公司声明 本公司承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担法律责任 本公司全体董事 监事及高级管理人员承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个

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1 股票代码 : 股票简称 : 越秀金控上市地点 : 深圳证券交易所 广州越秀金融控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方募集配套资金交易对方 名称广州恒运企业集团股份有限公司广州富力地产股份有限公司广州市白云出租汽车集团有限公司广州越秀企业集团有限公司 广州城启集团有限公司 北京中邮资产管理有限公司 广州金融控股集团有限公司 独立财务顾问 ( 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼 ) 签署日期 : 二〇一八年九月 1

2 公司声明 本公司承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担法律责任 本公司全体董事 监事及高级管理人员承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 完整 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次发行股 份购买资产引致的投资风险, 由投资者自行负责 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其 他专业顾问 2

3 交易对方声明 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控共六名交易对方已出具承诺函, 声明和承诺 : 将及时向越秀金控提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给越秀金控或者投资者造成损失的, 将依法承担法律责任 如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在越秀金控拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本次交易的募集配套资金认购方广州越企已出具承诺函, 声明和承诺 : 就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 3

4 中介机构承诺 华泰联合证券承诺 : 如果本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 中伦律师事务所承诺 : 如果本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 信永中和会计师事务所承诺 : 如果本次交易申请文件存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 中联国际承诺 : 如果本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗 漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 4

5 目录 公司声明... 2 交易对方声明... 3 中介机构承诺... 4 目录... 5 释义... 8 重大事项提示 一 本次交易方案概要 二 标的资产的估值及作价 三 本次发行股份的价格和数量 四 本次交易构成重大资产重组 五 本次交易不会导致公司控制权发生变化 六 本次交易不构成借壳上市 七 本次交易构成关联交易 八 本次交易完成后公司仍符合上市条件 九 本次交易对上市公司的影响 十 本次交易已履行的审批程序 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 十二 交易对方及原股东的股份锁定安排 十三 本次重组对股东权益保护的安排 十四 本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 十五 独立财务顾问的保荐业务资格 重大风险提示 一 本次交易风险 二 标的经营风险 三 其他风险 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景

6 二 本次重组的目的 三 本次交易已履行的审批程序 四 本次交易具体方案 五 本次交易对上市公司的影响 六 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易不构成借壳上市 八 本次交易构成关联交易 九 本次交易完成后公司仍符合上市条件 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况简介 二 公司历史沿革及股本变动情况 三 公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 四 控股股东及实际控制人 五 上市公司主营业务概况 六 最近两年一期的主要财务指标 七 最近三年合法合规情况 第三节交易对方基本情况 一 交易对方总体情况 二 本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 三 本次配套募集资金认购对象的详细情况 四 其他事项说明 第四节交易标的基本情况 一 基本情况 二 历史沿革 三 广州证券股权结构及控制关系情况 四 下属子公司 分公司情况 五 组织架构及人员构成 六 主要资产状况及抵押情况 七 主营业务发展情况

7 八 主要财务数据与监管指标 九 年的增资 股权转让 改制的资产评估或估值情况 十 报告期内主要会计政策及相关会计处理 十一 重大诉讼 仲裁及行政处罚 十二 其他事项 第五节发行股份情况 一 发行股份购买资产 二 配套融资 三 本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 四 本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 第六节备查文件 一 备查文件 二 备查方式

8 释义 在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 上市公司 / 越秀 金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 控股股东 / 越秀集团指广州越秀集团有限公司 实际控制人 / 广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广州证券 / 标的公司指广州证券股份有限公司 交易对方 / 广州证券少数股东 / 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控六名交易对方交易标的 / 标的资产 指 指 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启集团有限公司 广州富力地产股份有限公司 北京中邮资产管理有限公司 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金融控股集团有限公司 6 名公司法人广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控六名交易对方合计持有的广州证券 % 股权 广州越秀金控指广州越秀金融控股集团有限公司, 上市公司全资子公司 交易价格指越秀金控收购标的资产的价格 本次交易 / 本次发行发行股份及支付现金购买资产 / 本次重组 / 本次重大资产重组配套融资 / 募集配套资金广州越企企 / 配套融资认购方 指指指指 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控六名交易对方合计持有的广州证券 % 股权, 并向广州越企非公开发行股份募集配套资金的行为本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式, 购买广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控六名交易对方合计持有的广州证券 % 股权本公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 5.28 亿元, 不超过本次交易总额的 100% 广州越秀企业集团有限公司 广州越卓 指 广州市越卓投资管理有限公司 铁路基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司 信达证券 指 信达证券股份有限公司 广州传媒 指 广州传媒控股有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 8

9 佳银资产指深圳市佳银资产管理有限公司 绿联君和基金 指 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合 伙 ) 贯弘长河 指 共青城贯弘长河投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 交通基建投资 指 越秀 ( 中国 ) 交通基建投资有限公司 广州越鹏 指 广州越鹏信息有限公司 贯弘投资 指 上海贯弘投资管理有限公司 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州地铁 指 广州地铁集团有限公司 广州电气装备 指 广州电气装备集团有限公司 广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投 指 广州交通投资集团有限公司 广州万力 指 广州万力集团有限公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 越秀产投 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 广州担保 指 广州市融资担保中心有限责任公司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司 越秀金科 指 广州越秀金融科技有限公司 九州证券 指 九州证券股份有限公司, 原九州证券有限公司 天源证 券有限公司 广州期货指广州期货股份有限公司, 广州证券控股子公司 广证创投指广州证券创新投资管理有限公司, 广州证券全资子公司 广证领秀指广证领秀投资有限公司, 广州证券全资子公司 广证恒生 报告书 / 本报告书 独立财务顾问报告 指 指 指 广州广证恒生证券研究所有限公司, 广州证券控股子公司 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 ( 修订稿 ) 评估基准日指 2016 年 6 月 30 日 9

10 资产评估报告书 发行股份及支付现金购买资产协议书 / 资产购买协议 股份认购协议 股份认购协议书之补充协议 股份认购协议书之补充协议 ( 二 ) 指指指指指 广东中联羊城资产评估有限公司出具的 广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 % 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 ( 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 ) 越秀金控与广州恒运于 2016 年 12 月 25 日签署的 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书, 越秀金控与广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控于 2016 年 12 月 25 日签署的 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书 越秀金控与配套资金认购方广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河于 2016 年 12 月 25 日签署的 附条件生效的股份认购协议书 越秀金控与广州越企 广州越卓 佳银资产 贯弘长河于 2017 年 2 月 26 日签署的 股份认购协议书之补充协议 越秀金控与广州越企于 2017 年 10 月 25 日签署的 股份认购协议书之补充协议 ( 二 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会 监事会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会 股东大会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司股东大会 10

11 发行股份定价基准日指越秀金控审议本次交易项目事项的董事会决议公告之日 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问 / 华泰联合证券律师事务所 / 中伦律师事务所审计机构 / 信永中和会计师事务所中联国际 / 中联羊城 指华泰联合证券有限责任公司指北京市中伦律师事务所指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联国际评估咨询有限公司, 曾用名为广东中联羊城资指产评估有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 最近两年一期 / 报告期 指 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月 注 :(1) 本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标 (2) 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于 四舍五入造成的 11

12 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概要 本次交易中, 越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六 名交易对方合计持有的广州证券 % 股权, 并募集配套资金 ( 一 ) 发行股份购买资产 根据中联国际出具的 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 % 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911, 万元, 对应广州证券 % 股权评估值为 626, 万元 基于上述评估结果, 经本公司与交易对方协商, 本次交易标的资产作价为 626, 万元 依据 发行股份及支付现金购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 576, 万元, 占全部收购价款的 92.02%; 现金对价金额为 5 亿元, 占全部收购价款的 7.98% 本次交易股份支付对价部分, 以 元 / 股的发行价格计算, 本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068 股, 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整 上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2016 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 177,906, 元 上市公司本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日, 除权除息日为 2017 年 6 月 15 日 上市公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕 12

13 鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : (1) 发行价格的调整 本次发行股份购买资产的发行价格由原 元 / 股调整为 元 / 股 具体 计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比 例 )=( ) 1=13.08 元 / 股 (2) 发行数量调整 本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 438,023,068 股调整为 440,702,107 股 具体情况如下 : 序号 详细情况如下表 : 交易对方 获得股票对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 广州恒运 418, ,573,105 50, % 2 广州城启 49, ,747, % 3 广州富力 48, ,919, % 4 北京中邮 25, ,155, % 5 广州白云 20, ,772, % 6 广州金控 15, ,533, % 合计 576, ,702,107 50, % 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整 上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2017 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 200, 元 上市公司本次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日, 除权除息日为 2018 年 6 月 14 日 上市 13

14 公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕 鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : (1) 发行价格的调整 本次发行股份购买资产的发行价格由原 元 / 股调整为 元 / 股 具体 计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比 例 )=( ) 1=12.99 元 / 股 (2) 发行数量调整 本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 440,702,107 股调整为 443,755,472 股 具体情况如下 : 序号 交易对方 获得股票对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 广州恒运 418, ,787,238 50, % 2 广州城启 49, ,009, % 3 广州富力 48, ,175, % 4 北京中邮 25, ,288, % 5 广州白云 20, ,882, % 6 广州金控 15, ,612, % 合计 576, ,755,472 50, % ( 二 ) 募集配套资金 本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 5.28 亿元, 不超过本次交易总金额的 100%, 其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余 2, 万元用于支付承销商的承销费 2, 万元 法律顾问的中介费 万元 证券发行登记费及信息披露费 万元, 其他发行相关费 14

15 用及剩余部分不足以支付前述费用的部分 ( 如有 ), 公司将以自有资金支付 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%, 配套发行股份总数为 5.28 亿元除以发行价格, 最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413 股的 20%, 即 444,766,082 股 最终价格确定后, 如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股, 公司本次非公开发行股份的数量为 444,766,082 股, 即两者孰低原则 本次配套融资发行股份情况如下 : 序号发行对象认购金额 ( 万元 ) 1 广州越企 52, 本次交易前, 越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券 % 的股权 ; 本次交易完成后, 越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有 广州证券 100% 的股权 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决 ( 三 ) 关于本次重组方案调整情况说明 年 2 月 26 日的方案调整 为保证本次重大资产重组顺利实施, 根据监管政策和市场环境变化情况, 本 次重组涉及的募集配套资金的定价基准日由审议本次重组的董事会决议公告日 调整为发行期首日 同时, 经交易各方协商一致, 上市公司于 2017 年 2 月 26 日与铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 绿联君和基金等 6 名特定投资者签署 股份认购协议书之解除协议, 终止 2016 年 12 月 25 日上市公司与该 6 名特定投资者签署的 附条件生效的股份认购协议 ( 以下简称 原协议 ), 各方不再 15

16 履行 原协议 项下义务, 不再享有 原协议 项下权利 上市公司于 2017 年 2 月 26 日与广州越企 广州越卓 佳银资产 贯弘长河等 4 名特定投资者签署 股份认购协议书之补充协议, 调整本次重组涉及的募集配套资金的定价基准日为发行期首日 ; 广州越企 广州越卓维持原认购额, 佳银资产将认购额由 3.4 亿元调减为 2 亿元, 贯弘长河将认购额由 3 亿元调减为 2 亿元 年 10 月 25 日的方案调整 为保证本次重大资产重组顺利实施, 根据监管政策和市场环境变化情况, 结合公司实际发展需求, 并经与本次重大资产重组中配套融资认购方协商一致, 公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行修改, 调减配套融资部分的募集资金额度及发行股份数量, 发行股份及支付现金购买资产部分不变 本次发行股份募集的配套资金不超过 52, 万元, 募集的配套资金中的 5 亿元用于支付本次交易的现金对价, 剩余 2, 万元用于支付承销商的承销费 2, 万元 法律顾问费 万元 证券发行登记费及信息披露费 万元, 其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分 ( 如有 ), 公司将以自有资金支付 本次配募资金用途不含标的资产的在建项目 同时, 经交易各方协商一致, 上市公司于 2017 年 10 月 25 日与广州越卓 佳银资产 贯弘长河等 3 名特定投资者签署 股份认购协议书之解除协议, 终止 2016 年 12 月 25 日及 2017 年 2 月 26 日上市公司与该 3 名特定投资者签署的 附条件生效的股份认购协议 及 股份认购协议书之补充协议 ( 以下合称 原协议及补充协议 ), 各方不再履行 原协议及补充协议 项下义务, 不再享有 原协议及补充协议 项下权利 上市公司于 2017 年 10 月 25 日与广州越企签署 股份认购协议书之补充协议 ( 二 ), 广州越企将认购额由 21 亿元调减为 5.28 亿元 根据中国证监会 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 规定, 上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整 详见本报告书 第十三节其他重要事项 之 十三 本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明 16

17 二 标的资产的估值及作价 本次交易中, 中联国际采用市场法和收益法两种方法, 对广州证券的全部股东权益进行了评估, 并以市场法评估结果作为最终评估结论 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911, 万元, 评估值较账面净资产增值 827, 万元, 增值率 76.33% 根据 资产购买协议, 经交易各方友好协商, 本次交易中拟收购广州证券 % 股权交易作价 626, 万元 1 第一次补充评估报告 鉴于作为本次交易定价依据的原评估报告 ( 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 ) 有效期截至 2017 年 6 月 29 日, 原评估报告已过有效期, 中联羊城于 2017 年 6 月 30 日出具了补充评估报告 ( 中联羊城评字 2017 第 VIGQA0348 号 ), 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 广州证券的股东全部权益评估价值为 1,946, 万元, 评估值较账面净资产增值 836, 万元, 增值率 75.26% 两次评估的主要差异情况如下 : 单位 : 万元 标的资产账面价值评估价值增值额增值率 原评估报告评估的广州证券 100% 股权新评估报告评估的广州证券 100% 股权 1,084, ,911, , % 1,110, ,946, , % 补充评估报告结果表明, 本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值 本次补充评估结果不作为作价依据 2 第二次补充评估报告 鉴于第一次补充评估报告 ( 中联羊城评字 2017 第 VIGQA0348 号 ) 有效 期截至 2017 年 12 月 31 日, 第一次补充评估报告已过有效期, 中联羊城于

18 年 1 月 29 日出具了第二次补充评估报告 ( 中联国际评字 2018 第 VYGQA0098 号 ), 评估基准日为 2017 年 9 月 30 日 截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日, 广州证券的股东全部权益评估价值为 1,919, 万元, 评估值较账面净资产增值 803, 万元, 增值率 72.06% 与原评估报告的主要差异情况如下 : 单位 : 万元 标的资产账面价值评估价值增值额增值率 原评估报告评估的广州证券 100% 股权第二次补充评估报告评估的广州证券 100% 股权 1,084, ,911, , % 1,115, ,919, , % 第二次补充评估报告结果表明, 本次交易标的资产在新的评估基准日未出现 贬值 本次补充评估结果不作为作价依据 三 本次发行股份的价格和数量 ( 一 ) 发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 1 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事 会第二十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的 90%, 即 元 / 股 上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2016 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本 上市公司本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日, 除权除息日为 2017 年 6 月 15 日 上市公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕 18

19 鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整, 本次发行股份购买资产的发行价格由原 元 / 股调整为 元 / 股 具体计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比 例 )=( ) 1=13.08 元 / 股 上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2017 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 200, 元 上市公司本次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日, 除权除息日为 2018 年 6 月 14 日 上市公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕 鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比 例 )=( ) 1=12.99 元 / 股 2 本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 发 行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 根据本次发行股份购买资产的相关协议, 本次交易实施前, 公司如有派发股 利 送股 转增股本等除权除息事项, 则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整 最终发行价格尚需经中国证监会核准 ( 二 ) 发行数量 1 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 443,755,472 股, 其 中, 向广州恒运发行 321,787,238 股, 向广州城启发行 38,009,042, 股, 向广州富 19

20 力发行 37,175,527 股, 向北京中邮发行 19,288,624 股, 向广州白云发行 15,882,065 股, 向广州金控发行 11,612,976 股 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 2 本次交易上市公司拟向广州越企发行股份募集配套资金不超过 5.28 亿元, 配套资金总额不超过本次交易总额的 100%, 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 本次重组募集配套资金发行股份数量为 5.28 亿元除以发行价格, 最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413 股的 20%, 即 444,766,082 股 最终价格确定后, 如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股, 公司本次非公开发行股份的数量为 444,766,082 股, 即两者孰低原则 根据本次发行股份购买资产的相关协议, 本次交易实施前, 公司如有派发股 利 送股 转增股本等除权除息事项, 则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 ( 三 ) 价格调整机制 1 价格调整方案对象 价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 2 价格调整机制 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 若深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 ( 不包括可调价期间首日之前的交易日 ) 中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20%, 或者, 上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即

21 年 8 月 26 日 ) 收盘股价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 的 ( 下称 调价机制触发条件 ), 则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日 ( 下称 调价基准日 ) 后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调 ; 若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的, 则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 若满足调价机制触发条件的, 上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调 3 触发条件的设置是否符合证监会相关规定 (1) 触发条件根据发行人与交易对方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份购买资产协议, 调价机制的触发条件如下 : 在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 1 若深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20%; 2 越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘股价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日 ( 下称 调价基准日 ) 后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调 ; 若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的, 则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日越秀金控股票交易均价的 90% (2) 设置调价机制触发条件的理由越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利 21

22 影响, 该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定 通过设置发行股份价格下调机制, 锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件, 有利于交易顺利完成 (3) 相关规定根据 重组管理办法 第四十五条相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 根据 26 号准则 第五十四条第 ( 一 ) 项的相关规定 : 上市公司拟发行股份购买资产的, 重组报告书中还应当包括以下内容 : 本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上, 触发发行价格调整的情形应当明确 具体 可操作, 并充分说明理由 如出现上市公司发行价格的调整, 还应当说明调整程序 是否相应调整交易标的的定价及理由 发行股份数量的变化情况等 本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事会第二十六次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 关联董事及关联股东已回避表决 4 调价基准日为 任一交易日 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定本次发行价格调整方案包含明确 具体的调价触发条件 明确的可调价期间 确定的调价基准日和确定的价格调整区间, 具有可操作性 : 调价期间 : 在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 22

23 触发条件 : 深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20% 或越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘股价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 具体调价期间及调价基准日 : 越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意 一个交易日 ( 下称 调价基准日 ) 后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按 照该约定对发行价格进行下调 价格区间调整 : 若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下 调的, 则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日越秀金控股票 交易均价的 90% 5 目前是否已经触发调价情形, 及上市公司拟进行的调价安排 本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应 调价机制 触发条件 已达到 2017 年 5 月 18 日, 越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议, 决定对发 行股份购买资产的发行价格不进行调整, 后续也不再对发行股份购买资产的发行 价格进行调整 四 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买广州证券 % 股权 上市公司首次披露草案的董事会在 2016 年 12 月召开, 在首次披露草案的董事会召开时, 广州证券经审计的最近一年资产总额 资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下 : 单位 : 万元 项目 标的资产 2015 年财务数据 越秀金控 2015 年财务数据 标的资产 2015 年占比 23

24 项目 标的资产 2015 年财务数据 越秀金控 2015 年财务数据 标的资产 2015 年占比 资产总额 1,378, , % 营业收入 100, , % 资产净额 626, , % 注 : 根据 重组管理办法 的相关规定, 广州证券 % 股权的计算方式为 :(1) 资产 总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准 ;(2) 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准 ;(3) 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较 高者为准 由上表可以看出, 本次交易购买的资产总额 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 资产净额的比例超过 50%, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 五 本次交易不会导致公司控制权发生变化 截至本报告书摘要签署日, 越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股, 占公司股本总额的 54.25%, 为公司的控股股东, 越秀集团的实际控制人为 广州市国资委, 因此, 公司的实际控制人为广州市国资委 本次交易完成后, 越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股, 持股比例变为 45.22%( 未考虑募集配套资金的发股数量 ), 越秀集团仍为本公司的控股股东 广州市国资委仍为公司的实际控制人 因此, 本次交易不会导致公司控制权发生变化 六 本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致公司实际控制权变更, 不属于 重组管理办法 第十三条 规定的借壳上市情形 24

25 七 本次交易构成关联交易 根据 上市规则 等法律法规及规范性文件的规定, 未来十二个月内持股比例将达到 5% 的应视同为上市公司关联方 本次交易完成后, 广州恒运持有公司股份比例将超过 10%, 应视为越秀金控的关联方 根据 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企, 广州越企系上市公司控 股股东越秀集团的全资子公司, 因此, 广州越企与上市公司存在关联关系 本次交易构成关联交易, 相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决 在 本次交易的股东大会投票过程中将回避表决 八 本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后, 公司的股本将由 2,223,830,413 股增加至 2,667,585,885 股 ( 未考虑配套募集资金 ), 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 九 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响 股东名称 本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套资金 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 越秀集团 1,206,365, % 1,206,365, % 广州国资发展控股有限公司 421,348, % 421,348, % 广州恒运 ,787, % 广州城启 ,009, % 广州富力 ,175, % 25

26 股东名称 本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套资金 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 北京中邮 ,288, % 广州白云 ,882, % 广州金控 ,612, % 其他股东 596,116, % 596,116, % 合计 2,223,830, % 2,667,585, % 本次交易完成后, 不考虑配套募集资金的影响, 上市公司总股本将增加至 2,667,585,885 股, 上市公司控股股东越秀集团直接持有本公司股份为 1,206,365,452 股, 持股比例为 45.22% 本次交易前, 越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股, 持股占比 54.25%; 重组完成后 ( 不考虑配套募集资金的影响 ), 越秀集团直接持股比例变更为 45.22%, 越秀集团仍为公司的控股股东 广州市国资委仍为公司的实际控制人 本次交易完成后 ( 不考虑配套募集资金的影响 ), 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为 12.06% 1.42% 1.39% 0.72% 0.60% 0.44% 越秀集团与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大, 本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2018GZA20342 号 审阅报告, 本次发行前后公司主要财务数据比较如下 ( 不考虑配套募集资金的影响 ): 单位 : 万元 资产负债表数据 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 实际数备考数增幅实际数备考数增幅 资产总计 8,059, ,050, % 7,674, ,675, % 负债合计 6,162, ,207, % 5,839, ,888, % 26

27 股东权益合计 1,897, ,843, % 1,834, ,786, % 归属于母公司股东权益合计 1,303, ,619, % 1,288, ,610, % 注 : 备考报表股东权益下降主要是配套募集资金现金对价 5 亿元由于发股价格未确定, 并没 有相应增加股东权益, 而作为其他应付款 单位 : 万元 利润表数据 2018 年 1-3 月 2017 年度 实际数备考数增幅实际数备考数增幅 营业收入 128, , % 532, , % 营业利润 21, , % 105, , % 利润总额 21, , % 109, , % 净利润 15, , % 85, , % 归属于母公司股东 净利润 11, , % 63, , % 十 本次交易已履行的审批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 1 越秀金控已履行的程序 (1)2016 年 12 月 25 日, 上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次 会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关议案 (2)2017 年 1 月 23 日, 上市公司越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大 会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 相关议案 (3)2017 年 2 月 26 日, 上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次 会议, 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案 (4)2017 年 3 月 23 日, 上市公司越秀金控召开 2017 年第二次临时股东大 27

28 会, 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 (5)2017 年 10 月 25 日, 上市公司越秀金控召开第七届董事会第四十次会 议, 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 (6)2018 年 5 月 12 日, 上市公司越秀金控召开第八届董事会第十一次会 议, 审议通过了 关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有 效期的议案 (7)2018 年 5 月 29 日, 上市公司越秀金控召开 2018 年第二次临时股东大 会, 审议通过了 关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有 效期的议案 2 发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序 (1) 广州恒运 :2016 年 12 月 25 日, 广州恒运召开董事会, 审议本次交易 相关议案 ;2017 年 1 月 23 日, 广州恒运召开股东大会, 审议本次交易相关议案 (2) 广州城启 :2016 年 12 月 19 日, 广州城启召开股东会, 审议本次交易 相关议案 (3) 广州富力 :2016 年 12 月 25 日, 广州富力召开董事会, 审议本次交易 相关议案 (4) 北京中邮 :2016 年 11 月 30 日, 北京中邮召开董事会, 审议通过本次 交易相关议案 (5) 广州白云 :2016 年 12 月 19 日, 广州白云召开股东会, 审议本次交易 相关议案 (6) 广州金控 :2016 年 10 月 27 日, 广州金控召开董事会, 审议通过本次 交易相关议案 28

29 3 配套募集资金认购方已履行的内部决策程序 截至本报告书摘要签署日, 本次交易配套募集资金认购方广州越企的内部决 策机构已审议通过了本次交易相关议案 4 广东省国资委出具 关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少 数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函 ( 粤国资函 号 ), 原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案 ; 5 广州金控取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 文件批复, 同意广州金控将所持广州证券 0.789% 股权转让给越秀金控 ; 广州白云取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 文件批复, 同意广州白云将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 广州恒运取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 文件批复, 同意广州恒运将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 6 中邮集团出具 中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司 参与越秀金控重大资产重组的批复, 同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组, 将所持广州证券股份置换为越秀金控股份 ; 7 广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案 ; 8 广东省国资委出具 关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函 ( 粤国资函 号 ), 同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案 9 中国证监会的核准程序 2018 年 9 月 17 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复 ( 证监许可 [2018]1487 号 ) 核准批文, 中国证监会核准了本次交易 29

30 ( 二 ) 广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明 1 基本情况说明 截至本报告书摘要签署日, 广州恒运共向七家银行借款, 其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共两家银行 ( 中国邮政储蓄银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 ), 广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函 此外, 根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书, 广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行 华夏银行股份有限公司广州分行 招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函 综上, 广州恒运已取得豁免函, 上述事项对本次交易不构成影响, 不存在实 质性障碍 2 银行出具的同意函或豁免函的主要内容, 是否附加相关条件以及对本次 交易的影响 (1) 中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函 广州恒运与我行在 2016 年 7 月 27 日签订了 流动资金借款合同 ( 合同编号 :PSBC44-YYT ), 我行向广州恒运贷款 4,400 万元 现广州恒运告知拟出售持有的广州证券 % 股权给越秀金控, 交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金 我行知悉广州恒运重大资产出售事项, 经我行审查, 同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会 国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施 (2) 中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函 广州恒运与我行于 2015 年 5 月 11 日和 2016 年 3 月 29 日分别签署了 综合授信合同 ( 编号 :(2015) 穗银开信字第 0014 号 ) 人民币流动资金贷 30

31 款合同 ( 编号 :(2016) 穗银开贷字第 0015 号 ), 我行向广州恒运提供贷款人民币 5,000 万元, 担保方式为信用 现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价出售持有的广州证券 % 股权给越秀金控, 交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金 我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事项 (3) 华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函 广州恒运 关于重大资产重组告知函 收悉 改重大资产重组最新进展我行已按相关规定予以披露, 由于此次交易属于有偿交易, 无须召开持有人会议 (4) 中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函 广州恒运 关于重大资产重组告知函 已收悉 根据银行间市场后续管理有关要求, 华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长, 是广州恒运在银行间市场发行的债务融资工具 ( 包含中期票据, 超短期融资券 ) 后续管理牵头行, 所以相关事项建议以华夏银行意见为准 (5) 招商证券股份有限公司出具的豁免函 根据广州恒运公告的 重大资产出售报告书 ( 草案 ) 摘要, 本次交易完成后, 广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升, 有利于广州恒运改善资本结构, 降低财务风险 同时广州恒运获得 50,000 万元现金, 有利于广州恒运持续健康发展 综上, 我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付息的权益不会产生重大影响 此次交易无需召开债券持有人会议 根据各相关银行出具的以上同意函或豁免函, 可以发现, 该些同意函或豁免函未附加相关条件, 对本次交易的实质性进展不产生影响 3 广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意截至本报告书摘要签署日, 广州恒运已取得债权管理人华夏银行股份有限公司广州分行 中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出具的同意函或豁免函, 相关债权债务处理合法, 广州恒运本次重大资产出售不存在法律障碍, 不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意 31

32 4 上述事项是否构成本次交易的法律障碍, 本次交易是否符合 上市公司 重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的 规定 截至本报告书摘要签署日, 广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函, 相 关债权债务处理合法 因此, 广州恒运持有的广州证券股份转让 过户不存在法 律障碍 此外, 广州恒运持有的广州证券 % 股权不存在质押 冻结或其他任 何限制或禁止转让等权利限制情形 综上所述, 广州恒运持有的广州证券 % 股权为权属清晰的经营性资产, 相关债权债务处理合法, 其转让 过户不存在法律障碍, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍, 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 上市公司及董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 承诺主体公司公司及全体董监高 承诺事项关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函关于未对认购方提供资金支持的承诺函关于最近五年内未受过刑事处罚 行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明 承诺内容 一 本函出具人承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担法律责任 二 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 除广州越秀企业集团有限公司 广州市越卓投资管理有限公司外, 本公司与其他募集配套资金非公开发行股份认购方不存在关联关系 二 本公司及下属子公司不会直接或间接向全部募集配套资金认购方提供财务资助或支持 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本人 / 本公司最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 二 本人 / 本公司进一步确认, 本人 / 本公司没有从事内幕交易 操纵证券市场 32

33 承诺主体公司全体董监高公司董事 高级管理人员 承诺事项与承诺关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 承诺内容等违法活动, 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形, 最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形, 最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形 一 本函出具人承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 二 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 (1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (7) 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 ( 二 ) 交易对方作出的重要承诺 承诺主体 广州恒 运 广州 城启 广 州富力 北京中 邮 广州 承诺事项关于所提供材料真实 准确 完整的声明与承诺函 承诺内容 一 本公司将及时向越秀金控提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给越秀金控或者投资者造成损失的, 将依法承担法律责任 二 如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不 33

34 白云 广 州金控 转让在越秀金控拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本公司通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让 二 如前述关于越秀金控股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 关于股份锁定 期的承诺函 三 上述锁定期内, 如果越秀金控实施配股 送股 资本公积金转增股本等事 项导致本公司增持越秀金控股份的, 则增持股份亦应遵守上述锁定要求 四 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司持有的越秀金控股份 五 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 关于不存在内幕交易等情形的承诺函关于最近五年内未受过刑事处罚 行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺函 一 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 二 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 截至本函出具之日, 本公司及其董事 监事 高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 二 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本函出具人承诺 : 拟转让给越秀金控的股权及相关资产合法有效, 不存 广州恒运 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控 关于资产权属 不存在瑕疵的 声明与承诺函 在权利质押 司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯 追索之可能 ; 广州证券系依法设立合法存续的股份有限公司, 资产及业务完整 真实, 业绩持续计算, 不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵 二 本函出具人承诺 : 本函出具人为拟转让给越秀金控的股权及相关资产的最终及真实所有人, 不存在通过协议 信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形, 也不存在通过协议 信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形 三 本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 四 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 34

35 鉴于本公司所持广州证券 % 股份目前已全部进行质押, 本公司作为本次交易的参与方, 就以下相关事项承诺如下 : 一 本公司承诺, 至迟在并购重组委员会审核本次交易前, 通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式, 确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕, 并解除前述股份质押事项, 完成相关工商变更登记手续 二 本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求, 保证不影响本次交易的正常审核及实施 广州城启广州恒运 关于股份质押事项的承诺函关于独立性的声明与承诺函规范关联交易承诺函 三 除前述情形外, 本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利, 该等股份不存在质押等任何担保权益, 不存在冻结 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形, 亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封 冻结 征用的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序 四 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 五 本公司如无法履行 无法完全履行上述承诺, 自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整 六 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本次交易完成后, 本公司将保证越秀金控在业务 资产 财务 人员和机构等方面的独立性, 保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构, 保证越秀金控的股东大会 董事会 监事会 独立董事 总经理等按照有关法律 法规 规范性文件以及越秀金控 公司章程 等的相关规定, 独立行使职权, 不受本公司的干预 二 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本次交易完成后, 本公司及本公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股 参股公司之间产生关联交易事项 ; 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 二 本公司将严格遵守越秀金控 公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序 及时对关联交易事项进行信息披露 ; 不利用关联交易转移 输送利润, 损害越秀金控及其他股东的合法权益 三 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 四 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 ( 三 ) 配套融资认购方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺事项 35

36 承诺主体 广州越 企 承诺事项 认购方承诺函 承诺事项 一 就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 二 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 三 承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金, 全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不采用结构化的方式进行融资, 最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品 四 本次交易获得中国证监会核准后, 发行方案在中国证监会备案前, 承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位 五 就本次交易, 越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿 六 承诺人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形 七 承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 该等股份若由于越秀金控送红股 转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定 承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构 证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定 八 承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况 九 本次交易完成后, 承诺人及承诺人控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股 参股公司之间产生关联交易事项 ; 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 ; 承诺人将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序 及时对关联交易事项进行信息披露 ; 不利用关联交易转移 输送利润, 损害越秀金控及其他股东的合法权益 十 自本函签署之后至承诺人直接或间接持有越秀金控股份期间内, 不直接或间接从事 参与或进行与越秀金控 ( 含其控股子公司 ) 生产 经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资 ; 如承诺人及承诺人控股企业与越秀金控及其控股企业之间存在有竞争性同类业务, 承诺人及承诺人控股企业将立即通知越秀金控, 将该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争 ; 承诺人在该承诺函生效前已存在的与越秀金控及其控股企业相同或相似的业务, 一旦与越秀金控及其控股企业构成竞争, 承诺人将采取由越秀金控优先选择控股或收购的方式进行 ; 如果越秀金控放弃该等优先权, 则承诺人将通过注销或以不优惠于其向越秀金控提出的条件转让股权给第三方等方式, 解决该等同业竞争问题 ; 承诺人如因不履行或不适 36

37 承诺主体 承诺事项 承诺事项当履行本条承诺而获得的经营利润归越秀金控所有 十一 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 十二 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 十二 交易对方及原股东的股份锁定安排 ( 一 ) 交易对方的股份锁定安排 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 股份认购协议 的约定和交易 对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方以及配 套募集资金认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 交易对方广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控广州越企 锁定期通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次发行股份购买资产的交易对方承诺, 若交易对方所认购股份的锁定期的 规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整 ( 二 ) 原股东的股份锁定安排 1 越秀集团本次交易前, 越秀集团直接持有上市公司 1,206,365,452 股股份, 为上市公司的控股股东, 持股比例为 54.25%, 该等股份均系由广州市国资委无偿划转所得 就该等股份, 越秀集团已出具承诺, 承诺其持有的越秀金控股份自本次交易完成后 12 个月内不转让, 但符合 上市公司收购管理办法 第七十四条规定情形的除外 2 广州国发等 6 名一致行动人 37

38 广州国发 广州地铁 广州电气 广州万力 广州交投 广州城投所持越秀金控股份, 系参与认购越秀金控于 2016 年 3 月实施的非公开发行股份所得, 根据广州国发 广州地铁 广州电气 广州万力 广州交投 广州城投参与认购时出具的承诺, 其参与认购该次非公开发行认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让, 锁定期为 2016 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 27 日 截至本报告书摘要签署日, 广州国发 广州地铁 广州电气 广州万力 广 州交投 广州城投所持上市公司股份仍在锁定期内 十三 本次重组对股东权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次并购重组交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 2016 年 12 月 25 日, 公司独立董事对本次交易发表了独立意见, 同意本次交易的实施 ;2016 年 12 月 25 日, 公司召开董事会及监事会会议, 审议通过本次重组的相关议案 此外, 公司聘请的独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构对本次交易 出具专业意见, 确保本次交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 二 ) 股东大会通知公告程序 公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后, 以公告方式在股东 大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会 ( 三 ) 关联董事 关联股东回避表决 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本 次交易草案在提交董事会讨论时, 关联董事已回避表决 股东大会表决本次重组 方式时, 关联股东将回避表决 ( 四 ) 网络投票安排 38

39 在审议本次交易的股东大会上, 上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票, 以切实保护流通股股东的合法权益 ( 五 ) 本次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄 1 本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响 根据公司 2017 年度 2018 年 1-3 月财务报表, 以及信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2018GZA20342 号 审阅报告, 假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成, 则本次重组对 2017 年度 2018 年 1-3 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下 ( 不考虑配套募集资金的影响 ): 项目归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 2018 年 1-3 月 2017 年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 11, , , , 由上表分析可知, 由于本次收购标的广州证券 2017 年业绩下滑, 交易完成后上市公司 2017 年的每股收益有所下降, 但后续随着广州证券盈利能力的释放, 本次重组将长期有利于增厚上市公司的每股收益, 提升上市公司股东回报 具体情况如下 : 2017 年, 广州证券实现净利润 2.41 亿元, 同比下降 75.04% 主要原因为: 第一, 债券承销 固定收益 资产管理业务一直是广州证券的重要收入来源, 占比较高 2017 年, 受监管趋严及债券市场波动等因素影响, 广州证券上述业务收入受到较大程度的影响 第二, 广州证券股权类投资银行 投资业务收入占比一直不高, 虽然公司从 2017 年开始已加快上述业务的布局, 加大资源配置力度, 但成效显现仍需时间, 目前对收入的贡献还不大 第三, 自 2016 年下半年以来, 广州证券加快全国业务布局, 目前在全国已有 35 家分公司和 135 家营业部 随 39

40 着分支机构的正式设立和人员陆续到位, 刚性成本支出有所增加 由于分支机构 需要时间进行培育, 目前对收入的贡献尚不明显 2018 年一季度, 广证的收入净利润为负, 主要原因在于 : 一是,2018 年第一季度, 因二级市场大幅波动, 新三板市场加速下跌等原因, 广州证券股票自营业务和新三板做市出现较大亏损 ; 二是, 在证券行业监管及债券市场波动等多重因素影响下, 以债券承销 固定收益 资产管理为主的债券类业务收入较 2017 年同期均出现下降, 其中资产管理业务降幅较大 为改善盈利能力 提升核心竞争力, 广州证券拟采取的措施如下 : 第一, 优化短期资本资源配置, 加快已获批项目的落地 提升债券承销业务销售能力, 推动已拿批文债券承销项目的落地 ; 加快投行业务部分财务顾问 可转债 配股项目落地步伐 ; 固定收益业务抓住利率上行推动新发行债券收益率上升的机会, 精选布局高收益个债 ; 资管业务确保实现本年度产品收益 第二, 推动业务结构调整, 明确股权类业务的思路和措施, 加快业务布局 做强做优投行业务, 加大 IPO 项目 上市公司并购重组项目拓展力度, 布局配股 可转债等新业务 厘清证券自营 直投等股权类投资业务发展思路, 推进重点战略投资项目的落地 加快经纪业务向财富管理的盈利模式转型, 提升互联网化水平 加大资产管理业务的新产品开发力度, 提升权益类资管占比, 增加主动类资产管理规模 第三, 优化人员结构 成本结构和融资结构, 做好成本费用控制 2 上市公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益, 公司承诺将遵循和采取以下原则和措施, 进一步提升公司的经营管理能力, 注重中长期的股东价值回报本次重组实施完毕当年, 公司若出现即期回报被摊薄的情况, 拟采取以下填补措施, 增强公司持续回报能力 : (1) 做强证券业务, 提升上市公司盈利能力 本次交易完成后, 广州证券将成为上市公司下属全资子公司, 上市公司将借 助资本平台优势拓宽广州证券融资渠道, 加快推动广州证券做大资本规模 做强 40

41 证券业务的战略目标, 提升上市公司的市场竞争力, 进而提高上市公司的盈利能 力和每股收益水平 (2) 加强募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用 公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规要求制定了 募集资金管理办法, 对公司募集资金的存放 募集资金的使用 募投项目的变更 募集资金的监管等事项进行了详细的规定 本次配套募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司严格按照 募集资金管理办法 的规定管理和使用本次配套募集资金, 保证募集资金的合理合法使用 (3) 完善公司治理, 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公 司经营业绩 公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理, 确保股东能够充分行使权利, 确保股东大会 董事会和监事会规范运作, 确保公司 三会一层 决策科学 执行有力 监督到位 运转高效, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司发展提供制度保障 公司将进一步加强人员和成本费用管控, 提高公司日常运营效率, 全面有效地控制公司运营风险, 提升经营业绩 (4) 公司董事 高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 为维护公司和全体股东的合法权益, 确保发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金填补回报措施得以切实履行, 上市公司董事 高级管理人员根据中国 证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺 (5) 完善公司利润分配制度, 强化投资回报 本次重组完成后, 上市公司将按照 广州越秀金融控股集团股份有限公司章 41

42 程 的规定, 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合公司实际情 况, 广泛听取投资者尤其是独立董事 中小股东的意见和建议, 强化对投资者的 回报, 完善利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护全体股东利益 3 公司董事 高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺 诺 : 为切实保护中小投资者合法权益, 越秀金控董事 高级管理人员做出以下承 ( 1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他 方式损害公司利益 ; (2) 对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩 ; 挂钩 (5) 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 (6) 本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (7) 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 42

43 十四 本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划本次资产重组事项, 本公司股票自 2016 年 8 月 29 日起开始停牌, 本次停牌前一交易日收盘价为 元 / 股, 停牌前第 21 个交易日 (2016 年 7 月 29 日 ) 收盘价为 元 / 股, 本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2016 年 7 月 29 日至 2016 年 8 月 26 日期间 ) 本公司股票价格累计涨幅 2.62%, 同期深证成指 ( SZ) 累计涨幅 3.53%, 金融业指数 ( WI) 累计涨幅 4.85% 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除深证成指 ( SZ) 和金融业指数 ( WI) 因素影响后, 越秀金控在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未构成异常波动 十五 独立财务顾问的保荐业务资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问, 华泰联合证券经中 国证监会批准依法设立, 具备保荐业务资格 43

44 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时, 除本报告书的其他内容和与本报告书 同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本次交易风险 ( 一 ) 交易被终止或取消的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度, 本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为 本公司股票停牌前涨跌幅未构成 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 号 ) 规定的股票异动标准, 但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停 终止或取消本次重组的风险, 提请投资者注意相关风险 ( 二 ) 本次交易作价较账面值增值较大的风险 本次交易的标的资产为广州证券 % 股权 中联国际出具 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 资产评估报告书, 为公司本次资产重组提供作价参考依据, 根据估值方法的适用性 估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的, 评估机构采用市场法对上市公司拟收购标的资产广州证券全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估 截至 2016 年 6 月 30 日, 广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911, 万元, 评估值较账面净资产增值 827, 万元, 增值率 76.33%, 标的资产的交易作价较账面净资产增值较高 根据 资产购买协议, 经交易各方友好协商, 本次交易中拟收购广州证券 % 股权交易作价 626, 万元, 交易作价较账面净资产增值 76.33% 本次交易的标的资产评估增值率较大, 本次交易作价较标的资产账面值增值 44

45 较大, 提请投资者注意本次交易的评估增值风险 ( 三 ) 配套融资审批及实施风险 本次交易中, 上市公司拟向交易对方支付的现金对价 5 亿元由本次募集配套资金支付 若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期, 公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求, 将给公司带来一定的财务风险和融资风险 如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资, 则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果 提请投资者注意相关配套融资审批及实施风险 ( 四 ) 未进行业绩补偿的风险 根据 重组管理办法 及其解答的相关规定, 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准, 不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据, 而且, 证券公司业绩波动性较大, 未来收益难以通过历史数据进行客观 可靠 准确的预先判断和估计, 因此, 本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议 敬请投资者注意投资风险, 谨慎投资 ( 五 ) 可比公司股价波动的风险 本次交易中, 中联国际采用市场法和收益法两种方法, 对广州证券的全部股东权益进行了评估, 并以市场法评估结果作为最终评估结论 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911, 万元, 评估值较账面净资产增值 827, 万元, 增值率 76.33% 根据 资产购买协议, 经交易各方友好协商, 本次交易中拟收购广州证券 % 股权交易作价 626, 万元 评估基准日 2016 年 6 月 30 日至本次并购重组委会议日 2017 年 11 月 17 日 期间可比上市公司股价出现了一定幅度的波动, 具体情况如下 : 45

46 单位 : 元 / 股 可比公司 2017 年 11 月 17 日收盘价 本次评估中使用的 2016 年 6 月区间成交均价 变动情况 变动幅度 (1) (2) (3)=(1)-(2) (4)=(3)/(2) 国金证券 % 山西证券 % 东北证券 % 东吴证券 % 上述可比公司股价波动的主要原因是 : 一方面, 可比上市公司受国内 A 股市场震荡的影响, 证券业上市公司股价波动普遍较大 ; 另一方面, 在评估基准日至本次并购重组委会议日期间可比上市公司均进行了利润分配, 除权除息后股价有所变动 针对可比公司股价波动可能产生的风险,2016 年 6 月 30 日为评估基准日的 资产评估报告书 以及后续补充的 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的 资产评估报告书 均已充分披露评估基准日后至评估报告日期间可比上市公司股价波动情况, 本次重组各交易对方已充分知悉并了解上述波动情况, 并在充分评估其对本次评估及本次交易定价影响的基础上, 确定本次交易定价, 评估基准日后可比上市公司股价波动不影响本次交易定价依据的适用性 二 标的经营风险 ( 一 ) 行业监管政策变化风险 证券行业是受到严格监管的行业, 行业监管政策对广州证券各项业务的开展产生重大的影响 自证券公司综合治理以来, 逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度, 行业整体步入规范发展的轨道 随着证券行业创新改革的不断深入, 一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台 但由于部分新业务 新产品的开发对证券公司资本实力 管理水平 风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求, 一旦风险控制不当可能导致风险溢出, 由此可能导致监管政策发生较大变化, 如监管机构对相 46

47 关业务进行限制 暂停 处罚等, 将对证券公司相关业务的布局 盈利能力造成 不利影响 ( 二 ) 市场风险 我国证券市场尚处于新兴加速转轨期, 市场行情及其走势受国际国内经济态势 财政政策 货币政策 产业发展状况 投资者心理及突发事件等诸多因素的影响, 存在一定的不确定性和较强的周期性 证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响, 证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司经纪 自营 投资银行与资产管理等主要业务 近年来, 虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展, 但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性 ( 三 ) 竞争风险 截至 2017 年 12 月末, 我国已有 131 家证券公司 国内证券公司的主要盈利来源相对单一, 大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪业务 证券承销与保荐业务和证券自营业务, 同质化情况较为突出 我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段, 行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场 细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势, 市场竞争日趋激烈 与此同时, 部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司 随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺, 外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深, 经营领域将进一步扩大 这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力 丰富的管理经验 广泛的国际营销网络, 我国内资证券公司将在人才 大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争 此外, 随着各种创新业务品种 模式相继推出, 商业银行 保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透, 同证券公司形成了竞争 特别是商业银行在网络分布 客户资源 资本实力等方面处于优势地位, 对证券公司业务形成了严峻的挑战 ( 四 ) 业务风险 47

48 1 经纪业务的风险 经纪业务收入一直是广州证券主要的收入来源之一 2016 年 2017 年及 2018 年 1-3 月, 广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为 18.39% 24.02% 及 30.29% 证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响广州证券经纪业务收入 我国证券市场属于新兴市场, 证券投资者的投机心理普遍较强, 持仓时间一般较短, 偏好频繁地进行交易, 随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大, 证券买卖频率将可能降低 另一方面, 受行业竞争加剧 互联网金融冲击等因素的影响, 证券综合交易费率也可能下降 此外, 营业部数量增加及开户政策变动也可能影响广州证券经纪业务收入 随着监管部门放松证券公司设立分支网点的限制, 证券公司营业部数量呈现快速增加趋势, 竞争愈加激烈 ; 同时, 中国证券登记结算有限公司实施非现场开户政策, 投资者非现场开户数快速增长, 非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加, 导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争 由此导致证券公司营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争, 致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化 若广州证券不能很好应对上述变化, 将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响, 进而影响经营业绩和盈利水平 这些因素将会对广州证券的经纪业务收入造成一定的不利影响 2 保荐承销业务的风险 广州证券的投资银行业务主要包括股票 可转换债券和公司债 企业债 金 融债等有价证券的保荐和承销 企业重组 改制和并购财务顾问等 广州证券投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入 目前国内投资银行业务的规模较小, 品种不足, 创新手段较少, 广州证券投资银行业务的发展受到一定局限 近三年内, 投资银行业务对承销业务的依赖性较强, 虽然广州证券通过发展并购重组等财务顾问类业务, 努力改善投资银行业务收入结构, 但未来股票 债券等证券一级市场发行节奏的变化和广州证券保荐及主承销项目实施的情况仍将对投资银行业务收入产生重大影响 48

49 受项目自身状况 市场 政策和监管的影响, 广州证券承销业务存在项目周期 收入时间和成本不确定的风险 股票保荐承销业务存在保荐责任风险以及证券包销风险, 项目执行中亦存在因发行申请撤回 未予核准等导致收入不确定的风险 在债券承销业务中, 如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当, 也可能产生包销风险 3 资产管理业务的风险 资产管理业务是广州证券发展较快的业务 2018 年 3 月末, 广州证券资产 管理业务规模为 2, 亿元 报告期内, 资产管理业务收入占广州证券营业收 入的比重分别为 24.86% 8.03% 及 12.43% 资产管理业务主要依靠产品设计 产品收益 管理水平及公司品牌影响力拓展规模 如果广州证券资产管理产品不符合市场需求 管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误, 或者由于国内证券市场波动较大, 投资品种较少, 风险对冲机制不健全等原因, 广州证券为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益, 从而使投资者购买产品的意愿降低, 影响资产管理业务收入 国内保险公司 信托公司 银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产 品, 资产管理业务领域竞争激烈 激烈的市场竞争也可能会影响广州证券资产管 理相关业务收入的持续增长 此外, 随着股票类资管产品规模的增加, 可能对广州证券资产管理业务导产生如下主要风险 :(1) 管理规模波动风险 : 股票型产品规模受市场波动影响较大, 新增的股票型产品规模可能会因为市场调整, 或者由于管理人投资业绩不佳导致规模下滑 (2) 盈利不确定风险 : 股票型产品除固定管理费外, 还可能收取超过一定业绩基准的业绩报酬, 而业绩报酬与股票市场关系性大, 因此该类产品的盈利不确定性较大 (3) 声誉风险 : 如股票型产品投资出现较大亏损, 可能会导致广州证券资产管理业务的声誉受到影响 4 证券投资业务的风险 广州证券证券投资业务的投资品种包括股票 基金 可转换公司债 权证 49

50 国债 企业债 短期融资券 央行票据以及其他衍生金融工具等 报告期内, 广州证券自营业务分别实现收入 55, 万元 31, 万元及 5, 万元, 占营业收入的比重分别为 18.75% 18.09% 及 14.45% 鉴于广州证券自营业务收入占其营业收入的比重较高, 且其持有的债券类投资品种比重较高, 证券市场整体波动 特别是债券市场的波动可能会导致广州证券营业收入出现大幅波动 甚至持续下滑的风险 除受证券市场整体走势影响外, 广州证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征, 因此广州证券的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险 受投资品种和交易手段的限制, 广州证券自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险 此外, 如果广州证券对国际国内经济 金融形势判断出现失误, 在选择证券投资品种或进行证券买卖时决策或操作不当, 也可能会使广州证券蒙受损失 5 其他创新业务风险 目前, 我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡, 在放松管制 鼓励创新的政策推动下, 证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇 广州证券也将充分抓住这次机会, 积极推进创新业务发展 但由于我国证券公司创新业务整体而言还处于发展初期, 存在较大的不确定性, 广州证券在创新过程中可能存在因业务经验 人才储备 经营管理水平等不能与创新业务相匹配, 从而产生由于产品设计不合理 市场预测不准确 风险管理和内控措施不到位而导致创新未获成功的风险 ( 五 ) 管理风险 1 合规风险 金融行业是受高度监管的行业 我国颁布了诸多法律 法规 规章和其他规 范性文件对证券 期货等行业进行规范, 同时金融行业也受会计 税收 外汇和 利率方面的政策 法规 规章和其他规范性文件的影响和限制 50

51 我国对证券业的监管措施包括但不限于 : 限制业务活动, 责令暂停部分业务, 停止批准新业务, 停止批准增设 收购营业性分支机构, 限制分配红利, 限制向董事 监事 高级管理人员支付报酬和提供福利, 限制转让财产或者在财产上设定其他权利, 责令更换董事 监事 高级管理人员或者限制其权利, 责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利, 责令停业整顿, 指定其他机构托管 接管或者撤销等 如果广州证券及相关子公司违反法律法规及监管部门规定, 将可能被监管机构采取监管措施, 影响广州证券的正常经营 2 风险管理和内部控制风险 广州证券及其子公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施, 但任何控制制度均有其固有限制, 可能因内部及外部环境发生变化 当事人的认知程度不够 执行人不严格执行 从业人员主观故意等, 使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用, 从而造成操作风险 广州证券虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系, 但随着业务规模 经营范围的不断扩大, 金融产品的不断丰富, 广州证券的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化, 以满足业务发展的需要 如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度, 将直接导致广州证券在管理上无法有效控制相应的风险, 使广州证券的财务状况和经营业绩受到影响 3 分支机构管理风险 广州证券拥有 35 家分公司 135 家营业部, 其控股子公司广州期货拥有 17 家营业部 较多的分支机构, 对广州证券管理水平的要求较高 随着业务规模的扩大, 广州证券管理难度将进一步加大 虽然广州证券采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制, 但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险, 从而可能使广州证券蒙受损失, 导致业务和声誉受到不利影响 4 跨区域经营 业务快速扩展相关管理风险 51

52 截至本报告书摘要签署日, 广州证券已设立 35 家分公司和 135 家证券营业部, 资产和人员规模相应扩大, 广州证券在资源整合 人力资源管理 财务管理 内部控制等方面均面临新的挑战 广州证券若不能及时适应和调整各级管理层的管理能力, 则可能引发运营风险加大 客户满意度下降 人员流失等诸多问题, 将对广州证券的整体运营造成不利影响, 存在一定的经营管理风险 ( 六 ) 技术风险 信息技术在现代金融行业得到了广泛应用, 覆盖了公司管理 会计核算 资金清算 网上交易 风险识别等多个方面, 信息技术水平已经成为衡量金融企业综合竞争能力的重要因素之一, 特别是在证券 期货业务中, 信息技术尤为重要 广州证券的经纪 证券投资 资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持 目前广州证券不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求, 信息系统的建设与运用方面保持行业同步发展的水平, 以满足业务开展的需要 尽管如此, 由于金融行业的创新日新月异, 广州证券业务规模也在不断扩张, 相关信息系统如不能及时升级, 则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能 ; 同时, 广州证券的信息系统也存在出现硬件故障 系统软件和应用软件崩溃 应用软件业务超负荷承载 通信线路中断 病毒和黑客攻击 数据丢失与泄露 操作权限非正常获取等风险, 上述事项一旦发生, 将可能对广州证券的经营产生不利影响 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金 供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 本公司提醒投资者必须具备风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 本公司一方面不断加强内部管理, 努力降低成本, 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 52

53 本次交易完成后, 本公司将一如既往地严格按照 上市规则 和公司信息披 露制度, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 二 ) 不可抗力的风险 能性 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 53

54 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景 ( 一 ) 宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素 十余年来我国宏观经济保持了较快的增长速度, 国内生产总值从 2000 年的 99,776 亿元持续增长至 2017 年的 827,122 亿元, 复合增长率为 13.25% 2016 年 3 月发布的 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 明确将 经济保持中高速增长 在提高发展平衡性 包容性 可持续性的基础上, 到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番 作为 十三五 期间的新目标之一, 未来五年, 我国年均经济增速将不低于 6.5% 宏观经济的平稳较快增长, 为国内企业发展带来了大量机会, 市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长, 在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中, 企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大, 从而促进了中国证券市场的不断发展, 成为了中国证券市场发展的重要驱动因素 ( 二 ) 居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求 2000 年至 2017 年期间, 中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280 元增长到 36,396 元, 复合增长率为 10.89%; 中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253 元增长到 13,432 元, 复合增长率为 11.07% 居民收入水平的上升 财富的不断积累激发了居民投资理财的活力, 居民资产配置的需求不断增强 另一方面, 中国证券市场经过二十多年的发展, 已形成了一套较为成熟的监管体系, 证券市场运行也日趋规范, 居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高 居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票 债券 基金等金融资产的比重不断提高, 从而形成居民对证券产品持续强劲的需求 ( 三 ) 中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇 经过三十多年的改革开放, 中国的企业竞争力从弱到强, 从小到大, 在全球 范围内树立起了 中国制造 的效应, 使我国成为世界最重要的制造基地和消费 54

55 市场 随着人民生活水平的提升, 劳动力成本的不断上涨, 国际社会的贸易分工出现新的竞争势态, 中国经济将步入转型发展时期 党的十八大报告提出, 加快形成新的经济发展方式, 着力增强创新驱动发展新动力 一般而言, 新兴产业和战略性产业往往孕育在中小企业当中, 但风险的不确定性导致这些企业难以获得资金的支持, 融资难, 融资贵 等问题较为普遍, 而债券 风险投资 股权投资以及私募等直接融资渠道, 可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机制 因此, 大力发展直接融资, 能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支持, 并推动我国产业结构的调整及升级 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 提出了 以提高发展质量和效益为中心, 以供给侧结构性改革为主线 的经济转型发展之路, 并明确将 完善金融机构和市场体系, 促进资本市场健康发展, 健全货币政策机制, 深化金融监管体制改革, 健全现代金融体系, 提高金融服务实体经济效率和支持经济转型的能力, 有效防范和化解金融风险 积极培育公开透明 健康发展的资本市场, 提高直接融资比重, 降低杠杆率 创造条件实施股票发行注册制, 发展多层次股权融资市场, 深化创业板 新三板改革, 规范发展区域性股权市场, 建立健全转板机制和退出机制 完善债券发行注册制和债券市场基础设施, 加快债券市场互联互通 开发符合创新需求的金融服务, 稳妥推进债券产品创新, 推进高收益债券及股债相结合的融资方式, 大力发展融资租赁服务 作为主要的路径之一, 对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求 在全面深化体制改革, 发展金融机构 金融市场和金融服务业, 构建多层次资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下, 证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升, 我国证券业将迎来创新发展的良好机遇, 作为证券市场最主要的参与主体, 证券公司将获得广阔的发展空间 二 本次重组的目的 ( 一 ) 有利于推动广州证券的资本规模迅速做大, 尽快实现成为国内一流 券商的战略目标 本次重组通过一次性整体交易, 将广州证券少数股东权益注入上市公司, 实 55

56 现上市公司全资持有广州证券股权, 有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道, 加快推动广州证券做大资本规模 做强核心业务的战略目标 同时, 上市公司可以通过对广州证券进行增资, 进一步提升广州证券的综合实力, 有助于广州证券尽快实现进入国内一流券商行列的战略目标 ( 二 ) 进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股上市平台形象, 提升 估值水平和整体实力 若本次重组及配套融资顺利实施, 越秀金控的净资产规模将进一步加大, 整体实力同时得到提升, 资本市场影响力进一步增强 同时, 通过本次重组, 越秀金控将持有广州证券 100% 股权, 成为以证券为核心业务的金控类上市平台, 有利于提升上市公司在资本市场的估值水平, 强化在资本市场中的形象 ( 三 ) 有利于建立更加多元化的股权结构, 优化越秀金控股权结构 提升 公司治理水平 本次重组通过发行股份并支付现金收购广州恒运等持有的广州证券少数股东权益, 并向广州越企募集配套资金 若本次资产重组及配套融资顺利实施, 越秀金控的股权结构将进一步优化, 并通过引进大型民营企业 实力较强的专业金融机构等机构投资者, 实现上市公司股权结构的多样化, 形成 金融 + 产业 金融 + 金融 等方面的协同效应, 支持上市公司创新发展 三 本次交易已履行的审批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 1 越秀金控已履行的程序 (1)2016 年 12 月 25 日, 上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次 会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关议案 (2)2017 年 1 月 23 日, 上市公司越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大 56

57 会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 相关议案 (3)2017 年 2 月 26 日, 上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次 会议, 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案 (4)2017 年 3 月 23 日, 上市公司越秀金控召开 2017 年第二次临时股东大 会, 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 (5)2017 年 10 月 25 日, 上市公司越秀金控召开第七届董事会第四十次会 议, 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 (6)2018 年 5 月 12 日, 上市公司越秀金控召开第八届董事会第十一次会 议, 审议通过了 关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有 效期的议案 (7)2018 年 5 月 29 日, 上市公司越秀金控召开 2018 年第二次临时股东大 会, 审议通过了 关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有 效期的议案 2 发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序 (1) 广州恒运 :2016 年 12 月 25 日, 广州恒运召开董事会, 审议本次交易 相关议案 ;2017 年 1 月 23 日, 广州恒运召开股东大会, 审议本次交易相关议案 (2) 广州城启 :2016 年 12 月 19 日, 广州城启召开股东会, 审议本次交易 相关议案 (3) 广州富力 :2016 年 12 月 25 日, 广州富力召开董事会, 审议本次交易 相关议案 57

58 (4) 北京中邮 :2016 年 11 月 30 日, 北京中邮召开董事会, 审议本次交易 相关议案 (5) 广州白云 :2016 年 12 月 19 日, 广州白云召开股东会, 审议本次交易 相关议案 (6) 广州金控 :2016 年 10 月 27 日, 广州金控召开董事会, 审议本次交易 相关议案 3 配套募集资金认购方已履行的内部决策程序 截至本报告书摘要签署日, 本次交易配套募集资金认购方广州越企的内部决 策机构已审议通过了本次交易相关议案 4 广东省国资委出具 关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少 数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函 ( 粤国资函 号 ), 原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案 ; 5 广州金控取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 文件批复, 同意广州金控将所持广州证券 0.789% 股权转让给越秀金控 ; 广州白云取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 文件批复, 同意广州白云将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 广州恒运取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 文件批复, 同意广州恒运将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 6 中邮集团出具 中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司 参与越秀金控重大资产重组的批复, 同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组, 将所持广州证券股份置换为越秀金控股份 ; 7 广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案 8 广东省国资委出具 关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少 数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函 ( 粤国资函 号 ), 58

59 同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套 资金暨关联交易的重大资产重组方案 9 中国证监会的核准程序 2018 年 9 月 17 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复 ( 证监许可 [2018]1487 号 ) 核准批文, 中国证监会核准了本次交易 ( 二 ) 广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明 1 基本情况说明 截至本报告书摘要签署日, 广州恒运共向七家银行借款, 其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共两家银行 ( 中国邮政储蓄银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 ), 广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函 此外, 根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书, 广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行 华夏银行股份有限公司广州分行 招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函 综上, 广州恒运已取得豁免函, 上述事项对本次交易不构成影响, 不存在实 质性障碍 2 银行出具的同意函或豁免函的主要内容, 是否附加相关条件以及对本次 交易的影响 (1) 中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函 广州恒运与我行在 2016 年 7 月 27 日签订了 流动资金借款合同 ( 合同 59

60 编号 :PSBC44-YYT ), 我行向广州恒运贷款 4,400 万元 现广州恒运告知拟出售持有的广州证券 % 股权给越秀金控, 交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金 我行知悉广州恒运重大资产出售事项, 经我行审查, 同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会 国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施 (2) 中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函 广州恒运与我行于 2015 年 5 月 11 日和 2016 年 3 月 29 日分别签署了 综合授信合同 ( 编号 :(2015) 穗银开信字第 0014 号 ) 人民币流动资金贷款合同 ( 编号 :(2016) 穗银开贷字第 0015 号 ), 我行向广州恒运提供贷款人民币 5,000 万元, 担保方式为信用 现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价出售持有的广州证券 % 股权给越秀金控, 交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金 我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事项 (3) 华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函 广州恒运 关于重大资产重组告知函 收悉 改重大资产重组最新进展我行已按相关规定予以披露, 由于此次交易属于有偿交易, 无须召开持有人会议 (4) 中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函 广州恒运 关于重大资产重组告知函 已收悉 根据银行间市场后续管理有关要求, 华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长, 是广州恒运在银行间市场发行的债务融资工具 ( 包含中期票据, 超短期融资券 ) 后续管理牵头行, 所以相关事项建议以华夏银行意见为准 (5) 招商证券股份有限公司出具的豁免函 根据广州恒运公告的 重大资产出售报告书 ( 草案 ) 摘要, 本次交易完成后, 广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升, 有利于广州恒运改善资本结构, 降低财务风险 同时广州恒运获得 50,000 万元现金, 有利于广州恒运持续健康发展 综上, 我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付息的权益不会产生重大影响 此次交易无需召开债券持有人会议 60

61 根据各相关银行出具的以上同意函或豁免函, 可以发现, 该些同意函或豁免函未附加相关条件, 对本次交易的实质性进展不产生影响 3 广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意截至本报告书摘要签署日, 广州恒运已取得债权管理人华夏银行股份有限公司广州分行 中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出具的同意函或豁免函, 相关债权债务处理合法, 广州恒运本次重大资产出售不存在法律障碍, 不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意 4 上述事项是否构成本次交易的法律障碍, 本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定截至本报告书摘要签署日, 广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函, 相关债权债务处理合法 因此, 广州恒运持有的广州证券股份转让 过户不存在法律障碍 此外, 广州恒运持有的广州证券 % 股权不存在质押 冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形 综上所述, 广州恒运持有的广州证券 % 股权为权属清晰的经营性资产, 相关债权债务处理合法, 其转让 过户不存在法律障碍, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍, 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 四 本次交易具体方案 本次交易中, 越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六 名交易对方合计持有的广州证券 % 股权, 并募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买广州证券 % 股权 根据中联国际出具的 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 资产评 61

62 估报告书, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911, 万元, 对应广州证券 % 股权评估值为 626, 万元 基于上述评估结果, 经公司与交易对方协商, 本次交易标的资产作价为 626, 万元 依据 发行股份及支付现金购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 576, 万元, 占全部收购价款的 92.02%; 现金对价金额为 5 亿元, 占全部收购价款的 7.98% 本次交易股份支付对价部分, 以 元 / 股的发行价格计算, 本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068 股, 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准 上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2016 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 177,906, 元 上市公司本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日, 除权除息日为 2017 年 6 月 15 日 上市公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整 鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : (1) 发行价格的调整 本次发行股份购买资产的发行价格由原 元 / 股调整为 元 / 股 具体 计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比 例 )=( ) 1=13.08 元 / 股 (2) 发行数量调整 本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 438,023,068 股调整为 62

63 440,702,107 股 具体情况如下 : 详细情况如下表 : 序号 交易对方 获得股票对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 广州恒运 418, ,573,105 50, % 2 广州城启 49, ,747, % 3 广州富力 48, ,919, % 4 北京中邮 25, ,155, % 5 广州白云 20, ,772, % 6 广州金控 15, ,533, % 合计 576, ,702,107 50, % 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整 上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2017 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 200, 元 上市公司本次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日, 除权除息日为 2018 年 6 月 14 日 上市公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕 鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : (1) 发行价格的调整 本次发行股份购买资产的发行价格由原 元 / 股调整为 元 / 股 具体 计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比 例 )=( ) 1=12.99 元 / 股 63

64 (2) 发行数量调整 本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 440,702,107 股调整为 443,755,472 股 具体情况如下 : 序号 交易对方 获得股票对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 广州恒运 418, ,787,238 50, % 2 广州城启 49, ,009, % 3 广州富力 48, ,175, % 4 北京中邮 25, ,288, % 5 广州白云 20, ,882, % 6 广州金控 15, ,612, % 合计 576, ,755,472 50, % ( 二 ) 发行股份募集配套资金 本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 5.28 亿元, 不超过本次交易总金额的 100%, 其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用, 不足部分用自有资金补充 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%, 配套发行股份总数为 5.28 亿元除以发行价格, 最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413 股的 20%, 即 444,766,082 股 最终价格确定后, 如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股, 公司本次非公开发行股份的数量为 444,766,082 股, 即两者孰低原则 本次配套融资发行股份情况如下 : 序号发行对象认购金额 ( 万元 ) 1 广州越企 52, 本次交易前, 越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券 % 的股权 ; 本次交易完成后, 越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券 100% 的股权 64

65 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决 ( 三 ) 本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 (1) 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董 事会第二十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的 90%, 即 元 / 股 上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2016 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本 上市公司本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日, 除权除息日为 2017 年 6 月 15 日 上市公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕 鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整, 本次发行股份购买资产的发行价格由原 元 / 股调整为 元 / 股 具体计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比 例 )=( ) 1=13.08 元 / 股 上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2017 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 200, 元 上市公司本次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日, 除权除息日为 2018 年 6 月 14 日 上市公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕 65

66 鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比 例 )=( ) 1=12.99 元 / 股 (2) 本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 根据本次发行股份购买资产的相关协议, 本次交易实施前, 公司如有派发股 利 送股 转增股本等除权除息事项, 则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整 最终发行价格尚需经中国证监会核准 2 发行数量 (1) 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 443,755,472 股, 其中, 向广州恒运发行 321,787,238 股, 向广州城启发行 38,009,042, 股, 向广州富力发行 37,175,527 股, 向北京中邮发行 19,288,624 股, 向广州白云发行 15,882,065 股, 向广州金控发行 11,612,976 股 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 (2) 本次交易上市公司拟向广州越企发行股份募集配套资金不超过 5.28 亿元, 配套资金总额不超过本次交易总额的 100%, 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 本次重组募集配套资金发行股份数量为 5.28 亿元除以发行价格, 最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413 股的 20%, 即 444,766,082 股 最终价格确定后, 如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股, 公司本次非公开发行股份的数量为 444,766,082 股, 即两者孰低原则 根据本次发行股份购买资产的相关协议, 本次交易实施前, 公司如有派发股 利 送股 转增股本等除权除息事项, 则发行价格和发行股数将根据有关规则进 66

67 行相应调整 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 ( 四 ) 价格调整机制 1 价格调整方案对象 价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 2 价格调整机制 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 若深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 ( 不包括可调价期间首日之前的交易日 ) 中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20%, 或者, 上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘股价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 的 ( 下称 调价机制触发条件 ), 则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日 ( 下称 调价基准日 ) 后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调 ; 若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的, 则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 若满足调价机制触发条件的, 上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调 3 触发条件的设置是否符合证监会相关规定 (1) 触发条件 根据发行人与交易对方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 发行 股份购买资产协议, 调价机制的触发条件如下 : 67

68 在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准前, 1 若深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20%; 2 越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘股 价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日 ( 下称 调价基准日 ) 后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调 ; 若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的, 则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日越秀金控股票交易均价的 90% (2) 设置调价机制触发条件的理由 越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定 通过设置发行股份价格下调机制, 锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件, 有利于交易顺利完成 (3) 相关规定 根据 重组管理办法 第四十五条相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中 68

69 国证监会重新提出申请 根据 26 号准则 第五十四条第 ( 一 ) 项的相关规定 : 上市公司拟发行股份购买资产的, 重组报告书中还应当包括以下内容 : 本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上, 触发发行价格调整的情形应当明确 具体 可操作, 并充分说明理由 如出现上市公司发行价格的调整, 还应当说明调整程序 是否相应调整交易标的的定价及理由 发行股份数量的变化情况等 本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事 会第二十六次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 关联董事及关联股 东已回避表决 4 调价基准日为 任一交易日 是否符合 上市公司重大资产重组管理办 法 第四十五条规定 本次发行价格调整方案包含明确 具体的调价触发条件 明确的可调价期间 确定的调价基准日和确定的价格调整区间, 具有可操作性 : 调价期间 : 在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得 中国证监会核准前 触发条件 : 深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20% 或越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘股价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 具体调价期间及调价基准日 : 越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意 一个交易日 ( 下称 调价基准日 ) 后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按 照该约定对发行价格进行下调 69

70 价格区间调整 : 若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下 调的, 则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日越秀金控股票 交易均价的 90% 5 目前是否已经触发调价情形, 及上市公司拟进行的调价安排 本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应 调价机制 触发条件 已达到 2017 年 5 月 18 日, 越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议, 决定对发 行股份购买资产的发行价格不进行调整, 后续也不再对发行股份购买资产的发行 价格进行调整 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响 股东名称 本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套资金 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 越秀集团 1,206,365, % 1,206,365, % 广州国资发展控股有限公司 421,348, % 421,348, % 广州恒运 ,787, % 广州城启 ,009, % 广州富力 ,175, % 北京中邮 ,288, % 广州白云 ,882, % 广州金控 ,612, % 其他股东 596,116, % 596,116, % 合计 2,223,830, % 2,667,585, % 本次交易完成后, 不考虑配套募集资金的影响, 上市公司总股本将增加至 2,667,585,885 股, 上市公司控股股东越秀集团直接持有本公司股份为 70

71 1,206,365,452 股, 持股比例为 45.22% 本次交易前, 越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股, 持股占比 54.25%; 重组完成后 ( 不考虑配套募集资金的影响 ), 越秀集团直接持股比例变更为 45.22%, 越秀集团仍为公司的控股股东 广州市国资委仍为公司的实际控制人 本次交易完成后 ( 不考虑配套募集资金的影响 ), 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为 12.06% 1.42% 1.39% 0.72% 0.60% 0.44% 越秀集团与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大, 本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2018GZA20342 号 审阅报告, 本次发行前后公司主要财务数据比较如下 ( 不考虑配套募集资金的影响 ): 单位 : 万元 资产负债表数据 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 实际数备考数增幅实际数备考数增幅 资产总计 8,059, ,050, % 7,674, ,675, % 负债合计 6,162, ,207, % 5,839, ,888, % 股东权益合计 1,897, ,843, % 1,834, ,786, % 归属于母公司股 东权益合计 1,303, ,619, % 1,288, ,610, % 单位 : 万元 利润表数据 2018 年 1-3 月 2017 年度 实际数备考数增幅实际数备考数增幅 营业收入 128, , % 532, , % 营业利润 21, , % 105, , % 利润总额 21, , % 109, , % 净利润 15, , % 85, , % 71

72 归属于母公司股东 净利润 11, , % 63, , % 六 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买广州证券 % 股权 上市公司首次披露草案的董事会在 2016 年 12 月召开, 在首次披露草案的董事会召开时, 广州证券经审计的最近一年资产总额 资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下 : 单位 : 万元 项目 标的资产 2015 年财务数据 越秀金控 2015 年财务数据 标的资产 2015 年占比 资产总额 1,378, , % 营业收入 100, , % 资产净额 626, , % 注 : 根据 重组管理办法 的相关规定, 广州证券 % 股权的计算方式为 :(1) 资产 总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准 ;(2) 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准 ;(3) 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较 高者为准 由上表可以看出, 本次交易购买的资产总额 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 资产净额的比例超过 50%, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 七 本次交易不构成借壳上市 截至本报告书摘要签署日, 越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股, 占公司股本总额的 54.25%, 为公司的控股股东, 越秀集团的实际控制人为 广州市国资委, 因此, 公司的实际控制人为广州市国资委 本次交易完成后, 越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股, 持股 比例变为 45.22%( 未考虑募集配套资金的发股数量 ), 越秀集团仍为本公司的控 72

73 股股东 广州市国资委仍为公司的实际控制人 因此, 本次交易不会导致公司控 制权发生变化, 不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市情形 八 本次交易构成关联交易 根据 上市规则 等法律法规及规范性文件的规定, 未来十二个月内持股比例将达到 5% 的应视同为上市公司关联方 本次交易完成后, 广州恒运持有公司股份比例将超过 10%, 应视为越秀金控的关联方 根据 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企, 广州越企系上市公司控 股股东越秀集团的全资子公司, 因此, 广州越企与上市公司存在关联关系 本次交易构成关联交易, 相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决 在 本次交易的股东大会投票过程中将回避表决 九 本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后, 公司的股本将由 2,223,830,413 股增加至 2,667,585,885 股 ( 未考虑配套募集资金 ), 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 73

74 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况简介 公司名称曾用名公司英文名称股票上市地 广州越秀金融控股集团股份有限公司广州友谊集团股份有限公司 广州友谊商店股份有限公司 GUANGZHOU YUEXIU FINANCIAL HOLDINGS GROUP CO., LTD. 深圳证券交易所 证券代码 证券简称 越秀金控 企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 注册地址办公地址注册资本实收资本法定代表人 广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 222, 万元 222, 万元王恕慧 统一社会信用代码 邮政编码 联系电话 传真 公司网站电子邮箱经营范围股份公司成立日期营业期限至 yxjk@yuexiu.com 企业自有资金投资 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1992 年 12 月 24 日长期 二 公司历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 公司设立 74

75 公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店,1978 年友谊商店扩业, 组建广州市友谊公司 1992 年 11 月 18 日, 广州市经济体制改革委员会下发 穗改股字 号 关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复 批准, 由广州市友谊公司为发起人, 并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司 公司在广州市工商局依法办理注册登记, 并于 1992 年 12 月 24 日取得注册号为 的 企业法人营业执照, 设立时公司总股本为 14, 万元, 经岭南会计师事务所验资并出具了 岭会 号 验资证明 ( 二 ) 公司设立后的历次股本变动情况 年送股 经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会 关于广州友谊商店股份有限公司 1997 年度分红方案及调整股本的批复 ( 穗改股字 号 ) 批准送股, 公司于 1998 年 4 月实施 1997 年度 10 送 2 派 1 的分红方案, 注册资本变更为 17, 万元, 并经珠江会计师事务所验资并出具了 珠会字 号 验资报告 分红实施完毕后, 公司股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 广州市友谊公司 150,745, % 企业内部职工股 28,560, % 合计 179,305, % 年 6 月, 首次公开发行股票并上市 2000 年 6 月, 经中国证监会 证监发行字 2000 第 85 号 关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知 批准, 公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股 广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了 珠会字 2000 第 370 号 验资报告 发行完成后, 公司的注册资本为 75

76 239,305, 元, 股份总数为 239,305,405 股, 其中发起人股为 150,745,405 股, 占股份总数的 62.99%; 企业内部职工股为 28,560,000 股, 占股份总数的 11.94%; 社会公众股为 60,000,000 股, 占股份总数的 25.07% 2000 年 7 月 18 日, 公司的股票在深交所上市交易 首次公开发行股票完成后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 发起人股 150,745, % 企业内部职工股 28,560, % 社会公众股 60,000, % 合计 239,305, % 年 1 月, 股权分置改革 2006 年 1 月 13 日, 广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案 根据股权分置改革方案, 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3 股普通股, 非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排 2,656.8 万股, 对价股份将按有关规定上市交易 本次股权分置改革方案实施后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 有限售条件的流通股 124,634, % 无限售条件的流通股 114,671, % 合计 239,305, % 年 7 月, 资本公积金转增股本 经公司 2007 年度股东大会决议同意, 公司于 2008 年 7 月 28 日按每 10 股以 资本公积转增 5 股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702 股, 每股面值 1 元 本次资本公积金转增股本后, 公司的注册资本增至 358,958,107 元 76

77 本次资本公积转增股本后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 有限售条件的流通股 186,926, % 无限售条件的流通股 172,031, % 合计 358,958, % 年 3 月, 非公开发行股份 2016 年 1 月 22 日, 经中国证监会 证监许可 号 关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司非公开发行不超过 1,123,595,502 股新股, 每股面值 1 元 本次非公开发行股份后, 公司的注册资本增至 1,482,553,609 元 2016 年 3 月, 广州友谊向广州市国资委 广州国发 广州地铁 广州电气 装备 万力集团 广州城投 广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502 股 本次非公开发行股份后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 有限售条件的流通股 1,123,794, % 无限售条件的流通股 358,758, % 合计 1,482,553, % 年 6 月, 权益分派 2016 年 4 月 26 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过 关于 2015 年年度利润分配预案的议案, 以现有总股本 1,482,553,609 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 5 股, 派 2.00 元人民币现金, 上述权益分派于 2016 年 6 月实施完毕 本次权益分派后, 公司的注册资本增至 2,223,830,413 元 本次权益分派后, 公司的股本结构变更为 : 77

78 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 有限售条件的流通股 1,685,846, % 无限售条件的流通股 537,984, % 合计 2,223,830, % 2016 年 7 月 21 日, 广州友谊 2016 年第四次临时股东大会审议通过了 关于变更公司名称 住所和经营范围的议案, 公司名称由 广州友谊集团股份有限公司 变更为 广州越秀金融控股集团股份有限公司 经公司申请并经深交所核准, 自 2016 年 8 月 1 日起, 公司启用新的证券简称 越秀金控 7 公司目前的股本结构 (1) 截至 2018 年 3 月 31 日, 公司股本结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 一 有限售条件股份 1,685,455, % 其中 :1 国有持股 国有法人持股 1,685,393, % 3 其他内资持股 62, % 4 外资持股 高管股份二 无限售条件股份 538,374, % 其中 :1 人民币普通股 538,374, % 2 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 三 股份总数 2,223,830, % (2) 截至 2018 年 3 月 31 日, 公司前十大股东持股情况如下 : 股东名称股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例股份性质 78

79 股东名称 股东性质 持股数量 ( 股 ) 持股比例 股份性质 广州越秀集团有限公司 国有法人 1,206,365, % 限售流通 A 股 广州国资发展控股有限公司 国有法人 421,348, % 限售流通 A 股 广州地铁集团有限公司 国有法人 168,539, % 限售流通 A 股 广州万力集团有限公司 国有法人 42,134, % 限售流通 A 股 广州电气装备集团有限公司 国有法人 42,134, % 限售流通 A 股 广州市城市建设投资集团有 限公司 国有法人 42,134, % 限售流通 A 股 广州交通投资集团有限公司 国有法人 42,134, % 限售流通 A 股 熊银河 境内自然人 8,293, % 流通 A 股 祝军凯 - 4,000, % 流通 A 股 孙良福 - 2,332, % 流通 A 股 三 公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ( 一 ) 公司控股权的变动情况 2017 年 4 月 19 日, 广州市国资委与越秀集团签订了 广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议, 将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团 2017 年 8 月 18 日, 公司收到广州市国资委 越秀集团的通知, 国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 证券过户登记确认书, 确认广州市国资委持有的公司 926,966,292 股股份无偿划转给越秀集团的过户登记手续已办理完毕, 过户日期为 2017 年 8 月 17 日 本次国有股权无偿划转完成之后, 公司总股本仍为 2,223,830,413 股, 广州市国资委不再持有本公司股份, 越秀集团持有公司 1,206,365,452 股股份, 占公司总股本的 54.25%, 成为公司控股股东 本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更, 公司实际控制人仍为广州市国资委 ( 二 ) 公司最近三年的重大资产重组情况 2016 年 1 月 22 日, 公司收到中国证监会下发的 证监许可 号 79

80 关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司向广州市国资委 广州国发 广州地铁 广州电气装备 广州城投 广州交投 广州万力等 7 名特定投资者非公开发行不超过 1,123,595,502 股新股, 募集资金不超过 100 亿元, 其中 882, 万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控 100% 股权 2016 年 3 月 9 日, 广州市国资委 广州国发 广州地铁 广州电气装备 广州城投 广州交投 广州万力 7 名特定投资者按照 缴款通知书 规定的条件认购公司本次非公开发行的股票, 新增股份于 2016 年 3 月 28 日在深交所上市, 公司总股本变更为 1,482,553,609 股 2016 年 4 月 7 日, 广州越秀金控完成股东变更工商登记, 上市公司合法拥 有广州越秀金控 100% 的股权 2016 年 4 月 28 日, 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与广州越企 签订 交割协议, 以 2016 年 4 月 30 日作为本次股权转让的交割日 四 控股股东及实际控制人 ( 一 ) 控股股东及实际控制人 截至本报告书摘要签署日, 越秀集团直接持有公司股份 1,206,365,452 股, 持股比例为 54.25%, 为公司的控股股东 其基本情况参见本报告书之 第三节 / 三 /( 一 )/4 广州越企股东介绍 公司的实际控制人为广州市国资委, 其基本情况如下 : 单位名称 : 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 机构类型 : 机关法人 办公地址 : 广东省广州市越秀区市政府大院 5 号楼 6 楼西 组织机构代码 : X 80

81 主要负责人 : 陈浩钿 广州市国资委成立于 2005 年 2 月 2 日, 是广州市人民政府的工作部门, 根据广州市人民政府的授权, 代表国家履行出资人职责, 对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理, 保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现, 确保国有资产保值增值, 指导推进国有企业改革和重组, 并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督 ( 二 )2000 年 7 月至 2005 年 2 月期间, 越秀金控的控股股东和实际控制人 1998 年 3 月 31 日, 广州市经济体制改革委员会下发穗改股字 [1998]6 号 关于广州友谊商店股份有限公司 1997 年度分红方案及调整股本的批复, 同意广州友谊商店股份有限公司 ( 注 : 系广州友谊集团股份有限公司前身, 广州友谊集团股份有限公司 2016 年 7 月更名为越秀金控 ) 利润分配决议, 广州友谊商店股份有限公司总股本调整为 17,930 万股 1998 年 4 月 18 日, 珠江会计师事务所出具珠会字 (98)355 号验资报告, 经审验, 截至 1998 年 4 月 18 日, 广州友谊商店股份有限公司变更后的实收资本为 179,305, 元, 其中国有法人股 150,745, 元, 内部职工股 28,560,00.00 元 1999 年 4 月 30 日, 广州市国有资产管理局下发穗国资二 [1999]54 号 关于广州友谊商店股份有限公司股权界定的通知, 根据广州市人民政府 关于撤销广州友谊企业集团和广州友谊企业集团有限公司有关问题的批复 ( 穗府函 [1999]26 号 ) 的要求, 广州友谊商店股份有限公司的原国有法人股 150,745, 股界定为国家股, 股权由广州市国有资产管理局持有 2000 年 6 月, 经中国证监会证监发行字 [2000] 第 85 号 关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知 批准, 发行人向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股 广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会字 2000 第 370 号 验资报告 发行完成后, 公司的注册资本为 239,305, 元, 股份总数为 239,305,405 股, 其中发起人股为 150,745,405 股, 占股份总数的 81

82 62.99%; 企业内部职工股为 28,560,000 股, 占股份总数的 11.94%; 社会公众股 为 60,000,000 股, 占股份总数的 25.07% 2000 年 7 月 18 日, 发行人的股票在深 交所上市交易 根据珠会字 2000 第 370 号 验资报告, 发行人首次公开发行股票并上 市完成后, 广州市国有资产管理局持有发行人 150,745,405 股股份, 占发行人股 本总额的 62.99% 根据广会所审字 [2005] 第 号 审计报告, 截至 2004 年 12 月 31 日, 发行人注册资本仍为 239,305, 元, 股份总数仍为 239,305,405 股, 其 中发起人股份 ( 国家持有股份 ) 仍为 150,745,405 股 2005 年 1 月 4 日, 广州市机构编制委员会下发穗编字 [2005]1 号 关于印发 < 广州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置 内设机构和人员编制规定 > 的通知, 设立广州市人民政府国有资产监督管理委员会, 市政府授权广州市国资委代表市政府履行出资人职责 2005 年 2 月 22 日, 广州市人民政府办公厅下发穗府办 [2005]13 号 关于公布第一批广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知, 将广州友谊商店股份有限公司纳入 市国资委履行出资人职责第一批企业名单 2000 年 7 月至 2005 年 2 月期间, 广州市国有资产管理局持有越秀金控 150,745,405 股股份, 占此期间越秀金控股本总额的 62.99%, 系越秀金控控股股 东 实际控制人 综上所述,2000 年 7 月至 2005 年 2 月期间, 越秀金控的控股股东和实际控 制人均为广州市国有资产管理局 ( 三 ) 上市公司的股权控制关系图 截止 2018 年 3 月 31 日, 上市公司的股权控制关系图如下 : 82

83 广州市国资委 广州市人民政府 100% 广州地铁集团有限公司 100% 100% 广州国资发展控股有限公司 广州越秀集团有限公司 其他股东 7.58% 18.95% 54.25% 19.22% 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2017 年 4 月 19 日, 广州市国资委与越秀集团签订了 广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议, 将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团 2017 年 6 月 7 日, 国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 出具 关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]415 号 ), 同意将广州市国资委所持越秀金控 926,966,292 股股份及其孳生的股份 ( 如有 ) 无偿划转给越秀集团 2017 年 7 月 10 日, 中国证监会出具 关于核准豁免广州越秀集团有限公司要约收购广州越秀金融控股集团股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2017]1177 号 ), 核准豁免越秀集团因国有资产行政划转而增持越秀金控 926,966,292 股, 导致合计持有越秀金控 1,206,365,452 股股份, 约占越秀金控总股本的 54.25% 而应履行的要约收购义务 2017 年 8 月 18 日, 公司收到广州市国资委 越秀集团的通知, 国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 证券过户登记确认书, 确认广州市国资委持有的公司 926,966,292 股股份无偿划转给越秀集团的过户登记手续已办理完毕, 过户日期为 2017 年 8 月 17 日 83

84 截至本报告书摘要签署日, 越秀集团直接持有上市公司 1,206,365,452 股股 份, 为上市公司的控股股东, 持股比例为 54.25% 广州市国资委为广州市人民政府的组成部门, 越秀集团的出资人为广州市人民政府 根据广州市人民政府授权, 在实际的国有资产管理中, 越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责, 越秀集团作为国家出资企业, 接受广州市国资委的监管, 广州市国资委系越秀集团的实际控制人 本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更, 公司实际控制人仍为广州 市国资委 五 上市公司主营业务概况 2016 年 4 月, 公司非公开发行股票及收购广州越秀金控 100% 股权顺利完成, 公司主业由单一的百货业务转型为 金融 + 百货 的双主业模式 金融子公司广州越秀金控主要持有广州证券 越秀租赁 越秀产投 广州担保 越秀小贷和越秀金科等公司的股权 旗下广州证券主要经营证券业务, 越秀租赁主要经营融资租赁业务, 越秀产投主要经营私募投资基金管理业务, 广州担保主要经营担保业务, 越秀小贷主要经营小额贷款业务, 越秀金科主要从事金融科技服务业务 金融业务涵盖券商 基金 期货 融资租赁 私募投资 担保 小额贷款等金融领域, 业务牌照齐全 在顺利完成整合之后, 公司在金融板块的布局将积极打造以证券为核心的综合金融控股发展模式, 同时逐步完善金融业务链条 ; 坚持以客户为中心, 加快推进业务转型, 创新发展模式 ; 充分利用资本市场, 把握重大财务和资本运作机会 ; 创新体制机制, 不断提升组织能力 ; 深化全面风险管理, 提升风险化解和处置能力 百货子公司广州友谊集团有限公司以高级百货为定位从事零售连锁经营, 采用全渠道组合经营模式, 为顾客提供个性化 体验化 智能化的优质生活解决方案 百货子公司科学把握零售行业发展新趋势 新商机, 加大经营创新力度, 加大发展突破力度, 加大管理变革力度, 持续擦亮 广州友谊 金字招牌 84

85 六 最近两年一期的主要财务指标 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2017GZA10268 号 审计报告 XYZH/2018GZA10053 号 审计报告 及 2018 年第一季度报告, 上市公司最 近两年一期主要财务数据及主要财务指标如下 : ( 一 ) 主要财务数据 单位 : 万元 资产负债表数据 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 8,059, ,674, ,685, 负债合计 6,162, ,839, ,932, 归属于母公司股东权益合计 1,303, ,288, ,247, 少数股东权益 594, , , 股东权益合计 1,897, ,834, ,753, 利润表数据 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 128, , , 营业利润 21, , , 利润总额 21, , , 净利润 15, , , 归属于母公司股东净利润 11, , , 少数股东损益 4, , , 现金流量表数据 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 -128, , , 投资活动产生的现金流量净额 -21, , , 筹资活动产生的现金流量净额 313, , ,127, 现金及现金等价物净增加额 162, , ,415, 注 : 上市公司于 2017 年开始按照金融版会计报表及附注格式披露年度报告, 对年初数及上年数, 按照相同格式要求进行了重述 ( 二 ) 主要财务指标 85

86 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 七 最近三年合法合规情况 截至本报告书摘要签署日, 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 行政处罚 刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 86

87 第三节交易对方基本情况 一 交易对方总体情况 本次交易的交易对方系广州证券的少数股东, 分别为广州恒运企业集团股份 有限公司 广州城启集团有限公司 广州富力地产股份有限公司 北京中邮资产 管理有限公司 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金融控股集团有限公司 截至本报告书摘要签署日, 各交易对方持有广州证券出资的情况如下 : 序号 股东姓名 认缴注册资本 ( 万元 ) 实缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 广州恒运企业集团股份有限公司 131, , % 2 广州城启集团有限公司 13, , % 3 广州富力地产股份有限公司 13, , % 4 北京中邮资产管理有限公司 7, , % 5 广州市白云出租汽车集团有限公司 5, , % 6 广州金融控股集团有限公司 4, , % 合计 175, , % 二 本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 ( 一 ) 广州恒运 1 基本情况 企业名称统一社会信用代码公司住所主要经营场所法定代表人注册资本 广州恒运企业集团股份有限公司 L 广州市萝岗区西基工业区西基路广州市开发区开发大道 235 号恒运大厦 6~6M 层郭晓光 68, 万元 企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 87

88 经营范围 成立日期 经营期限至 火力发电 ; 热力生产和供应 ; 企业自有资金投资 ; 仪器仪表修理 ; 电力电子技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1992 年 11 月 30 日长期 2 历史沿革及股权变动情况 (1) 广州恒运的设立 广州恒运前身是成立于 1987 年 8 月的广州经济技术开发区恒运热电厂 1992 年 11 月, 广州恒运经广州市企业股份制试点联审小组出具的 关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复 ( 穗改股字 号 ) 批准, 由广州经济技术开发区工业发展总公司 广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司, 以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的净资产折为法人股投入, 以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司 (2) 首次公开发行的情况 1993 年 9 月, 经广东省证券委员会 粤证发字 号 批准, 并于 1993 年 9 月 20 日经中国证监会 证监发审字 号 复审通过, 广州恒运新增发行社会公众股 2, 万股, 每股面值 1.00 元, 每股价格 4.80 元 此次公开发行的 2, 万社会公众股于 1994 年 1 月 6 日在深交所挂牌交易, 股票简称 穗恒运 A, 证券代码为 此次公开发行完成后, 广州恒运总股本增加至 8, 万股, 广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下 : 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 广州经济技术开发区工业发展总公司广州经济技术开发区国际信托投资公司广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司 国有法人股 3, % 国家股 1, % 境内法人股 % 自然人职工股内部职工股 % 88

89 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 社会公众股境内上市的人民币普通股 2, % 合计 8, % 1993 年 11 月 27 日, 羊城会计师事务所对广州恒运此次公开发行募集资金 情况进行了验证, 并出具了 93 羊验字第 2400 号 验资报告 根据广州经济技术开发区管理委员会出具的 穗开管函 号 关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复 和广州市经济体制改革委员会出具的 穗改字 号 关于同意组建广州恒运企业集团的批复, 广州恒运热电股份有限公司于 1994 年 12 月 19 日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司 (3)1994 年实施分红送股 根据广州恒运 1994 年度第一次股东大会决议, 广州恒运 1993 年度分红送股方案为每 10 股送 8 股, 其中送红股每 10 股送 2 股, 公积金送股每 10 股送 6 股 本次分红送股方案实施后, 广州恒运总股本变更为 15, 万股, 股本结构及主要股东持股情况如下表所示 : 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 广州经济技术开发区工业发展总公司广州经济技术开发区国际信托投资公司广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司 国有法人股 5, % 国家股 3, % 境内法人股 % 自然人职工股内部职工股 1, % 社会公众股境内上市的人民币普通股 3, % 合计 15, % 1994 年 6 月 8 日, 羊城会计师事务所对广州恒运本次分红送股情况进行了 验证, 并出具了 94 羊验字第 2692 号 验资报告 (4)1995 年实施分红送股 配股及部分内部职工股上市 89

90 根据广州恒运股东大会决议, 并经广州市证券委员会 穗证字 号 关于广州恒运热电股份有限公司 1994 年度配股方案的批复 批准, 经中国证监会 证监审字 号 关于广州恒运热电股份有限公司申请配股的复审意见书 复审通过, 广州恒运实施 1994 年度配股 (10 配 股 ) 后增加社会公众股 9,206,316 股, 增加法人股转配股 16,103,556 股 ; 经广州市证券委员会穗证字 [1995]4 号批准, 广州恒运实施 1994 年度每 10 股送 1 股派 1 元的分红方案后增加法人股 9,665,999 股, 增加社会公众股 5,526,001 股 根据羊城会计师事务所于 1995 年 10 月 6 日出具的 95 羊验字第 3070 号 验资报告, 截至 1995 年 7 月 28 日, 广州恒运总股本变更为 192,421,872 股, 股本结构及主要股东持股情况如下表所示 : 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 广州经济技术开发区工业发展总公司广州经济技术开发区国际信托投资公司广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司 国有法人股 7, % 国家股 3, % 境内法人股 1, % 自然人职工股内部职工股 % 社会公众股境内上市的人民币普通股 6, % 合计 19, % (5)1996 年实施送红股派现及部分内部职工股上市 根据广州恒运 1995 年度股东大会决议, 并经广州市证券委员会 穗证办函 号 关于广州恒运企业集团股份有限公司 1995 年度分配方案的批复 广州市国有资产管理局 穗国资综 号 关于 1995 年度分红送股方案的批复 批准, 广州恒运实施每 10 股送 1 股的分红送股方案 本次分红送股方案实施后, 广州恒运总股本变更为 211,664,059 股, 根据羊城会计师事务所于 1996 年 8 月 28 日出具的 96 羊验字第 3355 号 验资报告, 截至 1996 年 6 月 30 日, 广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示 : 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 90

91 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 广州经济技术开发区工业发展总公司广州经济技术开发区国际信托投资公司广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司 国有法人股 8, % 国家股 3, % 境内法人股 1, % 社会公众股境内上市的人民币普通股 7, % 合计 21, % (6)1997 年实施配股方案 根据广州恒运股东大会决议, 并经广州市证券委员会 穗证办字 号 关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997 年度分配方案的批复 中国证监会 证监上字 号 关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股的批复 批准, 广州恒运实施配股 ( 每 10 股配 股 ) 方案, 配股总数为 30,628,000 股 本次配股完成后, 广州恒运总股本变更为 242,292,057 股 根据羊城会计师事务所于 1997 年 11 月出具的 97 羊验字第 3666 号 验资报告, 截至 1997 年 11 月 25 日, 广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示 : 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 广州经济技术开发区工业发展总公司广州经济技术开发区国际信托投资公司广州经济技术开发区黄电实业总公司 国有法人股 9, % 国家股 3, % 境内法人股 1, % 社会公众股境内上市的人民币普通股 9, % 合计 24, % (7)1998 年实施利润分配和公积金转增股本方案 根据广州恒运 1997 年度股东大会决议, 并经广州市证券委员会 穗证办字 号 关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997 年度分红方案及章程修改方案的批复 批准, 广州恒运于 1998 年 7 月实施了 1997 年度利润分配和公积金转增股本方案 : 广州恒运向全体股东每 10 股送 0.5 股派 1 元 ( 含税 ) 转 91

92 增 0.5 股, 总计增加股份 24,229,203 股 此次方案实施完成后, 广州恒运总股本变更为 266,521,260 股 根据羊城会计师事务所于 1998 年 7 月 28 日出具的 98 羊验字第 3804 号 验资报告, 截至 1998 年 7 月 23 日, 广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示 : 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 广州经济技术开发区工业发展总公司广州经济技术开发区国际信托投资公司广州经济技术开发区黄电实业总公司 国有法人股 10, % 国家股 4, % 境内法人股 1, % 社会公众股境内上市的人民币普通股 10, % 合计 26, % (8)1999 年控股股东变更 1999 年 8 月 25 日, 广州恒运股东广州经济技术开发区国际信托投资公司与广州凯得控股有限公司签订 股份转让合同, 以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的广州恒运全部法人股 42, 股, 占广州恒运总股本的比例为 16.01%, 转让价格为每股 2.30 元 1999 年 10 月 28 日, 广州恒运股东广州经济技术开发区工业发展总公司与广州凯得控股有限公司签订 股份转让合同, 以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的广州恒运全部法人股 53,304,252 股, 占广州恒运总股本的比例为 20.00%, 转让价格为每股 2.30 元 上述股份转让事宜已经广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会共同出具的 穗开管 号 关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持有的 穗恒运 全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复 穗开管 号 关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的 穗恒运 部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复 批准, 并经财政部于 1999 年 10 月 21 日出具的 财管字 号 关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的 92

93 批复 批准 1999 年 12 月 13 日, 中国证监会出具 证监函 号 关于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购 穗恒运 股票义务的函, 豁免广州凯得控股有限公司因受让上述股份后累计持有广州恒运 36.01% 的股份而应履行的要约收购义务 上述股份转让完成后, 广州凯得控股有限公司累计持有广州恒运 95,978,173 股, 占广州恒运总股本的比例为 36.01%, 成为广州恒运的第一大股东, 广州恒 运股本结构及主要股东持股情况如下表所示 : 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 广州凯得控股有限公司国家股 9, % 广州经济技术开发区工业发展总公司广州经济技术开发区黄电实业总公司 国有法人股 4, % 境内法人股 1, % 社会公众股境内上市的人民币普通股 10, % 合计 26, % (9)2006 年实施股权分置改革 广州恒运股权分置改革方案经广东省国资委 粤国资函 号 关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 批准, 广州恒运 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了 广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革方案暨 2005 年中期利润分配的议案 根据股权分置改革方案, 广州恒运非流通股股东以其持有的部分股份加派发现金向流通股股东作出对价安排 : 广州恒运向全体股东派现, 派现比例为每 10 股送现金 6.30 元 ( 含税, 扣税后社会公众股股东中个人 投资基金每 10 股实际获得现金 5.67 元 ), 非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东, 每 10 股流通股股份可获得 元对价, 合计每 10 股流通股股份实得 元现金 ( 含税 ), 其中, 6.30 元含税, 元免税 ; 同时, 流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1 股股份的对价 根据股权分置改革实施方案, 原非流通股股东除遵守法律 法规和规章的规 93

94 定, 履行法定的承诺义务外, 还做出如下特别承诺 :(1) 限售期承诺 : 非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起, 除按照法定的禁售期十二个月内不转让 不上市交易外, 额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易 (2) 现金分红承诺 : 在 年度内, 在广州恒运每年年度股东大会上提出分红议案, 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票, 分红比例不少于广州恒运当年实现的可供股东分配利润的 50% 2006 年 2 月 20 日, 股权分置改革方案实施完成后, 广州恒运原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股, 广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示 : 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 广州凯得控股有限公司国家股 8, % 广州开发区工业发展集团有限公司 国有法人股 4, % 广州黄电投资有限公司境内法人股 1, % 社会公众股境内上市的人民币普通股 11, % 合计 26, % 2009 年 2 月 23 日, 广州恒运股权分置改革方案实施完成后 36 个月, 广州凯得控股有限公司 广州开发区工业发展集团有限公司 广州黄电投资有限公司持有的广州恒运有限售条件流通股合计 147,917,514 股 ( 占公司总股本的比例为 55.50%) 解除限售, 可上市流通 (10)2011 年实施定向发行股份购买资产 广州恒运 2011 年实施了向广州电力企业集团有限公司 ( 简称 广州电力 ) 广州开发区工业发展集团有限公司 ( 简称 开发区工总 ) 广州港能源发展有限公司 ( 简称 港能源 ) 广东省电力第一工程局( 简称 电力一局 ) 广州市国营黄陂农工商联合公司 ( 简称 黄陂农工商 ) 广州市源润森实业有限公司( 简称 源润森 ) 定向发行股份购买其合法持有的恒运 C 厂 50% 的股权和恒运 D 厂 45% 的股权, 本次交易构成重大资产重组 广州恒运本次重大资产重组共定向发行股份 76,020,150 股, 其中向广州电力 94

95 发行共计 62,851,693 股的人民币普通股 向开发区工总发行共计 2,890,028 股的人民币普通股 向港能源发行共计 5,648,108 股的人民币普通股 向电力一局发行共计 2,462,800 股的人民币普通股 向黄陂农工商发行共计 1,445,014 股的人民币普通股 向源润森发行共计 722,507 股的人民币普通股 本次重大资产重组实施后, 广州恒运总股本变更为 342,541,410 股, 广州恒 运股本结构及主要股东持股情况如下表所示 : 股东名称股份性质股份数量 ( 万股 ) 持股比例 广州凯得控股有限公司国家股 8, % 广州电力企业集团有限公司广州开发区工业发展集团有限公司 国有法人股 6, % 国有法人股 4, % 广州黄电投资有限公司境内法人股 1, % 广州港能源发展有限公司国有法人股 % 广东省电力第一工程局国有法人股 % 广州市国营黄陂农工商联合公司 国有法人股 % 社会公众股境内上市的人民币普通股 11, % 合计 34, % 2017 年 7 月 28 日, 广州恒运控股股东广州凯得控股有限公司更名为广州开 发区金融控股集团有限公司 (11)2014 年实施现金分红及资本公积转增股本方案 2014 年 5 月 9 日, 广州恒运 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案, 决定以 2013 年 12 月 31 日的总股本 342,541,410 股为基数, 向全体股东每 10 股派 3 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 102,762, 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增股本后广州恒运总股本增加至 685,082,820 股, 各股东的持股比例不变 该利润分配方案已于 2014 年 7 月 4 日实施完毕 广州恒运于 2014 年 8 月 7 日完成了本次股本变动的工商变更登记手续 95

96 3 主要业务发展情况 广州恒运主营业务为电力 热力的生产和销售, 其控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司经营房地产开发业务 2017 年度, 广州恒运实现营业收入 亿元 其中, 电力业务销售收入占营业收入的比重为 68.67%, 是公司最核心的业务 ; 蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为 21.37%, 房地产业务收入占营业收入的比重为 5.92%; 其他业务销售收入占营业收入的比重为 4.05% 4 最近两年一期的主要财务指标 广州恒运最近两年一期的主要财务指标 ( 合并口径 ) 如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产合计 974, , , 负债合计 551, , , 所有者权益合计 422, , , 注 : 年的数据已经审计,2018 年 3 月 31 日的数据未经审计 (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 68, , , 营业利润 1, , , 利润总额 1, , , 净利润 1, , , (3) 主要财务指标 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 96

97 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 基本每股收益数据以广州恒运公告数据为准 5 产权及控制关系 截至本报告书摘要签署日, 广州恒运的产权控制关系图如下 : 广州开发区管理委员会 100% 100% 广州开发区金融控股集团有限公司 广州开发区工业发展集团有限公司 广州发展电力企业有限公司 其他股东 26.12% 13.47% 18.35% 42.06% 广州恒运企业集团股份有限公司 6 主要股东情况 (1) 广州开发区金融控股集团有限公司 广州开发区金融控股集团有限公司成立于 1998 年 11 月 6 日, 注册资本为 566, 万元 经营范围 : 企业自有资金投资 ; 企业总部管理 ; 资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 投资咨询服务 ; 投资管理服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 广州开发区工业发展集团有限公司 广州开发区工业发展集团有限公司成立于 1984 年 8 月 3 日, 注册资本为 199, 万元 经营范围 : 投资管理服务 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目 97

98 的除外 ); 房地产开发经营 ; 房屋建筑工程施工 ; 房屋租赁 ; 房地产中介服务 ; 自有房地产经营活动 ; 物业管理 ; 市政公用工程施工 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 建筑物拆除 ( 不含爆破作业 ); 投资咨询服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 广州发展电力企业有限公司 广州发展电力企业有限公司成立于 2003 年 3 月 24 日, 注册资本为 80,000 万元 经营范围 : 热力生产和供应 ; 企业总部管理 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 企业自有资金投资 ; 资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 投资咨询服务 ; 投资管理服务 ; 工程技术咨询服务 ; 工程项目管理服务 ; 节能技术开发服务 ; 节能技术转让服务 ; 能源管理服务 ; 火力发电 ; 水力发电 ; 电力供应 7 下属企业情况 截至本报告书摘要签署日, 广州恒运主要下属公司如下表所示 : 序号 企业名称 持股比例 主营业务 1 广州恒运股权投资有限公司 % 资本市场服务 2 广州恒运东区热力有限公司 70.00% 电力 热力生产和供应等 3 广州恒运热电 (D) 厂有限责任公司 % 电力 热力生产和供应等 4 东莞恒运新能源有限公司 % 热力生产和供应等 5 广州恒运综合能源销售有限公司 % 电力工程设计服务等 6 广州恒运清洁技术投资有限公司 % 商务服务业 7 龙门县恒隆环保钙业有限公司 % 生产及销售消石灰 石灰石粉等 8 广州锦泽房地产开发有限公司 58.00% 房地产开发经营等 9 广州恒运环保科技发展有公司 95.00% 环保治理 服务等 ( 二 ) 广州城启 1 基本情况 98

99 企业名称统一社会信用代码公司住所主要经营场所法定代表人注册资本企业性质经营范围成立日期经营期限至 广州城启集团有限公司 XE 广州市越秀区寺右新马路 111 号三十楼之 12 房广州市越秀区寺右新马路 111 号三十楼之 12 房杨树坪 20,000 万元其他有限责任公司商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 自有房地产经营活动 ; 企业自有资金投资 ; 风景园林工程设计服务 ; 房屋租赁 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1998 年 09 月 03 日长期 2 历史沿革及股权变动情况 (1) 广州城启的设立 广州城启由杨树坪 李柏元 彭盛滔 杨金在于 1998 年 9 月 3 日发起设立, 设立时注册资本为 万元人民币 广州城启设立时出资经广州恒威会计师事务所验证, 并出具 恒海验字 1998 第 739 号 验资报告 设立时, 广州城启的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨树坪 % 李柏元 % 彭盛滔 % 杨金在 % 合计 % (2)1998 年第一次增资 1998 年 9 月, 经各股东同意, 广州城启增加投入资本 万元, 由各股 东按原持股比例投入, 增资后的注册资本为 1, 万元 广州恒威会计师事务 99

100 所对本次增资进行了验证, 并出具了 恒海验字 1998 第 761 号 验资报告 变更后, 广州城启的股权情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨树坪 % 李柏元 % 彭盛滔 % 杨金在 % 合计 1, % (3)2000 年 1 月第二次增资 2000 年 1 月, 经广州城启股东会决议批准, 同意以货币形式对广州城启增资 2, 万元, 由各股东按原持股比例投入, 增资后广州城启注册资本为 3, 万元 针对本次增资, 广州宏海会计师事务出具了 宏海 2000 专字 002 号 验资报告 验证 变更后, 广州城启的股权情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨树坪 1, % 李柏元 % 彭盛滔 % 杨金在 % 合计 3, % (4)2000 年 4 月第三次增资 2000 年 4 月, 经广州城启股东会决议批准, 同意以货币形式对广州城启增资 2, 万元, 由各股东按原持股比例投入, 增资后广州城启注册资本为 5, 万元 针对本次增资, 广州宏海会计师事务出具了 宏海 2000 专字 078 号 验资报告 验证 变更后, 广州城启的股权情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 100

101 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨树坪 2, % 李柏元 1, % 彭盛滔 % 杨金在 % 合计 5, % (5)2000 年 5 月第四次增资 2000 年 5 月, 经广州城启股东会决议批准, 同意以货币形式对广州城启增资 2, 万元, 由各股东按原持股比例投入, 增资后广州城启注册资本为 8, 万元 针对本次增资, 广州宏海会计师事务出具了 宏海 2000 专字 083 号 验资报告 验证 变更后, 广州城启的股权情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨树坪 4, % 李柏元 1, % 彭盛滔 1, % 杨金在 1, % 合计 8, % (6)2002 年 2 月第一次股权转让 2002 年 2 月, 经广州城启股东会决议批准, 同意广州城启部分股东出资进行转让, 转让方式为现金购买, 转让情况如下 : 股东杨金在将原出资 1, 万元 ( 出资比例为 16.00%) 全部转让给股东杨树坪 ; 股东彭盛滔将原出资 万元 万元 万元 万元 万元合计 1, 万元 ( 出资比例为 16.00%) 分别转让给原股东杨树坪 李柏元以及新股东杨树葵 杨树源 杨海帆 变更后, 广州城启的股权情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨树坪 6, % 101

102 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 李柏元 1, % 杨树葵 % 杨树源 % 杨海帆 % 合计 8, % (7)2002 年 5 月第二次股权转让 2002 年 5 月, 经广州城启股东会决议批准, 同意广州城启部分股东出资进行转让, 转让方式为现金购买, 转让情况如下 : 股东李柏元将原出资 万元 万元 万元 万元合计 1, 万元 ( 出资比例为 20.00%) 分别转让给股东杨树坪 杨树葵 杨树源 杨海帆 变更后, 广州城启的股权情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨树坪 7, % 杨树葵 % 杨树源 % 杨海帆 % 合计 8, % (8)2003 年 1 月第五次增资 2003 年 1 月, 经广州城启股东会决议批准, 同意以货币形式对广州城启增资 11, 万元, 由各股东按持股比例投入, 增资后广州城启注册资本为 20, 万元 针对本次增资, 广东高域会计师事务出具了 粤高验字 号 验资报告 验证 变更后, 广州城启的股权情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨树坪 16, % 杨树葵 1, % 102

103 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨树源 % 杨海帆 % 合计 20, % (9)2011 年 3 月第三次股权转让 2011 年 3 月, 经广州城启股东会决议批准, 同意股东杨树坪 杨树葵 杨 海帆将其所持有的广州城启股份全部转让给广州粤泰集团有限公司, 转让后广州 城启的股权情况情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 广州粤泰集团有限公司 19, % 杨树源 % 合计 20, % (10)2013 年 9 月广州城启分立 2013 年 9 月, 经广州城启股东会决议批准, 同意广州城启分立, 分立形式为存续分立 ( 即派生分立 ), 广州城启存续, 派生新设广州城启投资控股有限公司 分立后, 广州城启注册资本由原来的 20, 万元变更为 10, 万元, 本次减少 10, 万元, 其中广州粤泰集团有限公司减少出资 9, 万元, 杨树源减少出资 万元 派生新设的广州城启投资控股有限公司注册资本为 10, 万元 针对本次分立减资, 广州健德会计师事务所出具了 健德验字 2013 第 号 验资报告 验证 分立减资后, 广州城启股东出资如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 广州粤泰集团有限公司 9, % 杨树源 % 合计 10, % 103

104 (11)2014 年 5 月广州城启吸收合并广州城启投资控股有限公司 2014 年 5 月, 经广州城启股东会决议批准, 同意广州城启与广州城启投资控股有限公司进行吸收合并, 广州城启继续存在, 广州城启投资控股有限公司注销 2014 年 12 日, 经广州城启股东会决议批准, 同意按照 吸收合并协议 增加广州城启注册资本至 20, 万元人民币 合并后, 广州城启股东出资如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 广州粤泰集团有限公司 19, % 杨树源 % 合计 20, % 2017 年 10 月 31 日, 广州城启控股股东广州粤泰集团有限公司更名为广州 粤泰控股集团有限公司 广州粤泰集团有限公司更名后, 广州城启股东出资如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 广州粤泰控股集团有限公司 19, % 杨树源 % 合计 20, % 3 主要业务发展情况 广州城启主要从事房地产投资开发, 集建筑设计 建筑工程 房地产销售 物业经营管理 广告 餐饮 商贸等于一体 4 最近两年一期的主要财务指标 ( 未经审计 ) 广州城启最近两年一期的主要财务指标 ( 合并口径 ) 如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 104

105 资产合计 497, , , 负债合计 473, , , 所有者权益合计 23, , , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 , 营业利润 , , 利润总额 , , 净利润 , , (3) 主要财务指标 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产负债率 (%) 注 : 广州城启 2016 年营业成本为 0,2017 年及 2018 年 1-3 月的营业收入为 0, 因此不计算毛利率数据 5 产权及控制关系 截至本报告书摘要签署日, 广州城启的产权控制关系图如下 : 杨树坪杨树葵杨海帆杨树源 85.81% 10.34% 3.37% 0.47% 广州粤泰控股集团有限公司 96.67% 3.33% 广州城启集团有限公司 6 主要股东情况 105

106 广州粤泰控股集团有限公司成立于 1994 年 8 月 1 日, 注册资本为 49,334 万元 经营范围 : 企业自有资金投资 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 物业管理 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 土石方工程服务 7 下属企业情况 截至本报告书摘要签署日, 广州城启主要下属公司如下表所示 : 序号 企业名称 持股比例 主营业务 1 北京香山翠湖房地产开发有限公司 51.00% 房地产 2 广州市达文房地产有限公司 86.25% 房地产 3 西藏诚旭创业投管理有限公司 % 商务服务业, 投资管理 4 北京东华基业投资有限公司 % 投资管理 5 广州城启发展有限公司 90.00% 批发业 ( 三 ) 广州富力 1 基本情况 企业名称统一社会信用代码公司住所主要经营场所法定代表人注册资本 广州富力地产股份有限公司 L 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 楼广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 楼李思廉 80, 万元 企业性质股份有限公司 ( 中外合资 上市 ) 经营范围 成立日期 经营期限至 房地产开发经营 ; 房地产咨询服务 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 其他仓储业 ( 不含原油 成品油仓储 燃气仓储 危险品仓储 ); 酒店管理 ; 建筑工程后期装饰 装修和清理 ; 室内装饰 装修 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1994 年 08 月 31 日长期 106

107 2 历史沿革及股权变动情况 (1) 广州富力前身广州天力房地产开发有限公司 ( 简称 天力有限 ) 的设 立及股本演变 1 设立与脱钩改制 广州富力由天力有限整体改制变更而来 天力有限前身为广州天力房地产开 发公司, 于 1994 年 8 月 31 日设立, 是一家挂靠广州富力实业发展总公司的集体 企业, 其实际出资人为李思廉 张力 2000 年 7 月 31 日, 广州富力实业发展总公司与李思廉和张力签署了股权转让协议, 将广州天力房地产开发公司股权转让给李思廉 张力,2000 年 8 月 15 日, 广州富力实业发展总公司出具 关于广州天力房地产开发公司改制及资产所属界定的批复, 同意天力有限改制为有限责任公司并确认天力有限的全部股份为李思廉和张力所有, 广州富力实业发展总公司不占有股份和资金, 并确认脱离一切行政隶属关系 根据上述脱钩改制批复, 广州富力实业发展总公司办理了天力有限的股东变更和企业性质变更的登记手续, 广州市工商行政管理局于 2000 年 8 月 18 日核发了变更后的企业法人营业执照, 天力有限变更为以李思廉 张力为股东的有限责任公司, 名称变更为 广州天力房地产开发有限公司 2005 年 3 月 28 日, 广州市人民政府办公厅出具 穗府办函 号 关于同意确认广州富力地产股份有限公司产权的复函, 确认广州富力前身广 州天力房地产开发公司为李思廉 张力出资经营的企业, 其产权及转制清晰 2007 年 9 月 3 日, 广东省人民政府办公厅出具 粤办函 号 关 于确认广州富力地产股份有限公司产权的复函, 确认广州富力前身广州天力房 地产开发公司为张力和李思廉出资经营的企业, 其产权及转制情况清晰 脱钩完成改制后, 天力有限的股权结构如下 : 107

108 股东名称 股东类别 出资额 ( 万元 ) 股权比例 李思廉 自然人股东 % 张力 自然人股东 % 合计 1, % 年增资及股权转让 2001 年 6 月 27 日, 天力有限股东会作出决议, 同意根据羊城会计师事务所 2001 羊查字第 8028 号 审计报告, 以截至 2001 年 5 月 31 日的天力有限盈余公积金中的 7, 万元和未分配利润 42, 万元转增为注册资本, 转增后天力有限注册资本变更为 50, 万元 ; 同意股东李思廉向吕劲转让 % 的股权 向周耀南转让 % 的股权 向朱玲转让 % 的股权 ; 同意股东张力向吕劲转让 % 的股权, 全体股东同意放弃对上述转让股权的优先购买权 同日, 李思廉 张力 吕劲 周耀南及朱玲就上述股权转让分别签署了 股 权转让协议, 并就上述增资及股权转让共同签署了修改后的 广州天力房地产 开发有限公司章程 本次股权转让及增资后的股权结构如下 : 股东名称 股东类别 出资额 ( 元 ) 股权比例 李思廉 自然人股东 246,967, % 张力 自然人股东 246,967, % 吕劲 自然人股东 9,951, % 周耀南 自然人股东 2,985, % 朱玲 自然人股东 2,985, % 合计 509,856, % (2)2001 年广州富力整体变更为股份有限公司 2001 年 8 月 2 日, 天力有限股东会作出决议, 同意由李思廉 张力 吕劲 108

109 周耀南与朱玲作为发起人, 天力有限以 2001 年 7 月 31 日为基准日整体变更设立股份有限公司 根据广州羊城会计师事务所有限公司出具 2001 羊查字第 8063 号 审计报告, 天力有限公司以截至 2001 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 55, 万元, 按照 1:1 的比例折为股份公司的股本 55, 万元, 整体变更设立广州富力地产股份有限公司 2001 年 9 月 30 日, 广州市人民政府办公厅出具 穗府办函 号 关于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函, 同意天力有限整体变更为 股份有限公司 2001 年 10 月 17 日, 广州市经济委员会出具 穗经 号 关于同意设立广州富力地产股份有限公司的批复, 同意由李思廉等 5 人为发起人以发起设立的方式将天力有限整体变更为广州富力地产股份有限公司 ; 股份有限公司的股份总额为 551,777,236 股, 每股面值 1 元, 合计注册资本为 551,777,236 元 股份有限公司的股份构成为 : 李思廉认购 26, 万股, 所占股份比例为 %, 张力认购 26, 万股, 所占股份比例为 %, 吕劲认购 1, 万股, 所占股份比例为 %, 周耀南认购 万股, 所占股份比例为 %, 朱玲认购 万股, 所占股份比例为 % 2001 年 10 月 18 日, 广州羊城会计师事务所有限公司出具 2001 羊验字 第 4389 号 验资报告, 验证天力有限整体变更为股份有限公司的注册资本 551,777,236 元已缴足 2001 年 10 月 23 日, 广州富力召开创立大会, 审议通过了 广州富力地产 股份有限公司筹建工作报告 广州富力地产股份有限公司章程 等议案 2002 年 12 月 25 日, 广东省人民政府出具 粤府函 号 关于 确认广州富力地产股份有限公司设立的批复, 确认广州市人民政府对广州富力 地产股份有限公司的设立审批 本次整体变更完成后, 广州富力的股权结构如下 : 109

110 股东名称 股东类别 出资额 ( 元 ) 股份比例 李思廉 自然人股东 267,273, % 张力 自然人股东 267,273, % 吕劲 自然人股东 10,769, % 周耀南 自然人股东 3,230, % 朱玲 自然人股东 3,230, % 合计 551,777, % (3)2005 年发行 H 股并上市 2004 年 9 月 6 日, 广东省人民政府出具 粤府函 号 关于同 意广州富力地产股份有限公司到香港主板公开发行股票的函, 同意广州富力到 香港主板上市 2005 年 5 月 8 日, 中国证监会出具 证监国合字 号 关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复, 同意广州富力发行不超过 271,947,352 股境外上市外资股 ( 含超额配售 35,471,394 股 ), 每股面值 1 元, 完成发行后, 可到香港交易所申请上市 2005 年 6 月 20 日, 广州富力召开股东大会审议通过广州富力发行不超过 183,925,800 股 H 股及因行使超额配股权而发行及发售的 27,588,800 股额外 H 股 2005 年 7 月 13 日, 广州富力经香港联交所批准发行 183,925,800 股 H 股, 超额配售不超过 27,588,800 股 H 股 发行完成后, 广州富力注册资本变更为 763,291,836 元 广东羊城会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 23 日出具的 2005 羊验字第 5686 号 验资报告 对广州富力发行 H 股后的注册资本变更情况进行了审验, 截至 2005 年 8 月 8 日, 广州富力已经收到缴纳的发行股本 211,514,600 元, 累计实收资本 763,291,836 元 本次发行完成后, 广州富力股本结构如下 : 股东名称股东类别出资额 ( 元 ) 股份比例 110

111 股东名称 股东类别 出资额 ( 元 ) 股份比例 李思廉 发起人股 267,273, % 张力 发起人股 267,273, % 吕劲 发起人股 10,769, % 周耀南 发起人股 3,230, % 朱玲 发起人股 3,230, % 境外上市外资股持有人 (H 股 ) 境外上市外资股 211,514, % 合计 763,291, % (4)H 股上市后的股本变动 年 H 股增发及拆股 经广州富力 2006 年 5 月 16 日召开的周年股东大会 2006 年 6 月 27 日召开的股东大会审议通过, 并经中国证监会 证监国合字 号 关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复 批准及香港联交所的核准,2006 年广州富力将每股股票面值由 1 元拆细为 0.25 元, 并以定向配售方式增发 H 股 本次股份拆细及增发完成后, 广州富力股份数变更为 3,222,367,344 股, 注册资本变更为 805,591,836 元 2006 年 10 月 12 日, 广东羊城会计师事务所有限公司出具 2006 羊验字第 8853 号 验资报告, 验证截至 2006 年 10 月 3 日止, 广州富力已收到缴纳的发行股本合计 42,300,000 元, 累计实收资本 805,591,836 元 本次增发所募集的资金已经到位 本次变更完成后, 广州富力股本结构如下 : 股东名称 股东类别 出资额 ( 元 ) 股份比例 李思廉 发起人股 1,069,092, % 张力 发起人股 1,069,092, % 吕劲 发起人股 43,078, % 周耀南 发起人股 12,922, % 朱玲 发起人股 12,922, % 111

112 股东名称股东类别出资额 ( 元 ) 股份比例 境外上市外资股持有人 (H 股 ) 境外上市外资股 1,015,258, % 合计 3,222,367, % 年 7 月, 股份转让 2007 年 6 月 14 日, 广州富力股东张力分别与张量 廖冬芬 陈量暖 朱玲 张小林签订股份转让合同书, 将其持有的广州富力 1,069,092,672 股股份 ( 占总股本 33.18%) 中的 2,000 万股 ( 占总股本 0.62%) 2,000 万股 ( 占总股本 0.62%) 1,000 万股 ( 占总股本 0.31%) 1,000 万股 ( 占总股本 0.31%) 400 万股 ( 占总股本 0.12%) 分别转让给张量 廖冬芬 陈量暖 朱玲和张小林 同日, 广州富力股东李思廉分别与陈量暖 周耀南 张小林签订股份转让合同书, 将其持有的广州富力 1,069,092,672 股股份 ( 占总股本 33.18%) 中的 1,000 万股 ( 占总股本 0.31%) 1,000 万股 ( 占总股本 0.31%) 400 万股 ( 占总股本 0.12%) 分别转让给陈量暖 周耀南 张小林 同日, 广州富力股东吕劲与张小林签订股份转让合同书, 将其持有的广州富 力 43,078,352 股股份 ( 占总股本 1.34%) 中的 800 万股 ( 占总股本 0.24%) 转让 给张小林 本次股份转让完成后, 广州富力股本结构如下 : 股东名称 股东类别 出资额 ( 元 ) 股份比例 李思廉 发起人股 1,045,092, % 张力 发起人股 1,005,092, % 吕劲 发起人股 35,078, % 周耀南 发起人股 22,922, % 朱玲 发起人股 22,922, % 陈量暖 内资股 20,000, % 廖冬芬 内资股 20,000, % 张量 内资股 20,000, % 112

113 股东名称 股东类别 出资额 ( 元 ) 股份比例 张小林 内资股 16,000, % 境外上市外资股持有人 (H 股 ) 境外上市外资股 1,015,258, % 合计 3,222,367, % 除上述外, 广州富力的股本总额未发生变动 3 主要业务发展情况 广州富力主营业务包括房地产开发与销售 商业物业租赁及酒店服务, 产品 涵盖住宅 写字楼 酒店以及商业综合体等, 满足客户关于工作 生活 旅行 休闲 购物等多样化需求 4 最近两年一期的主要财务指标 ( 未经审计 ) 广州富力最近两年一期的主要财务指标 ( 合并口径 ) 如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产合计 31,411, ,806, ,636, 负债合计 24,946, ,320, ,956, 所有者权益合计 6,464, ,486, ,680, (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 991, ,940, ,382, 营业利润 42, ,147, , 利润总额 76, ,465, , 净利润 70, ,142, ,

114 (3) 主要财务指标 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 主要财务指标数据以广州富力公告数据为准 5 产权及控制关系 截至 2018 年 3 月 31 日, 广州富力的产权控制关系图如下 : 李思廉张力吕劲周耀南朱玲张量廖冬芬陈量暖张小林其他 H 股股东 33.36% 31.40% 1.09% 0.71% 0.71% 0.62% 0.62% 0.62% 0.50% 30.37% 广州富力地产股份有限公司 6 主要股东情况 广州富力现任控股股东及实际控制人为李思廉 张力 7 下属企业情况 截至 2018 年 3 月 31 日, 广州富力主要下属企业如下表所示 : 序号 企业名称 持股比例 主营业务 1 富力地产集团有限公司 100% 房地产开发经营 投资业务 2 广州市吉浩源房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 3 广州市东园房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 4 广州天富房地产开发有限公司 85% 房地产开发经营 5 广州市金鼎房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 6 广州富力亿盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营 114

115 序号 企业名称 持股比例 主营业务 7 广州富力嘉盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营 8 广州富力创盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营 9 广州富力智盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营 10 广州富力超盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营 11 广州永富房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 12 广州市花都富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 13 惠州富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 14 广州德和投资发展有限公司 100% 房地产开发经营 15 博罗县红中实业发展有限公司 100% 房地产开发经营 16 惠州富茂房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 17 梅州富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 18 珠海富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 19 佛山富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 20 广州天禧房地产开发有限公司 75% 房地产开发经营 21 广州耀盈房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 22 海南富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 23 海南怡丰房地产发展 ( 香港 ) 公司 100% 房地产开发经营 24 海南协兴地产发展 ( 香港 ) 有限公司 100% 房地产开发经营 25 海南陵水富力湾开发有限公司 100% 房地产开发经营 26 海南那甲旅业开发有限公司 100% 房地产开发经营 27 文昌富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 28 临高富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 29 广州富力地产 ( 重庆 ) 有限公司 85.43% 房地产开发经营 30 成都广州富力开发有限公司 100% 房地产开发经营 31 成都富力熊猫城项目开发有限公司 65% 房地产开发经营 32 成都熊猫万国商城有限公司 85% 房地产经营 33 湖南隆平九华房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 34 湘潭潇湘湾体育投资有限公司 100% 房地产开发经营 115

116 序号 企业名称 持股比例 主营业务 35 湖南富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 36 北京富力城房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 37 富力 ( 北京 ) 地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 38 北京华恩房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 39 北京极富房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 40 天津富力城房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 41 福州富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 42 闽侯县金水湖文化旅游开发有限公司 100% 房地产开发经营 43 昆山国银置业有限公司 100% 房地产开发经营 44 上海富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 45 西安富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 46 珠海富力凤凰谷房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 47 珠海富力高新房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 48 珠海富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 49 惠州市金鹅温泉实业有限公司 100% 房地产开发经营 50 深圳市富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 51 深圳市圣景房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 52 湖北富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 53 无锡富力通达房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 54 广州富泰房地产咨询有限公司 60% 房地产开发经营 55 新会鸿盛地产发展有限公司 50% 房地产开发经营 56 贵州海明房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 57 贵阳富力地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 58 贵阳园成置业有限公司 100% 房地产开发经营 59 广州鼎富投资有限公司 95% 房地产开发经营 60 广东省韶关市万紫千红置业有限公司 65% 房地产开发经营 61 龙门富力房地产开发有限公司 97.45% 房地产开发经营 62 广州富力地产 ( 重庆 ) 有限公司 94.82% 房地产开发经营 116

117 序号企业名称持股比例主营业务 63 海南东方富力旅游投资有限公司 90% 旅游服务 房地产开发经营 64 上海启富房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 65 江西富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 66 清远富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 67 东莞富力泉海房地产开发有限公司 70.00% 房地产开发经营 68 桂林富欣房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 69 广州鼎力创业投资有限公司 100% 投资业务 70 富力地产 ( 香港 ) 有限公司 100% 投资业务 71 深圳市悦盈投资管理有限公司 70% 投资业务 72 广州力通投资有限公司 90% 投资 管理服务 73 广州中广投资有限公司 75.00% 投资咨询 74 广州天力物业发展有限公司 100% 物业管理 75 广州富力美好置业发展有限公司 100% 物业管理 76 广州天力建筑工程有限公司 100% 建筑施工服务 77 广州市华维装饰材料有限公司 100% 78 海南富力海洋欢乐世界开发有限公司 100% 建材 装饰材料批发, 室内装饰 装修筹建海洋主题公园 景区开发 设计 管理 79 广州市住宅建筑设计院有限公司 100% 工程和技术研究 设计服务 80 广州富力装饰工程有限公司 100% 装饰服务 81 广州富力国际空港综合物流园有限公司 100% 道路货物运输 仓储服务 82 广州富力广告有限公司 100% 广告服务 83 广州富力足球俱乐部有限公司 100% 体育组织策划服务 84 梅县富力足球学校 100% 足球教育服务 85 广州富力市场经营管理有限公司 100% 市场经营管理 86 广州市东富有经济发展有限公司 100% 企业管理服务 87 珠海横琴富力企业管理咨询有限公司 100% 企业咨询管理 88 珠海横琴富力供应链管理有限公司 100% 供应链管理 咨询服务 89 珠海市盈力商贸有限公司 100% 零售贸易 ( 四 ) 北京中邮 117

118 1 基本情况 企业名称 统一社会信用代码 北京中邮资产管理有限公司 M 公司住所北京市西城区金融大街 3 号, 甲 3 号 13 层甲 主要经营场所北京市西城区金融大街 3 号, 甲 3 号 13 层甲 法定代表人 注册资本 龚启华 374, 万元 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 经营期限至 投资管理 ; 资产管理 ; 销售五金交电 化工产品 ( 不含化学危险品及一类易制毒化学品 ) 建筑材料 金属材料 机械电器设备 电子计算机及外部设备 电子元器件 ; 技术服务 技术转让 技术咨询 ; 信息咨询 ; 组织文化交流活动 ( 演出除外 ); 承办展览展示 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2007 年 06 月 26 日 2027 年 06 月 25 日 2 历史沿革及股权变动情况 (1) 北京中邮的设立 根据中国邮政集团公司 中国邮政 号 关于成立北京中邮资产管理有限责任公司的通知, 北京中邮由中国邮政集团公司全资设立, 设立时名称为 北京中邮资产管理有限公司, 注册资本为人民币 万元, 北京中邮设立时出资经北京今创会计师事务所审验, 并出具 京创会验字 2007 第 1017 号 验资报告 设立时, 北京中邮股东情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 中国邮政集团公司 % 合计 % (2)2008 年第一次增资 118

119 2008 年 3 月 8 日, 经北京中邮第一次 股东决定 批准, 同意以实物形式增资 2, 万元, 增资后北京中邮注册资本为 3, 万元 北京今创会计师事务所对本次增资的实物资产进行了评估, 出具了 京创会评字 2007 第 002 号 评估报告, 并针对本次增资出具了 京创会验字 2008 第 1011 号 验资报告 变更后, 北京中邮的股东情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 中国邮政集团公司 3, % 合计 3, % (3)2008 年第二次增资 2008 年 6 月 6 日, 经北京中邮第二次 股东决定 批准, 同意以货币形式对北京中邮增资 140, 万元, 增资后北京中邮注册资本为 143, 万元 针对本次增资, 立信会计师事务有限公司北京分公司出具了 信会京师报字 2008 第 号 验资报告 变更后, 北京中邮的股东情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 中国邮政集团公司 143, % 合计 143, % (4)2010 年第三次增资 2010 年 8 月 2 日, 经中国邮政集团公司第 12 次总经理办公会批准, 同意向北京中邮追加投资 24, 万元, 其中货币形式增资 24, 万元, 以实物车辆增资 万元, 增资后北京中邮注册资本为 167, 万元 针对本次增资, 北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具了 中兴新世纪审字 2010 第 B 号 验资报告 变更后, 北京中邮的股东情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 中国邮政集团公司 167, % 合计 167, % 119

120 (5)2016 年无偿划转 根据中国邮政集团公司 中国邮政 号 中国邮政集团公司关于无偿划转北京中邮资产管理有限公司股权的通知, 中国邮政集团公司将持有的北京中邮 100% 的股权无偿划转至中邮资本管理有限公司 无偿划转后, 中邮资本管理有限公司持有北京中邮 100% 的股权, 中国邮政集团公司持有中邮资本管理有限公司 100% 的股权 中国邮政集团公司与中邮资本管理有限公司于 2016 年 6 月 30 签订了无偿划转协议 无偿划转后, 北京中邮的股东情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 中邮资本管理有限公司 167, % 合计 167, % (6)2017 年第四次增资 2017 年 5 月 9 日, 中邮资本管理有限公司做出决议, 决定对北京中邮增加 投资 107, 万元, 增资后北京中邮注册资本为 274, 万元 变更后, 北京中邮的股东情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 中邮资本管理有限公司 274, % 合计 274, % (7)2018 年第五次增资 2018 年 2 月 12 日, 中邮资本管理有限公司做出决议, 决定对北京中邮增加 投资 100, 万元, 增资后北京中邮注册资本为 374, 万元 变更后, 北京中邮的股东情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 中邮资本管理有限公司 374, % 合计 374, % 120

121 3 主要业务发展情况 中国邮政集团公司 2015 年子改分辅业划转工作完成后, 北京中邮承接原各省 自治区邮政公司的股权 资产共计 120 余家公司 各子公司业务涵盖酒店经营 物业管理 医药 物流 安保押运 旅游等产业, 后续北京中邮计划进行大规模的资产重组 业务整合, 打造涵盖邮政系统专业的酒店板块 医药板块 旅游板块等综合投资控股公司 4 最近两年一期的主要财务指标 ( 未经审计 ) 北京中邮最近两年一期的主要财务指标 ( 合并口径 ) 如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产合计 1,383, ,287, 负债合计 579, , , 所有者权益合计 804, , , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 124, , , 营业利润 , , 利润总额 , , 净利润 , , (3) 主要财务指标 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 资产负债率 (%)

122 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 毛利率 (%) 产权及控制关系 截至本报告书摘要签署日, 北京中邮的产权控制关系图如下 : 财政部 100% 中国邮政集团公司 100% 中邮资本管理有限公司 100% 北京中邮资产管理有限公司 6 主要股东情况 中国邮政集团公司为北京中邮的 100% 控股股东, 注册地为北京市西城区金融大街甲 3 号, 注册资本为 1, 亿元人民币 中国邮政集团公司经营的主要业务包括 : 国内和国际邮件寄递业务 ; 报刊 图书等出版物发行业务 ; 邮票发行业务 ; 邮政汇兑业务 ; 机要通信业务 ; 邮政金融业务 ; 邮政速递业务 ; 邮政物流业务 ; 电子商务业务 ; 各类邮政代理业务 ; 国家规定开办的其他业务 7 下属企业情况 截至本报告书摘要签署日, 北京中邮主要下属企业如下表所示 : 序号企业名称持股比例主营业务 1 上海邮政国际邮购有限公司 % 邮政业务 2 杭州余杭邮电经营公司 % 邮政业务 122

123 序号 企业名称 持股比例 主营业务 3 中山市置达发展有限公司 % 邮政业务 4 辽宁省沈阳邮电印刷厂 % 印刷和记录媒介复制业务 5 江苏省邮电印刷厂 % 印刷和记录媒介复制业务 6 福建省邮电印刷厂 % 印刷和记录媒介复制业务 7 江西省邮政印务中心 % 印刷和记录媒介复制业务 8 河南省防伪保密印刷公司 ( 河南省邮电印 刷厂 ) % 印刷和记录媒介复制业务 9 山西龙城国际饭店有限公司 % 住宿餐饮业务 10 沈阳鸿宇山庄 % 住宿餐饮业务 11 大连邮政宾馆 % 住宿餐饮业务 12 丹东邮电大厦 % 住宿餐饮业务 13 黑龙江波斯特酒店集团有限公司 % 住宿餐饮业务 14 上海邮电大厦商务酒店 % 住宿餐饮业务 15 福建省邮电公寓 % 住宿餐饮业务 16 庐山邮电疗养院 % 住宿餐饮业务 17 成都市邮政局第一招待所 % 住宿餐饮业务 18 新疆鸿鑫大酒店有限责任公司 % 住宿餐饮业务 19 新疆邮电管理局机关招待所 % 住宿餐饮业务 20 沈阳格林大饭店有限公司 % 住宿餐饮业务 21 哈尔滨华驿大厦有限责任公司 % 住宿餐饮业务 22 四川蜀鸿宾馆 % 住宿餐饮业务 23 成都市邮政局青城山鸿雁山庄 % 住宿餐饮业务 24 河北兴邮物业服务有限公司 % 房地产业务 25 上海邮政物业管理有限公司 99.00% 房地产业务 26 重庆邮政物业管理有限公司 % 房地产业务 27 天水驿达物业服务有限责任公司 % 房地产业务 28 成都鸿雁物业管理有限公司 % 房地产业务 29 陕西邮政信德实业有限责任公司 99.76% 房地产业务 30 陕西中邮物业管理有限公司 % 房地产业务 123

124 序号 企业名称 持股比例 主营业务 31 宁夏邮通实业有限公司 95.98% 房地产业务 32 北京邮政劳务服务中心 % 居民服务业务 33 天津市通驿劳动服务有限公司 % 居民服务业务 34 河南省邮政保安押运服务有限公司 % 居民服务业务 35 湖南新纪元实业有限责任公司 95.00% 居民服务业务 36 大连联邮书社 % 批发零售业务 37 抚顺市邮政局综合开发中心 % 批发零售业务 38 牡丹江波斯特购物中心有限责任公司 % 批发零售业务 39 宁波市镇海邮政综合经营部 % 批发零售业务 40 北京绿洲实业公司 % 批发零售业务 41 山西亿鑫通商贸有限公司 % 批发零售业务 42 上海邮政实业开发总公司 % 批发零售业务 43 中邮恒泰药业有限公司 51.36% 批发零售业务 44 浙江省邮政实业有限公司 % 批发零售业务 45 金华江南鸿雁综合开发公司 69.84% 批发零售业务 46 湖南国脉实业总公司 % 批发零售业务 47 甘肃陇邮医药物流股份有限公司 51.00% 批发零售业务 48 甘肃瑞通邮政印刷有限责任公司 % 批发零售业务 49 甘肃隆盛邮政实业有限公司 % 批发零售业务 50 四川省鸿闻报刊亭经营有限责任公司 65.00% 批发零售业务 51 四川省兴宏邮政开发公司 % 批发零售业务 52 乌鲁木齐鸿翔发展有限公司 % 批发零售业务 53 宁夏中邮物流有限责任公司 % 批发零售业务 54 黑龙江邮政易通汽车租赁有限责任公司 % 商务服务业务 55 江苏省邮政电子商务有限公司 70.00% 商务服务业务 56 广西鑫达保安押运服务有限公司 % 商务服务业务 57 广东信源集团有限公司 99.11% 商务服务业务 58 重庆市驿盾保安押运服务有限责任公司 % 商务服务业务 124

125 序号 企业名称 持股比例 主营业务 59 重庆鸿雁旅游公司 % 商务服务业务 60 青海省邮政旅行社 % 商务服务业务 61 四川邮政实业股份有限公司 49.30% 商务服务业务 62 新疆邮政后勤服务有限责任公司 % 商务服务业务 63 北京中邮鸿信投资管理有限公司 % 商务服务业务 64 北京邮政规划设计院 % 专业技术服务 65 北京邮政科学研究设计院 % 专业技术服务 66 石家庄中邮佰特信息技术有限公司 % 专业技术服务 67 重庆邮政规划设计院 % 专业技术服务 68 四川省邮政通信科技有限责任公司 % 专业技术服务 69 桐庐县邮电发展总公司 % 专业技术服务 70 重庆邮政东辉装饰工程有限责任公司 % 建筑装饰和其他建筑 71 新疆邮政局驿飞装饰工程公司 % 建筑装饰和其他建筑 72 辽阳市邮政建筑安装工程处 % 土木工程建筑 73 衡阳市欣兴房地产开发有限公司 88.53% 土木工程建筑 74 北京首邮实业发展总公司 % 科技推广和应用服务 75 成都市邮电通信设备工程公司 % 科技推广和应用服务 76 黑龙江邮政易通信息网络有限责任公司 % 互联网和相关服务 77 江苏同达科技有限责任公司 60.00% 互联网和相关服务 78 安徽邮政通信发展有限公司 % 软件和信息技术服务 79 宁夏邮虹城市一卡通科技有限公司 % 软件和信息技术服务 80 陕西省西邮寄电子支付有限责任公司 % 其他金融业务 81 沈阳信函分拣设备维护中心 % 计算机 通信和其他电子 设备制造 82 大连市邮政水运分局 % 水上运输业务 83 江苏省邮政机械厂 % 铁路 船舶 航空航天和 其他运输设备 84 浙江省邮电机械厂 % 专用设备制造 85 四川省邮政设备厂 % 专用设备制造 86 甘肃省邮政机械厂 % 非金属矿物制品 125

126 序号 企业名称 持股比例 主营业务 87 新疆驿通保安押运有限公司 % 其他服务业务 88 宁夏邮盛通达国际货运代理有限责任公司 % 装卸搬运和运输代理业务 89 河南省邮电规划设计院 % 通信工程及邮政工程设计 ( 五 ) 广州白云 1 基本情况 企业名称 广州市白云出租汽车集团有限公司 统一社会信用代码 公司住所主要经营场所法定代表人注册资本企业性质经营范围成立日期经营期限至 广州市海珠区泰沙路 号 ( 单号 )2 楼广州市海珠区泰沙路 号 ( 单号 )2 楼邓志诚 12, 万元其他有限责任公司家庭服务 ; 汽车零配件零售 ; 信息技术咨询服务 ; 广告业 ( 仅限分支机构经营 ); 摩托车零配件零售 ; 摩托车零配件批发 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ( 仅限分支机构经营 ); 自有房地产经营活动 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 汽车零配件批发 ; 汽车援救服务 ; 企业自有资金投资 ; 代驾服务 ; 室内装饰 设计 ; 生活清洗 消毒服务 ; 汽车租赁 以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后, 方可从事相应的经营活动 汽车修理与维护 ( 仅限分支机构经营 ); 摩托车修理与维护 ( 仅限分支机构经营 ); 道路货物运输 ; 快餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 中餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 汽车驾驶员培训 ( 仅限分支机构经营 ); 出租车客运 ; 汽车清洗服务 ( 仅限分支机构经营 ); 专业停车场服务 ( 仅限分支机构经营 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2002 年 08 月 19 日 2019 年 01 月 14 日 2 历史沿革及股权变动情况 (1) 广州白云的设立 广州白云经广州市工商行政管理局批准, 由广州市交通委员会 广州市金轮 126

127 集体资产管理公司 广州市金轮物业管理有限公司改制重组 根据广州市交通委员会 穗交函 号 关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复 和经批准的协议 章程的规定, 广州白云设立时注册资本为 10, 万元, 由广州市白云小汽车出租公司的净资产和广州市金轮集团有限公司的净资产划入 其中, 广州市白云小汽车出租公司的国有资产由广州市交通委员会持有 ( 穗交函 号 ) 2002 年 8 月 19 日, 广东新华会计师事务所有限公司对广州白云申请设立登记的注册资本实收情况出具了 新华验字 2002 第 107 号 验资报告 广州市白云小汽车出租公司的净资产为 72,438, 元, 已经广东自鹏资产评估有限公司 粤自鹏评报 2002 字第 118 号 评估报告 确认 广州市财政局( 财一发字 2002 字第 119 号 ) 同意从该净资产 72,438, 元中划出专项负债 11,741, 元用于安置企业职工后, 广州市白云小汽车出租公司净资产为 60,696, 元, 全部投入到广州市白云出租汽车集团有限公司, 其中注册资本投入 37,084, 元, 占注册资本 37.08%, 超出部分即 23,611, 元转入资本公积 广州市金轮集团有限公司的净资产为 147,747, 元, 已经广东自鹏资产评估有限公司 粤自鹏评报 2002 字第 120 号 评估报告 确认 广州市交通委员会 ( 穗交 号 ) 同意从该净资产 147,747, 元中划出专项负债 44,774, 元用于安置企业职工后, 广州市金轮集团有限公司的净资产为 102,972, 元, 根据股东会决议, 将其净资产 万元划入广州市金轮物业管理有限公司作为对广州市白云出租汽车集团有限公司的投入, 将净资产 100,972, 元划入广州市金轮集体资产管理公司作为对广州市白云出租汽车集团有限公司的投入, 其中 60,915, 元作实收资本, 多投部分作资本公积处理 至此, 广州市金轮集体资产管理公司以净资产出资 60,915, 元, 占注册资本 80.92% 广州市金轮物业管理有限公司以净资产出资 万元, 占注册资本 2.00% 设立时, 广州白云股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 广州市金轮集体资产管理公司 60,915, % 广州市交通委员会 37,084, % 127

128 股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 广州市金轮物业管理有限公司 2,000, % 合计 100,000, % (2)2010 年增资 根据 2010 年 12 月 27 日广州白云股东会决议, 同意广州白云的注册资本由人民币 10, 万元增加至人民币 129,395, 元, 其中广州市交通委员会出资 47,984, 元 广州市金轮集体资产管理公司出资 78,823, 元 广州市金轮物业管理有限公司出资 2,587, 元, 各股东出资比例不变 2011 年 10 月 10 日, 广州岭南会计师事务所有限公司针对本次增资出具了 岭验 号 验资报告 增资后, 广州白云股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 元 ) 持股比例 广州市金轮集体资产管理公司 78,823, % 广州市交通委员会 47,984, % 广州市金轮物业管理有限公司 2,587, % 合计 129,395, % (3)2017 年股权转让 根据 广州市国资委关于将广州市白云出租汽车集团有限公司 37.08% 国有产权无偿划转给广州市公共交通集团有限公司的通知 ( 穗国资产权 号 ), 广州市交通委员会持有的广州白云 37.08% 股权无偿划转给广州市公共交通集团有限公司 广州白云于 2017 年 7 月 7 日召开股东会, 同意变更公司股东 本次无偿划转后, 广州白云股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 元 ) 持股比例 广州市金轮集体资产管理公司 78,823, % 广州市公共交通集团有限公司 47,984, % 广州市金轮物业管理有限公司 2,587, % 合计 129,395, % 128

129 3 主要业务发展情况 广州白云主营业务包括 : 家庭服务 ; 汽车零配件零售 ; 信息技术咨询服务 ; 广告业 ( 仅限分支机构经营 ); 摩托车零配件零售 ; 摩托车零配件批发 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ( 仅限分支机构经营 ); 自有房地产经营活动 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 汽车零配件批发 ; 汽车援救服务 ; 企业自有资金投资 ; 代驾服务 ; 室内装饰 设计 ; 生活清洗 消毒服务 ; 汽车租赁 ; 汽车修理与维护 ( 仅限分支机构经营 ); 摩托车修理与维护 ( 仅限分支机构经营 ); 道路货物运输 ; 快餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 中餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 汽车驾驶员培训 ( 仅限分支机构经营 ); 出租车客运 ; 汽车清洗服务 ( 仅限分支机构经营 ); 专业停车场服务 ( 仅限分支机构经营 ) 4 最近两年一期主要财务指标 ( 未经审计 ) 广州白云最近两年一期的主要财务指标 ( 合并口径 ) 如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产合计 86, , , 负债合计 31, , , 所有者权益合计 54, , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 10, , , 营业利润 , 利润总额 , 净利润 ,

130 (3) 主要财务指标 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 产权及控制关系 截至本报告书摘要签署日, 广州白云的产权控制关系图如下 : 广州市金轮集体 90% 广州市金轮物业 广州市公共交通集 资产管理公司 管理有限公司 团有限公司 60.92% 2.00% 37.08% 广州市白云出租汽 车集团有限公司 6 主要股东情况 广州白云的控股股东为广州市金轮集体资产管理公司 广州市金轮集体资产管理公司系集体企业, 成立于 1956 年 6 月 10 日, 注册资本 1, 万元 经营范围为 : 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 广告业 ; 汽车零配件零售 ; 摩托车零配件零售 ; 汽车零配件批发 ; 摩托车零配件批发 ; 摄影服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 下属企业情况 截至本报告书摘要签署日, 广州白云主要下属公司如下表所示 : 序号企业名称持股比例主营业务 1 广州市白云出租汽车集团番禺汽车运输有限公司 90.00% 交通运输 2 穗港客车有限公司 65.00% 交通运输 130

131 序号 企业名称 持股比例 主营业务 3 香港穗港客车有限公司 65.00% 交通运输 4 广州市金轮物资有限公司 90.00% 商品销售 5 广州市广法莱贸易有限公司 90.00% 商品销售 6 广州市白云出租汽车集团交职校驾驶员培训有限公司 51.00% 驾驶员培训 7 广州市白云通盛汽车俱乐部有限公司 90.00% 汽车维修 ( 六 ) 广州金控 1 基本情况 企业名称统一社会信用代码公司住所主要经营场所法定代表人注册资本 广州金融控股集团有限公司 N 广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层 号房广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层 号房李舫金 637, 万元 企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 成立日期 经营期限至 企业自有资金投资 ; 资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 投资咨询服务 ; 投资管理服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2006 年 12 月 15 日长期 2 历史沿革及股权变动情况 (1)2006 年设立 广州金控前身为广州国际控股集团有限公司, 系依据广州市人民政府办公厅于 2006 年 6 月 13 日出具的 穗府 12 届 105 次 号 市政府常务会议纪要, 由广州市人民政府以货币资金 230, 万元出资发起设立的国有独资公司 131

132 设立时, 广州金控股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 广州市人民政府 230, % 合计 230, % (2)2006 年第一次增资 根据广州市人民政府相关文件规定, 广州市金融服务办公室于 2006 年 11 月 24 日对广州金控增加资本金人民币 万元作为注册资本, 增资后广州金控注册资本变更为 230, 万元, 该次增资事项经广东羊城会计师事务所有限公司审验, 并出具 2007 羊验字第 号 验资报告 本次增资后, 广州金控的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 广州市人民政府 230, % 合计 230, % (3)2007 年第二次增资 2007 年 11 月 6 日, 广州市国资委出具 穗国资批 号 关于划拨广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司产权的批复, 将广州市人民政府所持有的广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司 100% 产权无偿划入广州金控 ;2007 年 12 月 10 日, 广州市国资委出具 穗国资批 号 关于无偿划拨万联证券有限责任公司股权的批复, 将广州国际集团有限公司所持有的万联证券有限责任公司 40% 的股权无偿划入广州金控 经上述股权划拨, 广州金控注册资本增至 334, 万元 上述两次增资事项经广州泽信会计师事务所有限公司审验, 并出具 泽验字 号 验资报告 本次增资后, 广州金控的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 132

133 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 广州市人民政府 334, % 合计 334, % 2013 年 12 月 23 日, 广州国际控股集团有限公司名称变更为 广州金融控 股集团有限公司 (4)2016 年 7 月增资 2016 年 7 月 1 日, 根据广州市人民政府相关文件规定, 由广州市人民政府出资, 广州金控注册资本增至 622, 万元 2016 年 11 月 2 日, 广州金控本次增资经广州市国资委出具 穗国资 号 广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司章程的批复 确认 该次增资事项经广东泽信会计师事务所有限公司审验, 并出具 粤泽信验字 2016 第 号 验资报告 本次增资后, 广州金控的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 广州市人民政府 622, % 合计 622, % (5)2017 年 11 月增资 根据广州市人民政府办公厅 市工信委关于审定广州市融资再担保公司组建方案及有关事宜的请示 ( 工业 [2016]108 号 ) 广州市工业和信息化委员会 市工信委关于下达再担保机构资本金的通知 ( 穗工信函 [2016]1682 号 ) 广州市工业和信息化委员会 广州市财政局 关于下达再担保机构资本金的通知 ( 穗工信函 [2017]553 号 ) 和修改后的章程规定, 广州金控申请增加注册资本人民币 1,500 万元, 由广州市人民政府认缴, 广州金控注册资本增至 637, 万元 该次增资事项经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具 众环粤验字 (2017) 字 验资报告 本次增资后, 广州金控的股权结构如下 : 133

134 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 广州市人民政府 637, % 合计 637, % 3 主要业务发展情况 广州金控作为广州市政府整合市属金融产业的重要平台, 业务范围涵盖证券 保险 信托 小额贷款 小额再贷款 融资租赁等主要金融领域, 是广州市金融 牌照门类最齐全的国有金融控股集团 4 最近两年一期的主要财务指标 ( 未经审计 ) 广州金控最近两年一期的主要财务指标如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产合计 53,237, ,722, ,443, 负债合计 50,419, ,931, ,023, 所有者权益合计 2,817, ,791, ,419, (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 297, ,055, , 营业利润 115, , , 利润总额 115, , , 净利润 85, , (3) 主要财务指标 134

135 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 产权及控制关系 截至本报告书摘要签署日, 广州金控的产权控制关系图如下 : 广州市人民政府 100% 广州金融控股集团有限公司 6 下属企业情况 截至本报告书摘要签署日, 广州金控主要下属公司如下表所示 : 序号 企业名称 持股比例 主营业务 1 广州市广永国有资产经营有限公司 % 国有资产的经营和管理 2 广州金控资本管理有限公司 % 投资管理 3 广州金控基金管理有限公司 % 投资管理 4 广州金控资产管理有限公司 87.50% 投资管理 5 广东省绿色金融投资控股集团有限公司 50.00% 投资管理 6 广州金控网络金融服务股份有限公司 75.00% 投资咨询 7 万联证券有限责任公司 75.99% 证券业务 8 广州金控期货有限公司 98.86% 期货业务 9 广州市融资再担保有限公司 % 融资担保业务 10 广州市东方农工商联合公司 % 批发零售 11 广州有林生态农业有限公司 % 农业 12 广州金控 ( 香港 ) 有限公司 % 物业出租及咨询 135

136 三 本次配套募集资金认购对象的详细情况 本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企 1 基本情况 公司名称 广州越秀企业集团有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所法定代表人注册资本成立日期统一社会信用代码 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房 ( 仅限办公用途 ) 张招兴 778, 万元 1993 年 01 月 21 日 F 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 贸易咨询服务 ; 百货零售 ( 食 品零售除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 资产 经营范围 管理 ( 不含许可审批项目 ); 企业管理咨询服务 ; 企业管理服务 ( 涉及 许可经营项目的除外 ); 投资咨询服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 广州越企前身为广州越秀企业 ( 集团 ) 公司, 系经 穗改字 号 关于组建广州越秀企业集团的请示的批复 批准, 于 1993 年 1 月 21 日组建成 立的全民所有制企业, 设立时注册资本为 万元 1996 年 2 月, 经 穗国资一 号 关于授权广州越秀集团有限公 司经营国有资产的批复 批准, 广州越秀企业 ( 集团 ) 公司更名为 广州越秀集 团有限公司, 出资人为广州市国有资产管理局 1996 年至 2003 年之间, 广州市国有资产管理局 广州市财政局先后将广州越秀兴业公司 广州水泥股份有限公司 东方酒店集团 广州市城市建设开发集团有限公司等企业的国有资产授权并划拨广州越秀集团有限公司经营管理 2008 年, 广州越秀集团有限公司以上述国有资产作为实收资本申请增加注册资本 根 136

137 据经广州市国资委核准的 企业国有资产变动产权登记表, 广州越秀集团有限 公司注册资本增至 122, 万元 2009 年 12 月, 经广州市国资委 穗国资批 号 关于广州越秀 集团有限公司名称变更的批复 批准, 广州越秀集团有限公司更名为 广州越秀 企业集团有限公司 2011 年 12 月, 经广州市国资委 穗国资批 号 关于理顺越秀集团穗港两地资产产权关系相关事项的批复 批准, 以 2010 年 12 月 31 日为划转基准日, 将广州市人民政府所持有的广州越企 100% 国有产权无偿划转至越秀集团 广州越企股东变更为越秀集团 根据经广州市国资委核准的 企业国有资产变动产权登记表, 广州越企注册资本仍为 122, 万元, 出资人变更为越秀集团 2012 年 7 月, 经越秀集团 广越集团字 号 关于广州越秀企业集团有限公司债转股的通知, 同意将越秀集团投入用于广州造纸集团有限公司环保搬迁形成的对广州越企 亿债权转为对广州越企的追加注册资本投入 根据经广州市国资委核准的 企业国有资产变动产权登记表, 广州越企注册资本增至 342, 万元 2013 年 6 月, 经越秀集团 广越集团 号 越秀集团董事会 2013 年第五次临时会议关于增加广州越企注册资本金的决议, 同意对广州越企增加注册资本 亿元 根据经广州市国资委核准的 企业产权登记表 ( 变动 ), 广州越企注册资本增至 568, 万元 2016 年 12 月, 经越秀集团决定, 同意广州越企变更注册资本, 将广州越企章程第三条修改为 公司注册资本, 人民币 7,780,668,100 元 2016 年 12 月 30 日, 广州市工商行政管理局出具 准予变更登记 ( 备案 ) 通知书 广州越企注册资本增至 778, 万元 3 产权控制关系 137

138 截至本报告书摘要签署日, 广州越企系越秀集团的全资子公司, 其实际控制 人为越秀集团, 广州越企的产权控制关系如下 : 广州市人民政府 越秀集团 100% 广州越企 100% 4 广州越企股东介绍 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本成立日期统一社会信用代码经营范围 广州越秀集团有限公司有限责任公司广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼张招兴 1,126, 万元 2009 年 12 月 25 日 A 企业自有资金投资 ; 自有房地产经营活动 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 企业管理咨询服务 ; 企业总部管理 ; 技术进出口 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 百货零售 ( 食品零售除外 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 主营业务发展情况 广州越企为控股型公司, 旗下业务板块包括地产及物业管理 建材水泥 造 纸 贸易等 6 最近两年一期的主要财务数据 ( 未经审计 ) (1) 简要资产负债表 138

139 单位 : 万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产合计 3,599, ,356, ,955, 负债合计 2,442, ,197, , 所有者权益合计 1,157, ,158, ,082, (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 76, , , 营业利润 -3, , 利润总额 -4, , , 净利润 -5, , , 下属企业情况 截至本报告书摘要签署日, 广州越企的主要对外投资情况如下 : 序号 企业名称 持股比例 主营业务 1 广州越秀创新投资有限公司 % 企业自有资金投资 ; 投资管理服务 2 广州市华强投资有限公司 % 企业自有资金投资 ; 投资管理服务 3 广州市越秀投资管理公司 % 投资管理服务 4 广州越秀国际贸易咨询服务公司 % 企业财务咨询服务 5 广州越秀发展集团有限公司 % 商品批发贸易 ; 企业管理咨询服务 6 广州越秀企业 ( 集团 ) 公司 % 煤炭及制品批发 ; 商品批发贸易 7 广州越秀企业发展公司 % 汽车批发 ; 商品贸易批发 8 广州住房置业担保有限公司 % 个人置业贷款担保业务 ; 资产管理 9 广州正兴物业管理有限公司 % 物业管理 10 广州越秀金融城发展有限公司 % 通信设备零售 ; 电子产品零售 11 广州越秀信息科技有限公司 % 计算机技术开发 技术服务 12 广州钛白分厂 % 涂料 139

140 序号 企业名称 持股比例 主营业务 13 广州越秀智奥发展有限公司 50.00% 会议及展览服务 14 广州越聪实业发展有限公司 % 房地产开发经营 15 广州越民实业发展有限公司 % 房地产开发经营 8 资金来源 股票 广州越企拟以自有资金或拥有合法处分权的资金认购越秀金控本次发行的 四 其他事项说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司的关联关系说明 根据 上市规则 等法律法规及规范性文件的规定, 未来十二个月内持股比例将达到 5% 的应视同为上市公司关联方 本次交易完成后, 广州恒运持有公司股份比例将超过 10%, 应视为越秀金控的关联方 根据 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企, 广州越企系上市公司控 股股东越秀集团的全资子公司, 因此, 广州越企与上市公司存在关联关系 本次交易构成关联交易, 相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决 在 本次交易的股东大会投票过程中将回避表决 ( 二 ) 交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况 交易对方不存在向本公司推荐董事和高级管理人员的情况 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书摘要签署日, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已 140

141 出具 承诺函, 承诺如下 : 一 截至本函出具之日, 本公司及其董事 监事 高级管理人员于最近五 年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况 二 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东 造成损失的, 将依法承担赔偿责任 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 ( 四 ) 交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重 组信息进行内幕交易的情形的说明 截至本报告书摘要签署日, 本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函, 承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 ( 五 ) 各交易对方之间是否存在关联关系的说明 本次发行股份并支付现金购买资产的各交易对方之间不存在关联关系 ( 六 ) 交易对方穿透披露情况 1 本次交易的交易对方包括 : 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控 经核查, 本次交易的交易对手中不涉及有限合伙 资管计划 理财产品 以 持有标的资产股份为目的的公司, 故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数 2 本次交易的配套融资认购方为广州越企 经核查, 广州越企不涉及有限合伙 资管计划 理财产品 以持有标的资产 141

142 股份为目的的公司, 故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数 142

143 第四节交易标的基本情况 一 基本情况 公司名称 广州证券股份有限公司 公司类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期营业期限至 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层胡伏云 536, 万元 H 融资融券 ; 机构证券自营投资服务 ; 证券投资基金销售服务 ; 代销金融产品 ; 证券资产管理 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 限证券公司 ); 证券经纪 ; 证券承销和保荐 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1988 年 03 月 26 日长期 二 历史沿革 ( 一 )1988 年 3 月设立 广州证券系于 1988 年 3 月 26 日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制 非银行金融机构, 设立时的名称为广州证券公司 1988 年 3 月 3 日, 中国人民银行下发 银复 号 关于设立广州证券公司的批复, 同意成立广州证券公司 1990 年 9 月 7 日, 中国人民银行下发 银复 号 关于广州市金融性公司撤并留方案的批复, 同意保留广州证券, 并要求办理重新登记手续 1991 年 5 月 10 日, 中国人民银行下发 银复 号 关于广州证券公司重新登记的批复, 同意中国人民银行广州分行对广州证券公司的审查验收意见, 准予广州证券公司重新登记 重新登记后, 广州证券的股权结构如下 : 143

144 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 中国人民银行广州分行 1, % 合计 1, % ( 二 )1997 年 11 月改制并增资 1995 年 6 月 19 日, 中国人民银行广州分行下发 : 穗银金字 号 关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知, 决定自 1995 年 7 月 1 日起, 广州越银财务发展公司的人 财 物同时并入广州证券 广州越银财务发展公司系 1993 年 3 月 15 日经中国人民银行广州分行以 穗 银金字 号 关于同意设立广州越银财务发展公司 核准设立的全民 所有制金融企业 并入广州证券前, 广州越银财务发展公司的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州金融电子化发展服务公司 2, % 2 广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司 2, % 3 广州市广永经贸公司 1, % 合计 5, % 1995 年 6 月 29 日, 广州证券公司与广州越银财务发展公司签订 广州证券公司广州越银财务发展公司合并协议书, 约定合并采用吸收合并方式, 广州越银财务发展公司并入广州证券公司, 广州越银财务发展公司现有的人 财 物全部并入广州证券公司 ; 双方于 1995 年 7 月 1 日正式合并, 以 1995 年 6 月 30 日为双方合并的会计核准基准日 ; 广州越银财务发展公司现有的一切债权债务关系, 由合并后的广州证券公司全部继承 合并双方原出资单位在合并后的广州证券公司中所占的所有者权益按照如下原则处理 : 合并双方原出资单位的权益以合并基准日广州证券公司合并财务报表上的净资产为准 ; 广州越银财务发展公司原各股东的权益按合并基准日其在广州越银财务发展公司合并财务报表上所占净资产减去其对该公司的债务为准 1995 年 7 月 14 日, 广东华穗会计师事务所出具 华会评字 95 第 048 号 144

145 资产评估报告书, 截至 1995 年 6 月 30 日, 广州越银财务发展公司的资产总 价值为 93,662, 元, 总负债价值为 42,255, 元, 资产净值为 51,407, 元 1996 年 2 月 13 日, 羊城会计师事务所出具 95 羊评字第 122 号 资产 评估结果报告书, 截至 1995 年 6 月 30 日, 广州证券公司的总资产为 231,042, 元, 总负债为 214,999, 元, 净资产为 16,043, 元 1996 年 11 月 29 日, 中国人民银行广州分行 广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司 广州金融电子化有限公司 广州市广永经贸公司 广州越秀集团有限公司 广州国际信托投资公司 广州邮政发展总公司签订 关于广州证券公司改制 重组 增资计划的原则协议 ( 以下简称 原则协议 ) 协议各方约定广州证券公司和广州越银财务发展公司合并之后, 各股东实际应占权益核定为 : 序号 股东姓名 所占权益 ( 万元 ) 出资比例 1 中国人民银行广州分行 1, % 2 广州金融电子化有限公司 % 3 广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司 % 4 广州市广永经贸公司 % 合计 3, % 原则协议 约定: 中国人民银行广州分行 广州金融电子化有限公司将持有广州证券的权益 ( 分别为 1, 万元和 万元 ) 全部转让给广州越秀集团有限公司和广州国际信托投资公司 ( 分别为 2, 万元和 万元 ), 同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益 万元全部转让给广州越秀集团有限公司 完成股权转让后, 广州市广永经贸公司 广州越秀集团有限公司 广州国际信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至 1.50 亿元人民币, 新增资本由广州市广永经贸公司 广州越秀集团有限公司 广州国际信托投资公司追加资本并吸收新股东广州邮政发展总公司补足 145

146 1996 年 11 月 29 日, 广州越秀集团有限公司 广州市广永经贸公司 广州国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订 广州证券有限责任公司发起人协议, 决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司 其中广州越秀集团有限公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行 广州金融电子化有限公司 广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券公司的净资产 3, 万元, 并拟认购转制增资股权 5, 万元 ; 广州市广永经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的 万元净资产重新注入转制后的广州证券有限责任公司, 同时追加投入 万元 ; 广州国际信托投资公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产, 并新注入 3, 万元 ; 广州邮政发展总公司拟注入 1, 万元 1997 年 1 月 30 日, 中国人民银行下发 银复 号 关于广州证券公司增资改制的批复, 同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股, 广州证券公司名称规范为 广州证券有限责任公司, 广州证券资本金从 1, 万元人民币增为 15, 万元人民币 ; 核准以下股东资格和出资额 : 广州越秀集团有限公司 8, 万元, 广州市广永经贸公司 1, 万元, 广州邮政发展总公司 1, 万元, 广州国际信托投资公司 4, 万元 1997 年 6 月 13 日, 羊城会计师事务所出具 97 羊验字第 3590 号 验 资报告, 截至 1997 年 6 月 13 日, 广州证券已收到股东投入的资本 15, 万 元 1997 年 11 月 24 日, 中国人民银行非银行金融机构司下发 非银证 号 关于广州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复, 同意广东省分行对广州证券进行验收的审核意见, 经广东省广州市羊城会计师事务所 97 羊验字第 3590 号 验资报告 验证, 广州证券资本金 15, 万元已足额到位 核准广州证券注册资本为 15, 万元 上述变更后, 广州证券的股权比例如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 146

147 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 8, % 2 广州国际信托投资公司 4, % 3 广州邮政发展总公司 1, % 4 广州市广永经贸公司 1, % 合计 15, % ( 三 )1999 年 7 月股权转让 1999 年 1 月 10 日, 安徽省高级人民法院作出 1998 皖高法执字第 36-1 号 安徽省高级人民法院民事裁定书, 裁定将广州国际信托投资公司在广州证券的 4, 万股权作价 4, 万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债务 1999 年 7 月 6 日, 中国证监会下发 证监机构字 号 关于安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司 4, 万股权的批复, 同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券 4, 万股权 本次转让完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 8, % 2 安徽省国际信托投资公司 4, % 3 广州邮政发展总公司 1, % 4 广州市广永经贸公司 1, % 合计 15, % ( 四 )2000 年 11 月股权转让及增资扩股 2000 年 4 月 20 日, 安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签 订 股权转让协议书, 安徽省国际信托投资公司将其合法持有广州证券的 147

148 4, 万股股权 ( 占广州证券总股本的 26.66%) 作价 5, 万元人民币转让 给广州天力房地产开发公司 2000 年 4 月 21 日, 广州证券股东会第十一次会议形成决议, 同意安徽省国 际信托投资公司将其持有广州证券 4, 万元股权转让给广州天力房地产开 发公司 2000 年 11 月 24 日, 中国证监会下发 证监机构字 号 关于广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复, 同意广州证券的股权转让及增资扩股方案 ; 同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公司持有广州证券的 4, 万股份 ; 同意广州证券的注册资本由 15, 万元人民币增至 81, 万元人民币, 其中公积金转增资本金 3, 万元, 由现有股东按出资比例分享, 另外 62, 万元资本金向新股东募集, 新股东必须以货币形式出资 ; 同意以下公司的入股资格及出资额 : 广州越秀集团有限公司 5, 万元, 广州市城市建设开发集团有限公司 16, 万元, 广州天力房地产开发公司 10, 万元, 广州粤泰实业有限公司 8, 万元, 广州医药集团有限公司 8, 万元, 广州城启发展有限公司 8, 万元, 广州市广永经贸公司 2, 万元, 花都市房地产综合开发总公司 2, 万元, 广东国讯网络科技股份有限公司 2, 万元 ; 要求公司三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作 2000 年 12 月 6 日, 广州证券股东会作出第十五次会议决议, 同意上述股权转让 2000 年 12 月 28 日, 广州证券股东会作出第十七次会议决议, 由于花都市房地产综合开发总公司和广东国讯网络科技股份有限公司无法履行出资义务, 取消其出资资格, 同意广州市金轮集团有限公司和广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司参股, 出资额分别为 2, 万元和 2, 万元 2001 年 1 月 17 日, 广州羊城会计师事务所有限公司出具 2001 羊验字第 4258 号 验资报告, 截至 2001 年 1 月 16 日, 广州证券注册资本由 15, 万元增至 81, 万元, 其中公积金转增资本金 3, 万元, 由原有股东按出资比例分享, 另外 62, 万元资本金向新股东募集 148

149 2001 年 2 月 26 日, 中国证监会下发 证监机构字 号 关于核准广州证券有限责任公司增资扩股的批复, 核准广州证券股权转让及增资扩股方案 ; 核准广州证券注册资本变更为 81, 万元, 资本金 81, 万元已足额到位 ; 核准以下股东及其出资额 : 广州越秀集团有限公司 16, 万元, 广州市城市建设开发集团有限公司 16, 万元, 广州天力房地产开发公司 16, 万元, 广州粤泰实业有限公司 8, 万元, 广州医药集团有限公司 8, 万元, 广州城启发展有限公司 8, 万元, 广州市广永经贸公司 3, 万元, 广州市金轮集团有限公司 2, 万元, 广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司 2, 万元, 广州邮政发展总公司 1, 万元 股权转让及增资后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 16, % 2 广州市城市建设开发集团有限公司 16, % 3 广州天力房地产开发有限公司 16, % 4 广州粤泰实业有限公司 8, % 5 广州医药集团有限公司 8, % 6 广州城启发展有限公司 8, % 7 广州市广永经贸公司 3, % 8 广州市金轮集团有限公司 2, % 9 广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司 2, % 10 广州邮政发展总公司 1, % 合计 81, % ( 五 )2006 年 10 月股权变更 2001 年 1 月 3 日, 广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订 委托持股协议书, 双方同意广州越鹏信息有限公司出资 8, 万元, 以广州医药集团有限公司的名义投资到广州证券, 作为股东的出资, 占广州证券注册资本总额的 9.79% 149

150 2006 年 6 月 19 日, 广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订 协议书, 双方确认终止 委托持股协议书, 广州医药集团有限公司将其代广州越鹏信息有限公司持有的 9.79% 股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限公司名下 2005 年 6 月 30 日, 广州证券股东会通过决议, 同意由广州越鹏信息有限公 司直接行使股权, 不再委托广州医药集团有限公司代为持股 2006 年 10 月 18 日, 中国证监会下发 证监机构字 号 关于 广州证券有限责任公司股权变更的批复, 批准广州越鹏信息有限公司受让广州 医药集团有限公司持有的广州证券 8, 万元股权 ( 占出资总额 9.79%) 本次变更后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 16, % 2 广州市城市建设开发集团有限公司 16, % 3 广州天力房地产开发有限公司 16, % 4 广州粤泰实业有限公司 8, % 5 广州越鹏信息有限公司 8, % 6 广州城启集团有限公司 1 8, % 2 7 广州市广永经贸有限公司 3, % 8 广州市金轮集团有限公司 2, % 9 广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司 2, % 10 广州邮政发展总公司 1, % 合计 81, % 1 根据广州市工商局 2002 年 11 月 8 日出具的证明, 广州城启发展有限公司于 2000 年 11 月 16 日经该局批 准, 名称变更为广州城启集团有限公司 2 根据广州市工商局 2003 年 12 月 31 日出具的证明, 广州市广永经贸公司于 2003 年 12 月 1 日经该局批准, 企业改制为广州市广永经贸有限公司 150

151 ( 六 )2007 年 9 月股东变更 2007 年 9 月 28 日, 广州证券股东会 2007 年临时会议决定, 确认以下股东变更事项 : 广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司 ; 广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司 ; 广州市金轮集团有限公司与广州市白云小汽车出租公司于 2002 年获批合并, 合并后称为广州市白云出租汽车集团有限公司 ; 广州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证券的 8, 万元股权 依据广州市工商局 2007 年 8 月 24 日出具的证明, 广州天力房地产开发有限 公司已于 2001 年 11 月 16 日经广州市工商局批准, 改制为广州富力地产股份有 限公司 依据广州市工商局 2007 年 8 月 24 日出具的证明, 广州粤泰实业有限公司已 于 2002 年 5 月 22 日经广州市工商局批准, 更名为广州粤泰集团有限公司 依据广州市交通委员会 2002 年 4 月 16 日下发的 穗交函 号 关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复 及 2007 年 10 月 15 日广州市白云出租汽车集团有限公司和广州市金轮集团有限公司 ( 以下简称 金轮集团 ) 出具的 关于股权变动的情况说明, 金轮集团与广州市白云小汽车出租公司于 2002 年 4 月获批合并设立广州市白云出租汽车集团有限公司, 金轮集团在广州证券所持有的股权 ( 出资额 2, 万元 ) 由新设公司广州市白云出租汽车集团有限公司继承并持有 2009 年 3 月 20 日, 中国证监会广东监管局下发 广东证监函 号 关于对广州证券有限责任公司申请变更持有 5% 以下股权股东的复函, 对广州市白云出租汽车集团有限公司受让广州市金轮集团有限公司所持广州证券 2, 万股 ( 占出资总额的 2.82%) 无异议 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 151

152 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 16, % 2 广州市城市建设开发集团有限公司 16, % 3 广州富力地产股份有限公司 16, % 4 广州粤泰集团有限公司 8, % 5 广州越鹏信息有限公司 8, % 6 广州城启集团有限公司 8, % 7 广州市广永经贸有限公司 3, % 8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2, % 9 广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司 2, % 10 广州邮政发展总公司 1, % 合计 81, % ( 七 )2008 年 8 月股权转让 2008 年 8 月 21 日, 中国证监会广东监管局下发 广东证监函 号 关于对广州证券有限责任公司申请变更持有 5% 以下股权股东的复函, 确认对广州越秀集团有限公司受让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州证券 2, 万元股权 ( 占出资总额 2.45%) 无异议 2008 年 11 月 6 日, 广州证券股东会 2008 年第三次临时会议作出决议, 同 意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券 2, 万元股权 ( 占 出资总额 2.45%) 转让给广州越秀集团有限公司 2008 年 11 月 13 日, 广州越秀集团有限公司与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订 股权转让出资合同书, 广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其对广州证券的 2, 万元出资 ( 占广州证券注册资本的 2.45%) 全部转让给广州越秀集团有限公司 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 152

153 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 18, % 2 广州市城市建设开发集团有限公司 16, % 3 广州富力地产股份有限公司 16, % 4 广州粤泰集团有限公司 8, % 5 广州越鹏信息有限公司 8, % 6 广州城启集团有限公司 8, % 7 广州市广永经贸有限公司 3, % 8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2, % 9 广州邮政发展总公司 1, % 合计 81, % ( 八 )2009 年 1 月股权转让 2008 年 12 月 8 日, 广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签 订 股权转让协议, 广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司 转让其持有广州证券 4.68% 的股权 ( 出资额为 3, 万元 ) 2009 年 1 月 6 日, 中国证监会广东监管局下发 广东证监函 号 关于对广州证券有限责任公司申请变更持有 5% 以下股权股东的复函, 确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券 3, 万股 ( 占出资总额 4.68%) 无异议 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 21, % 2 广州市城市建设开发集团有限公司 16, % 3 广州富力地产股份有限公司 12, % 4 广州粤泰集团有限公司 8, % 5 广州越鹏信息有限公司 8, % 153

154 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 6 广州城启集团有限公司 8, % 7 广州市广永经贸有限公司 3, % 8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2, % 9 广州邮政发展总公司 1, % 合计 81, % ( 九 )2009 年 3 月股权转让 2009 年 1 月 15 日, 广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签 订 股权转让协议, 广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司 转让其持有的广州证券 1% 的股权 ( 出资额为 万元 ) 2009 年 3 月 25 日, 中国证监会广东监管局下发 广东证监函 号 关于对广州证券有限责任公司申请变更持有 5% 以下股权股东的复函, 确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券 万股权 ( 占出资总额 1.00%) 无异议 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 22, % 2 广州市城市建设开发集团有限公司 16, % 3 广州富力地产股份有限公司 11, % 4 广州粤泰集团有限公司 8, % 5 广州越鹏信息有限公司 8, % 6 广州城启集团有限公司 8, % 7 广州市广永经贸有限公司 3, % 8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2, % 9 广州邮政发展总公司 1, % 合计 81, % 154

155 ( 十 )2009 年 4 月股权转让 2008 年 4 月 21 日, 广州恒运企业集团股份有限公司分别与广州富力地产股份有限公司 广州粤泰集团有限公司 广州城启集团有限公司签订 股权转让协议, 分别约定广州富力地产股份有限公司将其持有的广州证券 5.34% 的股权 ( 出资额为 4, 万元 ) 转让给广州恒运企业集团股份有限公司 ; 广州粤泰集团有限公司将其持有的广州证券 9.79% 的股权 ( 出资额为 8, 万元 ) 转让给广州恒运企业集团股份有限公司, 广州城启集团有限公司将其持有的广州证券 4.895% 的股权 ( 出资额为 4, 万元 ) 转让给广州恒运企业集团股份有限公司 2008 年 5 月 12 日, 广州证券股东会 2008 年第二次临时会议作出决议, 同意广州富力地产股份有限公司 广州粤泰集团有限公司 广州城启集团有限公司分别将其所持有的广州证券 5.34% 股权 ( 出资额人民币 4, 万元 ) 9.79% 股权 ( 出资额人民币 8, 万元 ) 4.895% 股权 ( 出资额人民币 4, 万元 ) 转让给广州恒运企业集团股份有限公司 2009 年 4 月 27 日, 中国证监会下发 证监许可 号 关于核准广州证券有限责任公司变更持有 5% 以上股权的股东的批复, 核准广州恒运企业集团股份有限公司分别受让广州市富力地产股份有限公司 广州粤泰集团有限公司 广州城启集团有限公司持有的广州证券 4, 万元 8, 万元 4, 万元股权 ( 合计 16, 万元股权, 占出资总额 %); 核准广州恒运企业集团股份有限公司持有广州证券 5.00% 以上股权的股东资格 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 22, % 2 广州恒运企业集团股份有限公司 16, % 3 广州市城市建设开发集团有限公司 16, % 4 广州富力地产股份有限公司 7, % 5 广州越鹏信息有限公司 8, % 155

156 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 6 广州城启集团有限公司 4, % 7 广州市广永经贸有限公司 3, % 8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2, % 9 广州邮政发展总公司 1, % 合计 81, % ( 十一 )2009 年 10 月增资 2009 年 6 月 25 日, 广州证券股东会 2009 年第一次会议审议通过了 关于拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案 广州证券有限责任公司增资扩股可行性方案, 决定将公司注册资本增加至 143, 万元 本次增资全部由现有股东认缴, 其中广州越秀集团有限公司 广州恒运企业集团股份有限公司 广州市城市建设开发集团有限公司 广州城启集团有限公司按持股比例同比认缴增资 ; 广州市白云出租汽车集团有限公司认缴部分增资 ; 广州富力地产股份有限公司 广州市广永经贸有限公司 广州邮政发展总公司放弃认缴 2009 年 10 月 13 日, 中国证监会下发 证监许可 号 关于核 准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复, 核准广州证券注册资本由 81, 万元变更为 143, 万元 2009 年 11 月 16 日, 立信羊城会计师事务所有限公司出具 2009 年羊验字第 号 验资报告, 截至 2009 年 11 月 16 日止, 广州证券已收到广州越秀集团有限公司 广州恒运企业集团股份有限公司 广州市城市建设开发集团有限公司 广州城启集团有限公司和广州白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币 61, 万元, 均以货币出资 变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币 143, 万元 本次增资完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀集团有限公司 53, % 156

157 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 2 广州恒运企业集团股份有限公司 31, % 3 广州市城市建设开发集团有限公司 28, % 4 广州越鹏信息有限公司 8, % 5 广州城启集团有限公司 7, % 6 广州富力地产股份有限公司 7, % 7 广州市广永经贸有限公司 3, % 8 广州市白云出租汽车集团有限公司 3, % 9 广州邮政发展总公司 1, % 合计 143, % ( 十二 )2012 年 2 月股权变更 2011 年 10 月 17 日, 中国邮政集团公司下发 号 关于广东邮政持有广州证券股权有关问题的批复, 同意将广州邮政发展总公司持有的广州证券 1, 万元 ( 占有股权比例为 1.31%) 的股权资产无偿划转至广东省邮政公司 2012 年 2 月 16 日, 中国证监会广东监管局下发 广东证监函 号 关于广州证券有限责任公司申请变更持有 5% 以下股权股东的复函, 确认对广东省邮政公司受让 ( 无偿划转 ) 广州邮政发展总公司所持有广州证券 1, 万元股权 ( 占出资总额 1.31%) 无异议 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀企业集团有限公司 1 53, % 2 广州恒运企业集团股份有限公司 31, % 3 广州市城市建设开发集团有限公司 28, % 年 12 月 3 日, 广州市国资委出具穗国资批 号 关于广州越秀集团有限公司名称变更的 批复, 同意广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司 157

158 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 4 广州越鹏信息有限公司 8, % 5 广州城启集团有限公司 7, % 6 广州富力地产股份有限公司 7, % 7 广州市广永经贸有限公司 3, % 8 广州市白云出租汽车集团有限公司 3, % 9 广东省邮政公司 1, % 合计 143, % ( 十三 )2012 年 8 月增资 2012 年 5 月 16 日, 广州证券通过股东会决议, 决定增加 54, 万元注册资本 其中广州越企认缴 22, 万元新增注册资本, 广州恒运企业集团股份有限公司认缴 17, 万元注册资本, 广州越秀金控认缴 13, 万元注册资本, 广东省邮政公司认缴 万元注册资本 ; 其余股东放弃本次增资 2012 年 8 月 3 日, 中国证监会广东监管局下发 广东证监许可 号 关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复, 核准广州证券变更注册资本, 由 143, 万元变更为 197, 万元 ; 核准广州越秀金控持有广州证券 5.00% 以上股权的股东资格, 出资额为 13, 万元 2012 年 8 月 6 日, 中审亚太会计师事务所有限公司出具 中审亚太验字 2012 第 号 验资报告, 截至 2012 年 7 月 18 日止, 广州证券已收到广州越秀企业集团有限公司 广州恒运企业集团股份有限公司 广州越秀金控 广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 54, 万元, 各股东均以货币出资 截至 2012 年 7 月 18 日, 变更后的累积注册资本及实收资本均为人民币 197, 万元 本次增资完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀企业集团有限公司 75, % 158

159 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 2 广州恒运企业集团股份有限公司 48, % 3 广州市城市建设开发集团有限公司 28, % 4 广州越秀金控 13, % 5 广州越鹏信息有限公司 8, % 6 广州城启集团有限公司 7, % 7 广州富力地产股份有限公司 7, % 8 广州市广永经贸有限公司 3, % 9 广州市白云出租汽车集团有限公司 3, % 10 广东省邮政公司 2, % 合计 197, % ( 十四 )2012 年 11 月股权变更 2012 年 9 月 18 日, 越秀集团董事会 2012 年第十二次临时会议审议通过了 关于广州证券和越秀产投股权整合到越秀金融集团的议案, 同意广州越秀企业集团有限公司将所持有的广州证券 38.42% 股权无偿划转至广州越秀金控 ; 同意广州越秀企业集团有限公司对广州市城市建设开发集团有限公司增资 3.56 亿元人民币, 增资完成后, 同意将广州市城市建设开发集团有限公司所持有的广州证券 14.20% 股权无偿划转至广州越秀金控 2012 年 11 月 1 日, 越秀集团下发 关于划拨广州证券有限责任公司国有股权的通知, 同意以 2012 年 8 月 31 日为时点, 将广州越秀企业集团有限公司和广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券 38.42% 和 14.20% 国有股权无偿划转给广州越秀金控 2013 年 1 月 7 日, 中国证监会广东监管局下发 广东证监许可 号 关于核准广州证券有限责任公司变更持有 5% 以上股权的股东的批复, 对广州 越秀金控依法取得广州证券 104, 万元股权 ( 占出资总额 52.62%) 无异议 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 159

160 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀金控 117, % 2 广州恒运企业集团股份有限公司 48, % 3 广州越鹏信息有限公司 8, % 4 广州城启集团有限公司 7, % 5 广州富力地产股份有限公司 7, % 6 广州市广永经贸有限公司 3, % 7 广州市白云出租汽车集团有限公司 3, % 8 广东省邮政公司 2, % 合计 197, % ( 十五 )2013 年 9 月增资 2013 年 7 月 19 日, 广州证券股东会 2013 年第五次临时会议作出决议, 将广州证券注册资本由 197, 万元增加至 277, 万元 其中广州越秀金控认缴 57, 万元新增注册资本, 广州恒运企业集团股份有限公司认缴 19, 万元新增注册资本, 广州市白云出租汽车集团有限公司认缴 1, 万元新增注册资本, 广东省邮政公司认缴 1, 万元新增注册资本 ; 其余股东放弃本次增资 2013 年 9 月 9 日, 中审亚太会计师事务所有限公司出具 中审亚太验字 2013 第 号 验资报告, 截至 2013 年 9 月 6 日, 广州证券收到广州越秀金控 广州恒运企业集团股份有限公司 广州市白云出租汽车集团有限公司 广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 79, 万元, 各股东均以货币出资 截至 2013 年 9 月 6 日, 广州证券变更后累计注册资本人民币 277, 万元, 实收资本人民币 277, 万元 2013 年 9 月 25 日, 广东证监局出具 关于接受广州证券有限责任公司增加注册资本备案资料的回执, 确认广东证监局已收到广州证券报送的 广州证券关于增加注册资本的报告, 广州证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调整向广东证监局进行了报备 160

161 本次增资完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀金控 175, % 2 广州恒运企业集团股份有限公司 67, % 3 广州越鹏信息有限公司 8, % 4 广州城启集团有限公司 7, % 5 广州富力地产股份有限公司 7, % 6 广州市白云出租汽车集团有限公司 4, % 7 广东省邮政公司 3, % 8 广州市广永经贸有限公司 3, % 合计 277, % ( 十六 )2013 年 10 月股权变更 2013 年 10 月 25 日, 广州证券股东会 2013 年第八次临时会议作出决议, 同 意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券 8, 万元股权 ( 占出资总额的 2.89%) 转让给广州越秀金控 2013 年 10 月, 广东证监局下发 广东证监函 号 关于广州证 券有限责任公司申请变更持有 5% 以下股权股东的复函, 核准广州越鹏信息有限 公司将其所持广州证券 8, 万元股权转给广州越秀金控 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州越秀金控 183, % 2 广州恒运企业集团股份有限公司 67, % 3 广州城启集团有限公司 7, % 4 广州富力地产股份有限公司 7, % 5 广州市白云出租汽车集团有限公司 4, % 6 广东省邮政公司 3, % 161

162 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 7 广州市广永经贸有限公司 3, % 合计 277, % ( 十七 )2014 年 6 月广州证券改制为股份有限公司 2014 年 2 月 28 日, 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 中审亚太审字 号 审计报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 广州证券经审计的总资产为 1,644, 万元, 总负债为 1,134, 万元, 净资产为 509, 万元 2014 年 4 月 22 日, 广州证券股东会作出决议, 决定以 2013 年 12 月 31 日为改制基准日, 以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股, 整体变更发起设立股份公司 拟按 2013 年 12 月 31 日经审计母公司报表的净资产 5,093,474, 元以 1: 的折股比例折为股本 亿股 整体变更完成后, 股份公司的注册资本为 亿元, 股本为 亿股, 剩余净资产 1,763,474, 元计入资本公积 股份公司由原有 7 名股东共同发起设立, 名称为 广州证券股份有限公司 2014 年 6 月 13 日, 广州市国资委下发 穗国资批 号 广州市 国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复, 同意广州证券 的改制方案, 将广州证券整体变更设立股份有限公司 2014 年 7 月 4 日, 北京亚超资产评估有限公司出具 北京亚超评报字 2014 第 A009 号 广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的广州证券有限责任公司股权全部权益评估报告 按照资产基础法评估, 截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 广州证券有限责任公司的总资产评估值为 1,652, 万元, 总负债评估值为 1,134, 万元, 净资产评估值为 518, 万元, 评估增值 8, 万元, 增值率为 1.72% 2014 年 8 月 12 日, 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 中审亚 太验字 号 验资报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 广州证券股 162

163 份有限公司 ( 筹 ) 已收到全体股东以其拥有的广州证券有限责任公司的净资产 5,093,474, 元按 1: 的比例折合的股本人民币 3,330,000, 元 ; 本次出资时一并投入的净资产人民币 1,763,474, 元计入资本公积 2014 年 8 月 29 日, 广州市国资委下发 穗国资产权 号 关于 广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估 报告的核准意见, 核准上述评估报告 2014 年 9 月 23 日, 广州市工商局下发 穗工商 ( 市局 ) 内变字 2014 第 号 准予变更登记( 备案 ) 通知书, 确认广州证券名称变更为 广州证券股份有限公司, 公司类型由 其他有限责任公司 变更为 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 变更为股份公司后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 广州越秀金控 220, % 2 广州恒运企业集团股份有限公司 81, % 3 广州城启集团有限公司 8, % 4 广州富力地产股份有限公司 8, % 5 广州市白云出租汽车集团有限公司 5, % 6 广东省邮政公司 4, % 7 广州市广永经贸有限公司 4, % 合计 333, % ( 十八 )2015 年 12 月股权无偿划转 2015 年 1 月 30 日, 财政部向中国邮政集团公司下发 财建函 号 财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函 : 同意中国邮政集团公司按照上报的法人体制调整工作方案, 以 2013 年 12 月 31 日为合并基准日, 吸收合并所属 31 个省 ( 自治区 直辖市 ) 邮政公司 ; 新设 31 个省 ( 自治区 直辖市 ) 邮政分公司, 待吸收合并完成后, 原设 31 个省 ( 自治区 直辖 163

164 市 ) 邮政公司注销 ; 同意中国邮政集团公司实施法人体制调整过程中, 集团公司 无偿划转省 ( 自治区 直辖市 ) 邮政公司的资产, 可不进行资产评估 2015 年 3 月 13 日, 中国邮政集团公司下发 中国邮政 号 中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知 : 集团公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日, 吸收合并 31 个省邮政公司, 将省邮政公司全部资产无偿划转至集团公司和集团公司全资子公司 ; 将省邮政公司持有的与辅业有关的对外投资单位股权 / 股份划转至北京中邮资产管理有限公司 由省邮政公司组织涉及子公司办理相应的股东变更手续 2015 年 3 月 31 日, 广东省邮政公司与北京中邮资产管理有限公司签署 无 偿划转协议, 广东省邮政公司将其持有的广州证券 % 的股份划转至北京 中邮资产管理有限公司 2015 年 4 月 17 日, 中国邮政集团公司向广东省邮政公司下发 中国邮政 号 中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复, 同意广东省邮政公司将其持有的广州证券 % 的股份划转至北京中邮资产管理有限公司 2015 年 11 月 14 日, 广州证券召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于修订公司章程非重要条款的议案, 广州证券发起人 广州市广永经贸有限公司 更名为 广州金控资本管理有限公司 1 ; 股东广东省邮政公司在邮政系统法人体制调整后, 不再具备法人资格, 其所持广州证券股份无偿划转至北京中邮资产管理有限公司, 章程中记载的股东 广东省邮政公司 变更为 北京中邮资产管理有限公司, 同意修改公司章程关于发起人 股东情况条款 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号股东姓名持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 广州越秀金控 220, % 年 3 月 3 日, 广州市广永经贸有限公司更名为广州金控资本管理有限公司 164

165 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 2 广州恒运企业集团股份有限公司 81, % 3 广州城启集团有限公司 8, % 4 广州富力地产股份有限公司 8, % 5 广州市白云出租汽车集团有限公司 5, % 6 北京中邮资产管理有限公司 4, % 7 广州金控资本管理有限公司 4, % 合计 333, % ( 十九 )2016 年 1 月增资 2015 年 12 月 22 日, 广州证券召开 2015 年第六次临时股东大会, 审议通过了 关于增加公司注册资本的议案, 同意公司本次增资扩股, 募集资金净额为 40 亿元人民币, 增资价格以经审计的截至 2015 年 6 月 30 日的每股净资产扣除拟分红部分为依据, 每股按照 1.97 元价格以货币出资 在各认缴股东足额实缴增资款合计 40 亿元的前提下, 广州证券注册资本由 333, 万元增加至 536, 万元, 即本次增资增加注册资本 203, 万元, 实收资本与新增注册资本的差额 196, 万元计入资本公积 增资方式原则上采用现有股东同比例增资, 若有股东放弃或未能足额认购其增资份额, 未全额认购股份由其他股东协商分摊 广州越秀金控增资金额为 264, 万元 ( 其中 134, 万元列为新增注册资本 ), 广州恒运增资金额为 97, 万元 ( 其中 49, 万元列为新增注册资本 ), 广州城启增资金额为 10, 万元 ( 其中 5, 万元列为新增注册资本 ), 广州富力增资金额为 10, 万元 ( 其中 5, 万元列为新增注册资本 ), 北京中邮增资金额为 5, 万元 ( 其中 2, 万元列为新增注册资本 ) 广州白云 广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资, 放弃部分, 由 广州越秀金控认购 广州越秀金控增加认购金额 12, 万元 ( 其中 6, 万元列为新增注册资本 ) 2015 年 12 月 28 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 中审 165

166 众环验资 2015 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 12 月 28 日, 广州证券已收到广州越秀金控 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮以货币形式缴纳的资本金款共计 400, 万元, 其中, 新增注册资本 203, 万元, 资本溢价 196, 万元, 列为资本公积 2016 年 1 月 19 日, 广州证券向广东证监局报送 广州证券关于增加注册资 本的报告, 并于 2016 年 1 月 22 日取得广东证监局向广州证券下发 关于接收 < 广州证券关于增加注册资本的报告 > 备案材料的回执 转让 本次增资对应的广州证券新增股份处于锁定期, 经证券监管机构批准后可以 本次增资完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 广州越秀金控 360, % 2 广州恒运企业集团股份有限公司 131, % 3 广州城启集团有限公司 13, % 4 广州富力地产股份有限公司 13, % 5 北京中邮资产管理有限公司 7, % 6 广州市白云出租汽车集团有限公司 5, % 7 广州金控资本管理有限公司 4, % 合计 536, % ( 二十 )2016 年股权无偿划转 2015 年 11 月 25 日, 广州金融控股集团有限公司召开董事会 2015 年度第十三次会议, 审议通过了 关于进一步理顺广金资本公司金融资产产权关系的议案, 同意将广州金控资本管理有限公司所持有的广州证券 1.27%(4, 万股 ) 股权划转至集团公司 2015 年 12 月 31 日, 广州金融控股集团有限公司与广州金控资本管理有限 166

167 公司签署 国有产权无偿划转协议, 约定广州金控资本管理有限公司将其持有 的广州证券 1.27%(4, 万股 ) 股权划转至广州金融控股集团有限公司 2016 年 1 月 5 日, 广州金融控股集团有限公司出具 监管企业国有资产无 偿划转通知书, 将广州金控资本管理有限公司持有的广州证券 1.27% 股权划转 至广州金融控股集团有限公司 2016 年 5 月 18 日, 广州证券召开 2015 年度股东大会, 审议通过了 关于 修订公司章程部分条款的议案, 对广州证券公司章程进行了相应修改 2016 年 6 月 7 日, 广州证券向广东证监局提交 广州证券关于变更公司章程非重要条款的报告, 因广州金控以内部无偿划转的方式, 将广州金控资本管理有限公司持有广州证券 0.79% 的股权 (4, 万股 ) 划转至广州金控, 广州证券经股东大会审议, 相应修改了公司章程 本次变更完成后, 广州证券的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 广州越秀金控 360, % 2 广州恒运企业集团股份有限公司 131, % 3 广州城启集团有限公司 13, % 4 广州富力地产股份有限公司 13, % 5 北京中邮资产管理有限公司 7, % 6 广州市白云出租汽车集团有限公司 5, % 7 广州金融控股集团有限公司 4, % 合计 536, % 三 广州证券股权结构及控制关系情况 ( 一 ) 股权结构及控制关系图 截至本报告书摘要签署日, 广州证券的股权结构如下图所示 : 167

168 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广州越秀集团有限公司 54.25% 广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( SZ) 100% 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启集团有限公司 广州富力地产股份有限公司 广州越秀金融控股集团有限公司 北京中邮资产管理有限公司 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金融控股集团有限公司 % % % % % % % 广州证券 ( 二 ) 公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书摘要签署日, 广州证券的公司章程中不存在对本次重组产生影 响的特别内容 ( 三 ) 原高管人员的安排 本次重组后, 广州证券原高管人员不存在特别安排事宜, 原则上仍沿用原有 的管理机构和管理人员 若实际经营需要, 将在遵守相关法律法规和其公司章程 的情况下进行调整 ( 四 ) 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 安排 截至本报告书摘要签署日, 广州证券不存在影响其资产独立性的协议或其他 四 下属子公司 分公司情况 ( 一 ) 广州证券控 参股公司情况 168

169 截至本报告书摘要签署日, 广州证券拥有 4 家一级子公司 11 家二级子公司以及 3 家参股公司,4 家一级子公司的总资产 净资产 营业收入和净利润指标均未达到广州证券合并口径相应指标的 20% 广州证券控 参股公司基本情况如下 : 1 广州期货股份有限公司 公司名称 广州期货股份有限公司 公司类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 1007 房 1008 房 1009 房 1010 房 1011 房 1012 房 ( 仅限办公用途 ) 严若中 55,000 万元 XF 商品期货经纪 ; 期货投资咨询 ; 金融期货经纪 ; 资产管理 ( 不含许可 经营范围 成立日期 营业期限至 审批项目 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2003 年 08 月 22 日长期 持股比例广州证券持股 99.03%, 广州越秀金控持股 0.97% 广州期货拥有 1 家子公司, 基本情况如下 : 序 号 1 公司名称注册地址成立日期 广期资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 法定代表人 , % 张杰林 广州期货共有 17 家期货营业部, 基本情况如下 : 序 号 营业部名称 统一社会信用代码 业务许可证号 营业场所 成立日期 1 广州期货股份有限公司成都营业部 H 成都市高新区交子大道 88 号 2 栋 5 层 507 号

170 序号 营业部名称 广州期货股份有限公司佛山南海营业部 广州期货股份有限公司清远营业部 广州期货股份有限公司上海杨高南路营业部广州期货股份有限公司北京营业部 广州期货股份有限公司深圳营业部 广州期货股份有限公司武汉营业部 广州期货股份有限公司长沙营业部 广州期货股份有限公司杭州营业部 广州期货股份有限公司东莞营业部 广州期货股份有限公司广州体育中心营业部广州期货股份有限公司杭州古墩路营业部 广州期货股份有限公司天津营业部 广州期货股份有限公司郑州营业部 广州期货股份有限公司厦门营业部 广州期货股份有限公司苏州营业部 统一社会信用代码 M L F T D M MA 4L2A3M0X MA 27U MA 4W0BR80K MA 59GGJE MA 27U MA 05M2MX7D MA 40XTNK3R MA 2YJ7HK6X MA 1TECUN3P 业务许可证号 营业场所 佛山市南海区桂城南海大道北 61 号经委大厦副楼第二层部分物业 ( 自编 202 室 ) 广东省清远市清城区广清大道 65 号交行大厦 13 层 01-1 单元中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区杨高南路 729 号第 25 层 03 单元北京市西城区月坛南街 49 号 2 号楼 深圳市福田区梅林街道梅林路卓越梅林中心广场 ( 南区 )A 座 704A 705 武昌区水果湖街中北路 86 号 3 幢 7 层 6 号湖南省长沙市芙蓉区五一大道 618 号银华大酒店 18 楼 1801 杭州市滨江区长河街道泰安路 239 号 9 层 904 室东莞市南城街道三元路 2 号粤丰大厦办公 1501B 广州市天河区体育东路 136,138 号 17 层 02 房 17 层 03 房自编 浙江省杭州市西湖区浙商财富中心 3 幢 503 室 天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 河南自贸试验区郑州片区 ( 郑东 )CBD 商务外环路 9 号 9 层 903 号福建省厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 A 栋办公塔楼 13 层 1301 单元 ( 之二 ) 苏州工业园区苏州中心广场 58 幢苏州中心办公楼 A 座 10 层 02 号 成立日期

171 序 号 17 营业部名称 广州期货股份有限公司济南营业部 统一社会信用代码 MA 3MNJAT0M 业务许可证号 营业场所 济南市历下区泺源大街 150 号中信广场主楼七层 室 成立日期 广州证券创新投资管理有限公司 公司名称 广州证券创新投资管理有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 法定代表人 注册资本 广州市南沙区大岗镇东濠路 330 号 吴世忠 50,000 万元 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 营业期限至 企业自有资金投资 ; 投资咨询服务 ; 企业财务咨询服务 ; 受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2012 年 12 月 27 日长期 持股比例广州证券持股 100% 广证创投拥有 9 家子公司, 基本情况如下 : 序号 公司名称住所成立日期 广州广证金骏投资管理有限公司珠海市广证珠江文化投资管理有限公司广州广证金穗投资管理有限公司 深圳广证盈乾投资管理有限公司 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 202 房 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 广州市南沙区大岗镇东濠路 330 号 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 法定代表人 % 宁昭 % 樊飞 , % 潘峰 ,000 51% 樊飞 171

172 序号 公司名称住所成立日期 深圳前海广证中海达投资管理有限公司深圳前海广证水投投资管理有限公司深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司 深圳前海金越投资管理有限公司 深圳前海金韬投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 法定代表人 ,000 60% 樊飞 % 樊飞 ,000 51% 樊飞 % 谢杏林 % 谢杏林 广证创投拥有 1 家参股公司, 基本情况如下 : 序 号 1 公司名称住所成立日期 东阳欢乐影视传媒有限公司 浙江横店影视产业实验区 C1-008-B 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 法定代表人 % 刘燕军 3 广证领秀投资有限公司 公司名称 广证领秀投资有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 法定代表人 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 张志东 注册资本 统一社会信用代码 155,000 万元 Y 172

173 实业项目投资 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 ; 投资管理 ( 不得从事 信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资顾问 投资咨询 经营范围 成立日期 营业期限至 财务顾问咨询 ( 以上不含限制项目 ); 金融信息咨询 ;( 根据法律法规 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 2015 年 05 月 25 日长期 持股比例广州证券持股 100% 广证领秀拥有 1 家子公司, 基本情况如下 : 序 号 1 公司名称注册地址成立日期 深圳前海领秀资本投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 法定代表人 , % 梁伟文 广证领秀拥有 1 家参股公司, 基本情况如下 : 序 号 1 公司名称住所成立日期 广州航空产业基金管理有限公司 广州市花都区花东镇九一村空港大道 9 号 A4 栋 303( 仅限办公用途 ) 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 法定代表人 , % 邹志兵 4 广州广证恒生证券研究所有限公司 公司名称 广州广证恒生证券研究所有限公司 公司类型有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之 J46( 仅限办公用途 ) 王伟 4,468 万元 U 证券投资咨询 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 173

174 成立日期 营业期限至 2012 年 05 月 25 日 长期 持股比例广州证券持股 67%, 恒生证券有限公司持股 33% 5 金鹰基金管理有限公司 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期营业期限至持股比例 金鹰基金管理有限公司其他有限责任公司广东省广州市南沙区海滨路 171 号 11 楼自编 1101 之一 J79 刘岩 51,020 万元 X6 基金募集 基金销售 资产管理 特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2002 年 11 月 06 日长期东旭集团持有 66.19%, 广州证券持股 24.01%, 广州白云山医药集团股份有限公司持股 9.80% ( 二 ) 广州证券分支机构情况 广州证券共有 35 家分公司, 基本情况如下 : 序号 分公司名称 广州证券股份有限公司北京分公司 广州证券股份有限公司湖北分公司广州证券股份有限公司上海分公司广州证券股份有限公司深圳分公司 广州证券股份有限公司内蒙古分公司 营业场所 北京市西城区武定侯街 2 号 4 号 15 层 F2-1(B) 室洪山区书城路 26 号洪山创业中心科技园 B 栋 101 室中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区杨高南路 729 号第 25 层深圳市福田区民田 178 华融大厦 2 楼 208 室内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园 7 号楼 3-5 号商铺二楼 201 号 业务许可证号 成立日期 负责人 陈焱 段智玉 陈继先 于兴诗 马俊彪 174

175 序号 分公司名称 广州证券股份有限公司吉林分公司 广州证券股份有限公司海南分公司 广州证券股份有限公司安徽分公司 广州证券股份有限公司湖南分公司 广州证券股份有限公司黑龙江分公司 广州证券股份有限公司西藏分公司广州证券股份有限公司河北分公司 广州证券股份有限公司广西分公司 广州证券股份有限公司贵州分公司 广州证券股份有限公司福建分公司 广州证券股份有限公司天津分公司广州证券股份有限公司杭州分公司广州证券股份有限公司山东分公司广州证券股份有限公司云南分公司 广州证券股份有限公司江西分公司 广州证券股份有限公司四川分公司广州证券股份有限公司新疆分公司广州证券股份有限公司辽宁分公司广州证券股份有限公司山西分公司广州证券股份有限公司河南分公司 营业场所 吉林省长春市南关区亚泰大街 3218 号通钢国际大厦 B 座 14 楼 B 区海南省海口市龙华区国贸路 2 号海南时代广场 19 层东北侧合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼 室湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 109 号哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区 S01 楼商服单元 101 号一层拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间 12 号楼 7F 701 河北省石家庄市桥西区自强路 35 号丰辉大厦 703 室南宁市青秀区金湖北路 67 号梦之岛广场十三层 B 室贵州省贵阳市观山湖区国际金融中心一期商务区项目 9 号楼 8 层 3 号福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 137 号信和广场 8 层 01 办公 806 单元天津市河西区友谊路 5 号北方金融大厦 15 层 AB 浙江省杭州市江干区维多利商务中心 2 幢 1201 室济南市市中区经十路 号三箭瑞福苑一区 5 号楼 105 云南省昆明市五华区青年路 448 号 19 楼江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号联发广场写字楼 室 ( 第 41 层 ) 成都高新区交子大道 88 号 3 栋 2 层 2 号新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 314 号辽宁省沈阳市和平区南京北街 161 号太原高新区南中环街 529 号 CD 座裙楼 3 层 10B 室郑州市郑东新区商务外环路 7 号 1 层 101 号 业务许可证号 成立日期 负责人 刘杨 王松华 李雪征 黄定华 封建波 黄清平 张春熙 刘博 吴芃 谭绚 孙旺明 姜福君 崔广强 余泓 熊健俊 周颖 鄢志强 冯丹 檀玮 马宁伟 175

176 序 号 分公司名称 营业场所 业务许可证号 成立日期 负责人 26 广州证券股份有限公司江苏分公司 南京市建邺区庐山路 188 号 4001 室 蒋文东 广州证券股份有限公司重庆分公司 广州证券股份有限公司陕西分公司 广州证券股份有限 公司广州分公司 广州证券股份有限 公司苏州分公司 广州证券股份有限 公司厦门分公司 广州证券股份有限 公司佛山分公司 广州证券股份有限 公司宁波分公司 广州证券股份有限 公司青岛分公司 广州证券股份有限 公司赣州分公司 重庆市江北区桂花街支路 10 号成大锦嘉国际大厦 03 层 05 号单元西安市高新区沣惠南路 18 号唐沣国际 B 座底层商业 3 楼 广州市南沙区丰泽东路 106 号 1302 房 ( 仅限办公用途 ) 苏州工业园区华池街 88 号晋合广场 1 幢 18 楼 02A 单元 厦门市思明区鹭江道 100 号怡山商业中心 ( 厦门财富中心 )01 层 03B 单元佛山市南海区桂城街道南海大道北 61 号之一经委大厦副楼二层之二 ( 住所申报 ) 浙江省宁波市鄞州区江东北路 495 号 004 幢 (13-1) 宁波和丰创意广场谷庭楼 1302 山东省青岛市李沧区京口路 106 号 4 号楼 7 层 711 室 江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 1-7# 商业 张霁 吴锋 蔡玉 肖志军 林烽 古苇青 朱晓彤 陈德龙 祁红强 广州证券共有 135 家证券营业部, 基本情况如下 : 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司广州增城夏街大道证券营业部 广州证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部 广州证券股份有限公司广州中山八路证券营业部广州证券股份有限公司珠海银桦路证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 N X A 业务许可证号 营业场所 广州市增城区荔城街夏街大道 47 号 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 房 广州市荔湾区中山八路富力商贸中心 4 层 珠海市香洲区银桦路 313 号怡景花园 7 栋二层会所 06 号 成立日期

177 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司广州丰乐中路证券营业部广州证券股份有限公司广州江南大道证券营业部广州证券股份有限公司花都建设路证券营业部广州证券股份有限公司番禺富华西路证券营业部广州证券股份有限公司广州先烈中路证券营业部广州证券股份有限公司番禺大石证券营业部广州证券股份有限公司广州增城新塘证券营业部广州证券股份有限公司广州花都狮岭证券营业部广州证券股份有限公司北京三里河东路证券营业部广州证券股份有限公司杭州凤起路证券营业部广州证券股份有限公司深圳福华路证券营业部 广州证券股份有限公司广州北京路证券营业部 广州证券股份有限公司广州南沙丰泽东路证券营业部广州证券股份有限公司盘锦泰山路证券营业部广州证券股份有限公司唐山卫国路证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 X Q P XD N T XT M T XA L 业务许可证号 营业场所 广州市黄埔区丰乐中路信达大厦 89 号 2 楼 广州市海珠区江南大道中 348 号珀丽酒店 B 座二楼 广州市花都区新华镇建设北路 60 号华美大厦 广州市番禺区市桥镇富华西路 35 号 广州市越秀区先烈中路 69 号 房 ( 仅限办公用途 ) 广州市番禺区大石街 105 国道大石段 255 号 房广州市增城新塘镇荔新公路东坑三横路口汇创商务中心 3 楼广州市花都区狮岭镇合成南路 5 号狮峰花园 C1 C2 D 座二楼北京市西城区月坛南街 49 号 2 幢二层 房间 浙江省杭州市下城区凤起路 270 号 深圳市福田区福华路 355 号岗厦皇庭大厦 8 楼 A 单元广州市越秀区北京路 238 号二十六层 自编 房广州市南沙区丰泽东路 106 号 1303 房 ( 仅限办公用途 ) 辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路 号 唐山市北区卫国路 9-1 号 成立日期

178 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司大连庄河市新华路证券营业部广州证券股份有限公司抚顺浑河南路证券营业部广州证券股份有限公司辽阳新华路证券营业部广州证券股份有限公司本溪东明路证券营业部广州证券股份有限公司福州五四路证券营业部广州证券股份有限公司广州金穗路证券营业部广州证券股份有限公司唐山滦南县中大街证券营业部 广州证券股份有限公司兰州东岗东路证券营业部 广州证券股份有限公司佛山南海大道证券营业部广州证券股份有限公司惠州麦地路证券营业部广州证券股份有限公司长沙芙蓉中路证券营业部广州证券股份有限公司东莞元美东路证券营业部广州证券股份有限公司西宁文景街证券营业部广州证券股份有限公司东莞清溪证券营业部广州证券股份有限公司大通人民路证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 J Y C U X F L XK M A Y 业务许可证号 营业场所 辽宁省庄河市城关街道新华路南段 252 号 辽宁省抚顺市新抚区浑河南路中段 56-3 号 1 单元 辽宁省辽阳市白塔区新华路 507 号 (1-2 层 ) 本溪市平山区东明路 6 号 福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 137 号信和广场 8 层 807 单元 广州市天河区金穗路 1 号邦华环球广场 2202 房 河北省唐山市滦南县中大街金诚华苑 E-26 号 甘肃省兰州市城关区东岗东路 2704 号万商国际大厦 A 塔 1315 室 1316 室佛山市南海区南海大道北路 61 号之一经委大厦副楼首层和二层部分广东省惠州市麦地路 60 号隆生商业大厦 11 楼办公 号湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 109 号华创国际 2 栋第 8 层东莞市南城街道元美东路 3 号丰泰大厦 5 楼 501 号 西宁市城西区文景街 9 号 S7 号楼 9-63 号 东莞市清溪镇清厦村鹿城西路 5 号名汇大厦 4 楼 青海省大通县人民路 27 号 成立日期

179 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司乐都古城大街证券营业部 广州证券股份有限公司广州珠江东路证券营业部 广州证券股份有限公司江门冈州大道证券营业部广州证券股份有限公司肇庆古塔北路证券营业部广州证券股份有限公司东莞石龙证券营业部广州证券股份有限公司九江都昌东风大道证券营业部广州证券股份有限公司清远连江路证券营业部广州证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部广州证券股份有限公司天津友谊路证券营业部广州证券股份有限公司上海杨高南路证券营业部广州证券股份有限公司南京庐山路证券营业部广州证券股份有限公司重庆江北嘴证券营业部广州证券股份有限公司温州温迪路证券营业部广州证券股份有限公司武汉中南路证券营业部广州证券股份有限公司厦门鹭江道证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 L T X H T XY F 业务许可证号 营业场所 青海省海东市乐都区碾伯镇古城大街 45 号金都名居一楼广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦写字楼第 7 楼 (09 房 -10 房 ) ( 仅限办公用途 ) 江门市新会区会城冈州大道中 1 号五楼 肇庆市古塔北路月圆花园北苑第七幢首层第十一卡 东莞市石龙镇裕兴路 381 号 383 号 江西省九江市都昌县东风大道 371 号 ( 建行大楼 )2 楼广东省清远市小市五号区十七座首层自编 1-2 卡河南自贸试验区郑州片区 ( 郑东 ) 商务外环路 7 号 1 层 102 天津市河西区友谊路 5 号北方金融大厦 15 层 AB 座中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区杨高南路 729 号第 25 层 02 单元 南京市建邺区庐山路 188 号 4001 室 重庆市江北区桂花街支路 10 号成大 锦嘉国际大厦 03 层 05 号单元 浙江省温州市鹿城区温迪路 73 号 武昌区中南路 99 号武汉保利广场 16 层 1602-A 厦门市思明区鹭江道 100 号怡山商业中心 ( 厦门财富中心 )801 室 成立日期

180 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司成都交子大道证券营业部 广州证券股份有限公司西安沣惠南路证券营业部 广州证券股份有限公司济南经十路证券营业部广州证券股份有限公司广州锐丰大街证券营业部广州证券股份有限公司益阳益阳大道证券营业部广州证券股份有限公司沈阳南京北街证券营业部广州证券股份有限公司淮安健康东路证券营业部广州证券股份有限公司威海世昌大道证券营业部广州证券股份有限公司衡阳解放路证券营业部广州证券股份有限公司张家港人民中路证券营业部广州证券股份有限公司鞍山解放东路证券营业部广州证券股份有限公司吉林松江中路证券营业部广州证券股份有限公司无锡中山路证券营业部广州证券股份有限公司龙岩水门路证券营业部广州证券股份有限公司宁波江东北路证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 MA5 9A46AXC MA4 L78JE MA0 P5R0B0C MA1 MYL7X6N MA3 CL9CGXW MA4 L7AGU6N MA1 MYMDM MA0 P5U375L MA0 Y6GNC9R MA1 MYQ4HXH MA2 XRB7Y0P MA2 82XJ50Q 业务许可证号 营业场所 成都高新区交子大道 88 号 3 栋 2 层 2 号 西安市高新区沣惠南路 18 号唐沣国际 B 座底层商业 3 楼 号济南市市中区经十路 号三箭瑞福苑 1 区 5 号楼 105 广州市黄埔区锐丰大街 2 号 ( 自编号 9#) 房 益阳市高新区益阳大道西 289 号嘉信大楼九楼 辽宁省沈阳市和平区南京北街 161 号 淮安市清河区健康东路 118 号东壹区 A 幢 118-2,118-3 室 威海市环翠区世昌大道 商铺 湖南省衡阳市雁峰区解放路 121 号宇元万向城 7037 室 张家港市杨舍镇人民中路 50 号恒隆大厦 301 辽宁省鞍山市铁东区解放东路 38 栋 1-2 层 S13 号吉林省吉林市船营区翠江锦苑 2 栋 1 单元 1 层 5 号 2-5 网点 无锡市梁溪区中山路 号 福建省龙岩市新罗区东城水门路 1 号 ( 恒宝花园 )1 层 宁波市江东北路 495 号 004 幢 (13-1) 宁波和丰创意广场谷庭楼 1303 成立日期

181 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司丽水中山街证券营业部广州证券股份有限公司宝鸡公园路证券营业部广州证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部广州证券股份有限公司宜春秀江东路证券营业部广州证券股份有限公司梅州丽都中路证券营业部广州证券股份有限公司湘潭霞光东路证券营业部广州证券股份有限公司海口国贸路证券营业部广州证券股份有限公司南通人民中路证券营业部广州证券股份有限公司淄博鲁泰大道证券营业部广州证券股份有限公司北京武定侯街证券营业部 广州证券股份有限公司咸阳人民东路证券营业部 广州证券股份有限公司大庆爱国路证券营业部广州证券股份有限公司银川尹家渠北街证券营业部广州证券股份有限公司中山中山四路证券营业部广州证券股份有限公司潮州潮州大道证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 MA2 8J7RTX MA6 X9BA27N MA5 KEMT80M MA3 5L81P MA4 UY9T73U MA4 L7C9H0B MA5 RDEPP3C MA1 MYT8W6F MA3 CLF1X5E MA0 09GLH MA6 XMARW MA1 92KKT7U MA7 5XDDF MA4 UYF0T MA4 UYH732P 业务许可证号 营业场所 浙江省丽水市莲都区中山街 797 号 陕西省宝鸡市高新开发区公园路 79 号综合楼一层 3 号 4 号 广西桂林市象山区中山中路 12 号 江西省宜春市袁州区秀江东路 1 号 梅州市梅江区丽都中路 2 号丽都花园 10 号楼 10 号店铺湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道霞光东路 85 号 号 701 室海南省海口市龙华区国贸路 2 号海南时代广场 19 层东北侧南通市崇川区人民中路 60 号润友大厦主楼 06 室山东省淄博市高新区鲁泰大道 99 号汇金大厦 A 座 305 室北京市西城区武定侯街 2 号 4 号 1 层 F2-1(B)105 陕西省咸阳市渭城区人民东路 50 号银都国际广场 1 号楼 13 层 13-4 号 13-5 号 黑龙江省大庆市让胡路区爱国路 10 银川市金凤区尹家渠北街 70 号鑫业大厦 3 层 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 2 座 8 层 05 卡潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园 号门市首层 成立日期

182 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司常德柳叶大道证券营业部 广州证券股份有限公司南宁金湖北路证券营业部广州证券股份有限公司扬州江阳中路证券营业部广州证券股份有限公司盐城青年中路证券营业部广州证券股份有限公司江阴澄江中路证券营业部广州证券股份有限公司太原南中环街证券营业部 广州证券股份有限公司贵阳长岭北路证券营业部 广州证券股份有限公司绍兴云东路证券营业部 广州证券股份有限公司舟山合兴路证券营业部 广州证券股份有限公司大连中山路证券营业部广州证券股份有限公司连云港海连中路证券营业部广州证券股份有限公司柳州晨华路证券营业部广州证券股份有限公司金华双龙南街证券营业部广州证券股份有限公司嘉兴中山西路证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 MA4 L7D4L MA5 KEPG51C MA1 N00BMX MA1 MYUXKX MA1 MYWYF0G MA0 GYN6Y MA6 DNYT45E MA2 88QUH2G MA2 8K6EC MA0 P5XRP MA1 N02G MA5 KEPMGXL MA2 8EHUR MA2 8ARQT9U 业务许可证号 营业场所 常德市武陵区南坪街道办事处白马社区柳叶大道 3038 号 ( 常德商会大厦 室 ) 南宁市青秀区金湖北路 67 号梦之岛广场第十三层 B1301 B1302 号室 扬州市经济开发区江阳中路 409 号 盐城市区青年中路 26 号圣华名都苑 2 幢 1205 室 1206 室 (5) 江阴市澄江中路 5-1 号 1201 太原高新区南中环街 529 号 CD 座裙楼 3 层 10C 室贵州省贵阳市观山湖区林城路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一期商务区第 9 号楼 8 层 3 号 绍兴市越城区天元大厦 1103 室 舟山市定海区临城街道合兴路 31 号中昌国际大厦 102 室 ( 南面靠西第 2 间商铺 ) 辽宁省大连市中山区中山路 136 号希望大厦 10 层 03 单元 连云港市海州区海连中路中恒大厦 7 号门面 柳州市晨华路 10 号嘉逸财富大厦 1 单元 6-1 (605) 浙江省金华市双龙南街 号 号 嘉兴市中山西路 908 号 213 室 928 号 成立日期

183 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司东营济南路证券营业部 广州证券股份有限公司焦作民主南路证券营业部 广州证券股份有限公司宜宾金沙江南路证券营业部广州证券股份有限公司郴州拥军路证券营业部广州证券股份有限公司株洲黄河北路证券营业部广州证券股份有限公司常州高新科技园证券营业部广州证券股份有限公司岳阳金鹗东路证券营业部广州证券股份有限公司青岛福州南路证券营业部广州证券股份有限公司宿迁西湖路证券营业部广州证券股份有限公司北京亮马桥路证券营业部广州证券股份有限公司苏州华池街证券营业部广州证券股份有限公司荆门象山一路证券营业部广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部广州证券股份有限公司拉萨东环路证券营业部广州证券股份有限公司乐山天星路证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 MA3 CLQ9H5C MA3 XF5M MA6 2AAER1Y MA4 L7EHLX MA4 L7EU35U MA1 N08BA3J MA4 L7E8W MA3 CLU8G1F MA1 N09864U MA0 09LYG MA1 N0E817A MA4 8G2EF6C MA6 213QRXH MA6 T1KPR4K MA6 287JT0R 业务许可证号 营业场所 山东省东营市东营区济南路 19 号 3 幢 17 号 河南省焦作市解放区民主南路 889 号焦作农信小区 1 号商住楼 1 层 7 号 8 号商铺宜宾市翠屏区金沙江南路 3 号东方时代广场 8 楼 802 室湖南省郴州市北湖区拥军路 2 号龙泽福城国际 17A08 17A09 号房湖南省株洲市天元区黄河北路 100 号华尔兹公寓 室常州市新北区高新科技园 3 号楼 E 座 ( 常州小微金融服务中心 101 号 ) 湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路 22 号鑫汇来大厦三楼 2 号 山东省青岛市市南区福州南路 30 号网点二楼 宿迁市宿城区西湖路 139 号凯林瑞交通银行大厦 号北京市朝阳区亮马桥路 39 号 1 号楼 1 层 C101 号苏州工业园区华池街 88 号晋合广场 1 幢 18 楼 02A 单元 荆门市东宝区象山一路 28 号 102# 103# 商铺 攀枝花市东区炳草岗大街 58 号泰隆商务大厦 6 层 609 室西藏拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间 12 号楼 -7F-701 号 乐山市市中区天星路 659 号 661 号附 2 号 成立日期

184 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司深圳民田路证券营业部广州证券股份有限公司绵阳临园路证券营业部广州证券股份有限公司泸州星光路证券营业部广州证券股份有限公司镇江中山东路证券营业部广州证券股份有限公司泰州鼓楼南路证券营业部广州证券股份有限公司徐州和平路证券营业部广州证券股份有限公司石家庄建设南大街证券营业部广州证券股份有限公司湖州劳动路证券营业部广州证券股份有限公司芜湖北京中路证券营业部 广州证券股份有限公司漳州新浦东路证券营业部 广州证券股份有限公司佛山顺德新桂路证券营业部 广州证券股份有限公司乌鲁木齐扬子江路证券营业部 广州证券股份有限公司南昌绿茵路证券营业部 广州证券股份有限公司呼和浩特腾飞大道证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 MA5 DPE0N MA6 24H9X5G MA6 22C1XX MA1 N0M931L MA1 N0MPH8D MA1 N0N678J MA0 7XRF02H MA2 8CJ3E MA2 N463A0G MA2 XT0UR0D MA4 W0GLW MA7 77AN67D MA3 5LEMP4T MA0 N0KXA4W 业务许可证号 营业场所 深圳市福田区福田街道民田路 178 华融大厦 2 楼 220 绵阳市涪城区临园路东段 72 号新益大厦 ( 栋 ) 写字楼 28 层 号 泸州市江阳区星光路 13 号 1 号楼 4 号门市 镇江市京口区中山东路 288 号 室 江苏省泰州市海陵区鼓楼南路 号 徐州市云龙区和平路 59 号文远大楼 室 河北省石家庄市裕华区建设南大街东岗怡园社区东岗三期南一号商铺湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦 室芜湖市镜湖区北京中路 7 号伟星时代金融中心 室福建省漳州市龙文区新浦东路 3 号漳州市浦东副食品综合批发市场 18 幢 D11-D12 佛山市顺德区大良府又居委会新桂路明日广场 2 座 ( 仅作办公用途 ) 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 314 号供销大厦 A 座 11 层江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号联发广场写字楼 室 ( 第 41 层 ) 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园 7 号楼 3-5 号商铺二楼 成立日期

185 序号 营业部名称 广州证券股份有限公司长春亚泰大街证券营业部广州证券股份有限公司北京海淀北二街证券营业部 广州证券股份有限公司合肥长江西路证券营业部 广州证券股份有限公司宜昌西陵二路证券营业部 广州证券股份有限公司烟台南大街证券营业部 广州证券股份有限公司台州东环大道证券营业部 广州证券股份有限公司泉州津淮街证券营业部 广州证券股份有限公司哈尔滨金江路证券营业部广州证券股份有限公司昆明青年路证券营业部广州证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部广州证券股份有限公司洛阳洛浦路证券营业部 广州证券股份有限公司广州珠江东路东塔证券营业部 广州证券股份有限公司黄石广场路证券营业部 统一社会信用代码 / 注册号 MA0 Y6LMU MA0 09TG MA2 N46UJ6E MA4 8H3B10R MA3 CMMWL9Y MA2 8GWR04K MA2 XT8T13W MA1 94M412L MA6 K8GW MA1 K3KBG9E MA4 0F4Q MA5 9JBQQ6A MA4 9039M8B 业务许可证号 营业场所 吉林省长春市南关区亚泰大街 3218 号通钢国际大厦 B 座 14 楼 B 区 北京市海淀区海淀北二街 8 号 2 层 室 合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼 /1-1602/ 室 宜昌市西陵区西陵二路 51-7 号 山东省烟台市芝罘区南大街 9 号金都大厦 1805 室 1806 室 1808 室 1810 室 台州市东环大道 96 号 98 号 100 号 102 号 泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际华城 1# 楼店面 号哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区 S01 栋商服单元 101 号一层云南省昆明市五华区青年路 448 号华尔顿大厦 19 楼中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区福山路 388 号 27 层 02A 03B 室 洛阳市西工区洛浦路 1 号 7 幢 号 广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心大厦 11 层 01&02( 仅限办公用途 ) 湖北省黄石市黄石港区广场路 2 号四楼 402 室 成立日期 河北分公司 经营证券期货业务许可证 办理进展情况 独立财务顾问和律师核查了广州证券筹划设立河北分公司的内部决策文件 185

186 向广东证监局提交的请示文件 广东证监局出具的批复文件等 2016 年 5 月 20 日, 广东证监局下发广东证监许可 [2016]10 号 关于核准广州证券股份有限公司设立 27 家分支机构的批复, 同意广州证券设立包括河北分公司在内的 27 家分公司 2016 年 11 月 9 日, 因装修公司进度延误 工商执照办理时间较长等原因, 河北分公司未能如期设立, 广州证券向广东证监局提交了穗证券 [2016]787 号 广州证券关于申请部分新设分支机构延期设立的请示, 申请包括河北分公司在内的分支机构延期六个月设立 2017 年 3 月 10 日, 河北分公司取得石家庄市工商局核发的统一社会信用代码为 MA7X1HL6G 的 营业执照 2017 年 4 月 24 日, 广州证券向广东证监局提交穗证券 [2017]498 号 广州证券关于申领河北分公司经营证券期货业务许可证的请示, 河北分公司已完成筹建工作, 向广东证监局申请领取河北分公司的 经营证券期货业务许可证 2017 年 5 月 3 日, 河北分公司取得中国证监会核发的 经营证券业务许可证 ( 流水号 : ) 综上所述, 河北分公司已取得中国证监会核发的 经营证券期货业务许可证 2 资质是否存在即将到期或已到期的情形 资质续期手续的办理进展独立财务顾问和律师核查了广州证券及其子公司 分公司 营业部持有的资质证明文件 相关批复文件 根据广州证券出具的说明, 并经独立财务顾问和律师核查, 截至本报告书摘要签署日, 广州证券及其子公司 分公司 营业部所持资质证明文件不存在即将到期或已到期的情形 根据广证创投提供的资料并经财务顾问和律师核查, 广证创投已于 2016 年 12 月 30 日注销私募基金登记备案系统 ( 社会 PE 系统 ) 的账号 P 综上所述, 截至本报告书摘要签署日, 除已披露的情形外, 广州证券及其子 公司 分公司 营业部持有的资质不存在即将到期或已到期的情形 186

187 187 五 组织架构及人员构成 ( 一 ) 广州证券的组织架构 ( 二 ) 广州证券的人员构成情况截至 2018 年 3 月 31 日, 广州证券在册员工共计 3,163 人, 员工的构成情况如下 : 1 按专业划分序号专业人数所占比例 1 研究人员 % 2 投行人员 % 3 投资人员 % 4 资产管理业务人员 % 5 经纪业务人员 1, % 6 财务人员 % 7 行政人员 % 8 信息技术人员 % 股东大会董事会监事会经营管理层经纪业务事业部固定收益事业部债券融资事业部金融市场事业部投资银行事业部北京投行事业部投资管理总部资产管理事业部场外市场总部内核管理总部营运管理总部互联网金融部信息技术中心审计总部合规管理总部风险管理总部人力资源总部战略管理总部资金中心计划财务总部党群工作部办公室客户与机构管理总部

188 序号 专业 人数 所占比例 9 合规风控人员 % 10 其他人员 % 合计 3, % 2 按学历划分 序号 专业 人数 所占比例 1 博士研究生 % 2 硕士研究生 % 3 大学本科 % 4 大专及以下 % 合计 3, % 六 主要资产状况及抵押情况 ( 一 ) 主要资产的权属状况 1 房屋建筑物 (1) 自有房产 截至本报告书摘要签署日, 广州证券及其控股子公司拥有房产合计 21 处, 具体情况如下 : 序房屋所有号权人 1 广州证券 2 广州证券 3 广州证券 4 广州证券 权证编号 坐落 面积 (m 2 ) 他项权利 穗房地证字第广州市东山区先烈中路 69 号 号 520 房 无 穗房地证字第广州市东山区先烈中路 69 号 号 519 房 无 穗房地证字第广州市东山区先烈中路 69 号 号 518 房 无 穗房地证字第广州市东山区先烈中路 69 号 号 516 房 无 188

189 序房屋所有权证编号坐落面积 (m 2 他项 ) 号权人权利 5 广州证券 穗房地证字第 号 6 广州证券 穗房地证字第 号 7 广州证券 穗房地证字第 号 8 广州证券 穗房地证字第 号 9 广州证券 穗房地证字第 号 10 广州证券 穗房地证字第 号 11 广州证券 穗房地证字第 号 12 广州证券 穗房地证字第 号 13 广州证券 穗房地证字第 号 14 广州证券 穗房地证字第 号 15 广州证券 穗房地证字第 号 16 广州证券 穗房地证字第 号 17 广州证券 穗房地证字第 号 18 广州证券 粤房地证字第 C 号 19 广州证券 粤房地证字第 号 20 广州证券 粤房地证字第 号 21 广州证券 注 广州市东山区先烈中路 69 号 515 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 512 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 511 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 510 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 509 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 508 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 507 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 506 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 505 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 504 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 503 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 502 房 无 广州市东山区先烈中路 69 号 501 房 无 广州市海珠区江湾路 115 号二楼 无 广州市花都区新华镇建设路 60 号 202 房 1, 无 广州市花都区新华镇建设路 60 号 铺 1, 无 广州市番禺区市桥大南小区 20 号楼 504 房 无 注 : 广州证券位于广州市番禺区市桥大南小区 20 号楼 504 房为原单位住房, 暂无法办理相关的房产证明 该房产价值相对较小, 对广州证券的持续经营无重大影响 (2) 租赁房产 截至本报告书摘要签署日, 广州证券及其控股子公司租赁房产具体情况如下 : 189

190 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 1 广州证券 广州越秀城建国际金融中心有限公司 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 501 房 , 广州证券 广州越秀城建国际金融中心有限公司 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 601 房自编 C 单元 广州证券 广州越秀城建国际金融中心有限公司 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 706 房 707 房 广州市天河区珠江西路 5 号 4 广州证券 广州越秀城建国际金融中心有限公司 广州国际金融中心主塔写字楼第 1001 房 1002 房 1003 房 1004 房 1005 房 , 房 5 广州证券 广州越秀城建国际金融中心有限公司 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 1901 房 2001 房 , 广州证券 广州越秀城建国际金融中心有限公司 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 5806 房自编 B 单元 广州证券 广州越秀城建国际金融中心有限公司 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心附楼 440 房自编 G 单元 广州证券 泰康兴业投资有限公司 北京市西城区武定侯街 2 号 4 号 15 层 F2-1(B) 室 广州证券 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 上海市浦东新区杨高南路 729 号第 25 层 , 广州证券陈思源 深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 及 部分 合肥市蜀山区长江西路与合 11 广州证券姚俊茹 作化路交口西南侧金域华府写字楼 室 12 广州证券郑云 哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区 S01 栋商服单元 101 号一层

191 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 13 广州证券 湖南百盛达商业物业管理有限公司 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 109 号华创国际广场写字楼第 2 栋 8 层 广州证券 通化钢铁集团股份有限公司 吉林省长春市亚泰大街 3218 号通钢国际大厦 B 座 14 楼 B 区 广州证券 内蒙古富恒房地产开发有限责任公司 呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园 7 号楼 3-5 号商铺二楼 广州证券解伏祥 宁夏回族自治区银川市金凤 区尹家渠北街 70 号鑫业大厦 3 层 广州证券 湖北保利置业有限公司 武汉市武昌区中南路 99 号武汉保利广场 16 层 1602-A 广州证券 北京骐通投资管理有限公司 北京市西城区三里河社会路 ( 西城区月坛南街 49 号 ) 主楼二层 广州证券 本溪天龙房地产开发有限公司 辽宁省本溪市平山区东明路 6 栋 广州市番禺区大石街 105 国 20 广州证券陈红梅 道大石段 255 号新恒盛悦新商务中心四楼办公楼 单元 21 广州证券 东莞市名汇物业管理有限公司 东莞市清溪镇行政中心区鹿城西路 5 号名汇大厦 4 楼 广州证券 东莞市丰泰建设房地产有限公司 东莞市南城区元美东路 3 号丰泰大厦 号 广州证券 广州市番禺区建业商贸发展有限公司 广州市番禺区市桥街富华西路 35 号五层之一至之十五号 , 广州证券黄耀辉黄埔区丰乐中路 89 号二楼 广州证券 广州名盛置业 发展有限公司 广州市越秀区北京路 238 号 名盛广场二十六层 自编 08 号

192 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 广州市越秀区北京路 238 号 26 广州证券 广州名盛置业发展有限公司 名盛广场二十六层 自编 号 广州证券 广州海粤房地产发展有限公司 广州市越秀区先烈中路 69 号 房 广州证券 宝鸡市明轩工贸有限责任公司 宝鸡市渭滨区公园 79 号综合楼一层 3 号 4 号 广州证券 石家庄市丰辉房地产开发有限公司 石家庄市桥西区自强路 35 号丰辉大厦 703 室 广州证券 张永健 阮郁才 江门市新会区冈州大道中 1 号 5 楼 广州证券 广州珀丽酒店有限公司 广州市海珠区江南大道中 348 号 B 座二楼自编号 X 广州证券 广州富实投资有限公司 广州市天河区金穗路 1 号 22 楼 02 单元 广州证券杨春宇 辽阳市白塔区新华路 507 号 大楼南侧单元 1-2 楼 广州证券 佛山市南海区公建物业有限公司 佛山市南海区桂城南海大道北 61 号经委大厦副楼首层 二层部分物业 广州证券 天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司 天津市河西区友谊路 5 号北方金融大厦第 15 层 AB 座 广州证券 潘幽燕 缪日臻 温州市鹿城区南浦住宅区温迪锦园 25 幢 115 号 ( 温迪路 73 号 ) 广州证券崔慧萍 青海省西宁市城西区文景街 9 号 S7 号楼 9-63 号 广州证券 广州民间金融街管理有限公司 广州市越秀区长堤大马路 号三楼 广州证券 邓治中 梁锦芬 肇庆市古塔北路月圆花园北苑第七栋首层第十一卡

193 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 40 广州证券 邓治中 梁锦 芬 肇庆市古塔北路月圆花园北 苑第七栋首层第十二卡 广州证券陈冰洪 广州市荔湾区中山八路 23 号 第四层自编 A 广州证券 广州市城市建设开发有限公司 广州市天河区珠江东路 28 号写字楼第 7 层 广州证券 河南立基房地产开房有限公司 郑州市商务外环路 7 号立基上东国际 1 层 广州证券 广州市马大贸易有限公司 广州市花都区新华街建设路 60 号华美大厦地下停车场西出口处西侧 广州证券谢树枝 昆明市五华区青年路 448 号 华尔顿大厦 19 层 广州证券 彭叔建 郑会琼 四川省成都市高新区交子大道 88 号 3 栋 2 层 2 号 广州证券 济南汇泉润龙商贸有限公司 济南市市中区经十路 号三箭瑞福苑一区 5 号楼 广州证券 启迪 ( 太原 ) 科技园投资发展有限公司 太原市南中环街 529 号 CD 座裙楼 3 层 10B 室 广州证券 启迪 ( 太原 ) 科技园投资发展有限公司 太原市南中环街 529 号 CD 座裙楼 3 层 10C 室 广州证券 广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司 南宁市青秀区金湖北路 67 号梦之岛广场第十三层 B1301 B 广州证券 新疆供销投资 ( 控股 ) 集团有限责任公司 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 314 号供销大厦 A 座 11 楼 广州证券陈燕玲 杭州市下城区凤起路 270 号 3 楼 广州证券 南昌联发置业 有限公司 南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号联发广场写字楼 41 层 06 室

194 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 54 广州证券 南昌联发置业有限公司 南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号联发广场写字楼 41 层 07 室 广州证券 河南立基房地产开发有限公司 郑州市郑东新区商务外环路 7 号 1 层 广州证券 海南美联置业有限公司 海南省海口市国贸路 2 号海南时代广场 19 层东北侧 广州证券 信和置业 ( 福州 ) 有限公司 福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 8 层 单元 广州证券 辽宁嘉润房地产开发有限公司 沈阳市和平区南京北街 161 号嘉润大厦三楼 广州证券 西安西格玛房地产开发有限公司 西安市高新区沣惠南路 18 号唐沣国际 B 座商底商业 3 楼 号 广州证券陈群 河北省石家庄市桥西区中山西路 188 号中华商务中心 广州证券陈群 河北省石家庄市桥西区中山西路 188 号中华商务中心 广州证券谷雨檀鞍山市铁东区解放东路 32 号 广州证券 宝鸡天隆智盈 商贸有限公司 陕西省宝鸡市渭滨区高新大 道 50 号院 1 幢一层 6 号天隆 国际家居 1-12 北 广州证券夏晓丹 周珍 衡阳市雁峰区解放路 121 号宇元万向城 7037 室 广州证券李光 吉林市翠江景苑 2 栋一单元一层 5 号 2-5- 网点 广州证券 山东威海卫房地产开发有限公司 威海世昌大道 商铺 广州证券 湖南长塘工贸有限公司 湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道霞光东路 85 号 号 701 室

195 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 68 广州证券 益阳市嘉昊置业有限公司 湖南省益阳市高新区益阳大道西 289 号嘉信大楼九楼 室 广州证券 山东富通置业有限公司 山东省淄博市高新区鲁泰大道 99 号汇金大厦 A 座 305 室 广州证券 丁红霞 王业波 江苏省淮安市健康东路 118 号东壹区 A 幢 118-2,118-3 室 广州证券顾英杰江阴市澄江中路 5-1 号 广州证券吴旻 浙江省丽水市莲都区中山街 797 号 广州证券 常肇梅 常肇 娟 许健 连云港市海州区海连中路中 恒大厦 7 号门面 二层南门 面 ( 划分区 ) 广州证券顾洪标 南通市崇川区人民中路 71 号 润友大厦主楼 06 室 广州证券 宁波和丰创意广场投资经营有限公司 宁波市江东北路 495 号 004 幢 13-1 宁波和丰创意广场谷庭楼 广州证券 吴美亚 许旭东 无锡市梁溪区中山路 号 广州证券 刘龙友 陈远莉 江苏省盐城市区青年中路 26 号圣华名都苑 2 幢 1205 室 1206 室 广州证券 王炳高 卞永平 扬州市开发区江阳中路 409 号商铺 广州证券 姚小红 吴建仁 张家港市人民中路 50 号恒隆大厦 广州证券蔡楚吟 潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园 12 号门市 广州证券谢壮良 潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园 13 号门市 广州证券 付芳兰 钟建 明 谢优红 谢美英 赣州章江南大道 18 号豪德银 座 1-7# 商业

196 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 83 广州证券 桂林台联酒店 有限责任公司 桂林市中山中路 12 号 ( 原中 山中路 号 ) 广州证券林爱琼 龙岩市新罗区东城水门路 1 号 ( 恒宝花园 )1 层 广州证券陈月娥 广东省梅州市梅江区丽都中路 2 号丽都花园 10 号楼 10 号店铺 广州证券陈建初江西省宜春市秀江东路 1 号 广州证券 中山市南盛房地产开发有限公司 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 2 座 8 层 05 卡 广州证券 常州国展资产经营有限公司 常州新北区高新科技园 3 号楼 E 座常州小微金融服务中心 -101 号 广州证券 大连希望大厦有限公司 大连市中山区中山路 136 号希望大厦 10 层 03 单元 广州证券 交通银行股份有限公司大庆分行 大庆让胡路区龙南爱国路 10 号 广州证券徐春菊 浙江省嘉兴市中山西路 928 号,908 号 213 室 广州证券胡敏 浙江省金华市双龙南街 号和 号 广州证券 青岛酷特智能股份有限公司 山东省青岛市市南区福州南路 30 号网点 广州证券 绍兴盛华置业有限公司 绍兴迪荡天元大厦 11 楼 ( 室号 1103 室 ) 广州证券 舟山中昌房地产有限公司 舟山市定海区合兴路 31 号中昌国际大厦 102 室南面靠西第 2 间商铺 广州证券 常德祥锋房地产开发有限公司 湖南省常德市武陵区南坪街道办事处白马社区柳叶大道 3038 号 ( 常德商会大厦 室 ) 广州证券蒋晓萍 河南省焦作市解放区民主南 路 889 号焦作农信小区 1 号 商住楼 1 层 7 号 8 号商铺

197 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 98 广州证券 荆门中建三局房地产开发有限公司 荆门市东宝区象山一路 28 号 ( 中建 金象广场二期 )1 幢 号商铺 广州证券 柳州市茜茜房地产有限公司 广西壮族自治区柳州市城中区晨华路 10 号嘉逸财富大厦 1 单元 6-1( 自编号 605) 广州证券秦军萍 泸州市江阳区星光路 13 号 1 号楼 4 号门市 广州证券 湖南鑫汇来投 资集团有限公 司 岳阳市岳阳楼区金鹗东路 22 号鑫汇来大厦三楼 2 号 广州证券李静 湖南省株洲市天元区黄河北路 100 号华尔兹 411 室 广州证券马励 湖南省株洲市天元区黄河北路 100 号华尔兹 412 室 广州证券李绪鹏 湖南省郴州市北湖区拥军路 2 号龙泽福城国际 17A08 17A09 号房 广州证券樊晖然 佛山市顺德区大良街道办事处府又居委会新桂路明日广场 2 座 广州证券方金珍 漳州市龙文区新浦东路 3 号漳州市浦东副食品综合批发市场 18 幢 D11-D 广州证券 陈祖新 黄勤 布 苏州工业园区华池街 88 号 1 幢 1802A 室 广州证券胡胜玲 李猛 宿迁市凯林瑞交通银行大厦 13-1 号 13-2 号 广州证券 周凤英 沈树 于清旸 泰州市海陵区鼓楼南路 号 广州证券 江苏师范大学科技园有限公司 徐州市云龙区和平路 59 号文远大楼 广州证券 镇江市八佰伴商贸有限公司 镇江市中山东路 288 号 9 层 908/910 号铺位 广州证券 张波 陈容 韩明应 绵阳市涪城区临园路东段 72 号新益大厦 28 层 19 单元 20 单元 21 单元 22 单元

198 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 113 广州证券胡万莲 乐山市春华路中段 121 号, 125 号 2-1 号 广州证券 北京康丽大厦有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 39 号 1 号楼第 1 层 C101 号房间 广州证券 湖州大东吴龙鼎置业有限公司 湖州市吴兴区劳动路 567 号东吴国际广场龙鼎大厦 10 楼 05 室 号 广州证券 王小红 台州市东环大道 102 号 117 广州证券 孙平华 台州市东环大道 96 号 118 广州证券 郑虹 台州市东环大道 100 号 119 广州证券 徐峰 林晟晟 台州市东环大道 98 号 广州证券李琦 荀艳 安徽省芜湖市镜湖区北京中路 7 号伟星时代金融中心 808 室 广州证券赵伟民 咸阳市渭城区人民东路 50 号银都国际广场 1 号楼 13 层 13-4 号和 13-5 号 广州证券 中国建设银行股份有限公司烟台分行 烟台市芝罘区南大街九号金都大厦 18 层 05 房间 广州证券 四川省宜宾市美新商业管理有限公司 宜宾市翠屏区金沙江南路 3 号东方时代广场 8 楼 802 室 广州证券王振霞 东营市东营区济南路 19 号 3 幢 17 号 广州证券陈培华 泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际华城 1# 楼店面 广州证券陈莲花 泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际华城 1# 楼店面 广州证券聂芹 宜昌市西陵区西陵二路 51-7 号一层 7-7, 二层 7-5,7-6,

199 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 128 广州证券 河北佳润物业服务有限公司 石家庄市裕华区建设南大街东岗怡园社区东岗三期南一号商铺 广州证券 上海宏嘉房地产开发有限公司 上海市浦东新区福山路 388 号越秀大厦办公楼实际楼层 24 层 02A 03B 室 广州证券王春江 珠海市香洲区五洲世派街 39 号 90 号商铺 , 广州证券 重庆成大置业 有限公司 重庆市江北区桂花街支路 10 号成大 锦嘉国际大厦第 03 层 05 号单元 广州证券长沙三一大道证券营业部 杨艺芸 长沙市开福区三一大道 203 号万煦园 A15 栋写字楼四层 A 至 407 A 至 422 号 广州证券深圳福华路营业部 深圳市皇庭房地产开发有限公司 深圳市福田区福华路 355 号岗厦皇庭大厦 8 层 A 单元 广州证券广州花都狮岭证券营业部 刘伟锋 刘伟健 广州市花都区狮岭镇合成南路 5 号狮峰花园 C1 C2 D 座二楼 , 广州证券东莞石龙证券营业部 黄葵 刘立钧 刘景云 东莞市石龙镇裕兴路 381 号 383 号 广州证券唐山卫国路证券营业部 中煤科工集团唐山研究院有限公司 中煤科工集团唐山研究院有限公司 ( 新华西道 21 号 ) 选煤机械试验市北半部分 机厂库房 后建营业厅 , 广州证券广州增城新塘证券营业部 吕锐坤 增城市新塘镇荔新公路东坑三横路口汇创商务中心 3 层 广州市黄浦区悦丰大街 2 号 138 广州证券 钟炎章 钟秀 华 ( 自编号 9#)115 房 116 房 143 房和 144 房四间房的二楼 及 115 房一楼 139 广州证券广州增城夏街大道证券营业部 增城市荔城街 夏街村第三经 济合作社 增城市荔城街夏街大道 47 号 ,

200 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 140 广州证券成 都东大街证 券营业部 彭叔建 郑会 琼 成都高新区交子大道 88 号 3 栋 2 层 2 号 广州证券 南京阳光新地 置业有限公司 南京市建邺区庐山路 188 号 室 广州证券珠海银桦路证券营业部 张养明 张少兰 珠海市新香洲银桦路 313 号怡景花园七栋二层 广州证券大 143 连庄河市新华路证券营 大连华博贸易有限公司 庄河市新华路南段 252 号大连华博国际商务中心第七层 业部 144 广州证券 广州南思物业管理有限公司 南沙区泽丰东路 106 号 房 广州证券 贵阳观山湖投资 ( 集团 ) 产业发展有限公司 贵州省贵阳市观山湖区贵阳国际金融中心一期商务区项目 9 号楼 8 层 3 号 广州证券股份有限公司天津分公司 天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司 天津市河西区友谊路 5 号的北方金融大厦第 19 层 GHI 座 广州证券抚顺浑河南路证券营业部 李成军 抚顺市新抚区浑河南路中段 56-3 号万达国际广场 A 座 1 单元 广州证券抚顺浑河南路证券营业部 纪宏 抚顺市新抚区浑河南路中段 56-3 号万达国际广场 A 座 1 单元 广州证券惠州麦地路证券营业部 惠州市兴业投资有限公司 惠州市麦地路 60 号隆生商业大厦第十一层办公 02 号 03 号 04 号 广州证券南京江东中路证券营业部 巢钰芬 汤妮 南京市建邺区江东中路 106 号 402 室 广州证券南京江东中路证券营业部 孔梅 张雨绵 南京市建邺区江东中路 106 号 403 室 广州证券盘锦泰山路证券营业部 盘锦市中小企业信用担保中心 盘锦市兴隆台区泰山路 号 ,

201 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 广州证券唐 153 山滦南县中大街证券营 刘亚彬 唐山市滦南县中大街金诚华苑三期 E-26 号 业部 154 广州证券兰州东岗东路证券营业部 蒋文蓉 兰州市城关区东岗东路万商国际大厦写字楼第十三层 室 广州证券乐都河门街证券营业部 海东市乐都区华西房地产开发有限公司 青海省海东市乐都区碾伯镇古城大街 45 号金都名居一楼 广州市天河区珠江西路 5 号 156 广州期货 广州越秀城建 国际金融中心 有限公司 广州国际金融中心主塔写字楼第 1007 房 1008 房 1009 房 1010 房 1011 房 , 房 157 广州期货深 圳营业部 深圳市瑞弘泰 安防科技有限 公司 深圳市福田区梅林路卓越梅 林中心广场 ( 南区 )A 座 704A 广州期货雷晨 武汉市武昌区水果湖街中北 路 86 号 3 幢 7 层 6 号 广州期货 湖南银华大酒店经营管理有限公司 长沙市芙蓉区五一大道 618 号银华大酒店 18 楼 广州期货 盾安控股集团有限公司 杭州市滨江区长河街道泰安路 239 号盾安发展大厦 9 层 904 室 广州期货 东莞市粤星建造有限公司 东莞市南城区三元路 2 号粤丰大厦办公 1501B 广州期货 广州穗加石油产品有限公司 广州市体育东路 136,138 号 17 层 02 房 17 层 03 房自编 A 广州期货 浙江蓝顿置业发展有限公司 浙江省杭州市西湖区古墩路 87 号浙商财富中心 3 幢 503 室 广州期货 金融街融拓 ( 天津 ) 置业有限公司 天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 广州期货成 都营业部 黄理盾 成都市锦江区下东大街 216 号喜年广场 A 栋 22 层 2 号

202 序 号 承租方出租方房产地址 租赁合同 有效期 面积 (m 2 ) 166 广州期货成都营业部 唐金贵 成都市高新区交子大道 88 号 2 栋 5 层 507 号 广州期货佛山南海营业部 佛山市南海区公建物业有限公司 佛山市南海区桂城南海大道北 61 号经委大厦副楼第二层部分物业 ( 自编 202 室 ) 广证创投梁羽堂 广州市南沙区大岗镇东濠路 330 号 广证恒生 广州越秀城建 国际金融中心 有限公司 广州市天河区珠江西路 5 号 广州国际金融中心主塔写字 楼第 401 房自编 B 单元 广州证券花 都建设路证 券营业部 广州优佳酒店 管理有限公司 广州市花都区新华街道建设 北路 60 号华美大厦 A 座天台 南侧 广州证券 黄石闽泽置业有限公司 黄石市黄石港区广场路 2 号四楼 402 室 广州证券 广州市新御房地产开发有限公司 广州市珠江东路 6 号广州周大福金融中心大厦 1 区 11 层 01&02 室 广州期货 陈永强 陈永亮 陈发岭 河南自贸试验区郑州片区郑东 CBD 商务外环路 9 号 9 层 903 号 广州期货黄军 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航资金广场 A 栋办公塔楼 13 层 1301 单元 ( 之二 ) 广州证券陈莲珍 广东省清远市小市五号区十七座首层 ) 上述租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人 广州证券及其控股子公司 分公司 营业部 ( 含子公司营业部 ) 部分租赁房 产的出租人非该房产的证载权利人 就该等租赁房产, 出租人或取得了房产管理部门出具的权属证明文件, 或持有租赁房产证载权利人出具的授权 委托文件, 或与该房产的证载权利人签订的租赁合同中约定可以转租, 或提供了购房合同 土地使用权证 商品房预售许可证 建设及施工文件等其他证明文件 202

203 2) 上述租赁房产是否存在租赁违约风险, 即将到期及已到期房产的续租情 况, 是否存在到期无法续租的风险, 以及上述事项对标的的资产经营稳定性的影 响 1 是否存在租赁违约风险 根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查, 截至本报告书摘要 签署日, 广州证券及其控股子公司 营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷, 亦未出现过租赁违约情形, 不存在租赁违约风险 2 即将到期及已到期房产的续租情况, 是否存在到期无法续租的风险 截至本报告书摘要签署日, 广州证券已到期租赁房产及其续租情况或终止租 赁如下 : 序号 承租人 出租人 位置 租赁期限 处理方式 株洲营业部 1 广州证券 李静 湖南省株洲市天元已续租, 租期 区黄河北路 100 号是 2018 年 华尔兹 411 室月 26 日 年 9 月 25 日 2 广州证券 马励 株洲营业部湖南省株洲市天元已续租, 租期 区黄河北路 100 号是 2018 年 华尔兹 412 室月 26 日 年 9 月 25 日 根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查, 就即将到期房产, 公司正在与出租方商谈续租事宜, 如无法续租, 广州证券亦将寻找新的替代场所, 不会影响广州证券的正常经营 3 对标的的资产经营稳定性的影响 根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查, 广州证券及其控股子公司 营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚, 部分房屋出租方未取得房产证的情形没有影响广州证券及其控股子公司实际使用该物业, 广州证券及其控股子公司营业部部分租赁房产即将到期, 公司正在与出租方商谈续租事宜, 不存在无法续租的风险, 如无法续租, 广州证券亦将寻找新的替 203

204 代场所 根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查, 就已过期房产, 公司已与出租方签订了新的租赁合同或终止租赁 ; 就即将到期房产, 公司正在与出租方商谈续租事宜, 如无法续租, 广州证券亦将寻找新的替代场所, 不会对广州证券经营稳定性产生重大不利影响 2 无形资产 (1) 商标 截至本报告书摘要签署日, 广州证券及其控股子公司已获准注册的商标有 45 项, 具体情况如下 : 序 号 商标名称 或商标标识 商标注册人注册证号有效期限 核定使用商标类别 1 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券

205 序 号 商标名称 或商标标识 商标注册人注册证号有效期限 核定使用商标类别 10 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券

206 序 号 商标名称 或商标标识 商标注册人注册证号有效期限 核定使用商标类别 29 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 广州证券 (2) 作品登记证书 况如下 : 截至本报告书摘要签署日, 广州证券及其控股子公司拥有的作品登记证书情 206