万向德农股份有限公司 收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 万向德农股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 万向德农股票代码 :600371 收购人姓名 : 鲁冠球三农扶志基金收购人住所 : 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层收购人通讯地址 : 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 签署日期 : 二〇一八年七月一日 1-1-1
声 明 本声明所述的词语或简称与收购报告书 释义 部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 一 鲁冠球三农扶志基金依据 公司法 证券法 收购办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关法律 法规和规范性文件的要求编写本报告书 二 依据 证券法 收购办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定, 本报告书已全面披露了收购人 ( 包括投资者与其他一致行动的他人 ) 在万向德农拥有权益的股份 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式在万向德农拥有权益 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购是指鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金, 并将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农 48.76% 股权的行为 2018 年 6 月 29 日, 鲁冠球三农扶志基金取得杭州市民政局出具的备案号 3301000000006 本次收购尚需中国证监会豁免鲁冠球三农扶志基金因本次收购而触发的要约收购义务, 收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务 五 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1-1-2
目 录 声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 一 收购人基本情况... 5 二 收购人设立及控制情况... 5 三 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明... 6 四 收购人最近五年内受到行政 刑事处罚及涉及诉讼 仲裁情况... 7 五 收购人董事 监察人情况... 7 六 收购人及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业和主营业务的情况说明... 7 七 收购人持有 控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况... 8 第三节收购目的和收购决定... 10 一 本次收购的目的... 10 二 收购人未来 12 个月内对万向德农权益的增持或处置计划... 10 三 本次收购所需履行的相关程序... 10 第四节收购方式... 12 一 收购人持有上市公司股份情况... 12 二 本次收购的基本情况... 12 三 慈善信托合同主要内容... 13 四 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况... 15 1-1-3
第一节释义 在本报告书中, 除非特别说明, 下列简称具有以下特定含义 : 收购人 指 鲁冠球三农扶志基金 万向德农 上市公司 指 万向德农股份有限公司 万向三农 指 万向三农集团有限公司 慈善信托合同 指 鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同 万向信托 受托人 指 万向信托股份公司 承德露露 指 河北承德露露股份有限公司 航民股份 指 浙江航民股份有限公司 本次收购 指 鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金, 并将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农 48.76% 股权的行为 本报告书 本收购报告书 指 万向德农股份有限公司收购报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问 财通证券 指 财通证券股份有限公司 律师 指 北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所 元 指 人民币元 1-1-4
一 收购人基本情况 第二节收购人介绍 1 收购人名称: 鲁冠球三农扶志基金 2 类型及经济性质: 慈善信托 3 注册地: 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 4 通讯地址: 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 5 民政的备案号:3301000000006 6 中国信托登记有限责任公司信托登记系统产品编码: ZXD31W201806101019817 7 成立日期:2018 年 6 月 29 日 8 经营期限: 永久存续 9 电话:0571-85829707 10 传真:0571-85179809 11 受托人: 万向信托 12 受托人注册地址: 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 13 受托人通讯地址: 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 14 受托人法定代表人: 肖风 15 受托人注册资本:133,900 万元 16 受托人统一社会信用代码:91330000052808183G 17 受托人电话:0571-85807901 二 收购人设立及控制情况 ( 一 ) 收购人设立情况 1-1-5
鲁冠球三农扶志基金是为了纪念万向集团公司创始人 万向董事局主席鲁冠球先生, 并且遵循他的情怀境意, 由鲁伟鼎设立和命名的慈善信托 鲁冠球先生是一位创业 55 年的杰出企业家, 鲁冠球三农扶志基金应秉承鲁冠球先生 财散则人聚, 财聚则人散, 取之而有道, 用之而快乐, 利他共生, 共创共享 的理念, 发扬 讲真话 干实事 的奋斗精神, 其宗旨是 : 让农村发展 让农业现代化 让农民富裕, 以影响力投资 以奋斗者为本 量力而行做实事 鲁冠球三农扶志基金永久存续 鲁冠球三农扶志基金的初始财产为鲁伟鼎所无偿授予的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权 信托财产及其收益全部用于慈善目的 鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益 ( 二 ) 收购人控制情况 鲁伟鼎 ( 委托人 ) 设立 鲁冠球三农扶志基金 受托 万向信托股份公司 ( 受托人 ) 鲁冠球三农扶志基金根据 鲁冠球三农扶志基金宪章 鲁冠球三农扶志基金章程 鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同 的约定运行, 实行董事会决策 受托人管理 监察人监督的制度 董事会是鲁冠球三农扶志基金的决策机构, 决定鲁冠球三农扶志基金资助对象和资助计划等 鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金的设立人, 拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的权利, 进而控制鲁冠球三农扶志基金的董事会决策, 为鲁冠球三农扶志基金的实际控制人 三 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人从事的主要业务鲁冠球三农扶志基金的宗旨是 让农村发展 让农业现代化 让农民富裕, 以影响力投资 以奋斗者为本 量力而行做实事, 其财产及收益将全部用于扶贫 济困 扶老 救孤 恤病 助残 优抚 救灾等慈善活动, 促进教育 科技 文化 卫生 体育 环保等事业发展, 鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益 1-1-6
( 二 ) 收购人最近三年财务状况的简要说明 鲁冠球三农扶志基金成立于 2018 年 6 月 29 日, 设立人为自然人鲁伟鼎 截 至本收购报告书签署日, 除拟收购的万向三农相关资产外, 鲁冠球三农扶志基金 的资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入和净利润均为 0 元 四 收购人最近五年内受到行政 刑事处罚及涉及诉讼 仲裁 情况 截至本收购报告书签署日, 收购人最近五年内未受到行政处罚 刑事处罚, 也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项 五 收购人董事 监察人情况 姓名 曾用名 身份证号 职务 国籍 长期居住地 是否获得其他国家或地区的居留权 鲁伟鼎 无 330121197103****** 董事长 中国 上海 否 李鹂 无 310104197311****** 董事 中国 上海 否 肖风 无 362401196110****** 董事 中国 深圳 否 傅志芳 无 330121196504****** 董事 中国 杭州 否 莫凡 无 339005199008****** 董事 中国 北京 否 鲁泽普 无 440102200103****** 监察人 中国 上海 否 截至本收购报告书签署日, 收购人董事 监察人最近五年内未受到行政处罚 刑事处罚, 也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项 六 收购人及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核 心业务 关联企业和主营业务的情况说明 ( 一 ) 收购人所控制的核心企业和核心业务 关联企业和主营业务的情况 本次收购前, 鲁冠球三农扶志基金不存在对外投资情况 本次收购后, 鲁冠 球三农扶志基金持有万向三农 100% 的股份, 不存在其他对外投资 ( 二 ) 收购人控股股东 实际控制人控制的核心企业和核心业务 关联企 业和主营业务的情况 1-1-7
序号公司名称注册地址注册资本经营范围 万向三农集 1 团有限公司万向集团公 2 司中国万向控 3 股有限公司上海冠鼎泽 4 有限公司 浙江省杭州萧山经济技术开发区 60,000 万元 实业投资 ; 农 林 牧 渔业产品的生产 加工 ( 除国家专项审批的除外 ); 其它无需报经审批的一切合法项目 承包境外机电行业工程和境内国际招标工 程 ; 对外派遣实施上述境外工程的劳务人 员 ; 从事电力业务 ( 范围详见 中华人民 共和国电力业务许可证, 有效期至 2032 年 9 月 23 日 ) 实业投资; 机械设备及零 部件制造销售 ; 锂离子动力电池 旅游休 浙江省杭州 闲电动车的研发 生产 销售 ; 新能源商 市萧山经济 45,000 万元技术开发区中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴 120,000 万元西路 99 号万向大厦中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴 30,000 万元西路 99 号万向大厦 1-5 层 50 万美元 5 万向美国 美国芝加哥 ( 投资总额 : 2,995 万美元 ) 用车及其零部件的研发 生产 销售及技术服务, 电动车辆及零部件 汽车零部件 电池 太阳能产品的研发 ; 电动车辆 汽车及零部件的技术服务 ; 技术开发 技术咨询与服务 ; 国内贸易 ( 含商用车 电池 太阳能产品的销售, 法律法规限制和禁止的除外 ); 经营进出口业务 ; 房地产开发 ; 物业管理, 资产管理, 企业管理咨询 实业投资, 投资管理, 物业管理, 金融专业技术领域内的技术咨询 技术开发 技术转让 技术服务, 以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务, 财务咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 实业投资, 投资管理, 自有房屋的融物租赁, 物业管理, 商务咨询 ( 除经纪 ), 计算机网页设计 开发, 国内贸易 ( 除专项审批 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 汽车零部件的装配 维修与销售 主要业务实业投资实业投资等实业投资, 投资管理自有房屋的融物租赁, 物业管理汽车零部件的装配 维修与销售 七 收购人持有 控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况 ( 一 ) 收购人持有 控制其他上市公司权益超过 5% 的情况 本次收购前, 鲁冠球三农扶志基金不存在持有 控制其他上市公司权益超过 1-1-8
5% 的情况 本次收购后, 鲁冠球三农扶志基金拥有承德露露 40.68% 的股权和航 民股份 6% 的股权, 不存在持有 控制其他上市公司权益超过 5% 的情况 ( 二 ) 收购人持有 控制其他金融机构权益超过 5% 的情况 本次收购前, 鲁冠球三农扶志基金不存在持有 控制其他金融机构权益超过 5% 的情况 本次收购后, 鲁冠球三农扶志基金通过万向三农持有 5% 以上的金融 机构的简要情况如下 : 序号金融机构名称注册资本经营范围持股比例 吸收公众存款, 发放短期 中期和长期贷款, 办理 国内外结算, 办理票据承兑与贴现, 发行金融债券, 1 浙江网商银行股份有限公司 400,000 万元 代理发行 代理兑付 承销政府债券, 买卖政府债券 金融债券, 从事同业拆借, 买卖 代理买卖外汇, 从事银行卡业务, 提供信用证服务及担保, 代理收付款项及代理保险业务, 证券投资基金销售业务, 资信调查 咨询 见证业务, 企业 个人财务 万向三农持有浙江网商银行股份有限公司 18.00% 的股份 顾问服务, 经银行业监督管理机构及中国人民银行 证券监督管理机构等有关部门批准的其他业务 万向三农持有 2 万向财务有限公司 120,000 万元 经营金融业务 ( 凭 中华人民共和国金融许可证 经营, 范围详见批准文件 ) 万向财务有限公司 9.58% 的 股权 1-1-9
一 本次收购的目的 第三节收购目的和收购决定 本次收购是为了将鲁伟鼎持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 作为鲁冠球三农扶志基金成立的初始资产 鲁冠球三农扶志基金致力于让农村发展 让农业现代化 让农民富裕, 以影响力投资 以奋斗者为本 量力而行做实事 鲁冠球三农扶志基金的财产及其收益将全部用于扶贫 济困 扶老 救孤 恤病 助残 优抚 救灾等慈善活动, 促进教育 科技 文化 卫生 体育 环保等事业发展, 鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益 按照 收购办法 等法律法规的相关规定, 本次收购行为需履行收购的信息披露义务并向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请 二 收购人未来 12 个月内对万向德农权益的增持或处置计划 截至本报告书签署日, 鲁冠球三农扶志基金 万向三农没有在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份的具体计划 如果未来鲁冠球三农扶志基金 万向三农根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份, 鲁冠球三农扶志基金 万向三农将严格按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 三 本次收购所需履行的相关程序 鲁伟鼎于 2018 年 6 月 27 日作出了 万向三农集团有限公司股东决定书, 决定以其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权作为信托财产, 委托万向信托设立 鲁冠球三农扶志基金 2018 年 6 月 29 日, 鲁冠球三农扶志基金取得杭州市民政局出具的备案号 3301000000006 本次收购尚需中国证监会豁免鲁冠球三农扶志基金因本次收购而触发的要约收购义务 鲁冠球三农扶志基金正在抓紧向中国证券监督管理委员上报 1-1-10
有关豁免要约收购的申请, 中国证监会是否豁免存在不确定性, 请投资者 注意投资风险 1-1-11
第四节收购方式 一 收购人持有上市公司股份情况 本次收购前, 鲁冠球三农扶志基金未持有万向德农的股份, 万向德农股权结 构图如下 : 鲁伟鼎 100.00% 万向三农集团有限公司 48.76% 万向德农股份有限公司 本次收购完成后, 鲁冠球三农扶志基金将通过万向三农间接持有万向德农 109,730,873 股无限售条件流通股, 占其总股本的 48.76%, 相关股权结构图如下 : 鲁伟鼎 ( 委托人 ) 设立 受托鲁冠球三农扶志基金万向信托股份公司 ( 受托人 ) 100.00% 万向三农集团有限公司 48.76% 万向德农股份有限公司 二 本次收购的基本情况 根据鲁伟鼎 万向信托签订的 鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同, 鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金, 并将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农 48.76% 股权 1-1-12
三 慈善信托合同主要内容 ( 一 ) 信托管理具体方式 1 鲁冠球三农扶志基金信托财产的具体运用方式按本合同及 章程 规定执行 2 信托财产的运用 (1) 受托人根据鲁冠球三农扶志基金董事会决议批准的 慈善信托资助建议书 要求, 直接向受益人进行资助 ; 或与受益人签署资助协议, 明确资金拨付 使用和监督计划后对受益人进行资助 (2) 资助资金由受托人向资金保管人发出划款指令, 从信托财产中拨付相应的款项 (3) 如受益人取得信托财产并满足慈善用途后或终止清算后, 仍有资金结余, 须向本慈善信托返还全部结余资金 3 慈善信托财产及其收益, 应当全部用于慈善目的 慈善信托财产运用应当遵循合法 安全 有效的原则, 可以运用于银行存款 政府债券 中央银行票据 金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定的投资政策的投资标的 4 除信托文件另有约定外, 慈善信托不得开展其他形式的股权投资 ( 二 ) 信托管理权限 1 受托人对信托财产履行诚实 信用和谨慎管理的义务, 按照 宪章 和 章程 的规定将信托财产运用于慈善目的 2 本信托项下的信托财产, 受托人依据董事会决议和信托文件的规定进行管理和运用, 与受托人的自有财产和其管理的其他信托财产分别记账 分别管理 ( 三 ) 信托资产管理费用 1 受托人及信托报酬 1-1-13
(1) 受托人为万向信托股份公司 (2) 受托人报酬以信托财产的规模作为基数计算, 受托人报酬率为 2.9 / 年 (3) 受托人报酬结算日为本慈善信托成立每满 12 个月之对应日及信托终止日 受托人有权根据信托财产专户资金状况于每一信托年度结算日后的任一日收取信托报酬 (4) 信托报酬计算方式当期信托报酬 = 信托规模 受托人报酬率 当期结算天数 365, 信托规模在当期结算期内发生变化的, 自变化之日起分段计算 计算上述信托报酬时, 信托财产为股权的, 信托规模以股权交付时的出资额为计算规模 ; 信托财产为资金的, 信托财产以委托人交付的资金为计算规模 ; 信托财产为其他非资金信托资产的, 信托规模依据该信托资产交付时签署的相关协议的约定 2 保管费本信托项下保管行不收取保管费, 依据保管协议另有约定的, 按照该约定 ( 四 ) 合同期限本信托自信托成立日起永久存续 ( 五 ) 变更 终止条件 1 除非另有规定, 任何机构或个人不得要求撤销 解除或终止本信托 2 本信托为慈善信托, 本慈善信托终止时无信托财产分配 3 本慈善信托终止时, 经信托监察人批准, 受托人可将信托财产用于与原慈善目的相近似的目的, 或者将信托财产转移给具有近似目的的慈善组织或者其他慈善信托 ( 六 ) 信托资产处理安排慈善信托财产及其收益, 应当全部用于慈善目的 慈善信托财产运用应当遵循合法 安全 有效的原则, 可以运用于银行存款 政府债券 中央银行票据 1-1-14
金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定的投资政策的投资标的 ( 七 ) 合同签订时间合同于 2018 年 6 月 29 日签订 四 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日, 本次收购涉及的上市公司股份不存在质押 冻结等权 利限制情形 1-1-15
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