收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规编写 ; 二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收

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际箱马
7 years ago
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1 九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 九州通医药集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 九州通股票代码 : 收购人名称 : 楚昌投资集团有限公司住所 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 通讯地址 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层签署日期 :2016 年 6 月

2 收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规编写 ; 二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露收购人在九州通医药集团股份有限公司 ( 以下简称九州通 ) 拥有的权益情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在九州通拥有权益 ; 三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 ; 四本次收购系因楚昌投资集团有限公司通过增资方式控制上海弘康实业投资有限公司和北京点金投资有限公司楚昌投资原持有九州通 10.49% 股份, 本次增资完成后将通过上海弘康北京点金间接持有九州通 32.54% 股份楚昌投资上海弘康及北京点金均为九州通实际控制人刘宝林控制的企业, 本次收购不会导致九州通的实际控制人发生变更本次收购已触发要约收购义务, 收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序 ; 五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

3 目录第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 一收购人基本情况... 5 二收购人股权结构及控制关系... 5 三收购人从事的主要业务及财务状况... 7 四收购人最近五年所涉处罚诉讼和仲裁情况... 7 五收购人董事监事高级管理人员情况... 7 六收购人及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 8 第三节收购决定及收购目的... 9 一本次收购的目的... 9 二是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份... 9 三本次收购决定所履行的相关程序及具体时间... 9 第四节收购方式一收购人持有上市公司股份的情况二收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况... 12

4 第一节释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 本报告书 / 收购报告书指九州通医药集团股份有限公司收购报告书收购人 / 楚昌投资 / 本公司指楚昌投资集团有限公司九州通 / 股份公司 / 上市公司指九州通医药集团股份有限公司, 系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司 ( 证券代码 :600998) 上海弘康指上海弘康实业投资有限公司北京点金指北京点金投资有限公司本次增资指楚昌投资以现金对上海弘康北京点金进行增资的行为增资协议书指楚昌投资分别与刘宝林刘兆年于 2016 年 6 月 5 日签订的上海弘康实业投资有限公司增资协议书楚昌投资分别与刘树林刘宝林刘兆年于 2016 年 6 月 5 日签订的北京点金投资有限公司增资协议书收购办法指上市公司收购管理办法 16 号准则指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况申请人名称 : 楚昌投资集团有限公司注册地址 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 法定代表人 : 刘树林注册资本 :11, 万元统一社会信用代码 : N 公司类型 : 有限责任公司营业期限 :2003 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日经营范围 : 对房地产行业投资对商业投资通讯地址 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层电话 : 二收购人股权结构及控制关系 ( 一 ) 收购人股权结构及控制关系截至本报告书签署之日, 楚昌投资的股权结构及控制关系如下图所示 : 刘宝林刘树林刘兆年 51.34% 25.86% 22.80% 楚昌投资集团有限公司 ( 二 ) 控股股东和实际控制人的基本情况楚昌投资的控股股东实际控制人为刘宝林先生刘宝林, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历, 高级经济师, 现任九州通医药集团股份有限公司董事长 2003 年年 11 月任九州通集团有限公司董事长,2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长现兼任中国医药企业管理协会副会长等职

6 截至本报告书签署之日, 除楚昌投资及九州通外, 刘宝林直接或间接控制的其他企业情况如下 : 公司名称上海弘康北京点金广州均康投资管理有限公司北京万贯达咨询有限公司武汉银都房地产开发有限公司九州通国际生物医药港有限公司武汉九州融通投资建设有限公司亳州九州通中药物流产业投资有限公司亳州九州通物业管理有限公司大连九信生物化工科技有限公司内蒙古佳瑞米精细化工有限公司主营业务实业投资实业投资对外投资投资咨询房地产开发经营房地产开发经营房地产开发经营房地产开发经营物业管理精细化工产品的研发销售精细化工产品的研发销售 ( 三 ) 收购人的核心企业及其核心业务情况截至本报告书签署之日, 楚昌投资所控制的企业情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 直接间接主营业务九州通宝健康产业 ( 武汉 ) 有限公司空气净化器的销售湖北九州通置业发展有限公司 10, 房地产开发与经营武汉衡信通物业服务有限责任公司江苏水上森林健康产业投资有限公司物业管理 3, 对外投资湖北省楚商天下传媒有限公司图书期刊的编辑与销售, 广告设计制作代理发布利川香连投资发展有限公司 8, 房地产开发与经营利川康城物业管理有限公司物业管理罗田福苓投资发展有限公司 2, 房地产开发与经营九州通渭源中药物流产业园有限公司 1, 房地产开发与经营

7 三收购人从事的主要业务及财务状况 ( 一 ) 收购人从事的主要业务楚昌投资主要从事房地产投资商业投资等业务 ( 二 ) 收购人的简要财务状况楚昌投资 2013 年 2014 年和 2015 年的如下 : 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 186, , , 负债总额 197, , , 归属于母公司所有者权益 -10, , , 资产负债率 % % % 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 2, , 归属于母公司所有者净利润 -7, , , 净资产收益率注 : 上表中的财务数据均为合并报表数据四收购人最近五年所涉处罚诉讼和仲裁情况收购人最近 5 年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人董事监事高级管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权刘宝林董事长中国武汉否刘树林董事总经理中国武汉否刘兆年董事中国北京否陈丽监事中国武汉否胡双凯副总经理中国武汉否陈全云副总经理中国武汉否

8 吴勤财务总监中国武汉否何凯极人事行政总监中国武汉否上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁六收购人及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 除九州通外, 楚昌投资及其控股股东刘宝林先生未直接持有控制任何境内境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份

9 第三节收购决定及收购目的一本次收购的目的 1 本次增资的目的是为整合业务, 简化内部核算程序降低管理成本提高运营效率, 促进公司业务的发展 2 本次增资有利于楚昌投资将资源进行集中和优化, 增强楚昌投资的市场竞争力和影响力, 符合楚昌投资的发展战略二是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份截至本报告书签署日, 申请人尚无在未来 12 个月内主动增持或减少其在上市公司拥有股份的具体计划, 但不排除增持或减少持有的公司股份的可能 ; 若发生相关权益变动事项, 申请人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务三本次收购决定所履行的相关程序及具体时间截至本报告书签署日, 本次收购已获得如下授权和批准 : 年 6 月 5 日, 楚昌投资召开股东会, 同意本次增资年 6 月 5 日, 上海弘康召开股东会, 同意本次增资年 6 月 5 日, 北京点金召开股东会, 同意本次增资

10 第四节收购方式一收购人持有上市公司股份的情况本次增资前, 楚昌投资持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%; 上海弘康持有九州通的股份数量占九州通总股本的 26.30%; 北京点金持有九州通的股份数量占九州通总股本的 6.24% 本次增资后, 楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%, 通过上海弘康北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 32.54%, 直接和间接持有的股份总数占九州通总股本的 43.03% 本次增资前后, 九州通第一大股东为上海弘康, 实际控制人为刘宝林先生, 均未发生变化

11 本次增资前后九州通股权结构如下 : 增资前 : 刘宝林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年 90.00% 10.00% 51.34% 25.86% 22.80% 56.00% 24.00% 20.00% 上海弘康楚昌投资北京点金其他股东 26.30% 10.49% 6.24% 56.97% 九州通医药集团股份有限公司增资后 : 刘宝林刘树林刘兆年 51.34% 25.86% 22.80% 刘宝林刘兆年楚昌投资刘宝林刘树林刘兆年 8.80% 0.98% 5.60% 2.40% 2.00% 上海弘康 90.22% 90.00% 北京点金其他股东 10.49% 26.30% 6.24% 56.97% 二收购方式九州通医药集团股份有限公司

12 通过本次增资, 楚昌投资通过上海弘康间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 26.30%, 通过北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 6.24%, 楚昌投资直接和间接持有的股份总数占九州通总股本的 43.03% 楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康北京点金进行增资, 增资价格为 1 元 / 注册资本, 取得上海弘康北京点金控制权, 从而间接持有九州通股份 2016 年 6 月 5 日, 楚昌投资分别与上海弘康北京点金股东签订增资协议书具体增资方案如下 : ( 一 ) 上海弘康单位 : 万元股东名称本次增资前本次增资后实缴出资额比例实缴出资额比例刘宝林 8, % 8, % 刘树林 % % 楚昌投资 , % 总实收资本 9, % 93, % ( 二 ) 北京点金单位 : 万元股东名称本次增资前本次增资后实缴出资额比例实缴出资额比例刘宝林 2, % 2, % 刘树林 % % 刘兆年 % % 楚昌投资 , % 总实收资本 4, % 40, % 二收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况截至本报告书签署日, 楚昌投资上海弘康及北京点金分别持有的九州通 172,746,371 股 433,129,118 股及 102,763,876 股股份, 其所持九州通股份的质押

13 情况如下 : 公司名称质押权人质押股数重庆农村商业银行股份有限公司彭水支行 6,300,000 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 54,000,000 楚昌投资平安信托有限责任公司 23,000,000 中国民生银行股份有限公司武汉分行 53,000,000 中铁信托有限责任公司 20,000,000 中泰证券股份有限公司 76,000,000 上海弘康齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 46,500,000 平安信托有限责任公司 30,840,000 中国民生银行股份有限公司武汉分行 6,500,000 北京点金中国民生银行股份有限公司武汉分行 49,000,000 海通证券股份有限公司 47,000,000 除上述质押外, 楚昌投资上海弘康及北京点金持有九州通的股份不存在冻结或者其他权利限制的情况

14 ( 此页无正文, 为九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页 ) 收购人 ( 签章 ): 楚昌投资集团有限公司法定代表人 ( 签字 ): 2016 年月日

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