上海大屯能源豁免要约收购申请资料

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1 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司上海证券交易所中化国际股票代码 : 收购人名称 : 中国中化股份有限公司住所 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号通讯地址 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号财务顾问 : 收购报告书摘要签署日期 : 二〇〇九年六月二十五日

2 收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露了收购人在中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司中拥有权益的股份截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司拥有权益三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款, 亦不与之相冲突四中化股份收购中化集团所持有的中化国际的股份, 已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准 ; 其中, 就本次收购涉及的中化集团通过外贸信托间接持有的中化国际 1.49% 的股份, 尚待中国银行业监督管理委员会批准中化集团将其持有的外贸信托股权转让给中化股份本次收购已触发要约收购义务, 收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议, 并豁免收购人的要约收购义务后方可实施五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和其所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

3 目录第一节释义...3 第二节收购人介绍...4 第三节收购决定及收购目的...9 第四节收购方式...10 第五节其他重大事项

4 第一节释义除非特别说明, 以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义 : 本报告书本报告书摘要国务院国资委中国证监会中国银监会本公司收购人中化股份中化国际上市公司中化集团中远集团中化香港中化国际新加坡外贸信托远东租赁中化信息公司中化金桥中化集团整体重组改制指中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司收购报告书指中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司收购报告书摘要指国务院国有资产监督管理委员会指中国证券监督管理委员会指中国银行业监督管理委员会指中国中化股份有限公司指中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司指中国中化集团公司指中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司指中化香港 ( 集团 ) 有限公司指中化国际 ( 新加坡 ) 有限公司指中国对外经济贸易信托有限公司指远东国际租赁有限公司指中化国际信息公司指中化金桥国际贸易公司指根据国务院国资委批准的中化集团整体重组改制方案, 中化集团以现金股权等经营性资产 ( 含中化集团持有的中化国际的股份 ) 出资, 联合中远集团以现金出资, 共同发起设立中国中化股份有限公司的行为本次收购本次股份转让指作为中化集团向中化股份出资的一部分, 中化集团将其持有的中化国际 55.17% 的股份 ( 其中包括中化集团直接持有的 51.99% 的股份及通过外贸信托及远东租赁间接持有的 3.18% 的股份 ) 投入中化股份的行为

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况收购人名称 : 中国中化股份有限公司住所 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号法定代表人 : 刘德树注册资本 :39,800,000,000 元人民币营业执照注册号码 : 企业法人组织机构代码 : 企业类型 : 股份有限公司经营范围 : 石油天然气勘探开发的投资管理 ; 石油炼制加油站仓储的投资管理 ; 化肥种子农药及农资产品的研制开发和投资管理 ; 橡胶塑料化工原料氟化工煤化工医药的研制开发和投资管理 ; 矿产资源新能源的开发和投资管理 ; 金融信托租赁保险基金期货的投资管理 ; 酒店房地产开发物业的投资管理 ; 进出口业务 ; 资产及资产受托管理 ; 招标投标业务 ; 工程设计咨询服务展览和技术交流 ; 对外承包工程税务登记证号码 : 京税证字号通讯地址 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号邮政编码 : 联系电话 : 二收购人产权及控制关系结构图

6 中化股份设立于 2009 年 6 月 1 日, 系根据国务院国资委关于设立中国中化股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2009]358 号 ) 由中化集团与中远集团共同发起设立的股份有限公司, 其中, 中化集团持有本公司 98% 的股份, 中远集团持有本公司 2% 的股份本公司的控股股东和实际控制人为中化集团, 本公司的控制关系如下图 : 中国中化集团公司 98% 中国中化股份有限公司三收购人控股股东的基本情况中化集团是国务院国资委直接监管的国有重要骨干企业, 成立于 1950 年, 前身为中国进口公司,1961 年更名为中国化工进出口总公司,2003 年全称更名为中国中化集团公司中化集团目前持有国家工商行政管理总局颁发的号企业法人营业执照 ; 注册资本为 1,016,605.4 万元人民币 ; 法定代表人为刘德树 ; 注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座中化集团的主营业务范围包括 : 许可经营项目 : 化肥内贸经营, 境外期货业务 ( 原油成品油天然橡胶, 有效期至 2010 年 12 月 31 日 ), 对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员 ( 有效期至 2011 年 8 月 28 日 ), 危险化学品生产 ; 一般经营项目 : 组织石油天然气的勘探开发生产和销售, 石油炼制加油站和石化仓储及物流的投资管理, 组织化肥种子农业等农业投入品的研发生产和销售物流投资及管理, 组织橡胶塑料化工原料氟化工煤化工医药等精细化学品的研发生产和销售物流投资及管理, 组织矿产资源生物质能等新能源的开发生产和销售投资及管理, 金融 ( 信托租赁保险基金期货等 ) 投资及管理, 组织酒店房地产的开发投资及经营和物业管理, 进出口业务, 资产及资产受托管理, 招标投标业务, 与上述业务相关的设计咨询服务展览和技术交流, 对外承包工程四收购人控股股东最近简要三年财务状况

7 收购人于 2009 年 6 月 1 日成立, 设立至今不满三年收购人控股股东中化集团 2006 年 2007 年和 2008 年经审计的主要财务数据如下 ( 合并财务报表口径 ): 单位 : 百万元人民币项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度总资产 135, ,736 69,614 归属于母公司股东的权益 26,952 25,420 17,446 营业收入 308, , ,785 归属于母公司股东的净利润 4,673 4,694 2,752 资产负债率 64.7% 62.5% 62.2% 注 1 净资产收益率 17.3% 18.5% 15.8% 注 1: 净资产收益率 = 归属于母公司股东的净利润 / 归属于母公司股东的权益五收购人最近五年所受处罚情况收购人最近五年内未受到任何行政处罚刑事处罚, 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁六收购人董事监事及高级管理人员基本情况姓名性别职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权刘德树男董事长中国中国否韩根生男董事兼总经理中国中国否潘正义男董事 X 中国中国否冯志斌男董事中国中国否刘孝杰男职工董事中国中国否罗东江男监事会主席中国中国否姜爱萍男职工监事中国中国否丰金华男监事中国中国否

8 姓名性别职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权李辉男副总经理中国中国否张志银男副总经理中国中国否王引平男副总经理中国中国否李彬男副总经理中国中国否陈国钢男副总经理兼财务总监中国中国否上述人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁七收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构 5% 以上权益的基本情况 1 中化集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况上市公司名称上市公司代码持股比例持股单位南通江山农药化工股份有限公司 SH 29.50% 中化国际 (29.19%) 沈阳化工研究院 (0.31%) 青海盐湖工业集团股份有限公司 SZ % 中化集团 (22.743%) 中化化肥有限公司 (0.028%) 青海盐湖钾肥股份有限公司 SZ 18.49% 中化化肥有限公司太平洋证券股份有限公司 SH % 外贸信托浙江英特集团股份有限公司 SZ 28.08% 浙江华资实业发展有限公司 (11.62%) 浙江省华龙实业集团有限公司 (6.27%) 浙江华龙房地产开发有限公司 (5.30%) 浙江东普实业有限公司 (4.89%) 方兴地产 ( 中国 ) 有限公司 HK 67.16% 中化香港中化化肥控股有限公司 HK 52.72% 中化香港 GMG Global Ltd SG1H % 中化国际新加坡

9 上市公司名称上市公司代码持股比例持股单位远洋地产控股有限公司 HK 13.62% 中化香港 2 中化集团持有境内外金融机构 5% 以上股份的情况金融机构名称持股比例持股单位中国对外经济贸易信托有限公司 93.07% 中化集团冠通期货经纪有限公司 48.72% 外贸信托中宏人寿保险有限公司 49% 外贸信托诺安基金管理有限公司 40% 外贸信托宝盈基金管理有限公司 25% 外贸信托中化集团财务有限责任公司 100% 中化集团江泰保险经纪有限责任公司 9% 中化集团中化股份为新设立的股份公司, 除依据中化集团整体重组改制方案需将中化集团拥有权益的部分上市公司金融机构股份和 / 或股权作为出资注入中化股份的情形外, 截至本报告书摘要签署之日, 中化股份不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 或持有其他金融机构 5% 以上股份的情况

10 第三节收购决定及收购目的本次收购的目的系为中化集团实施整体重组改制履行出资义务本次收购决定所履行的相关程序如下 : 年 12 月 30 日, 国务院国资委出具了关于中国中化集团公司整体重组改制的批复 ( 国资改革 [2008]1443 号 ), 批准中化集团整体重组改制方案 ; 年 5 月 27 日, 国务院国资委出具了关于设立中国中化股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2009]358 号 ), 批准中化集团联合中远集团共同发起设立中化股份 ; 年 6 月 24 日, 关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]447 号 ), 批准中化集团以其持有的中化国际股份和其他资产向中化股份出资为实施本次出资, 中化集团将其持有的中化国际 55.17% 的股份转让给中化股份 ; 4 就本次收购涉及的中化集团通过外贸信托间接持有的中化国际 1.49% 的股份, 尚待银监会批准中化集团将其持有的外贸信托股权转让给中化股份 ; 5 依据上市公司收购管理办法, 本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施截至本报告书摘要签署日, 收购人暂无计划在未来 12 个月内继续增持中化国际股份或者处置其已拥有权益的股份 ( 同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外 )

11 第四节收购方式一收购人控制上市公司股份情况截至本报告签署日, 中化集团直接及间接持有中化国际 801,550,153 股股份, 占中化国际总股本的 55.76%, 是中化国际的控股股东及实际控制人其中, 中化集团直接持有中化国际 747,418,295 股国有法人股 ( 流通股 ), 占中化国际总股本的 51.99%; 通过下属子公司外贸信托间接持有中化国际 21,483,490 股, 占中化国际总股本的 1.49%; 通过下属子公司远东租赁间接持有 24,199,146 股, 占中化国际总股本的 1.68%; 通过下属子公司中化信息公司间接持有 1,900,078 股, 占中化国际总股本的 0.13%; 通过下属子公司中化金桥间接持有 6,549,144 股, 占中化国际总股本的 0.46% 本次权益变动的范围仅限于中化集团直接持有的 51.99% 的股份及中化集团通过外贸信托和远东租赁合计持有的 3.18% 的股份 ; 中化集团下属子公司中化信息公司及中化金桥本次不纳入中化股份, 故其持有的相关权益未发生变动本次股份转让后, 中化股份将合计持有中化国际 55.17% 的股份, 中化国际的控股股东为中化股份, 实际控制人为中化集团, 控制关系如下图 : 中国中化集团公司 98% 中国中化股份有限公司 100% 中化香港 ( 集团 ) 有限公司 100% 93.07% 中国对外经济贸易信托投资公司远东国际租赁有限公司 1.68% 51.99% 1.49% 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司

12 二本次股份变更是否存在其他安排截至本报告签署日, 中化股份除获得中化集团持有的中化国际 55.17% 的股份, 不存在其他安排三本次股份转让需报送批准的部门国务院国资委已于 2009 年 6 月 24 日出具关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]447 号 ), 批准中化集团将其持有的中化国际的股份投入中化股份就本次收购涉及的中化集团通过外贸信托间接持有的中化国际 1.49% 的股份, 尚待银监会批准中化集团将其持有的外贸信托股权转让给中化股份本次收购完成后, 中化股份持有中化国际 55.17% 的股份, 根据上市公司收购管理办法, 本次收购已经触发要约收购的义务鉴于本次收购系因中化集团实施整体重组改制履行出资义务而导致中化股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的 30%, 且股份转让前后中化国际的实际控制人未发生变更, 因此, 收购人根据上市公司收购管理办法第六章第六十二条等相关规定, 向中国证监会申请豁免要约收购义务, 尚需中国证监会审核无异议并豁免中化股份的要约收购义务后方可实施, 有关报批程序正在进行中四本次收购相关的其他安排及权利限制本次收购涉及的中化国际 55.17% 的股份不存在质押冻结或其他限制转让的情形本次收购不存在任何附加特殊条件亦不存在其他补充协议就股份表决权的行使不存在其他安排, 本次收购完成后, 出让人中化集团不再直接拥有中化国际的任何股份

13 第五节其他重大事项截至本报告书摘要签署之日, 收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息

14 收购人声明收购人法定代表人声明如下 : 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中国中化股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 刘德树 2009 年 6 月 25 日

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式