收购人声明一本报告书摘要依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书摘要已全面披露收购人在深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有

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衣糜
5 years ago
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1 深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 深圳市卫光生物制品股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 卫光生物股票代码 : 收购人名称 : 深圳市光明区发展和财政局住所 : 通讯地址 : 深圳市光明新区光明街道观光路 3009 路深圳市光明新区光明街道观光路 3009 路签署日期 : 二〇一八年十二月 1

2 收购人声明一本报告书摘要依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书摘要已全面披露收购人在深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有权益的股份截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人未通过任何其他方式在深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有权益三收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购尚需获得深圳市国资委批准, 尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准五本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息和对本报告摘要做出任何解释或者说明 1

3 目录收购人声明... 1 目录... 2 第一节释义... 3 第二节收购人介绍... 4 一收购人基本情况... 4 二收购人的产权和控制关系... 4 三收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况... 4 四收购人最近五年受行政处罚刑事处罚民事诉讼或仲裁情况... 6 五收购人主要负责人员情况... 6 六收购人控制或持有其他境内外上市公司 5% 以上股份的情况... 7 七收购人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的简要情况... 7 第三节收购决定及收购目的... 8 一本次收购的目的... 8 二未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划. 9 三收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间... 9 第四节收购方式一收购人控制上市公司股份情况二本次交易所涉交易协议的主要内容三本次收购尚待获得的批准和授权四本次划转股权的权利限制情况第五节其他重大事项

4 第一节释义光明集团划出方指深圳市光明集团有限公司, 为卫光生物目前的控股股东光明区发展和财政局划入方光明新区管委会指指深圳市光明区发展和财政局深圳市光明新区管理委员会, 为光明集团单一股东, 深圳市光明区人民政府前身光明区政府指深圳市光明区人民政府卫光生物被划转方上市公司本次无偿划转本次交易本次收购无偿划转协议指指指深圳市卫光生物制品股份有限公司将深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司 70,470,000 股股份 ( 占总股本的 65.25%) 无偿划转至深圳市光明区发展和财政局深圳市光明新区管理委员会与光明集团签订的关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议本报告书摘要指深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要深圳市国资委指深圳市国有资产监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订 ) 元 / 万元 / 亿元指人民币 3

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况机构名称 : 主要负责人员 : 通讯地址 : 深圳市光明区发展和财政局汪隽深圳市光明新区光明街道观光路 3009 路主要职能 : 深圳市光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门, 根据光明区政府授权, 依法履行区国有企业出资人职责二收购人的产权和控制关系 ( 一 ) 收购人的股权结构收购人深圳市光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门, 不适用本条内容 ( 二 ) 收购人控制的其他重要企业情况截至本报告书出具日, 收购人不存在控制其他企业的情况三收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况 ( 一 ) 收购人从事的主营业务深圳市光明区发展和财政局, 为光明区政府主管发展改革和财政的政府部门主要职能包括 : 4

6 1. 贯彻执行国家省市有关方针政策和法规, 拟订辖区经济社会发展规划及计划, 统筹辖区各专项规划, 进行宏观经济的监测分析, 统筹辖区经济体制改革, 负责辖区价格综合管理金融综合管理工作 2. 负责编制区年度政府投资计划和重大项目计划, 推进落实区固定资产投资年度计划 ; 负责区政府投资项目审核报批计划下达, 组织管理项目稽察和评价 ; 负责做好区重大项目的协调跟踪 ; 参与区土地利用年度计划编制 3. 负责组织区政府出资建设的政府投资项目项目建议书可行性研究报告初步设计概算的评审和审核工作, 并按要求建立区投资项目概算数据库编制投资项目概算指标体系负责组织区政府负责建设的政府投资项目, 以及辖区范围内社会投资产业项目的后评价工作负责开展主管部门交办的其他工作 4. 负责制定区统计工作规划和年度计划, 统一管理和协调统计工作 5. 负责财政收支财税政策工作, 编制财政年度预算草案和年度财政决算, 管理监督本级公共财政支出政府性基本建设财务地方性预算外收支和其它各项财政收入, 建立和实施国库集中支付制度负责建立和实施国库集中收付制度, 监督检查行政事业单位执行财务制度情况, 组织编制区本级行政事业单位年度部门预决算, 审核各行政事业单位银行开户销户, 拨付区级预算外资金专户区级财政性资金及市区政府投资计划基本建设资金, 监督政府采购工作, 管理辖区会计工作票据工作, 核发外商投资企业财政登记证 6. 负责国有集体资产管理会计管理, 组织实施政府采购, 协同有关部门监督区属企业财务活动, 协助做好税收管理工作 5

7 7. 负责区价格综合管理工作 8. 负责拟定区产业发展规划循环经济发展规划, 研究分析区域经济发展情况, 提出区域经济协调发展战略和重大政策措施, 研究提出社会发展战略及布局, 组织制定区节能减排与循环经济发展相关政策 9. 负责人口管理的战略规划政策的制定以及统筹协调工作 10. 承办区委区政府和上级业务部门交办的其它工作 ( 二 ) 收购人最近三年财务状况的重要说明收购人深圳市光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门, 不涉及经营内容及主营业务, 不适用本条内容四收购人最近五年受行政处罚刑事处罚民事诉讼或仲裁情况截至本报告书摘要签署日, 光明区发展和财政局最近 5 年内未受到过行政处罚刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人主要负责人员情况深圳市光明区发展和财政局主要负责人员情况如下 : 姓名职务性别国籍长期居住地是否取得境外地区永久居留权汪隽发展和财政局局长男中国中国否 6

8 六收购人控制或持有其他境内外上市公司 5% 以上股份的情况截至本报告书摘要签署日, 收购人不存在其他在境内境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况七收购人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书摘要签署日, 收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或超过该机构已发行股份 5% 的情况 7

9 第三节收购决定及收购目的一本次收购的目的根据深圳市光明新区管理委员会下发的深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定 ( 深光管号 ) 及深圳市国资委批准, 为保持卫光生物经营管理稳定, 保护全体股东利益, 同时贯彻执行深圳市政府的战略规划, 光明新区管委会对光明新区国资运营结构进行调整, 由光明新区管委会直接对卫光生物履行出资人职责 2018 年 9 月 19 日, 深圳市光明区人民政府挂牌成立, 原光明新区管理委员会职权由深圳市光明区人民政府行使根据上市公司国有股权监督管理办法深圳证券交易所上市规则等法律法规, 本着国有产权管理职能与政府公共管理职能分开原则, 光明区政府决定由履行区国有资产出资人职责的政府部门光明区发展和财政局作为无偿划转的受让主体, 即将无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局本次卫光生物的控股股东变更后, 光明区发展和财政局直接持有卫光生物 70,470,000 股股份 ( 占卫光生物总股本的 65.25%), 光明集团不再持有卫光生物的股份由于光明区发展和财政局是深圳市光明区人民政府 ( 原深圳市光明新区管理委员会 ) 下属履行国有资产出资人职责的政府部门卫光生物的实际控制人没有发生变更, 仍为深圳市光明区人民政府 ( 原深圳市光明新区管理委员会 ) 8

10 二未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划截至本报告书摘要签署之日, 收购人及光明区政府无在未来 12 个月内直接或间接对卫光生物继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划如收购人作出增持或减持卫光生物股份的决定, 将按照相关法律法规的要求进行披露三收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ( 一 ) 已经履行的程序 2017 年 11 月 2 日, 深圳市光明新区管理委员会常务会议审议通过关于本次国有股份无偿划转事项 2017 年 11 月 3 日, 深圳市光明新区管理委员会下发深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定 ( 深光管号 ) 2017 年 11 月 3 日, 深圳市光明集团有限公司转发深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定的通知 ( 光司发号 ) 至上市公司, 上市公司接到通知后于 2017 年 11 月 6 日在上市公司指定的信息披露媒体披露了相关信息 2018 年 8 月 23 日, 深圳市光明新区管理委员会召开常务会议, 审议通过了深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议 9

11 2018 年 8 月 29 日, 深圳市光明新区管理委员会与深圳市光明集团有限公司签署深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议 2018 年 11 月 28 日, 深圳市光明区政府批准同意将无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局 2018 年 12 月 7 日, 深圳市光明区发展和财政局下发光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知 ( 二 ) 尚待履行的程序本次收购尚需获得深圳市国资委批准, 尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准 10

12 第四节收购方式一收购人控制上市公司股份情况本次收购实施前, 原光明新区管委会为光明集团单一股东 ; 光明集团持有卫光生物 70,470,000 股股份 ( 占卫光生物总股本的 65.25%), 为卫光生物的控股股东 ; 光明新区管委会为卫光生物的实际控制人收购人光明区发展和财政局不直接或间接持有其他卫光生物的股份收购前卫光生物的股权控制关系如下 : 本次收购的方式为国有股份行政划转, 深圳市光明集团有限公司将其持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司 65.25% 的股份无偿划转至深圳市光明区发展和财政局本次收购完成后, 光明区发展和财政局持有卫光生物 65.25% 的股份, 光明区管委会仍持有光明集团 100% 股权卫光生物新的股权控制关系如下 : 11

13 二本次交易所涉交易协议的主要内容 ( 一 ) 无偿划转协议主体和签订时间 2018 年 8 月 29 日, 深圳市光明集团有限公司与深圳市光明新区管理委员会签署深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议 ( 二 ) 无偿划转协议的主要内容 1 深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议 (1) 签署主体划出方为深圳市光明集团有限公司 ; 划入方为深圳市光明新区管理委员会 (2) 无偿划转标的无偿划转的标的为深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司 65.25% 的股份 ( 合计 70,470,000 股 ) 12

14 (3) 生效条件本协议自下列条件全部满足之日其生效 : a) 国有资产监督管理部门批准同意本次国有股份无偿划转 ; b) 中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务 (4) 交割条件在协议生效的前提下, 上述协议下标的交割以下列条件的满足为前提, 除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免 : a) 双方已签署本协议 b) 本次股份划转已取得全部必要的公司及其他内部批准 c) 本次股份划转已取得深圳市国资委批准证监会及交易所相关审查及其他必要外部审批 ( 三 ) 无偿划转协议主体变更根据 2018 年 12 月 7 日, 深圳市光明区发展和财政局下发光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知, 根据光明区政府批示, 无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局 13

15 三本次收购尚待获得的批准和授权截至本报告书摘要签署日, 本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要第三节收购目的及收购决定之三收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间之 ( 二 ) 尚待履行的程序部分四本次划转股权的权利限制情况本次股权划出方光明集团持有的卫光生物 65.25% 的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形, 也不存在任何司法冻结扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形, 股权权属真实合法完整 14

16 第五节其他重大事项截至本报告书摘要签署日, 收购人不存在收购办法第六条规定的情形, 并能够按照收购办法第五十条的规定提供相关文件除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外, 收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的信息, 以及中国证监会和深交所依法要求收购人披露的其他信息信息披露义务人承诺本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 15

17 收购人声明本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任主要负责人 ( 或授权代表 ): 深圳市光明区发展和财政局 2018 年月日 16

收购人声明一本报告书依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露收购人在陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公

收购人声明一本报告书依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露收购人在陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 广电网络股票代码 :600831 收购人名称 : 中共陕西省委宣传部住所 : 陕西省西安市雁塔路南段 10 号通讯地址 : 陕西省西安市雁塔路南段 10 号签署日期 : 二〇一七年十月 1 收购人声明一本报告书依据中华人民共和国证券法