证券简称 : 英飞拓证券代码 :002528 深圳英飞拓科技股份有限公司 二零一八年九月
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载 误 导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带 责任 2
特别提示 1 深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 及其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 深圳英飞拓科技股份有限公司章程 制定 2 本计划( 草案 ) 获得股东大会批准后, 本员工持股计划将由董事会选择国信证券股份有限公司管理, 并由其成立相应的资产管理计划 资产管理计划主要通过二级市场购买 大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或间接持有英飞拓股票 3 本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/ 控股子公司工作 领取薪酬, 并与公司或其全资 / 控股子公司签订劳动合同的员工 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 162 人 ( 不含预留份额 ), 其中董事 监事 高级管理人员 7 人, 其他员工不超过 155 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 本员工持股计划设立时的资金总额上限为 12,800 万元, 具体金额根据实际出资缴款金额确定, 资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 5 按照公司股票 2018 年 9 月 26 日的收盘价 3.79 元测算, 资产管理计划能持有的标的股票数量约为 3377.30 万股, 占总股本比例为 2.82% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 6 员工持股计划的存续期和锁定期: 本员工持股计划存续期不超过 24 个月, 3
自本员工持股计划 ( 草案 ) 通过股东大会审议之日起计算 本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告完成购买之日起计算 7 公司实施员工持股计划前, 将通过职工代表大会征求员工意见 董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后, 提交股东大会审议本员工持股计划, 经股东大会批准后授权公司管理层予以实施 8 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 风险提示 1 本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司进行管理, 相关合同尚在拟定当中, 定稿后公司将及时公告, 并经股东大会审议通过后由公司代员工持股计划签署实施, 目前能否达到计划目标存在不确定性 ; 2 有关本计划的资金来源 出资比例 实施方案等属初步结果, 存在不确定性 ; 3 公司后续将根据规定披露相关进展情况 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 4
释义 本草案中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 英飞拓 本公司 公司指深圳英飞拓科技股份有限公司 英飞拓股票 公司股票 标的股票 指 英飞拓普通股股票, 即英飞拓 A 股 员工持股计划 本计划 本员工持股计划 草案 本草案 本员工持股计划草案 指 指 深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划 深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划 ( 草案 ) 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 规范运作指引 指导意见 备忘录第 7 号 指 指 指 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 员工持股计划 公司章程 指 深圳英飞拓科技股份有限公司章程 员工持股计划管理办法 指 深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 5
深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 6
目 录 声明... 2 特别提示... 3 风险提示... 4 释义... 5 第一章总则... 8 第二章本员工持股计划的持有人... 9 第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源... 12 第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限... 13 第五章本员工持股计划的管理模式... 15 第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法... 1616 第七章本员工持股计划的变更 终止... 18 第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式... 19 第九章本持股计划的受托人管理... 20 第十章本员工持股计划履行的程序... 22 第十一章其他重要事项... 23 7
第一章总则 本员工持股计划根据 公司法 证券法 规范运作指引 指导意见 备忘录第 7 号 以及其他法律 法规 规范性文件和 公司章程 制定, 遵循公平 公正 公开的原则, 旨在完善公司法人治理结构, 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工凝聚力和公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 一 本员工持股计划遵循的基本原则依法合规 自愿参与 风险自担 二 本员工持股计划的目的 1 完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 为股东创造价值 ; 2 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定 健康发展 ; 3 深化公司总部和各子公司经营层的激励体系, 充分调动员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 8
第二章本员工持股计划的持有人 一 员工持股计划持有人的确定依据 1 持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人是根据 公司法 证券法 指导意见 备忘录第 7 号 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 所有持有人均在公司及下属子公司任职, 并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬 2 持有人确定的职务依据本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一 : (1) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员及下属子公司经理层; (2) 公司及子公司中层管理人员及骨干员工 ; (3) 经董事会认定有卓越贡献的其他员工 3 有下列情形之一的, 不能成为本持股计划的持有人 : (1) 最近三年内, 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内, 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行贿 失职 或渎职等违反国家法律 法规的行为, 或违反公序良俗 职业道德和操守的行为给公司利益 声誉和形象造成严重损害的 ; (4) 董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形 ; (5) 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形 9
二 员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人范围包括公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级 管理人员及其他员工 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 162 人 ( 不含 预留份额 ), 其中董事 监事 高级管理人员 7 人, 其他员工不超过 155 人, 最 终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定 公司董 事会可根据员工变动情况 考核情况, 对参与持股计划的员工名单和分配比例进 行调整 三 员工持股计划持有人的核实 公司监事会需就持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象 资金及股票来源 期限及规模 管理模式等是否合法合规 是否履行必要的审议程序等发表明确意见 四 本员工持股计划认购原则 持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为 12,800 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 12,800 万份 员工持股计划持 有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准, 持有人认购资金未按期 足 额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才, 本计划设置预 留份额且暂由公司员工刘务祥先生代为持有, 预留份额的认购对象届时根据具体 情况讨论决定, 预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据, 并遵守本 计划的相关规定 持有人名单及份额分配情况如下所示 : 持有人 职务 认购份额 ( 万份 ) 占本计划总份额的比例 张衍锋副董事长 总经理 200 1.56% 董事 监事 高级管理人员 林冲董事 副总经理 100 0.78% 华元柳 董事 副总经理 董事会秘书 内部审计负责人 100 0.78% 10
郭曙凌 监事会主席 25 0.20% 范宝战 监事 25 0.20% 林佳丽 监事 25 0.20% 伍暵伦 副总经理 财务总监 120 0.94% 其他人员 ( 不超过 155 人 ) 12,057.64 94.19% 预留份额 147.36 1.15% 合计 12,800 100% 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际签署 员工持股计划认购协议书 约定的份数为准 11
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 一 本员工持股计划的资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律 行政法规允许的其他方式 二 本员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划以二级市场购买 大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有英飞拓股票 三 本员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限为 12,800 万元, 按照公司股票 2018 年 9 月 26 日的收盘价 3.79 元测算, 资产管理计划能持有的标的股票数量约为 3377.30 万股, 占总股本比例为 2.82% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 如资产管理计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%, 公司将及时予以披露公告 12
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一 本员工持股计划的存续期限 1 本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月, 自草案通过股东大会审议之日起计算 2 本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 3 如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况, 导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并提交公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 二 本员工持股计划的锁定期限 1 资产管理计划通过二级市场购买 大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告完成购买之日起计算 2 锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票 因公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 3 资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 中国证监会及深交所规定的其它期间 13
上述 重大事件 为公司根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 管理委员会在决定买卖公司股票前, 应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 14
第五章本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 员工持股计划设管理委员会, 负责员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 本员工持股计划管理机构为国信证券股份有限公司 15
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一 本员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本员工持股计划通过委托国信证券股份有限公司设立的资产管理计划而享有该资产管理计划持有公司股票所对应的权益 2 现金存款和应计利息员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 二 持有人权益的处置 1 在存续期之内, 除本员工持股计划约定的特殊情况外, 持有人所持的本员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 2 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 3 发生如下情形之一的, 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 ( 受让时, 持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本 1% 的限制 ); 如果出现管理委员会暂时无法指定受让人的情形, 则转为预留份额, 待管理委员会确定受让人之后, 再向受让人转让 : (1) 持有人申请退出员工持股计划的 ; (2) 持有人辞职或擅自离职的 ; (3) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的 ; (4) 持有人劳动合同到期后, 公司不与其续签劳动合同的 ; (5) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 16
的 ; (6) 持有人承诺的个人业绩未达成的 ; (7) 持有人被追究刑事责任的 ; (8) 管理委员会认定的其他情形 4 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更 : 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (2) 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (3) 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (4) 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制 ; (5) 管理委员会认定的其他情形 三 本员工持股计划期满后权益的处置办法当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算, 在依法扣除相关税费后, 并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配 若员工持股计划届满时, 资产管理计划所持资产仍包含标的股票, 具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定 17
第七章本员工持股计划的变更 终止 一 员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人确定依据等事项, 员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并报董事会审议通过 二 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划在存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当资产管理计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 ; 3 在不违背政策要求的情况下, 经管理委员会提议 经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并报董事会审议通过后, 本员工持股计划可提前终止 18
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会 议审议 19
第九章本持股计划的受托人管理 一 本持股计划管理机构的选任公司将选任国信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并代表员工持股计划与其签订资产管理计划相关合同 合同定稿后公司将及时公告, 并经公司股东大会审议通过后实施 二 资产管理计划合同的主要条款 1 产品名称: 国信证券英飞拓 2 号定向资产管理计划 2 类型: 定向资产管理计划 3 管理人: 国信证券股份有限公司 4 托管人: 中国工商银行深圳分行 5 计划规模: 计划规模上限为 12, 800 万份 ( 不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额 ) 6 存续期限:24 个月, 满足一定条件可展期或提前终止 7 资产管理人 资产托管人可以按照资产管理计划合同的约定收取管理费 托管费以及约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 三 资产管理计划的费用 1 管理费率: 以合同约定为准 ; 2 托管费率: 以合同约定为准 ; 3 其他费用: 除证券交易费 管理费 托管费之外的产品费用, 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定, 按费用实际支出金额列入费 20
用, 从产品资产中支付 21
第十章本员工持股计划履行的程序 1 公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 3 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见 4 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事及监事会意见等相关文件 5 聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 6 本草案经股东大会审议通过后方可实施 7 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 22
第十一章其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 2 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 深圳英飞拓科技股份有限公司 董事会 2018 年 9 月 27 日 23