声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划( 以下简称 本员工持股计划 ) 系东方金钰股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 东方金钰 ) 依据 中华人

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1 东方金钰股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 二零一六年六月 1/31

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划( 以下简称 本员工持股计划 ) 系东方金钰股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 东方金钰 ) 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 等有关法律 行政法规 规章和规范性文件以及 公司章程 的规定制定 2 本员工持股计划委托万联证券有限责任公司管理本员工持股计划, 并全额认购由万联证券有限责任公司设立的万联金钰 1 号集合资产管理计划的进取级份额, 万联金钰 1 号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有东方金钰股票 3 参加本次员工持股计划的员工总人数为包含公司部分董事 监事 高级管理人员在内的共计 28 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 本员工持股计划设立时的资金总额上限为 6, 万元, 具体金额根据实际出资缴款金额确定, 资金来源为公司员工合法薪酬 自筹资金及法律 行政法规允许的其他方式 5 万联金钰 1 号集合资产管理计划按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和进取级份额 由员工持股计划认购全部的进取级份额, 认购金额为 6, 万元 同时募集不超过 13, 万元的优先资金, 组成规模不超过 19, 万元的资产管理计划 本资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作, 用于购买公司股票 公司控股股东兴龙实业有限公司负责支付优先级份额的预期收益, 并对优先级份额的本金提供不可撤销的连带担保责任 2/31

3 优先级份额将依照 万联金钰 1 号集合资产管理计划资产管理合同 的约定享有预期年化收益率的份额 资产管理计划收益分配和终止清算时, 资产分配顺序位于进取级份额之前 进取级份额将依照 万联金钰 1 号集合资产管理计划资产管理合同 的约定对优先级份额本金承担补偿责任, 并在兴龙实业有限公司无法支付优先级份额预期收益的情况下承担补偿责任 同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费 托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配 对于进取级份额而言, 通过份额分级, 放大了进取级份额的收益或损失 若 市场面临下跌, 进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅 6 万联金钰 1 号集合资产管理计划筹集资金总额上限为 19, 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元 以万联金钰 1 号集合资产管理计划的规模上限 19, 万元和公司 2016 年 6 月 6 日的收盘价 8.81 元 / 股测算, 万联金钰 1 号集合资产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为 2, 万股, 约占公司现有股本总额的 1.68% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 最终标的股票的购买情况尚存在不确定性, 最终持有的股票数量将根据购买股票的价格 数量和实际出资缴款金额确定 本员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 7 相关股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 本员工持股计划委托万联 证券有限责任公司通过二级市场完成标的股票的购买 8 本员工持股计划的存续期为不超过 18 个月, 自草案通过股东大会审议之日起算 本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况, 导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现, 经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长, 单次延长期限不超过六个月 员工持股计划锁定期届满 3/31

4 后, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 员工持股 计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 9 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财 务制度 会计准则 税务制度的规定执行, 员工因本持股计划实施而需缴纳的相 关个人所得税由员工自行承担 10 本员工持股计划需经公司股东大会批准方可实施 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 11 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 12 公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露 律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书 4/31

5 目录 释义... 7 第一章总则... 8 一 员工持股计划的基本原则... 8 二 员工持股计划的目的... 8 第二章员工持股计划的持有人... 9 一 员工持股计划持有人确定的依据... 9 二 员工持股计划持有人名单及份额分配情况 三 持有人的核实 第三章资金来源 股票来源和数量 一 本员工持股计划的资金来源 二 员工持股计划涉及的标的股票来源 三 员工持股计划涉及的标的股票规模 第四章存续期 锁定期和禁止性行为 一 员工持股计划的存续期 二 员工持股计划购买标的股票的锁定期 第五章员工持股计划的管理模式 一 持有人会议 二 管理委员会 三 持有人 四 股东大会授权董事会事项 五 资产管理机构 第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一 本员工持股计划的资产构成 二 本员工持股计划的权益分配 三 员工持股计划分红收益的处置办法 四 员工持股计划期满后股份的处置办法 第七章本员工持股计划的变更 终止 /31

6 一 公司发生实际控制权变更 合并 分立 二 员工持股计划的变更 三 员工持股计划的终止 四 持有人权益的处置 五 持有人发生职务变更 离职或死亡的情形 六 持有人与公司协商一致退出的情形 第八章公司融资的参与方式 第九章管理机构的选任 管理协议的主要条款 一 员工持股计划管理机构的选任 二 管理协议的主要条款 三 管理费用及支付 第十章公司 管理机构与持有人的权利与义务 一 公司的权利义务 二 持有人的权利和义务 三 管理机构的权利义务 四 其他说明 第十一章实行员工持股计划的程序 第十二章其他重要事项 /31

7 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 东方金钰 / 公司 / 本公司员工持股计划 本员工持股计划 持有人 / 委托人 控股股东 / 兴龙实业 高级管理人员 薪酬委员会 标的股票 指东方金钰股份有限公司 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划( 草指案 ) 选择参加本员工持股计划并通过万联金钰 1 号集合指资产管理计划获得一定数量股票的对象指兴龙实业有限公司东方金钰总经理 副总经理 财务总监 董事会秘指书和 公司章程 规定的其他人员指东方金钰董事会下设的薪酬与考核委员会根据本员工持股计划, 持有人有权通过万联金钰 1 指号集合资产管理计划购买的东方金钰股票 万联证券有限责任公司指本员工持股计划委托的资产管理机构 / 管理机构 / 管理人本员工持股计划委托的资产管理机构设立的集合万联金钰 1 号集合资产指资产管理计划, 由持有人申购后用于购买并持有标管理计划的股票托管机构 / 托管人指负责托管本集合资产管理计划资产的机构 集合资产管理计划 / 本集合资产管理计划或本集合计划集合资产管理计划说明书 / 说明书 指 指 依据 集合资产管理合同 和 万联金钰 1 号集合资产管理计划说明书 所设立的万联金钰 1 号集合资产管理计划 万联金钰 1 号集合资产管理计划说明书, 及对本说明书的任何有效的修订和补充 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见 公司章程 指 东方金钰股份有限公司章程 7/31

8 一 员工持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 第一章总则 公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 ( 三 ) 风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担 二 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 公司部分监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 从而持有公司股票的目的在于 : 1 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期 持续 健康发展 ; 2 进一步完善公司治理结构 提升公司治理水平, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 实现公司长期可持续发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; 3 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 有效调动管理者和公司员工的积极性, 在确保公司长期 稳定发展的同时, 使得员工分享到公司持续成长带来的 8/31

9 收益 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 第二章员工持股计划的持有人 一 员工持股计划持有人确定的依据 ( 一 ) 员工持股计划持有人确定的法律依据 本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围 员工持股计划持有人确定的依据 : 1 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 2 参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工, 主要包括 : (1) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; (2) 公司及控股子公司核心业务骨干 ; (3) 经董事会认定有卓越贡献的其他员工 全部参与对象均遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划, 具体参与名单经董事会确定 监事会核实 公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 ( 三 ) 员工持股计划持有人的禁止情况 有如下情形之一的, 不能成为持有人 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行贿 9/31

10 失职或渎职等违反国家法律 法规的行为, 或违反公序良俗 职业道德和操守的行为给公司利益 声誉和形象造成严重损害的 ; 4 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形; 5 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的 二 员工持股计划持有人名单及份额分配情况 参加本员工持股计划的总人数为不超过 28 人, 包括公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事和高级管理人员不超过 11 人及其他员工不超过 17 人 本员工持股计划筹集资金总额上限为 6, 万元, 本员工持股计划共 6, 万份份额, 每份份额为 1.00 元 单个员工必须认购 5 万元的整数倍份额, 且最低认购金额为 5 万元 ( 即 50,000 份 ) 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 具体份额分配情况如下 : 持有份额占员工持股计划序号姓名职务 ( 万份 ) 总份额的比例 1 刘福民董事 % 2 宋孝刚董事 财务总监 % 3 李春江监事 % 4 陈香兰监事 % 5 杨媛媛副总经理 % 6 尹梦葶副总经理 % 7 姜平副总经理 % 8 高国旭副总经理 % 9 彭卓义副总经理 % 10 雷军副总经理 % 11 刘雅清董事会秘书 % 13 其他员工 3, % 合计 6, % 注 : 参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准 10/31

11 三 持有人的核实 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 公司监事会将对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说 明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 第三章资金来源 股票来源和数量 本员工持股计划设立时的资金总额上限为 6, 万元, 具体金额根据实际出资金额确定 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金以及法律 法规允许的其他方式 本员工持股计划设立后, 拟委托具备证券投资基金托管资格的托管机构进行托管, 并认购由万联证券有限责任公司设立的万联金钰 1 号集合资产管理计划进取级份额, 并由该计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票 一 本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格 数量和实际出资缴款金额确定 本员工持股计划设立时以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至万联金钰 1 号集合资产管理计划成立日之前 2 个工作日 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 11/31

12 二 员工持股计划涉及的标的股票来源 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 本计划草案获得股东大会批准后, 本员工持股计划设立后委托万联证券有限责任公司成立 万联金钰 1 号集合资产管理计划 进行管理 万联金钰 1 号集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票 万联金钰 1 号集合资产管理计划主要投资范围包括购买东方金钰股票 投资固定收益及现金类产品等 万联金钰 1 号集合资产管理计划份额上限为 6, 万份, 按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和进取级份额 由员工持股计划认购全部的进取级份额, 认购金额为 6, 万元 同时募集不超过 13, 万元的优先资金, 组成规模不超过 19, 万元的资产管理计划 本资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作, 用于购买公司股票 公司控股股东兴龙实业有限公司负责支付优先级份额的预期收益, 并对优先级份额的本金提供不可撤销的连带担保责任 优先级份额将依照 万联金钰 1 号集合资产管理计划资产管理合同 的约定享有预期年化收益率的份额 资产管理计划收益分配和终止清算时, 资产分配顺序位于进取级份额之前 进取级份额将依照 万联金钰 1 号集合资产管理计划资产管理合同 的约定对优先级份额本金承担补偿责任, 并在兴龙实业有限公司无法支付优先级份额预期收益的情况下承担补偿责任 同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费 托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配 对于进取级份额而言, 通过份额分级, 放大了进取级份额的收益或损失 若市场面临下跌, 进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅 三 员工持股计划涉及的标的股票规模 以万联金钰 1 号集合资产管理计划的规模上限 19, 万元和公司 2016 年 6 月 6 日的收盘价 8.81 元 / 股测算, 万联金钰 1 号集合资产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为 2, 万股, 约占公司现有股本总额的 1.68% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所 12/31

13 持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 最终标的股票的购买情况尚存在不确定性, 最终持有的股票数量将根据购买股票的价格 数量和实际出资缴款金额确定 本员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 第四章存续期 锁定期和禁止性行为 一 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期为不超过 18 个月, 自草案通过股东大会审议之 日起算 2 本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月, 经出席持有人会议的持有 人所持 1/2 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期 可以延长 3 如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况, 导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现, 经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长, 单次延长期限不超过六个月 4 员工持股计划锁定期届满后, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 员 工持股计划可提前终止 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股 计划自行终止 5 员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据 员工持股计划的安排, 完成股票的购买 二 员工持股计划购买标的股票的锁定期 1 持有人通过万联证券有限责任公司受托管理的万联金钰 1 号集合资产管 理计划所获标的股票的锁定期为 : 最后一笔购买的标的股票登记过户并由东方金 钰发布相关公告之日起 12 个月 13/31

14 2 万联金钰 1 号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告 日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 证券交易所规定的其他时间 资产管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股 票买卖敏感期 第五章员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定本员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托万联证券有限责任公司管理 一 持有人会议 1 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构, 由全体持有人组成 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与, 并提交持有人会议审议 ; 14/31

15 (4) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司总裁或其指定的员工负责召集, 其后持有人会议由管 理委员会负责召集 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮 寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括 以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少 应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明 4 持有人会议的召开和表决程序 (1) 首次持有人会议由公司总裁或其指定的员工负责主持, 其后持有人会 议由管理委员会负责主持 管理委员会不能履行职务时, 由其指派一名持有人负 责主持 (2) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决 方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式 (3) 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一单位计划份额具有 15/31

16 一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 (4) 持有人会议, 应由持有人本人出席 ; 持有人不能出席, 可以书面委托其他代理人代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由持有人签名或盖章 代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利 持有人未出席持有人会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 (5) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (6) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 除本草案另有规定外, 每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则 视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 (7) 会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席 会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名 (8) 持有人会议会议记录包括以下内容 : 1 会议召开的时间 地点和召集人姓名 ; 2 持有人出席情况 ; 3 会议议程 ; 4 持有人发言要点 ; 数 ) 5 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票 (9) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章 程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 5 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向持有人会议提交 16/31

17 6 单独或合计持有员工持股计划 15% 以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议 二 管理委员会 本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会, 监督本员 工持股计划的日常管理 具体规定如下 : 1 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有 人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会发生变动时, 由全体持有人会议重新补选 管理委员会的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 员工持股计划管理办法 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 财产 ; (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的 (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 任 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责 4 管理委员会行使以下职责 : (1) 负责召集持有人会议 ; 17/31

18 (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (5) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (7) 管理员工持股计划利益分配 ; (8) 提议员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (9) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (10) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权 : (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日 前通知全体管理委员会委员 7 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应 当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员 会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 9 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会 管理委员会委员签字 10 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故 18/31

19 不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 11 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名 三 持有人 1 持有人的权利如下 : (1) 参加持有人会议和行使表决权 ; (2) 按份额比例享有本持股计划的权益 ; (3) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 ; (4) 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 (5) 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 2 持有人的义务如下 : (1) 员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或 经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得担保或作其他类似 处置 ; (2) 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资, 自行承担与员工持股计 划相关的风险, 自负盈亏 ; (3) 在员工持股计划存续期间内, 除 员工持股计划管理办法 另有规定 外, 不得要求分配员工持股计划资产 (4) 在员工持股计划存续期间内, 持有人转让所持有的本员工持股计划份 额的, 需要经过持有人会议 2/3 以上 ( 不含 2/3) 份额同意, 且持有人不得将所 持有的本员工持股计划份额转让给公司及下属子公司在职的员工以外的其他人 19/31

20 (5) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 四 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以 下事项 : 1 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本员工 持股计划的约定取消持有人的资格, 办理已死亡持有人的继承事宜, 提前终止本 员工持股计划 2 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定 ; 3 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; 4 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整 ; 5 授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定 ; 6 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外 五 资产管理机构 万联证券有限责任公司为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监 管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股 计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一 本员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益 : 持有人通过持有万联证券有限责任公司设立的万 联金钰 1 号集合资产管理计划份额而享有万联金钰 1 号集合资产管理计划持有公 司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息 ; 20/31

21 3 集合计划其他投资所形成的资产 二 本员工持股计划的权益分配 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或 经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得转让 担保或作其 他类似处置 2 在存续期内, 除 员工持股计划管理办法 另有规定外, 持有人不得要 求对员工持股计划的权益进行分配 3 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议在依法扣除相 关税费后, 在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份 额进行分配 三 员工持股计划分红收益的处置办法 1 存续期内, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归万联金钰 1 号集合资产管理计划产品所有 2 存续期内, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支 付本员工持股计划所发生的相关费用 3 存续期满或终止后, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可 支付给持有人 四 员工持股计划期满后股份的处置办法 1 本员工持股计划的存续期为 18 个月, 自股东大会批准之日起开始计算 2 员工持股计划锁定期届满之后, 管理委员会可授权管理机构在持有计划 存续期间出售本计划所购买的东方金钰股票 一旦员工持股计划所持有的东方金 钰股票全部出售后, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前, 经出席持有人会议的代表 1/2 以上份 额同意后, 将相关议案报送至董事会审议, 董事会审议通过后本持股计划的存续 期可以延长 21/31

22 第七章本员工持股计划的变更 终止 一 公司发生实际控制权变更 合并 分立 东方金钰的实际控制人为赵宁家族, 若因任何原因导致东方金钰的实际控制 人发生变化, 本员工持股计划不作变更 二 员工持股计划的变更 员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 同意, 并提交公司董事会审议通过 三 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当万联金钰 1 号集合资产管理计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 四 持有人权益的处置 1 员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章或员工持股计划 员工持股计划管理办法 另有规定, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押 质押 担保 偿还债务或作其他类似处置 2 员工持股计划存续期内, 除 员工持股计划管理办法 规定的情形外, 持有人不得转让所持有的员工持股计划权益 违反规定擅自转让的, 该转让行为无效 3 发生如下情形之一的, 公司董事会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 劳动合同到期后, 持有人拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 ; (3) 劳动合同到期后, 公司或子公司不再与持有人续签劳动合同的 ; 22/31

23 (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职 降级, 导致 其不符合参与本员工持股计划条件的 持有人出现上述情形时, 经持有人会议认定, 并提交董事会审议通过后, 该持有人丧失参与员工持股计划的资格 持有人丧失参与员工持股计划的资格时, 强制退出员工持股计划, 其持有的员工持股计划权益份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行转让 转让时累计净值的计算时点分别为 : (1) 对于劳动合同到期或公司解除劳动合同的, 以持有人劳动合同到期或 解除之日起算的第 10 个自然日 ( 如果为非交易日则顺延, 下同 ) 作为计算时点 ; (2) 对于持有人辞职的, 以公司人力资源部对持有人离职申请的确认日期 起算的第 10 个自然日作为计算时点 ; (3) 对于其他情形, 以持有人会议向持有人确认其不符合参与本员工持股 计划之日起算的第 10 个自然日作为计算时点 如出现净值的计算时点超过万联金钰 1 号集合资产管理计划存续期的情形, 则不适用本条款的规定, 在员工持股计划清算时按照 员工持股计划管理办法 的相关规定对上述持有人进行权益分配 丧失资格的持有人应将其持有的员工持股计划权益份额转让给经持有人会议提名并经董事会审议并通过后指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 指定受让人按照持有人会议设定的受让金额承接相应员工持股计划权益 如出现受让人承接价格高于转让价格的, 超出部分差额对应的现金资产属于员工持股计划资产, 由管理委员会于存续期间内进行固定收益或现金类产品投资以实现保值增值, 其权益由全体持有人按比例共享 如丧失资格的持有人强制退出员工持股计划时, 对于暂时无法指定受让人的, 可先由持有人会议确定的其他持有人暂时代持, 后续再根据持有人会议及董事会的相关安排进行转让 ; 如无法确定代持人选, 经董事会批准后, 由其他全体持有人按其持有份额比例受让 ; 其他全体持有人中有不同意认购的, 则由公司回 23/31

24 购无人认购的份额并注销 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 五 持有人发生职务变更 离职或死亡的情形 1 职务变更持有人职务发生变更, 但仍在公司或者子公司任职, 则参与的员工持股计划不作变更 2 解雇或辞职在员工持股计划的存续期内, 持有人辞职或擅自离职, 被公司或子公司依法解除劳动合同的, 公司董事会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格 3 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其所获授员工持股计划份额不受影响 4 退休持有人达到国家规定的退休年龄而离职的, 其所获授员工持股计划份额不作变更 5 死亡持有人死亡的 ( 包括因公死亡 ), 其所获授员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 六 持有人与公司协商一致退出的情形 存续期内且锁定期已届满, 经持有人与公司双方协商一致解除劳动合同或不再续签劳动合同的, 持有人退出员工持股计划, 按照其持有的员工持股计划对应权益的一定比例予以清算 具体清算及权益分配方案由持有人会议依据时点发生时的情形进行认定并提交董事会审议通过后执行 清算退出后, 该持有人从持有人会议中除名, 不再享有本员工持股计划的权益 持有人会议认定并经董事会审议通过的其他情形 24/31

25 第八章公司融资的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 第九章管理机构的选任 管理协议的主要条款 一 员工持股计划管理机构的选任 全体持有人选任万联证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构, 并 拟与万联证券有限责任公司签订 万联金钰 1 号集合资产管理计划管理合同 二 管理协议的主要条款 1 集合计划名称: 万联金钰 1 号集合资产管理计划 2 类型: 集合资产管理计划 3 目标规模: 本集合计划推广期规模上限为 19,980 万份, 存续期规模上限为 50 亿份, 推广期参与资金利息转份额部分不受此限 本集合计划委托人数量为 2 人以上 ( 含 ) 200 人以下 ( 含 ) 4 管理人: 万联证券有限责任公司 5 托管人: 由管理委员会协商确定 6 管理期限: 本集合计划管理期限为不超过 18 个月, 存续期上限届满前 1 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意, 并提交上市公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况, 导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现, 经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存 25/31

26 续期限可以延长, 单次延长期限不超过六个月 员工持股计划锁定期届满后, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持 股计划可提前终止 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划 自行终止 7 封闭期与开放期: 除开放期外, 本集合计划封闭运作 本集合计划原则上不设置开放期, 存续期内不办理投资者的参与 退出业务 但根据集合计划管理的特殊需要, 管理人可以设置临时开放期, 临时开放期内办理委托人的参与或者退出业务 三 管理费用及支付 1 认购 / 申购费 : 无 ; 2 退出费 : 无 ; 3 管理费 :0.3%/ 年 ; 管理费按前一日集合计划资产净值的 0.3% 年费率计提, 计算方法如下 : H=E 0.3% 当年实际天数 H 为每日应计提的管理费 ; E 为前一日集合计划资产净值 管理费每日计算, 并逐日累计, 按年收取 经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后, 由集合计划托管人于集合计划成立满 1 年后从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人 若遇法定节假日 休息日或不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至最近可支付日支付 4 托管费 : 本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定 ; 5 业绩报酬 : 本集合计划不提取业绩报酬 6 其他费用 : 除交易手续费 印花税 业绩报酬 托管费之外的集合计划 成立后证券交易相关的费用, 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的 具体规定, 按费用实际支出金额列入费用, 从集合计划资产中支付 26/31

27 第十章公司 管理机构与持有人的权利与义务 一 公司的权利义务 1 公司的权利 (1) 在本持有计划的锁定期内, 持有人违反法律 法规 劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的, 公司有权取消其参与员工持股计划的资格, 并将其所获授员工持股计划份额 ( 即其持有的万联金钰 1 号集合资产管理计划的份额 ) 按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划管理委员会指定的其他持有人或持有人外的第三人 (2) 公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票或集合资产管理计划份额提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 (3) 法律 法规规定的其他相关权利义务 2 公司的义务 (1) 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 (2) 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等 (3) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 二 持有人的权利和义务 1 持有人的权利 (1) 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益 (2) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 (3) 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 (4) 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权 (5) 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 27/31

28 2 持有人的义务 东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) (1) 遵守法律 行政法规 部门规章和本员工持股计划的相关规定 (2) 依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款 (3) 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险 (4) 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持有的万联金钰 1 号集合资产管理计划份额不得转让或用于抵押或质押 担保或偿还债务 (5) 持有人因参与本员工持股计划获得的收益, 应按国家税收法规缴纳相关税费 (6) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 三 管理机构的权利义务 1 根据集合资产管理计划合同 说明书 及本员工持股计划的约定, 独立运作集合计划的资产 ; 2 根据集合资产管理计划合同 说明书 及本员工持股计划的约定, 收取管理费等费用 ; 3 按照集合资产管理计划合同 说明书 及本员工持股计划的约定, 停止办理集合计划份额的参与, 暂停办理集合计划的退出事宜 ; 4 根据集合资产管理计划合同 说明书 及本员工持股计划的约定, 终止集合计划的运作 ; 5 监督托管人, 并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益 6 行使集合计划资产投资形成的投资人权利; 7 集合计划资产受到损害时, 向有关责任人追究法律责任 ; 8 本集合计划为管理人主动管理型产品, 管理人可根据上市公司员工持股计划的管理委员会向管理人提供的投资管理建议进行投资管理 上市公司员工持 28/31

29 股计划的代表或相应机构向管理人提供的投资管理建议包括但不限于股票交易 权益处理 ( 配股 现金选择权 ) 行使股东权利等情况 ; 9 管理人有权根据本员工持股计划的约定, 进行相应的份额调整, 强制退 出相应份额 根据本员工持股计划调整的, 管理人不承担由此产生的任何责任, 委托人自行与上市公司解决相关纠纷 ; 10 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉 违反法律 法规或严重违反与公司或子公司的劳动合同 规章制度, 根据员工持股计划的约定以及持有人会议的决定, 终止其参与本员工持股计划的权利, 取消其参与资格 要求其将持有的万联金钰 1 号集合资产管理计划的份额按照单位份额参与价格转让给管理委员会指定的本员工持股计划的其他持有人或持有人外的第三人 11 在集合计划投资管理活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 以专业技能管理集合计划的资产, 为委托人的最大利益服务, 依法保护委托人的 财产权益 ; 12 进行资产估值等会计核算 ; 13 根据中国证监会有关规定 集合资产管理计划合同 说明书 和托管 协议的约定, 接受托管人的监督 ; 14 依法对托管人 代理推广机构的行为进行监督, 如发现托管人 代理推 广机构违反法律 行政法规和中国证监会的规定, 或者违反托管协议 代理推广 协议的, 应当予以制止 ; 15 按规定出具资产管理报告, 保证委托人能够了解有关集合计划资产投资 组合 资产净值 费用与收益等信息 ; 收益 ; 16 按照集合资产管理计划合同及 说明书 约定向委托人分配集合计划的 17 按照法律法规 中国证监会的有关规定 集合资产管理计划合同 本员 工持股计划及 说明书 的约定, 及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款 项 ; 29/31

30 18 妥善保存与集合计划有关的合同 协议 推广文件 客户资料 交易记 录 会计账册等文件 资料和数据 ; 19 在集合计划到期或其他原因解散时, 与托管人一起妥善处理有关清算和 委托人资金的返还事宜 ; 20 在解散 依法被撤销 破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能 继续履行管理人职责时, 及时向委托人和托管人报告, 集合资产管理计划内的财 产不属于清算财产 ; 21 因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时, 应承担赔偿责任 ; 22 因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时, 代委托人向托管人追偿 ; 23 对本次上市公司员工持股计划签订保密协议, 防止因人为因素而产生的 风险, 如内幕交易等产生的风险 ; 24 维护委托人的合法权益, 确保集合资产管理计划的财产安全 ; 25 法律 行政法规 中国证监会有关规定及集合资产管理计划约定的其他 权利义务 四 其他说明 公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公 司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员 工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 第十一章实行员工持股计划的程序 1 董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过公司工会 征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否 有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 30/31

31 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 3 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利 于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 4 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 监 事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见等 5 公司发出召开股东大会的通知 6 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告 7 召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在 股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投 票, 批准员工持股计划后即可以实施 8 经董事会审议通过, 可根据有关机关的规定 确定 审批 意见, 对本 草案进行修改 第十二章其他重要事项 1 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财 务制度 会计准则 税务制度的规定执行, 员工因本持股计划实施而需缴纳的相 关个人所得税由员工自行承担 ; 2 本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效 ; 3 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 东方金钰股份有限公司 董事会 二 一六年六月七日 31/31