中信证券股份有限公司 关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的辅导工作总结报告 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 ( 以下简称 丽人丽妆 ) 首次公开发行股票并上市的辅导机构, 于 2016 年 4 月 5 日签署了 辅导协议, 并于 2016 年 4 月 7 日向上海证监局报送了辅导备案登记材料并获得受理 截至本报告签署日, 中信证券已按照有关法律法规的要求 辅导协议 的约定及辅导工作小组制定的 辅导计划及实施方案 完成了对丽人丽妆的上市辅导工作 现特向上海证监局申请对丽人丽妆的上市辅导工作进行验收, 并就有关情况汇报如下 : 一 发行人基本情况 丽人丽妆成立于 2010 年 5 月 27 日,2016 年 2 月 5 日整体变更为股份有限公司 公司注册在上海市松江区乐都西路 825 弄 89 90 号 6 层 618, 主营业务包括品牌化妆品电商零售 品牌营销服务和化妆品分销 截止 2016 年 3 月 31 日, 公司总股本为 36,000 万股, 公司控股股东 实际控制人黄韬直接或间接持有公司 37.35% 的股份 二 辅导工作概述 2016 年 4 月 5 日, 中信证券与丽人丽妆签订了辅导协议,2016 年 4 月 7 日, 丽人丽妆正式向上海证监局进行辅导备案登记 2016 年 7 月 26 日, 中信证券以 2016 年一季报为基础, 提交辅导总结报告, 并提出辅导评估申请 辅导期间为 2016 年 4 至 2016 年 7 月 2016 年 4 月至 2016 年 7 月, 中信证券辅导小组工作人员为屠正锋 孙洋 王建文 魏忠伟 桑仁兆 秦国安 鞠宏程 孙骏八人, 由屠正锋担任组长 上述辅导人员符合相关规定 1
三 辅导机构信息披露情况 2016 年 4 月 13 日, 中信证券在官方网站披露了 中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司的辅导备案公告 2016 年 7 月 26 日, 中信证券在官方网站披露了 中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导工作总结报告 四 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容 辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容根据有关法律法规的要求和 辅导协议 的约定, 本次辅导工作包括以下主要内容 : (1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 邀请中介机构专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促丽人丽妆按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查丽人丽妆在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促丽人丽妆实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查丽人丽妆所有的商标 专利等无形资产权属是否符合法律法规 (6) 督促丽人丽妆进一步规范与控股股东 实际控制人及其他关联方的关系 (7) 督促丽人丽妆建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 2
(8) 督促丽人丽妆形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 (9) 对丽人丽妆是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助丽人丽妆开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况中信证券辅导工作小组根据有关法规要求和 辅导协议 的约定, 在对丽人丽妆进行全面尽职调查的基础上, 结合丽人丽妆的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学 集中授课 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统 全面的辅导培训 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 丽人丽妆已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案 财务会计文件 访谈 现场考察 随机交流等方式, 对丽人丽妆在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面进行了全面核查, 认为丽人丽妆在上述各方面均合法有效, 产权关系明确, 股权结构符合有关规定 (4) 丽人丽妆进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出 3
(5) 丽人丽妆能够合法拥有和使用与生产经营相关商标 软件著作权等资产, 在上述资产的权属上不存在重大瑕疵 (6) 丽人丽妆进一步规范了与控股股东 实际控制人及其他关联方之间的关联交易, 保证了资产的完整性及业务的独立性, 避免可能存在的同业竞争关系 (7) 丽人丽妆进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 丽人丽妆已经形成了明确的业务发展目标和未来发展规划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 辅导工作小组对丽人丽妆进行了综合评估, 认为丽人丽妆已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助丽人丽妆进行了首次公开发行股票并上市的申请材料准备工作 综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象参与 配合辅导工作的情况在辅导过程中, 丽人丽妆严格遵守与本公司签署的 辅导协议 中的相关规定, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件 资料 证明, 公司管理层能够参加中介机构协调会和重要工作的讨论 对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳 改进和贯彻落实 辅导对象能够积极组织 配合 公司法 和 证券法 及其他有关证券方面的法规的辅导培训 ; 接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 积极参加相关问题的讨论, 为公司的规范发展出谋献策 五 辅导内核情况 2016 年 7 月 15 日, 中信证券召开丽人丽妆 IPO 项目内核会, 内核小组同意 将其申请文件上报中国证监会审核 4
六 其他重大辅导事项 ( 一 ) 集中授课辅导期间, 中信证券辅导工作小组对丽人丽妆接受辅导的人员进行了集中授课辅导, 重点向丽人丽妆管理层传递了新股发行体制改革的相关精神和新政策, 取得了预期的辅导效果 ( 二 ) 提出整改建议, 促进规范运作中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解 走访相关机构, 向丽人丽妆提出需要重点关注解决的问题及整改建议, 并督促其进行落实整改 ( 三 ) 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 中信证券辅导工作小组协助丽人丽妆进行了发展战略的调研和制定工作, 根据公司业务未来发展目标和市场出现的变化, 确定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题同丽人丽妆管理层进行了充分的交流 ( 四 ) 列席股东大会 董事会, 组织有关专题研讨会中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了丽人丽妆的股东大会及董事会, 协助并督促丽人丽妆进一步健全了法人治理结构, 确保其能够实现规范运行 ; 中信证券和其他中介机构对丽人丽妆股东大会 董事会 监事会的议事程序 职责分工以及董事 监事 高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 七 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 本辅导机构认为 : 公司已做到了业务 机构 人事 财务 资产的独立完整, 与股东之间不存在实质性同业竞争, 与关联方所发生的各项关联交易均严格按照公开 公平 公正的市场原则进行 ; 公司建立健全了完善的内部控制制度, 并有效运行, 不存在重大的财务虚假和拖欠税金的情况 ; 公司主营业务符合国家产业政策, 发展前景良好 ; 公司的股东大会 董事会 监事会均依照法律法规和公司 5
章程的规定独立有效地运作 ; 公司的董事 监事和高管人员具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 综上所述, 辅导机构认为 : 丽人丽妆是一家依法设立的股份有限公司, 经过辅导, 公司在主要方面均已符合中国证监会对拟公开发行 A 股股票的股份有限公司的各项规定, 已达到了辅导工作的预期效果 因此, 丽人丽妆已具备了向中国证监会报送 A 股股票发行申请的资格 八 辅导机构勤勉尽责的自我评估 中信证券高度重视本次对丽人丽妆的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作 辅导过程中, 辅导工作小组严格依照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 勤勉尽责地为丽人丽妆开展辅导工作, 制定了有针对性的 切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作 辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作 信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识, 其法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好 6
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公 司首次公开发行股票并上市的辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导工作小组成员 : 屠正锋孙洋王建文 魏忠伟桑仁兆秦国安 鞠宏程 孙骏 7
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公 司首次公开发行股票并上市的辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 法定代表人授权代表 : 方浩 中信证券股份有限公司 年月日 8