上海市锦天城律师事务所

关于 安徽学府信息科技股份有限公司收购报告书 之 上海市锦天城律师事务所 地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话 :021-20511000 传真 :021-20511999 邮编 :200120

目录 第一部分声明事项... 1 释义... 3 第二部分正文... 4 一 收购人的主体资格... 4 二 本次收购的决策程序及相关协议... 7 三 本次收购的资金来源及支付方式... 8 四 收购人前六个月买卖学府信息股票的情况... 9 五 收购人与学府信息交易的情况... 9 六 本次收购的目的 后续计划及对学府信息的影响... 9 七 收购人作出的公开承诺及约束措施... 10 八 关于收购人的 收购报告书... 12 九 结论意见... 12

上海市锦天城律师事务所关于 安徽学府信息科技股份有限公司收购报告书 之 致 : 马鞍山瑞泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) (2015) 锦律非 ( 证 ) 字 1190 号 上海市锦天城律师事务所接受马鞍山瑞泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的委托, 担任其本次收购的专项法律顾问, 就瑞泰投资本次以现金方式认购学府信息定向发行的人民币普通股股份成为学府信息控股股东事宜而编制和披露的 安徽学府信息科技股份有限公司收购报告书 出具本 本所根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 非上市公众公司收购管理办法 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 权益变动报告书 收购报告书 要约收购报告书 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 等法律 行政法规 部门规章和规范性文件等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 第一部分声明事项 为出具本, 本所及本所律师依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证, 查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括但不限于收购人提供的有关批准文件 记录 资料 证明, 并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 在前述调查过程中, 本所得到收购人的如下保证 : (1) 其已经向本所提供了为出具本所要求其提供的原始书面材 1

料 副本材料 复印材料 确认函或证明 ; (2) 其提供给本所的文件和材料是真实的 准确的 完整的 有效的, 并无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处 ; 文件材料为副本或复印件的, 均与正本或原件一致 对于本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和 / 或提供的证明文件, 或收购人出具或在 收购报告书 中所做说明出具本 本所仅就 收购报告书 中相关内容涉及的法律事项发表意见, 并不对有关审计 资产评估 投资决策等发表评论 本所在本中对有关会计报表 审计报告某些数据和结论的引述, 不表明本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证 对本次收购所涉及的财务数据 投资分析等专业事项, 本所未被授权 亦无权发表任何评论 本仅供收购人为本次收购之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本作为本次收购所必备的法律文件, 随其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统审核, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 本所同意收购人在 收购报告书 中按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统的审核要求引用本的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次收购涉及的资料 文件和有关事实进行了合理 必要的核查与验证, 并在此基础上出具法律意见如下 2

释义 除非本另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 收购人 瑞泰投资指马鞍山瑞泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 被收购人 学府信息本次收购中国证监会全国中小企业股份转让系统 公司法 证券法 监督管理办法 收购管理办法 投资者适当性细则 指安徽学府信息科技股份有限公司 指 收购人通过认购安徽学府信息科技股份有限公司定 向增发股票而取得安徽学府信息科技股份有限公司控 制权的行为 指中国证券监督管理委员会 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 非上市公众公司监督管理办法 指 非上市公众公司收购管理办法 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 收购报告书 指 收购人为本次收购编制的 安徽学府信息科技股份有限 公司收购报告书 股票发行方案 认购协议 元本所 指 经被收购人 2015 年第一次临时股东大会通过的 安徽 学府信息科技股份有限公司股票发行方案 指 2016 年 3 月 2 日, 瑞泰投资与学府信息签订的 股份认购协议 指人民币元 指上海市锦天城律师事务所 3

第二部分正文一 收购人的主体资格 根据本所律师核查, 本次收购的收购人为马鞍山瑞泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 收购人基本情况根据马鞍山瑞泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 提供的 营业执照, 瑞泰投资的基本情况如下 : 名称马鞍山瑞泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 注册号 类型 住所 91340500MA2MQQ6T9P 有限合伙企业 马鞍山经济技术开发区湖西大道南路 259 号 ( 福昌工业园 ) 综合楼三层 330 号 执行事务合伙人朱晓夏 成立日期合伙期限登记状态经营范围 2015 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 13 日至 2025 年 11 月 1 日 存续 投资管理, 实业投资, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 收购人所控制的核心企业和核心业务情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查, 截至本出具之日, 收 购人控制的核心企业及核心业务情况如下 : 序号 企业名称 成立日期 执行事务合伙人 出资金额 ( 万元 ) 经营范围 关联关系 4

1 马鞍山学府产 业投资中心 ( 有限合伙 ) 2015. 12.11 朱晓夏为执行事务合伙人委派代表 1000 投资管理 实业投资 资产管理 投资咨询 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 瑞泰投资持股 99%, 其他股东持股 10 % ( 三 ) 收购人的实际控制人根据收购人提供的资料并经本所律师核查, 截至本出具之日, 瑞泰投资的认缴出资为 3000 万元, 其中朱晓夏认缴出资额为 1500 万元, 占瑞泰投资注册资本的 50%, 蒋苑茜认缴出资额为 1500 万元, 占瑞泰投资注册资本的 50% 根据两人签订的 一致行动协议, 双方同意, 在遵守相关法律 行政法规和公司的 合伙人协议 的前提下, 双方在有关瑞泰投资有关事项 ( 包括企业重大经营战略 利润分配 人事推荐 重大资产处置 重大投资 合伙人权利义务范围及合伙人会议职权内的相关事项等 ) 作出各项与瑞泰投资相关的决定时, 应事先与对方协商达成一致, 对方也应积极给予支持和配合, 两人能够共同决定瑞泰投资的重大事项, 共同控制瑞泰投资, 因此认定朱晓夏 蒋苑茜为瑞泰投资的共同实际控制人 根据收购人提供的资料并经本所律师核查, 朱晓夏为中国国籍的自然人 ( 身份证号为 31010219860710****), 无境外永久居留权, 现任瑞泰投资执行事务合伙人 蒋苑茜为中国国籍的自然人 ( 身份证号为 31010719871027****), 无境外永久居留权 朱晓夏 蒋苑茜控制的核心企业或其他关联企业的情况如下 : 序 号 企业名称 成立 日期 执行事务 合伙人 出资金额 ( 万元 ) 经营范围 关联关系 投资管理, 实业投资, 资产管理 1 马鞍山瑞晋投资管理 2015. 中心 ( 有限合伙 ) 11.13 朱晓夏 1000, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关 朱晓夏出资比例为 50% 部门批准后方可开展经营活动 ) 5

投资管理, 实业投资, 资产管理 2 马鞍山瑞轩投资管理 2015. 中心 ( 有限合伙 ) 11.18 朱晓夏 1000, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关 朱晓夏出资比例为 50% 部门批准后方可开展经营活动 ) 3 马鞍山富盛投资管理 2015. 中心 ( 有限合伙 ) 11.13 上海富望股权投资管理有限公司 1000 投资管理, 实业投资, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 朱晓夏为执行事务合伙人的委派代表 4 马鞍山富博投资管理 2015. 中心 ( 有限合伙 ) 11.18 上海富望股权投资管理有限公司 1000 投资管理, 实业投资, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 朱晓夏为执行事务合伙人的委派代表 5 马鞍山富智投资管理 2015. 中心 ( 有限合伙 ) 11.13 上海富望股权投资管理有限公司 1000 投资管理, 实业投资, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 朱晓夏为执行事务合伙人的委派代表 ( 四 ) 收购人最近 2 年的所受处罚及涉及诉讼 仲裁情况根据收购人出具的承诺并经本所律师核查, 收购人在最近 2 年内未受过行政处罚 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 五 ) 收购人的主要负责人根据收购人提供的资料并经本所律师核查, 瑞泰投资出资结构如下 : 合伙人合伙人类型认缴出资金额 ( 万元 ) 出资方式认缴出资比例 (%) 朱晓夏普通合伙人 1500 货币 50 蒋苑茜有限合伙人 1500 货币 50 合计 3000 100 瑞泰投资的执行事务合伙人为朱晓夏, 根据收购人的书面确认并经本所律师 核查, 收购人主要负责人在最近 2 年内未受过行政处罚 刑事处罚或者涉及与经 6

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 收购人主体资格情况 1 收购人瑞泰投资为有限合伙企业, 实缴出资总额为 3000 万元, 属于 投资者适当性细则 第三条规定的 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业, 满足 投资者适当性细则 第六条的要求, 可以参与非上市公众公司股票定向发行 2 根据收购人的声明 承诺并经本所律师核查, 截至本出具之日, 收购人不存在 收购管理办法 第六条规定的以下情形之一 : (1) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 收购人为自然人的, 存在 公司法 第一百四十六条规定的情形 ; (5) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形 综上, 本所认为 : 收购人瑞泰投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在 收购管理办法 及相关法律 法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形, 且符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定, 收购人具备本次收购的合法主体资格 二 本次收购的决策程序及相关协议 ( 一 ) 本次收购的决策程序 1 收购人的授权和批准 2015 年 11 月 28 日, 瑞泰投资召开合伙人会议, 审议同意以 3,000 万元认购学府信息定向增发的股票 1,500 万股等相关事宜 2 被收购人的授权和批准学府信息于 2015 年 10 月 30 日召开了第一届董事会第五次会议, 审议并通 7

过了 关于公司股票发行股票的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案, 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案 等议案 根据董事会的召集, 学府信息于 2015 年 11 月 17 日召开了 2015 年第一次临时股东大会, 审议并通过了上述相关议案 本所认为, 上述决策程序符合 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定 ; 本次收购已获得必要的批准与授权 ; 本次收购尚需向全国中小企业股份转让系统公司报送有关材料, 履行信息披露及备案程序 ( 二 ) 收购方式根据 股票发行方案 认购协议, 本次收购的方式为收购人瑞泰投资以现金方式认购学府信息定向发行的股票 股票发行价格为每股 2.00 元, 收购人瑞泰投资本次认购股票数量为 1,500 万股 ( 三 ) 本次收购的相关协议 2016 年 3 月 2 日, 收购人瑞泰投资与学府信息签订了 认购协议, 双方就认购数量 认购价格 认购方式 认购时间 协议的成立和生效 违约责任 不可抗力 争议解决等事项作出了明确的约定 综上, 本所认为 : 本次收购方式符合 收购管理办法 的规定 ; 认购协议 系协议各方真实意思表示, 认购协议 内容符合法律 法规和规范性文件的有关规定, 合法 真实 有效 三 本次收购的资金来源及支付方式 根据本所律师的核查, 收购人瑞泰投资认购学府信息发行的人民币普通股 1,500 万股, 每股 2.00 元, 资金总额为 3,000 万元, 全部以现金支付 根据瑞泰投资提供的说明, 收购人本次收购支付方式为货币支付, 本次收购所需资金全部为收购人自有资金 ; 收购人不存在质押目标股权向银行等金融机构借款的情形, 亦不存在从目标公司获得收购资金的情形 本所认为, 收购人资金来源 支付方式合法 有效 8

四 收购人前六个月买卖学府信息股票的情况 根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查, 本次收购事实发生日 前 6 个月内, 收购人瑞泰投资及其主要负责人不存在买卖学府信息股票的情况 五 收购人与学府信息交易的情况 根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查, 在本出具之日前 24 个月内, 收购人瑞泰投资与学府信息未发生任何交易 根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查, 在本出具之日前 24 个月内, 收购人瑞泰投资的主要负责人与学府信息未发生任何交易 六 本次收购的目的 后续计划及对学府信息的影响 ( 一 ) 收购目的根据收购人的书面说明, 本次收购的目的为收购人通过以现金认购学府信息定向发行的股票, 成为学府信息的控股股东 收购目的为利用公众公司平台有效整合资源, 壮大学府信息资本实力, 支持学府信息拓展新业务, 优化学府信息整体发展战略 ( 二 ) 后续计划 1 对公众公司主要业务的调整计划截至本签署之日, 收购人暂无未来 12 个月内对公众公司主要业务进行调整的计划 2 对公众公司管理层的调整计划本次收购完成后, 瑞泰投资将根据公司的实际需要, 本着有利于维护学府信息及全体股东的合法权益的原则, 按照 公司法 的要求对公司现任董事 监事和高级管理人员做出必要的调整计划, 并适时对学府信息董事会 监事会或高级管理人员提出调整建议 9

3 对公众公司组织机构的调整计划截至本签署之日, 收购人不排除未来 12 个月内对公众公司组织机构进行调整的可能 瑞泰投资在收购完成后对学府信息的后续经营管理中, 将根据实际需要并依据 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 等有关法律 法规以及国家政策的规定, 进一步规范和完善公司组织架构 4 对公众公司章程进行修改的计划本次收购完成后, 瑞泰投资将根据实际需要并依据 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 等有关法律 法规以及国家政策的规定对学府信息的公司章程进行相应的修改 5 对公众公司资产进行处置的计划截至本签署之日, 收购人不排除在收购完成后的实际经营管理中将根据公司发展的需要, 在遵守法律法规的前提下, 对学府信息的资产和业务进行出售合并 与他人合资或合作, 或对公司重组的可能性 6 对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本签署之日, 收购人暂无未来 12 个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ( 三 ) 对学府信息的影响根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查, 本次收购完成后, 学府信息在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然保持独立性 ; 学府信息与瑞泰投资及其关联方之间不存在同业竞争, 亦未形成关联交易 七 收购人作出的公开承诺及约束措施 ( 一 ) 收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项 1 关于保持学府信息独立性的承诺瑞泰投资 朱晓夏 蒋苑茜分别作出承诺, 将保证学府信息在业务 资产 财务 人员 机构等方面的独立性, 不以任何方式影响学府信息的独立运营 10

2 关于避免同业竞争的承诺瑞泰投资 朱晓夏 蒋苑茜分别作出承诺, 不以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营 直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等 ) 从事可能与学府信息经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动, 也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助, 保证将采取合法 有效的措施保证本公司不以任何方式直接或间接从事与学府信息的经营运作相竞争的任何业务或活动 ; 如学府信息进一步拓展其业务范围, 将不与学府信息拓展后的业务相竞争 ; 可能与学府信息拓展后的业务产生竞争的, 将按照一定方式退出与学府信息的竞争 ; 如有任何从事 参与可能与学府信息的经营运作构成竞争活动的商业机会, 应立即将上述商业机会通知学府信息, 在通知所指定的合理期间内, 学府信息作出愿意利用该商业机会的肯定答复的, 则尽力将该商业机会按照不差于提供给本公司或任何独立第三方的条件给予学府信息 ; 如违反以上承诺, 愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给学府信息造成的所有直接或间接损失 3 关于规范关联交易的承诺瑞泰投资 朱晓夏 蒋苑茜分别作出承诺, 将充分尊重学府信息的独立法人地位, 以避免 减少不必要的关联交易 ; 严格控制与学府信息之间发生的关联交易 ; 如与学府信息在今后的经营活动中发生不可避免的关联交易, 将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求, 严格执行学府信息 公司章程 和关联交易管理制度中所规定的决策权限 决策程序 回避制度等内容, 认真履行信息披露义务, 保证遵循市场交易的公开 公平 公允原则及正常的商业条款进行交易, 保护学府信息及其股东的利益不受损害 4 关于股份锁定的承诺根据收购人出具的 关于股份锁定的承诺, 收购人通过本次收购持有的学府信息, 在收购完成后 12 个月内不得转让 ( 二 ) 收购人未能履行承诺事项时的约束措施为保证收购人出具的承诺事项适当履行, 收购人瑞泰投资承诺如下 : 1 本公司将依法履行学府信息收购报告书披露的承诺事项 2 如果未履行学府信息收购报告书披露的承诺事项, 本公司将在学府信息股东大会及全国中 11

小企业股份转让系统指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc) 上公开说明未履行承诺的具体原因并向学府信息的股东和社会公众投资者道歉 3 如果因未履行学府信息收购报告书披露的相关承诺事项给学府信息或者其他投资者造成损失的, 本公司将向学府信息或者其他投资者依法承担赔偿责任 综上, 本所认为 : 收购人就本次收购所作承诺合法有效 ; 如该等承诺得到切实履行, 将有利于保护学府信息的合法权益 八 关于收购人的 收购报告书 本所律师审阅了收购人为本次收购编制的 收购报告书, 对 收购报告书 的整体内容和格式对照中国证监会的各项规定, 在充分核查验证的基础上进行了审慎审阅 本所认为, 收购报告书 的内容及格式符合 收购管理办法 和 5 号准则 等相关法律 法规和中国证监会的其他相关规定, 内容真实 准确 完整 ; 收购报告书 中对本相关内容的引用不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的情形 九 结论意见 综上, 本所律师认为 : 1 收购人不存在 收购管理办法 中禁止收购公众公司的情形, 且符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定, 具备进行本次收购的合法主体资格 2 本次收购已经获得必要的授权和批准 本次收购尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料, 履行备案程序 3 本次收购方式符合 收购管理办法 的规定; 股份认购协议 内容不存在违反相关法律 法规及规范性文件强制性规定的情形 4 收购人本次收购的资金来源及支付方式合法 5 收购人就本次收购所作承诺合法有效; 如该等承诺得到切实履行, 将有利 12

于保护学府信息及其中小股东的合法权益 6 收购人为本次收购编制的 收购报告书 内容及格式符合 收购管理办法 和 5 号准则 等相关法律 法规和中国证监会的其他相关规定 本一式三份, 经负本所责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 本页以下无正文, 下接签字页 ) 13

上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门香港地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼, 邮编 :200120 电话 : (86)21-61059000; 传真 :(86)21-61059100 网址 : http://www.allbrightlaw.com/