目录第一部分引言... 5 一释义... 5 第二部分正文... 6 一收购人的主体资格... 6 ( 一 ) 收购人基本信息... 6 ( 二 ) 收购人资格... 8 ( 三 ) 收购人最近两年内受到处罚或涉及诉讼仲裁的情况... 8 ( 四 ) 收购人控制的核心企业及其他关联企业...

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音臧
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1 江苏建大律师事务所关于无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 收购无锡坦程物联网股份有限公司之法律意见书 2018 年 6 月

2 目录第一部分引言... 5 一释义... 5 第二部分正文... 6 一收购人的主体资格... 6 ( 一 ) 收购人基本信息... 6 ( 二 ) 收购人资格... 8 ( 三 ) 收购人最近两年内受到处罚或涉及诉讼仲裁的情况... 8 ( 四 ) 收购人控制的核心企业及其他关联企业... 9 二本次收购的目的三本次收购的支付方式及资金来源四本次收购的批准与授权 ( 一 ) 收购人的授权和批准 ( 二 ) 被收购人的授权和批准五本次收购方式及相关协议 ( 一 ) 本次收购的方式 ( 二 ) 本次收购的协议内容六本次收购的后续计划 ( 一 ) 对公司主营业务的调整计划 ( 二 ) 对公司管理层的调整计划 ( 三 ) 对公司组织机构的调整 ( 四 ) 对公司章程进行修改的计划 ( 五 ) 对公司资产进行处置的计划 ( 六 ) 对现有员工聘用计划作出重大变化的计划七收购人的财务情况

3 八本次收购对公司的影响 ( 一 ) 本次收购前后公司控股股东发生变化 ( 二 ) 公司的独立性 ( 三 ) 同业竞争及规范措施 ( 四 ) 关联交易及规范措施 ( 五 ) 关于收购人新增股份的限售安排 ( 六 ) 未能履行承诺事项时的约束措施九收购人前 24 个月与公众公司的交易情况十收购人前六个月买卖公司股票的情况十一收购人和公司不属于失信联合惩戒对象十二本次收购的信息披露第三部分结论意见

4 江苏建大律师事务所关于无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 收购无锡坦程物联网股份有限公司的法律意见书致 : 无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 非上市公众公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书 ( 以下简称第 5 号准则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 以下简称投资者细则 ) 等法律法规规章及其他规范性文件 ( 以下简称法律法规 ) 的有关规定, 江苏建大律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称收购人 ) 委托, 就收购人收购无锡坦程物联网股份有限公司 ( 以下简称公众公司或公司或股份公司或无锡坦程 ) 而编制无锡坦程物联网股份有限公司收购报告书 ( 以下简称收购报告书 ) 相关事宜, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所及经办律师根据中国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 现行的法律法规和中国证券监督委员会的有关规定, 对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查本所依据中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了其认为必须查阅的文件, 包括申请人提供的有关政府部门的批准文 3

5 件有关记录资料证明, 并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈收购人保证己经按照要求提供了本所认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件资料信息收购人保证其提供的上述文件资料信息的真实性准确性和完整性, 保证提供的一切该等文件资料信息不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时, 假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实准确本所依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见本所及经办律师仅就收购报告书的有关中国境内法律问题发表法律意见, 而不对有关会计审计及资产评估等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关财务报告审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所及经办律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对收购人的收购行为以及收购报告书有关内容的真实准确完整性进行了核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件, 随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告, 并依法对所出具的法律 4

6 意见承担相应的法律责任第一部分引言一释义本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用, 不得用作任何其他目的在本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称 : 本所指江苏建大律师事务所收购人 / 无锡泽来指无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 无锡坦程 / 股份公司 / 公司 / 公众公司指无锡坦程物联网股份有限公司本次收购 / 本次交易指无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 与李功章协议受让其持有的坦程物联股份万股, 成为坦程物联的控股股东的行为收购报告书中国证监会指指无锡坦程物联网股份有限公司收购报告书中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统公司法证券法收购办法指指指中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司收购管理办法第 5 号准则指非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书投资者细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则元万元指人民币元万元 5

7 第二部分正文一收购人的主体资格 ( 一 ) 收购人基本信息企业名称无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人设立日期出资额住所李功章 2015 年 09 月 24 日 450 万元无锡市震泽路 18 号无锡软件园金牛座 C 栋 601 室邮编经营范围企业类型统一社会信用代码利用自有资产对外投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 有限合伙企业 T 截至本法律意见书出具之日, 无锡泽来的出资人信息如下 : 序号股东出资方式出资份额出资比例合伙人性质 1 李功章货币 373, % 普通合伙人 2 严涛货币 2,250, % 有限合伙人 3 顾正伟货币 350, % 有限合伙人 4 张传金货币 350, % 有限合伙人 6

8 序号股东出资方式出资份额出资比例合伙人性质 5 童小保货币 285, % 有限合伙人 6 卢蕾蕾货币 250, % 有限合伙人 7 李刚货币 149, % 有限合伙人 8 李向燕货币 135, % 有限合伙人 9 李功群货币 114, % 有限合伙人 10 方欢货币 75, % 有限合伙人 11 刘亮货币 45, % 有限合伙人 12 范文洵货币 57, % 有限合伙人 13 杜军货币 35, % 有限合伙人 14 李智坚货币 28, % 有限合伙人合计 4,500, % -- 收购人泽来投资为有限合伙企业, 其普通合伙人执行事务合伙人李功章对合伙企业投资具有决策权同时, 李功章亦是坦程物联实际控制人李功章, 男,1975 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历自 2012 年 3 月至 2015 年 9 月任坦程物联监事 ;2015 年 9 月至 2015 年 11 月任坦程物联执行董事法定代表人 2015 年 11 月至今, 任坦程物联董事经理本次收购前, 李功章, 直接持有无锡坦程万股份, 占 48.56%, 为无锡坦程的实际控制人, 同时并持有无锡泽来 8.30% 的股份, 为泽来投资的普通合伙人执行事务合伙人, 为无锡泽来的实际控制人 7

9 ( 二 ) 收购人资格根据投资者适当性管理细则第七条规定, 公司挂牌前的股东通过定向发行持有公司股份的股东等, 如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件, 只能买卖其持有的挂牌公司股票, 自无锡坦程在全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 无锡泽来一直是无锡坦程股东, 因此坦程物联可以买卖其持有的挂牌公司坦程物联的股票, 具备投资者适当性管理细则规定的股东资格根据收购报告书收购人的书面承诺并经本所律师核查, 收购人及其执行事务合伙人具有良好的信用记录, 不属于关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中提及的失信联合惩戒对象, 不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东合法权益的情况, 不存在收购办法第六条规定的禁止收购的下列情形 : 1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2) 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3) 最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; 4) 存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 5) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形 ( 三 ) 收购人最近两年内受到处罚或涉及诉讼仲裁的情况根据收购人出具的书面确认, 收购人最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 也不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况根据收购人执行事务合伙人李功章先生出具的书面确认, 其最近 2 年 8

10 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 也不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 四 ) 收购人控制的核心企业及其他关联企业截至本法律意见书出具之日, 收购人无对外投资截至本法律意见书出具之日, 收购人的执行事务合伙人李功章先生控制参股的企业基本情况如下 : 序号公司名称注册资本 1 无锡坦程物联网股份有限公司收购人持股比例法定代表人 1,050 万元 36.43% 李功章经营范围物联网的技术服务技术咨询技术转让技术开发 ; 物流信息咨询服务 ; 物流技术的研发 ; 物联网监控系统的研发及安装 ;IC 卡汽车与汽车零配件润滑油电子产品的销售 ; 汽车租赁 ( 不含融资性租赁 ); 在全国经营第二类增值电信业务中的信息服务业务 2 无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 450 万元 8.30% 李功章利用自有资产对外投资株洲同岳汽车运输有限公司上海丽锦机电设备有限公司陕西华岳机械设备有限公司上海天瞳工业产品设计有限公司注注 : 此企业目前处于吊销状态 200 万元 10% 文斌 160 万元 20% 罗约林 1,440 万元 1.39% 叶磊 50 万元 30% 江乐光普通货运, 货物专用运输 ( 罐式 )( 有效期至 2018 年 1 月 12 日 ); 汽车销售 ( 不含小轿车 ); 汽车零部件销售 ; 汽车租赁 ( 专项审批的除外 ); 汽车美容机电设备及配件机械设备五金交电电子产品电线电缆的销售, 机电设备 ( 除特种设备 ) 维修, 从事机电设备技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 从事货物进出口及技术进出口业务机械产品项目投资 ( 限以自有资产 ) 资产管理 ( 金融性资产管理除外 ) 投资顾问及相关咨询服务 ( 金融证劵期货基金的咨询除外 ) 汽车造型专业技术四技服务 ; 工业产品, 设计 ; 汽车装潢服务 ( 除洗车 ); 计算机软硬件, 电子产品, 通讯设备 ( 除专营 ), 汽摩配件, 销售综上, 本所律师认为, 收购人不存在收购办法及相关法律法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形 ; 收购人最近两年不存在收到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 及违法犯罪的情形, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件 9

11 二本次收购的目的根据收购报告书, 收购人无锡泽来通过协议受让李功章持有的坦程物联股份万股股份, 成为无锡坦程的第一大股东根据收购管理办法以及挂牌公司并购重组业务问答 ( 一 ) 的相关规定, 无锡坦程的控制权未发生变化, 但由于第一大股东发生变化, 且变化后的第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的 10%, 属于收购管理办法规定的收购事项本次收购的目的, 收购方无锡泽来成为无锡坦程的控股股东, 获取无锡坦程发展的投资收益三本次收购的支付方式及资金来源本次收购资金全部源于收购人自有资金, 支付方式为货币收购人无锡泽来对于收购资金来源确认如下 : 公司利用自有资金完成本次收购, 不存在利用本次收购股票向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也不存在直接或间接利用坦程物联资源获得任何形式财务资助的情况本次收购中, 收购人通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式购买坦程物联股份并以货币资金方式支付对价, 不涉及以证券支付认购款的情形综上, 本所律师认为收购人本次收购的支付方式资金来源符合有关法律法规及规范性文件的规定四本次收购的批准与授权 ( 一 ) 收购人的授权和批准收购人泽来投资于 2018 年 4 月 19 日召开合伙人会议, 决定购买李功 10

12 章持有的无锡坦程物联网股份有限公司万股股份, 价格为每股 1.00 元, 合计现金对价为万元 ( 二 ) 被收购人的授权和批准本次收购为坦程物联股东之间协商确定, 无需公司授权和批准综上, 本次收购已获得必要的授权和批准除上述事项外, 本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策行业准入国有股份转让等事项, 无需取得国家相关部门的批准本次收购己获得现阶段所必需的法律程序本次收购的相关文件尚需按照收购管理办法的规定报送全国中小企业股份转让系统有限公司并在其指定的信息披露平台进行公告五本次收购方式及相关协议 ( 一 ) 本次收购的方式根据收购报告书, 收购人无锡泽来以每股 1.00 元的价格通过协议受让李功章持有的万股股份, 成为无锡坦程的第一大股东 ( 二 ) 本次收购的协议内容 2018 年 4 月 19 日, 收购人无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 与李功章签订股权转让协议, 协议双方一致同意 : 由无锡泽来以协议转让的方式受让李功章所持有的万股无锡坦程的股份, 受让价格 1.00 元 / 股, 交易金额万元, 以现金方式支付经核查, 本所律师认为, 股权转让协议系股权出让方与收购人之间真实意思表示, 不存在违反相关法律法规或损害其他投资者利益的情形 11

13 综上, 本所律师认本次收购方式等相关安排符合收购管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 股权转让协议的内容不存在违反法律行政法规强制性规定的情形, 股权转让协议合法有效六本次收购的后续计划 ( 一 ) 对公司主营业务的调整计划根据收购报告书以及收购人出具说明, 截至本法律意见书出具之日, 在未来 12 个月内收购人没有改变无锡坦程主营业务做出重大调整的计划 ( 二 ) 对公司管理层的调整计划根据收购报告书以及收购人出具说明, 截至本法律意见书出具之日, 在未来 12 个月内收购人没有对无锡坦程董事会监事会及高级管理人员进行调整的计划 ( 三 ) 对公司组织机构的调整根据收购报告书以及收购人出具说明, 截至本法律意见书出具之日, 未来 12 个月内收购人没有对无锡坦程组织机构进行重大调整的计划 ( 四 ) 对公司章程进行修改的计划根据收购报告书以及收购人出具说明, 截至本法律意见书出具之日, 未来 12 个月内收购人没有修改对投资者做出决策有重大影响的公司章程条款的计划 12

14 ( 五 ) 对公司资产进行处置的计划根据收购报告书以及收购人出具说明, 截至本法律意见书出具之日, 未来 12 个月内收购人没有对无锡坦程资产进行重大处置的计划 ( 六 ) 对现有员工聘用计划作出重大变化的计划根据收购报告书以及收购人出具说明, 截至本法律意见书出具之日, 未来 12 个月内收购人没有对无锡坦程现有员工聘用计划进行调整的计划七收购人的财务情况收购人泽来投资聘请的江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对泽来投资出具了苏亚锡审 [2018]106 号标准无保留意见审计报告收购人财务报表在所有重大方面按照企业规则的规定编制, 公允反映了收购人 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日的财务状况和 2016 年度 2017 年度的经营状况根据上述审计报告, 收购人 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日的主要财务数据如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产 ( 元 ) 4,504, ,500, 负债 ( 元 ) 6, , 所有者权益 ( 元 ) 4,498, ,499, 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 ( 元 ) 净利润 ( 元 )

15 八本次收购对公司的影响 ( 一 ) 本次收购前后公司控股股东发生变化本次收购完成后, 公司控股股东变更为无锡泽来, 但公司实际控制人不会发生变更本次收购前, 李功章曾为无锡坦程的实际控制人, 本次收购完成后, 无锡坦程的控股股东虽然变更为无锡泽来, 但是无锡泽来仍受李功章的控制, 未发生变更综上, 本次收购完成后, 无锡泽来将成为无锡坦程的第一大股东, 李功章作为无锡坦程的实际控制人未发生变化 ( 二 ) 公司的独立性为保证本次收购完成后公司的独立性, 收购人就保持无锡坦程独立性出具了关于保持无锡坦程独立性的承诺函, 内容如下 : 1 保证无锡坦程资产独立完整收购人的资产与无锡坦程的资产严格区分并独立管理 ; 确保无锡坦程资产独立并独立经营 ; 严格遵守有关法律法规和规范性文件以及无锡坦程章程关于无锡坦程与关联方资金往来及对外担保等规定, 保证收购人不发生违规占用无锡坦程资金等情形 2 保证无锡坦程的人员独立保证无锡坦程的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业或组织 ( 如有 ) 担任合伙人以外的其他职务, 不在收购人及收购人控制的其他企业或组织 ( 如有 ) 14

16 领薪 ; 保证无锡坦程的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业或组织 ( 如有 ) 中兼职 ; 保证无锡坦程的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业或组织 ( 如有 ) 之间完全独立 3 保证无锡坦程的财务独立保证无锡坦程保持独立的财务部门和独立的财务核算体系, 财务独立核算, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度 ; 保证无锡坦程具有独立的银行基本账户和其他结算账户, 不存在与收购人或收购人控制的其他企业或组织 ( 如有 ) 共用银行账户的情形 ; 保证不干预无锡坦程的资金使用 4 保证无锡坦程机构独立保证无锡坦程建立健全内部经营管理机构, 并独立行使经营管理职权 ; 保证收购人或收购人控制的其他企业或组织 ( 如有 ) 与无锡坦程的机构完全分开, 不存在机构混同的情形 5 保证无锡坦程业务独立保证无锡坦程的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业或组织 ( 如有 ), 并拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主经营的能力据此, 本所律师认为, 本次收购完成后, 公司仍将保持业务资产财务人员机构等方面的独立性 15

17 ( 三 ) 同业竞争及规范措施截至本法律意见书出具之日, 收购人无锡泽来不存在与无锡坦程有同业竞争情况本次收购完成后, 为避免与无锡坦程发生同业竞争的情形, 收购人出具了关于避免同业竞争的承诺函, 内容如下 : ( 1) 承诺人目前未从事与无锡坦程物联网股份有限公司相同或类似的业务经营, 也未投资与公司相同或相似经营业务的其他企业, 不存在与公司直接间接或潜在同业竞争的情况 (2) 未来如有在公司主营业务范围内相关业务的商业机会, 承诺人将介绍给公司 ; 对公司已经进行建设或拟投资兴建的项目, 承诺人将在投资方向与项目选择上避免与公司相同或相似 ; 如未来承诺人所控制的企业拟经营与公司相同或相似的业务, 承诺人将行使否决权, 避免经营该等项目, 以维护公司的利益 (3) 如违反上述承诺, 承诺人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失综上, 本所律师认为, 收购人作出的上述承诺的内容不存在违反法律行政法规强制性规定的情形在收购人严格履行承诺的前提下, 可有效避免实际控制人与公司之间的同业竞争 ( 四 ) 关联交易及规范措施截至本法律意见书出具之日前 24 个月内, 收购人与无锡坦程之关联交易, 详见本意见书八收购人与公司的重大交易部分收购人无锡泽来及其执行事务合伙人李功章出具了关于规范关联交易的承诺函, 郑重承诺 : 在本次收购完成后, 本企业 / 本人控制的其他企业将尽可能的避免和减少与挂牌公司之间的关联交易 ; 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将根据有关法律法规和规范性文件以及 16

18 挂牌公司章程的规定, 遵循平等自愿等价和有偿的一般商业原则, 与挂牌公司签订关联交易协议, 并确保关联交易的价格公允, 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 以维护挂牌公司及其他股东的利益 ; 保证不利用在挂牌公司中的地位和影响, 通过关联交易损害挂牌公司及其他股东的合法权益 ; 保证不利用在挂牌公司中的地位和影响, 违规占用或转移公司的资金资产及其他资源, 或要求挂牌公司违规提供担保综上, 本所律师认为, 收购人作出的上述承诺的内容不存在违反法律行政法规强制性规定的情形收购人严格履行承诺的前提下, 可有效减少并规范实际控制人与公司之间的关联交易 ( 五 ) 关于收购人新增股份的限售安排本次收购完成后, 无锡泽来将成为无锡坦程的第一大股东, 根据非上市公众公司收购管理办法第十八条, 按照本办法进行公众公司收购后, 收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的, 收购人持有的被收购公司股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制本次收购完成后, 无锡泽来成为公司控股股东, 因其仍受李功章先生的控制, 其在坦程公司的股份在与李功章先生之间不受 12 个月限售期的限制, 但是向其他主体出售其所持公司股份则受 12 个月限售期的限制 ( 六 ) 未能履行承诺事项时的约束措施收购人无锡泽来就未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下 : (1) 收购人将依法履行无锡坦程收购报告书披露的承诺事项 (2) 如果未履行无锡坦程收购报告书披露的承诺事项, 收购人将在公 17

19 众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 ( 或上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉 (3) 如果因为未履行无锡坦程收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的, 收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任综上所述, 本所律师认为, 收购人己就本次收购后确保公司的独立性减少和避免与公司之间的关联交易, 及避免与公司之间的同业竞争等方面出具了书面承诺, 并提出了未履行承诺时的约束措施上述承诺不存在违反法律行政法规强制性规定的情形, 对签署主体具有法律约束力, 且均己在收购报告书中披露九收购人前 24 个月与公众公司的交易情况在收购事实发生日前 24 个月内, 收购人无锡泽来与公众公司之间不存在发生交易的情况在收购事实发生日前 24 个月内, 收购人无锡泽来执行事务合伙人李功章存在为坦程物联提供资金支持及担保的关联交易具体交易情况如下 : 关联方类型 2017 年度 2016 年度李功章提供资金支持 13,780, ,840, 李功章提供担保 6,000, ,000, 十收购人前六个月买卖公司股票的情况在收购事实发生日前 6 个月内, 收购人无锡泽来及其主要负责人不存在买卖公众公司股票的情况 18

20 十一收购人和公司不属于失信联合惩戒对象根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的相关规定, 收购人及公众公司分别出具了声明, 同时本所律师核查了全国法院失信被执行人名单信息查询系统 ( ) 全国法院被执行人信息查询系 ( 信用中国 ( 等平台的公示信息, 并与收购人及其执行事务合伙人公众公司进行了情况核实, 未发现收购人及其执行事务合伙人公众公司被列入失信被执行人名单综上, 本所律师认为, 收购人及其执行事务合伙人公众公司等相关主体不属于失信联合惩戒对象, 本次收购符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的相关要求十二本次收购的信息披露收购人已经按照第 5 号准则等文件的要求编制了无锡坦程物联网股份有限公司收购报告书收购人发表声明, 承诺前述收购报告书不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任, 并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告本次收购, 虽然实际控制人没有发生变化, 但是本次收购完成后公司第一大股东发生变化, 依据非上市公众公司收购管理办法第十六条的规定, 应当在收购事实发生之日起 2 日内编制收购报告书等信息披露文件并报送全国股份转让系统, 收购人未及时公告披露收购人已经按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定进行整改 19

21 第三部分结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 收购人不存在收购办法规定的不得收购公众公司的情形 ; 收购人编制的收购报告书所披露的内容是真实准确完整的 ; 本次收购已获得必要的批准和授权, 尚需向全国股份转让系统报送材料, 履行备案及相关披露程序除本法律意见书另有说明的以外, 本次收购的信息披露内容与格式符合收购管理办法第 5 号准则等法律法规和规范性文件的规定, 不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏的情形本法律意见书正本一式四份, 经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 20

22 [ 本页无正文, 为江苏建大律师事务所关于无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 收购无锡坦程物联网股份有限公司之法律意见书之签署页 ] 江苏建大律师事务所负责人 : 主办律师 : 主办律师 : 2018 年月日 21

目录收购人声明... 3 释义... 4 第一节收购人介绍... 5 一收购人情况... 5 二收购人最近两年内受到的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼和仲裁情况... 6 三收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业和核心业务情况... 6 四收购人主体资格情况... 7 五收购人与坦程

目录收购人声明... 3 释义... 4 第一节收购人介绍... 5 一收购人情况... 5 二收购人最近两年内受到的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼和仲裁情况... 6 三收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业和核心业务情况... 6 四收购人主体资格情况... 7 五收购人与坦程无锡坦程物联网股份有限公司挂牌公司名称 : 无锡坦程物联网股份有限公司股票挂牌地点 : 全国中小企业股份转让系统股票简称 : 坦程物联股票代码 :837595 收购人 : 无锡泽来投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 江苏省无锡市滨湖区震泽路 18 号无锡软件园金牛座 C 栋 601 二零一八年六月目录收购人声明... 3 释义... 4 第一节收购人介绍... 5 一收购人情况... 5