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1 证券简称 : 一卡易证券代码 : 公告编号 : 北京盈科 ( 天津 ) 律师事务所 关于恒宝股份收购深圳一卡易股份有限公司之 法律意见书 北京盈科 ( 天津 ) 律师事务所 ADD: 中国天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 PC: TEL : FAX: tianjin@yingkelawyer.com

2 目录 一 目标公司的主体资格... 7 二 本次收购 三 本次收购的授权和批准 四 本次收购事项目的 后续计划及对目标公司的影响 五 前 6 个月买卖收购人股份的情况 六 前 24 个月与收购人发生交易的情况 七 目标公司承诺以及相关约束措施 八 相关中介机构 九 结论意见 目标公司法律顾问声明 备查文件

3 释义 在本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列左栏中的简称或术语对应右 栏中的全称或含义 : 被收购人 目标公司指深圳一卡易科技股份有限公司 恒宝股份 收购人指恒宝股份有限公司 万卡德 本次收购 指 指 原 深圳市万卡德投资管理企业 ( 有限合伙 ), 现已更名为 深圳市万卡德管理咨询企业 ( 有限合伙 ) 收购人以现金收购万卡德 于挺进 蒙重安 皮强合计持有的目标公司 255 万股股份 ( 占目标公司总股本的 51%) 的行为 收购报告书 指 深圳一卡易科技股份有限公司收购报告书 股份转让协议 股份转让协议之补充协 议 指 指 恒宝股份有限公司与深圳市万卡德投资管理企业 ( 有限合伙 ) 于挺进 蒙重安 皮强 张宏博关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议 恒宝股份有限公司与深圳市万卡德管理咨询企业 ( 有限合伙 ) 于挺进 蒙重安 皮强 张宏博关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 收购管理办法 指 非上市公众公司收购管理办法 5 号准则 指 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 权益变动报告书 收购报告书 要约收购报告 书 投资者适当性细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则 ( 试行 ) 本所 指 北京盈科 ( 天津 ) 律师事务所

4 本法律意见书 指 北京盈科 ( 天津 ) 律师事务所 关于恒宝股份收购 深圳一卡易股份有限公司之法律意见书 中国 指 中华人民共和国 最近 2 年 指 本法律意见书出具当月及此前 24 个月内 元 指 人民币元 致 : 深圳一卡易科技股份有限公司 北京盈科 ( 天津 ) 律师事务所 关于 恒宝股份收购深圳一卡易科技股份有限公司 之 法律意见书 敬启者 : 本所受深圳一卡易科技股份有限公司的委托, 作为其被恒宝股份收购的专 项法律顾问, 就本次收购项目出具本法律意见书 本法律意见书为根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 收购管理办法 5 号准则 投资者细则 等法律 行政法规 部门规章和规范性文件等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具 为出具本法律意见书, 本所及本所律师依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 对涉及深圳一卡易科技股份有限公司被收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证, 查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括但不限于目标公司提供的有关批准文件 记录 资料 证明, 并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论, 保证本法律意

5 见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 在前述调查过程中, 本所得到被收购人的如下保证 :(1) 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 ;(2) 其提供给本所的文件和材料是真实的 准确的 完整的 有效的, 并无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其均与正本或原件一致 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖 有关政府部门及目标公司或其他有关单位出具和 / 或提供的证明文件, 或被收购 人出具或在 收购报告书 中所做说明出具本法律意见书 本所就收购项目所提供的资料涉及的法律事项发表意见, 并不对有关审计 资产评估 投资决策等发表评论 本所在本法律意见书中对有关会计报表 审计报告某些数据和结论的引述, 不表明本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证 对本次发行所涉及的财务数据 投资分析等专业事项, 本所未被授权 亦无权发表任何评论 本法律意见书仅供被收购人为本次被收购之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件, 随其他申报材料一起提交全国股份转让系统公司审核, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 本所同意被收购人按照中国证监会及全国股份转让系统公司的审核要求引 用本法律意见书的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解 本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认

6 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次收购涉及的资料 文件和有关事实进行了合理 必要的核查与验证, 并在此基础上出具法律意见如下 :

7 正文 一 目标公司的主体资格 根据本所律师核查, 本次收购的目标公司为深圳一卡易科技股份有 限公司 ( 一 ) 目标公司基本情况 根据目标公司提供的资料并经本所律师核查, 目标公司成立于 2006 年 9 月 26 日, 现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 11 月 11 日核发的注册号为 的 企业法人营业执照 根据该营业执照, 目标公司注册资本为 500 万元, 住所为深圳市龙华新区民治街道与民旺路交汇处民治商务中心 11 楼 室 法定代表人为于挺进, 公司类型为股份有限公司, 经营期限自 2006 年 9 月 26 日至 2017 年 9 月 26 日止, 经营范围为 计算机软硬件的技术开发与销售 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ) 主营业务: 基于云计算的 SaaS 模式的会员管理系统软件的研发和销售 根据本所律师在 全国企业信用信息公示系统 的查询结果, 目标公司的登记状态为 在业 ( 二 ) 目标公司股权结构情况 根据目标提供的资料并经本所律师核查, 截止本法律意见书出具之 日, 目标公司股权结构情况如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 出资形式 1 万卡德 % 净资产 2 于挺进 % 净资产 3 蒙重安 % 净资产 4 皮强 % 净资产 合计 %

8 目标公司股权结构图如下 : 于挺进 % 张宏博 % 其他 % 于挺进 蒙重安 皮强 深圳市万卡德管理咨 28.80% 11.52% 10.08% 询企业 ( 有限合伙 ) 49.60% 深圳一卡易科技股份有限公司 控股比 100% 控股比 100% 深圳一卡易网络科技 有限公司 深圳百云信息技术有 限公司 ( 三 ) 目标公司的控股股东 实际控制人 1. 目标公司的控股股东 实际控制人的基本情况 根据目标公司提供的资料并经本所律师核查, 截止本法律意见书出具之日, 目标公司的总股本为 500 万股, 目标公司实际控制人为于挺进和张宏博夫妇, 于挺进为万卡德的有限合伙人, 持有万卡德 % 的出资额, 于挺进的妻子张宏博作为万卡德的普通合伙人和执行合伙人, 持有万卡德 % 的出资额, 其二人现直接及通过万卡德间接持有 352 万股股份, 占公司股份总额的 70.40% 根据目标公司提供的资料并经本所律师核查, 于挺进为中国国籍的自然人 ( 身份证号为 ****), 无境外永久居留权, 现任深圳一卡易科技股份有限公司董事长兼总经理 ; 张宏博为中国国籍的

9 自然人 ( 身份证号为 ****), 无境外永久居留权, 现任深圳一卡易科技股份有限公司董事兼财务负责人 ( 四 ) 目标公司的董事 监事 高级管理人员 1. 董事会成员基本情况 根据目标公司提供的资料并经本所律师核查, 目标公司董事会现由 5 名董事组成, 基本情况如下表所示 : 姓名 职务 性别 出生年份 任职起止日期 于挺进 董事长 总经理 男 至 张宏博 董事 财务总监 女 至 蒙重安 董事 销售总监 男 至 皮强 董事 研发总监 男 至 赖锷钒董事 销售经理男 至 监事会成员基本情况 根据目标公司提供的资料并经本所律师核查, 目标公司监事会现由 3 名监事组成, 基本情况如下表所示 : 姓名 职务 性别 出生年份 任职起止日期 陈先辉 监事会主席 男 至 符传畅 监事 男 至 谢永发 职工监事 男 至 高级管理人员基本情况 根据目标公司提供的资料并经本所律师核查, 目标公司现有 5 名高 级管理人员, 除担任目标公司董事以外的高级管理人员具体情况如下 : 姓名职务性别出生年份任职起止日期 黎艳董事会秘书女 至

10 根据目标公司的书面确认并经本所律师核查, 目标公司上述董事 监事 高级管理人员不存在 公司法 证券法 业务规则 等规定的不适合担任目标公司董事 监视和高级管理人员的情形 ; 在最近 2 年内未受过行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截止本意见书出具之日上述人员不存在对所任职 ( 包括现任职和曾任职 ) 的目标公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形, 个人不存在到期未清偿的数额较大债务 欺诈或其它不诚实行为 目标公司董事 监事 高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺 本所律师认为, 目标公司上述董事 监事和高级管理人员的任职符合现行法律 法规 规范文件和 公司章程 的规定 ( 五 ) 目标公司合规情况 根据目标公司的书面确认并经本所律师核查, 目标公司符合 收购管理办法 第七条 第八条的规定 : 第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益 被收购公司的控股股东 实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的, 上述控股股东 实际控制人在转让被收购公司控制权之前, 应当主动消除损害 ; 未能消除损害的, 应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排, 对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排, 并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准 第八条被收购公司的董事 监事 高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务, 应当公平对待收购本公司的所有收购人 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施, 应当有利于维护公司及其股东的利益, 不得滥用职权对收购设置不适当的障碍, 不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助, 不得损害公司及其股东的合法权益 ( 六 ) 目标公司经营资质 许可与认证 1 目标公司经营范围

11 根据目标公司现行 企业法人营业执照 和 公司章程 的记载, 目标公司的经营范围为 计算机软硬件产品开发与销售 2 软件企业认定证书 编号深 R 公司名称深圳一卡易科技股份有限公司发证日期 2014 年 2 月 28 日有效期至每年需定期年审发证机关深圳市经济贸易和信息化委员会 3 软件产品登记证书 编号深 DGY 软件名称一卡易手机会员卡识器软件 V2.0 申请企业 有效期 发证日期 发证机关 深圳一卡易科技股份有限公司 五年 2014 年 6 月 30 日 深圳市经济贸易和信息化委员会 编号 深 DGY 软件名称 一卡易会员软件 V5.8 申请企业 深圳一卡易科技股份有限公司 有效期 五年 发证日期 2014 年 2 月 28 日 发证机关 深圳市经济贸易和信息化委员会 编号 深 DGY 软件名称 云卡会员软件 V3.5 申请企业 深圳一卡易科技股份有限公司 有效期 五年 发证日期 2014 年 8 月 29 日 发证机关 深圳市经济贸易和信息化委员会 根据目标公司提供资料经本所律师核查, 目标公司在其经核准的经营范围内从事业务, 目标公司经营范围符合有关法律 法规和规范性文件的规定 业务经营具有相关业务资质, 不存在影响持续经营的问题

12 综上, 本所认为 : 目标公司系依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在 收购管理办法 及相关法律 法规及规范性文件规定的不得收购的情形, 且符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 目标公司具备本次被收购的主体资格 二 本次收购 ( 一 ) 收购人持有 控制目标公司股份的情况本次收购实施前, 收购人恒宝股份未持有 控制目标公司股份 本次收购完成后, 收购人恒宝股份将持有目标公司 255 万股股份, 占目标公司总股本的 51% 本次收购将导致目标公司控制权发生变化, 恒宝股份将成为目标公司的控股股东 实际控制人 ( 二 ) 收购方式 份 本次收购方式为目标公司股东向收购人协议转让其所持有的一卡易股 ( 三 ) 股份转让协议 及 股份转让协议之补充协议 的主要内容 恒宝股份与万卡德 于挺进 蒙重安 皮强 张宏博及一卡易分别于 2015 年 5 月 12 日和 6 月 8 日签署了 股份转让协议 及 股份转让协议之补充协议, 上述协议对本次股份转让 利润分配及期间损益 转让价款支付进度及股份过户时间安排 债权债务处理及员工安排 股份转让限制 相关事项安排 投资方的陈述与保证 目标公司股东方及实际控制人的陈述与保证 目标公司及其实际控制人的陈述与保证 进一步承诺 税费承担 协议的成立和生效 违约责任等事项作出了约定 股份转让协议 及 股份转让协议之补充协议 在协议各方签字盖章后成立, 并在恒宝股份就签署该协议履行完毕内部决策程序之日起生效 综上, 本所认为 :

13 本次收购方式符合 收购管理办法 的规定 ; 股份转让协议 及 股份转让协议之补充协议 内容不存在违反相关法律 法规及规范性文件强制性规定的情形 三 本次收购的授权和批准 ( 一 ) 目标公司的授权和批准 2015 年 5 月 8 日, 万卡德作出合伙人决议, 同意向恒宝股份转让万卡德持 有的一卡易 万股股份 ( 二 ) 收购人的授权和批准 年 5 月 13 日, 恒宝股份召开第五届董事会第六次会议, 同意公司本次收购事宜 年 6 月 3 日, 恒宝股份召开 2014 年度股东大会, 同意公司本次收购事宜 综上, 本所认为 : 本次收购已经获得必要的授权和批准 本次收购尚需向全国股份转让系统 公司报送材料, 履行备案程序 四 本次收购事项目的 后续计划及对目标公司的影响 ( 一 ) 目的 目标公司在基于云计算的 SaaS 模式的会员管理系统软件的研发和销售领域具有技术 管理等多方面优势, 本次收购完成后, 将会与收购人所构建的中小微商户综合服务平台产生协同发展效应 同时, 本次收购可以增强目标公司的持续盈利能力和长期发展潜力, 提升目标公司价值和股东回报 ( 二 ) 后续计划

14 1 业务调整计划 根据收购人的书面说明, 收购人未来 12 个月内暂无对目标公司的主营业 务进行调整的计划 2 管理层调整计划 根据 股份转让协议 的有关约定, 收购人通过本次收购取得目标公司的控制权后, 收购人将向目标公司委派一名财务总监和一名董事会秘书 根据 股份转让协议之补充协议 的有关约定, 在本次收购完成后, 目标公司的董事会将由目前的 5 名董事变更为 7 名董事, 其中收购人提名 4 名董事, 于挺进提名 3 名董事, 被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职 3 组织机构调整计划 根据收购人的书面说明, 收购人未来 12 个月内暂无对目标公司的组织机 构进行调整的计划 4 公司章程修改计划 根据 股份转让协议 的有关约定, 收购人通过本次收购取得目标公司的控制权后, 将就目标公司董事会的审批权限等事项对目标公司章程进行相应修改 根据 股份转让协议之补充协议 的有关约定, 本次股份转让完成后, 收购人将就目标公司董事会的组成 以及董事的提名等事项对目标公司章程进行相应修改 5 资产处置计划 根据收购人的书面说明, 收购人未来 12 个月内暂无对目标公司的资产进行处置的计划 6 员工变动计划

15 根据收购人的书面说明, 收购人未来 12 个月内暂无对目标公司聘用员工作出重大变动的计划 ( 三 ) 对一卡易的影响 根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查, 本次收购完成 后, 目标公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然保持独立性 ; 目标 公司与恒宝股份及其关联方之间不存在同业竞争, 亦未形成关联交易 五 前 6 个月买卖收购人股份的情况 根据目标公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查, 本次收购事实发 生日前 6 个月内, 目标公司及其董事 监事 高级管理人员不存在买卖恒宝股份 股票的情况 六 前 24 个月与收购人发生交易的情况 根据目标公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查, 在本法律意见书出具之日前 24 个月内, 目标公司 ( 包括收购人的全资或控股子公司 ) 及其关联方与恒宝股份未发生任何交易 根据目标公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查, 在本法律意见书出具之日前 24 个月内, 目标公司的董事 监事 高级管理人员与恒宝股份未发生任何交易 七 目标公司承诺以及相关约束措施 ( 一 ) 股份锁定承诺 根据 股份转让协议 以及收购人出具的 关于股份锁定的承诺, 收购人通过本次收购持有的目标公司股份, 以及原股东继续持有的目标公司股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让 ; 在前述锁定期满后的 24 个月内, 未经收购人 于挺进 张宏博的共同书面同意, 上述股份仍不得转让 万卡德与其合伙人之间股份转让不受此限制

16 ( 二 ) 独立性保证措施 为保证目标公司独立性, 根据收购人出具的 关于保持一卡易独立性的承诺, 在恒宝股份作为一卡易控股股东期间, 将保证一卡易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的独立性, 不以任何方式影响一卡易的独立运营 ( 三 ) 同业竞争情况及避免同业竞争的措施恒宝股份及其关联方主要从事业务情况详见 收购报告书 第二节 / 三 收购人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主要业务情况 本次收购完成后, 目标公司与其控股股东及其关联方之间不存在同业竞争 为避免同业竞争, 恒宝股份出具了 关于避免同业竞争承诺函, 承诺作为目标公司股东期间, 其及其全资或控股子公司 / 企业 ( 如有 ) 在本次收购完成后不在中国境内外以直接 间接或以其他形式, 从事与目标公司主营业务相同的业务或经营活动 ; 如其或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与目标公司及其子公司 ( 如有 ) 主营业务构成竞争或可能构成竞争, 则其将立即通知目标公司, 在征得该第三方的允诺后, 尽合理的最大努力将该商业机会给予目标公司及其子公司 ( 如有 ); 如其违反本承诺函任何而导致目标公司遭受的一切直接经济损失, 其将给予目标公司相应的赔偿 ( 四 ) 关联交易情况及规范关联交易的措施截止本报告书签署之日前 24 个月内收购人与目标公司不存在发生交易的情况 收购人出具了 关于规范关联交易的承诺函, 承诺其作为目标公司股东期间, 如与目标公司发生交易, 将严格遵守法律 法规 规章及公司章程规定的关联交易审批流程, 交易价格 交易条件及其他协议条款公平合理, 不以任何方式损害目标公司和其他股东的利益 综上, 本所认为 : 目标公司及其股东就本次收购所作承诺合法有效 ; 如该等承诺得到切实履 行, 将有利于保护一卡易的合法权益 八 相关中介机构 ( 一 ) 相关中介机构基本情况

17 目标公司主办券商为招商证券股份有限公司 ; 法律顾问为北京市盈科 ( 天津 ) 律师事务所 收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信建投证券股份有限公司 ; 法律顾问为北京市嘉源律师事务所 ; 审计机构为中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ); 评估机构为天源资产评估有限公司 ( 二 ) 中介机构与收购人 被收购人及本次收购行为之间的关联关系截止本报告书签署之日, 本次收购的各专业机构与收购人 目标公司以及本次收购行为之间不存在关联关系 九 结论意见 综上, 本所认为 : 1. 目标公司系依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在 收购管理办法 及相关法律 法规及规范性文件规定的不得收购的情形, 且符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 目标公司具备本次被收购的主体资格 2. 本次收购方式符合 收购管理办法 的规定 ; 股份转让协议 及 股份转让协议之补充协议 内容不存在违反相关法律 法规及规范性文件强制性规定的情形 3. 本次收购已经获得必要的授权和批准 本次收购尚需向全国股份转让系统公司报送材料, 履行备案程序 4. 目标公司及其股东就本次收购所作承诺合法有效 ; 如该等承诺得到切实履行, 将有利于保护一卡易的合法权益 特此致书

18 目标公司法律顾问声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对目标 公司提供的资料及 收购报告书 的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 经办律师 : 律师事务所负责人 : 北京盈科 ( 天津 ) 律师事务所 年月日

19 备查文件 一 备查文件目录 ( 一 ) 目标公司的营业执照和税务登记证 ; ( 二 ) 目标公司就收购作出的相关决定 ; ( 三 ) 任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同 协议和其他安排的文件 ; ( 四 ) 法律意见书 ; ( 五 ) 全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件 二 查阅地点上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统 1 公众公司联系方式如下: 名称 : 深圳一卡易科技股份有限公司地址 : 深圳市龙华新区民治街道民治大道与民旺路交汇处民治商务中心 11 楼 室电话 : 传真 : 联系人 : 黎艳 2 投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 ( 或 查阅本报告书全文

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