目录释义... 3 本所律师声明... 4 一收购人主体资格... 6 二本次收购履行的相关程序... 8 三本次收购的目的... 9 四本次收购的收购方式及相关协议... 9 五本次收购的资金来源... 9 六本次收购完成后的后续计划七收购人收购后股票的限售... 1

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羽秽农
7 years ago
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1 北京谦彧律师事务所关于朵元收购北京邦客乐咨询股份有限公司的二〇一六年十月

2 目录释义... 3 本所律师声明... 4 一收购人主体资格... 6 二本次收购履行的相关程序... 8 三本次收购的目的... 9 四本次收购的收购方式及相关协议... 9 五本次收购的资金来源... 9 六本次收购完成后的后续计划七收购人收购后股票的限售八本次收购对公司的影响九收购人与公司之间的交易十收购人前六个月内买卖公司股票的情况十一结论意见... 13

3 释义在本中, 除另有说明外, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 收购人指朵元邦客乐被收购人公司指北京邦客乐咨询股份有限公司本次收购指朵元以现金认购邦客乐发行的 4,800,000 股人民币普通股, 成为邦客乐控股股东实际控制人本次发行指邦客乐 2016 年第一次股票发行本所指北京谦彧律师事务所全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法收购管理办法指非上市公众公司收购管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 准则第 5 号指非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书元万元指人民币元人民币万元注 : 本中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致

4 北京谦彧律师事务所关于朵元收购北京邦客乐咨询股份有限公司的致 : 朵元本所接受朵元先生的委托, 作为本次朵元先生收购邦客乐的专项法律顾问, 本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 -- 权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书等有关法律法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就收购人编制的北京邦客乐咨询股份有限公司收购报告书出具本本所律师声明对本所出具的本, 本所律师特作如下声明 : 1 本所及本所律师依据公司法证券法管理办法收购管理办法准则第 5 号和业务规则律师事务所从事证券法律业务管理办法等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师在工作过程中, 已得到公司的保证 : 即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本所必需的原始书面材料副本材料复印资料, 其所提供的复印件副本与原件正本一致, 其所提供的文件和材料是真实准确完整和有效的, 且无隐瞒虚假和重大遗漏之处 3 对于本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖政府有关部门其他有关机构出具的证明以及公司对有关事实和法律问题

5 的声明和承诺出具本 4 本仅就与本次收购有关的法律问题发表意见, 并不对会计审计资产评估投资决策等事宜发表意见 5 本所律师同意公司在本次收购备案材料中按照中国证监会和全国股份转让系统公司审核要求引用本的有关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 6 本仅供公司就本次收购进行信息披露之目的使用, 任何单位和个人均不得将本或其任何部分用作其他目的本所同意将本作为公司向全国股份转让系统公司提交的备案文件, 随其他申报材料一起上报

6 一收购人主体资格本次收购的收购人为朵元 ( 一 ) 收购人的基本情况朵元, 男,1977 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权身份证号码为 ****, 住所为北京市朝阳区广渠门外大街 5 号院, 硕士学历, 2004 年 10 月年 5 月, 就职于中国国际金融有限公司, 任董事总经理 2014 年 6 月年 1 月, 就职于北京蓝石致远投资有限公司, 任总裁 2015 年 1 月 - 至今, 就职于蓝石资产管理有限公司, 任总裁 ( 二 ) 收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼仲裁情况根据本所律师的核查和收购人的承诺, 收购人最近两年不存在受到行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 三 ) 收购人资格经核查朵元的学历证书中原证券股份有限公司石家庄中山西路证券营业部出具的新三板投资者适当性证明 AMAC 基金从业人员资格考试成绩合格证查询中国证券业协会考试成绩及核查收购人于 2016 年 10 月 28 日股票账户资产情况, 本所律师认为 : 截至本出具日, 收购人朵元符合投资者适当性管理细则的规定, 具有受让非上市公众公司股票的资格收购人具有良好的诚信记录, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况收购人不具有下列情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形

7 ( 四 ) 收购人所控制的核心企业和核心业务关联企业及主要业务的情况说明 1 收购人朵元所控制的核心企业和核心业务的情况如下 : 截至本出具日, 收购人不存在控制其他企业的情形 2 收购人朵元的关联企业及主要业务情况如下 : 截至本出具日, 收购人关联企业及其经营范围如下 : 序号企业名称注册资本 ( 万元 ) 关联关系经营范围投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业策划 ; 市场调查 ; 技术开发技术转让 (1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资 1. 北京蓝石致远投资有限公司 1,600 朵元担任法定代表人执行董事兼经理金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2. 蓝石资产管理有限公司 5,000 朵元担任法定代表人执行董事兼经理资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 互联网技术开发技术咨询 ; 网络软件技术开发销售 ; 数据库管理数据库开发 ; 网蓝石 ( 深圳 ) 朵元担任法定代页设计与开发 ; 企业管理咨询商务信息咨 3. 互联网信息 1,000 表人执行 ( 常询经济信息咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 有限公司务 ) 董事兼经理在网上从事商贸活动 ( 不含限制项目 ) ( 以上涉及国家规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 综上, 本所律师认为 : 截至本出具之日, 收购人系具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人, 具有参加挂牌公司股票公开转让的资格, 不存在收购管理办法及相关法律法规和规范性文件规定的不得收购公司的情形, 具备本次收购的主体资格 ( 五 ) 收购人的经济实力

8 经核查收购人相关工作经历查看收购人签署的个人简历核查收购人账户的资产情况, 本所律师认为, 朵元具备多年证券及其相关行业从业经验, 具备完成本次收购的经济实力二本次收购履行的相关程序 ( 一 ) 收购人的授权和批准收购人朵元为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人, 符合合格投资者的条件, 有权决定进行本次收购, 本次收购系其本人的真实意思表示 ( 二 ) 公司履行的法律程序公司于 2016 年 10 月 31 日召开了第一届董事会第八次会议审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案关于制定募集资金管理制度的议案关于修改公司章程的议案关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的议案等相关议案, 同意公司以 4.00 元 / 股的价格, 向朵元定向发行 4,800,000 股, 向鞠娟定向发行 2,880,000 股, 向陈剑平定向发行 20,000 股, 向黄艳琼定向发行 300,000 股, 相关议案需要经过股东大会审议并依照全国股转系统要求履行备案程序 ( 三 ) 本次收购尚需履行的程序公司拟于 2016 年 11 月 15 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议关于公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案关于制定募集资金管理制度的议案关于修改公司章程的议案等议案本所律师认为 : 本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策行业准入国有股份转让外商投资等事项, 无需取得国家相关部门的批准综上所述, 本所律师认为, 本次收购还需召开股东大会审议关于公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案关于制定募集资金管理制度的议案关于修改公司章程的议案等议案, 并需依照全国股转系统要求履行备案程序

9 三本次收购的目的根据收购报告书, 收购人本次收购邦客乐后, 收购人拟利用公司平台有效整合资源, 不断壮大公司业务规模, 积极拓展公司互联网咨询业务, 增强邦客乐的运营能力持续盈利能力和长期发展潜力, 提升公司股份价值和股东回报四本次收购的收购方式及相关协议 ( 一 ) 收购方式本次收购是以收购人朵元认购邦客乐发行新股的方式进行, 收购人朵元拟认购邦客乐发行的人民币普通股 4,800,000 股, 发行价格为 4.00 元 / 股, 认购价款合计为 19,200, 元, 全部以现金方式认购本次收购完成后收购人朵元将持有公司 48% 的股份, 朵元成为公司第一大股东, 取得公司控制权 ( 二 ) 认购协议根据股票发行方案和收购人和公司签署的附条件生效的认购协议, 其主要内容如下 : 收购人朵元拟认购邦客乐发行的人民币普通股 4,800,000 股, 发行价格 4.00 元 / 股, 认购价款合计为 19,200, 元, 全部以现金方式认购认购人应将 19,200, 元认购款按公司的书面通知足额汇入公司, 并约定协议在被收购人董事会股东大会对本次定向发行事项审议通过之日起生效综上所述, 本所律师认为, 认购协议系双方真实意思表示, 并明确约定为附条件生效, 其内容不存在违反法律行政法规强制性规定的情形本次收购方式等相关安排符合收购管理办法等法律法规和规范性文件的规定五本次收购的资金来源根据收购人出具的声明及承诺, 本次收购的资金来源于其自有资金, 收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 不存在用于收购的资金直接或间接来源于邦客乐或其关联方的情形, 不存在直接或间接利用邦客乐的资源获得其任何形式财务资助的情况, 不存在收购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷的情况

10 本所律师认为, 收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律法规及规范性文件的规定六本次收购完成后的后续计划根据收购报告书及收购人的确认, 收购人在本次收购完成后的后续计划如下 : ( 一 ) 对公司主要业务的调整计划本次收购完成后, 收购人将根据公司实际发展情况市场情况, 充分利用自身资源, 为公司开拓新业务收购人会根据市场情况适时增加相关互联网咨询业务, 并积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司, 如将来公司主要业务调整的, 公司将严格履行法律法规规定的信息披露义务 ( 二 ) 对公司管理层的调整计划本次收购完成后朵元将成为公司控股股东实际控制人朵元作为公司控股股东实际控制人将根据公司持续发展的需要及公司章程规定的程序, 适时按法律法规及公司内部治理制度规定的程序对公司现有董事监事高级管理人员进行相应调整 ( 三 ) 对公司组织机构的调整计划收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中, 将根据实际需要并依据公司法证券法非上市公众公司监督管理办法等有关法律法规的规定进一步完善公司的组织架构, 促进公司平稳健康发展 ( 四 ) 对公司章程的修改计划本次收购完成后, 收购人将根据公司的实际需要并依据公司法证券法非上市公众公司监督管理办法的等有关法律法规规定及公司现行公司章程规定对公司章程进行相应修改, 并及时履行信息披露义务 ( 五 ) 对公司资产进行重大处置的计划本次收购完成后, 收购人将根据实际需要, 本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则, 根据公司业务发展需要处置相关资产, 收购人在制定和实施相关计划时, 将会严格按照公司治理机制和相关法律法规规定履行必要的程序和

11 信息披露义务 ( 六 ) 对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划本次收购完成后, 收购人将根据公司实际经营发展需要, 对公司员工进行合理调整若根据未来实际情况对相关人员进行调整的, 公司将严格按照法律法规的规定进行综上, 本所律师认为, 收购人本次收购目的和后续计划符合收购管理办法等法律法规和规范性文件的规定七收购人收购后股票的限售本次收购完成后, 朵元持有邦客乐 4,800,000 股股份, 持股比例为 48%, 为公司的控股股东和实际控制人根据非上市公众公司收购管理办法第十八条的规定, 朵元在本次收购完成后持有的邦客乐的股份自在中国证券登记结算有限公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让八本次收购对公司的影响 ( 一 ) 本次收购后公司的独立性经核查收购人出具的承诺, 收购人承诺 : 在其成为公司控股股东后, 将遵守相关法律法规规章规范性文件及公司章程的相关规定, 依法行使股东权利, 不利用控股股东身份影响邦客乐的独立性, 保持公司在资产人员财务机构和业务方面的完整性和独立性本所律师认为, 本次收购完成后, 公司仍将保持资产业务人员财务机构的独立 ( 二 ) 本次收购后公司的控股股东及实际控制人本次收购完成后, 朵元成为公司的控股股东实际控制人 ( 三 ) 关联交易收购人承诺 : 收购人及其所控制的关联企业将尽可能减少与邦客乐之间的关联交易对于确实无法避免的关联交易, 将依法签订协议, 按照公司法公司章程关联交易管理制度及其他相关法律法规的规定, 履行相应的决策程

12 序, 并承诺承担由于违反承诺给公司造成的直接间接的损失索赔责任及额外的费用支出本所律师认为, 收购人作出的承诺一经签署即对收购人具有法律约束力, 承诺的内容不存在违反法律行政法规强制性规定的情形在收购人严格履行承诺的前提下, 有利于减少并规范收购人与公司之间的关联交易, 并保障公司及其中小股东的合法权益 ( 四 ) 同业竞争收购人承诺 : 在其成为邦客乐实际控制人后, 将对本人所投资控股的与邦客乐营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售资产注入资产剥离等措施, 以避免与邦客乐产生同业竞争收购人承诺除现已投资控股的企业外, 将不以任何形式增加与邦客乐现有业务或产品相同相似或相竞争的经营活动, 包括不以新设投资收购兼并中国境内或境外与邦客乐现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与邦客乐发生任何形式的同业竞争 ( 五 ) 未能履行承诺事项时的约束措施根据收购人出具的关于未能履行承诺事项时的承诺函, 承诺如下 : 1 收购人将依法履行北京邦客乐咨询股份有限公司收购报告书披露的承诺事项 2 如果未履行收购报告书披露的承诺事项, 收购人将在邦客乐的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向邦客乐的股东和社会公众投资者道歉 3 如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给邦客乐或者其他投资者造成损失的, 收购人将向邦客乐或者其他投资者依法承担赔偿责任本所律师认为, 收购人作出的承诺的内容不存在违反法律行政法规强制性规定的情形, 一经签署即对收购人具有法律约束力在收购人严格履行承诺的前提下, 可有效避免收购人与公司之间的同业竞争, 并保障公司及其中小股东的合

13 法权益九收购人与公司之间的交易本次收购前 24 个月, 收购人及其关联方与邦客乐的交易情况如下 : 收购人任职的北京蓝石致远投资有限公司与邦客乐于 2014 年 12 月发生了一笔交易, 金额为 2 万元, 交易内容为北京蓝石致远投资有限公司为邦客乐提供邦客乐债券俱乐部年会会议赞助十收购人前六个月内买卖公司股票的情况经本所律师核查邦客乐的工商登记资料及邦客乐在全国股份转让系统指定信息披露平台的公开披露信息本次收购事实发生日前六个月内, 收购人及其关联方不存在买卖邦客乐股票的情形十一结论意见基于上述事实, 本所及本所律师认为, 收购人具备实施本次收购的主体资格 ; 收购人与公司签订的相关协议符合公司法等法律法规和其他规范性文件的规定 ; 本次收购符合公司法证券法收购管理办法等法律法规和其他规范性文件的规定 ( 以下无正文 )

14 ( 本页无正文, 为北京谦彧律师事务所关于朵元收购北京邦客乐咨询股份有限公司的之签字盖章页 ) 经办律师 : 曲光杰毛江萍负责人 : 唐海丰北京谦彧律师事务所年月日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015