北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所 关于 成都嘉尚广告传媒股份有限公司收购报告书 之 法律意见书 服务客户 : 成都嘉尚广告传媒股份有限公司 服务创造价值 成就源于专业 北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所 二 一六年一月

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1 北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所 关于 成都嘉尚广告传媒股份有限公司收购报告书 之 法律意见书 服务客户 : 成都嘉尚广告传媒股份有限公司 服务创造价值 成就源于专业 北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所 二 一六年一月

2 目录释义...1 正文...4 一 收购人的主体资格...4 二 本次收购的目的...5 三 本次收购的资金来源...6 四 本次收购的方式和相关协议的主要内容...6 五 本次收购履行的批准和授权...8 六 本次收购的后续计划...9 七 独立性 关联交易和同业竞争...9 八 收购人与公司之间的交易情况...11 九 收购人买卖公司股票的情况...11 十 本次收购的信息披露...11 十一 结论意见...11 十二 法律意见书的出具及正副本数...11

3 释义 在本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 嘉尚 公司指成都嘉尚广告传媒股份有限公司 ( 证券代码 :835165) 收购人指苏小星 本次收购指收购人拟以现金认购嘉尚定向发行的 1450 万股股票 本次股票发行指成都嘉尚广告传媒股份有限公司本次发行 4500 万股股票的行为 股票发行方案 指 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 成都嘉尚广告传 媒股份有限公司股票发行方案 股份认购协议 指 公司与收购人于 2015 年 12 月签署的附生效条件的 成都嘉尚广 告传媒股份有限公司股份认购协议 收购报告书 指 成都嘉尚广告传媒股份有限公司收购报告书 公司章程指 成都嘉尚广告传媒股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 非上市公众公司收购管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 格式准则第 5 号 指 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 - 权益变动报 告书 收购报告书和要约收购报告书 1

4 本所及 / 或本所律师指北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所及 / 或其律师 元指货币单位人民币 元 北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所关于 成都嘉尚广告传媒股份有限公司收购报告书 之法律意见书 致 : 苏小星北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所接受收购人苏小星的委托, 根据 公司法 证券法 收购管理办法 格式准则第 5 号 等法律 法规 规章及其他规范性文件的规定, 对收购人本次以现金认购嘉尚定向发行的股份而编制和披露的 收购报告书 出具法律意见书 对本所出具本法律意见书, 本所律师作出如下声明 : 1 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规 法规 规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见 2 为出具本法律意见书, 本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本 副本或复印件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证 收购人保证其已向本所律师提供的出具法律意见书所需的所有法律文件和资料均是真实 完整 有效的, 且保证已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致 3 本所律师已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本所律师对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查, 是以事 2

5 项发生之时所适用的法律 法规为依据认定该事项的合法性 5 本所律师已经审阅了本所律师认为本法律意见书所需要的相关文件 资料, 并据此出具法律意见书 对于本法律意见书中关于会计 财务等非法律专业事项只作引用, 不进行核查并不发表法律意见 ; 本所律师在本法律意见书中对于有关数据 结论的引用, 并不意味着本所律师对这些数据 结论的真实性做出任何明示或默示保证, 本所律师并不具备核查和评价该等数据 结论的资格 6 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件, 随同其他材料一并上报, 并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任 7 本所律师同意收购人可在本次收购申报材料中部分或全部引用本法律意见书的内容, 但收购人作上述引用时, 不得因引用而导致法律或事实上的歧义或曲解 ; 且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明 8 本法律意见书仅供收购人本次收购之目的予以使用, 不得用作任何其他目的 3

6 一 收购人的主体资格 1 收购人的基本情况 正 文 苏小星, 女,1987 年生, 中国国籍, 身份证号为, 住址 : 广东省深圳市龙华新区金龙路 XX 号 本次收购的收购人为自然人苏小星, 根据收购人提供的身份证, 其基本信息情况如下 : 姓名 : 苏小星国籍 : 中国, 无境外永久居留权身份证号码 : XXXX 住所 : 广东省深圳市龙华新区金龙路 XX 号 2009 年 9 月至 2015 年 4 月, 任平安银行深圳分行理财经理 ; 2015 年 5 月至今, 任深圳市创世阿尔法投资管理有限公司副总经理 经本所律师核查, 收购人系嘉尚现任董事苏晓明之妹 2 收购人控制的核心企业 其他关联企业及其主要业务情况根据苏小星的书面声明并经本所律师适当核查, 截至本法律意见书出具之日, 苏小星不存在直接或间接控制的企业, 其关联企业及主要业务情况如下 : 企业名称关联关系主营业务 深圳市创世阿尔法投资管理有限公司深圳市创世阿尔法五号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市创世阿尔法六号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 收购人的姐姐苏晓明的控股子公司, 且系该公司执行董事 总经理兼法定代表人深圳市创世阿尔法投资管理有限公司持有 50% 的合伙企业财产份额, 系该企业普通合伙人兼执行事务合伙人深圳市创世阿尔法投资管理有限公司持有 % 的合伙企业财产份额, 系该企业普通合伙人兼执行事务合伙人 股权投资 投资咨询 投资管理投资管理 投资咨询投资管理及投资咨询 4

7 3 收购人具备收购公众公司的主体资格根据收购人的个人征信报告 出具的书面声明, 并经本所律师适当核查, 收购人不存在 收购管理办法 第六条规定的禁止收购的以下情形之一 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 公司法 第一百四十六条规定的情形; (5) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形 4 收购人最近两年所受处罚及诉讼 仲裁情况根据公安系统中收购人有无犯罪记录的查询结果 收购人出具的书面声明, 并经本所律师适当核查, 收购人最近 2 年不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 及刑事处罚的情形, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件 5 收购人的主体资格收购人苏小星交易日名下证券类资产市值 500 万元以上, 且具有两年以上证券投资经验, 符合 投资者适当性管理细则 第五条和 监督管理办法 第三十九条的规定, 可以参与嘉尚的本次定向发行 本所律师认为, 收购人作为嘉尚本次定向发行的发行对象, 符合中国证监会及全国股 份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有参与全国股份转让系统挂牌公司 的股票公开转让及定向发行的资格 二 本次收购的目的 收购人通过以货币认购嘉尚定向发行的股票, 成为嘉尚第一大股东, 获取嘉尚的投资收益 根据 股票发行方案 及收购人出具的情况说明, 本次定向发行募集资金旨在扩大公司股本规模, 补充公司流动资金, 支持公司发展, 提升公司盈利能力和抗风险能力 5

8 本所律师认为, 收购人本次收购目的未违反 收购管理办法 等法律 法规和规范性 文件的规定, 合法 有效 三 本次收购的资金来源 根据 收购报告书 及收购人的声明与承诺并经本所律师适当核查, 收购人本次收购所需资金为收购人的自有资金及家庭积累资金, 不存在认购资金来源于借贷的情况, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 亦不存在公司或其关联方为收购人本次收购提供财务资助的情形 效 本所律师认为, 收购人本次收购的资金来源未违反现行法律 法规的规定, 合法 有 四 本次收购的方式和相关协议的主要内容 ( 一 ) 本次收购的方式根据嘉尚的 股票发行方案 股份认购协议 嘉尚第一届董事会第三次会议决议以及 2016 年第一次临时股东大会决议公告文件, 本次收购的方式为 : 收购人以现金方式认购嘉尚定向发行的股票 ; 股票发行价格为每股 1.30 元, 收购人本次认购股票量为 1450 万股, 资金总额为 1885 万元 本次收购完成后, 收购人将持有嘉尚 1450 万股股份, 持股比例为 29%; 收购人将成为嘉尚的第一大股东 ( 二 ) 收购人持有嘉尚股份的限售安排收购人出具了关于股份锁定的 承诺函, 具体承诺如下 : 本人持有的嘉尚股份, 在本人完成对嘉尚的收购后的 12 个月内不进行转让, 本人在嘉尚拥有权益的股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制 若本人未能履行上述承诺, 在收购嘉尚后违反承诺转让嘉尚股份的, 由此所得收益归 6

9 嘉尚所有, 由此所受损失由本人自行承担 本所律师认为, 上述承诺内容符合 收购管理办法 第十八条的规定 ( 三 ) 本次收购涉及的相关协议及其主要内容 2015 年 12 月 29 日, 收购人与嘉尚签订 股份认购协议, 双方就认购股份数量 认购股份的价格及方式 增资款的支付 协议的声明及保证 违约责任 争议解决等事项作出了明确的约定 主要内容如下 : 1 协议主体甲方 ( 目标公司 ): 成都嘉尚广告传媒股份有限公司乙方 ( 增资方 ): 苏小星 2 认购方式及支付方式 (1) 认购方式 : 收购人以现金方式认购 (2) 支付方式 : 乙方以现金方式向甲方支付增资款 1885 万元 自双方签署 股份认购协议 后, 乙方应当按照甲方发出的缴款通知书的规定, 将认购款汇入甲方指定的银行账户 3 协议的生效协议于下列条件全部满足之日起生效 : (1) 经双方签字或法定代表人 / 授权代表签字并加盖公司公章 ; (2) 甲方就本次股票发行事项已获得其董事会审议通过 ; (3) 甲方就本次股票发行事项已获得其股东大会审议通过 4 违约责任条款如投资人未按时全额将认购款汇入缴款账户, 视同于违约并自动放弃此次认购 ; 除不可抗力因素外, 任何一方因违反协议所规定的有关义务 所作出的承诺或保证, 则该方即被视为违约方 ; 因违约方的违约行为而使协议不能全部履行 不能部分履行或不能及时履行的, 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而进行的合理费用支出 ) 7

10 本所律师认为, 本次收购的收购方式符合 收购管理办法 的规定 ; 且 股份认购协 议 的内容不存在违反法律 行政法规强制性规定的情形, 自本次定向发行股票事宜的相 关议案获得公司股东大会批准后生效 五 本次收购履行的批准和授权 ( 一 ) 收购人的批准和授权截至本法律意见书出具日, 收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人, 其有权自行决定实施本次收购 ( 二 ) 嘉尚的批准和授权 2015 年 11 月 29 日, 公司召开第一届董事会第三次会议, 审议通过了 关于成都嘉尚广告传媒股份有限公司定向发行股票的议案 关于同意 < 股份认购协议 > 的议案 关于修订 < 成都嘉尚广告传媒股份有限公司章程 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案 关于召开成都嘉尚广告传媒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的议案 等与本次收购相关的议案 2016 年 1 月 15 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于成都嘉尚广告传媒股份有限公司定向发行股票的议案 关于同意 < 股份认购协议 > 的议案 关于修订 < 成都嘉尚广告传媒股份有限公司章程 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案 等与本次收购相关的议案, 同意公司向收购人及其他 6 名投资者定向发行股票, 并授权董事会负责办理股份公司本次收购所涉股票发行全部相关事宜 经本所律师核查, 本次收购不涉及国家产业政策 行业准入 国有股份转让 外商投资等事项, 无需取得国家相关部门的批准 ; 收购人为自然人, 无需履行决议程序 ; 按 股份认购协议 的约定, 嘉尚已通过召开股东大会的方式决议通过了增资有关事项 本所律师认为, 截止本法律意见书出具日, 收购人本次收购已获得必要的批准与授权, 尚需向全国股份转让系统公司报送材料, 履行备案程序及相关信息披露 8

11 六 本次收购的后续计划 根据 收购报告书, 本次收购完成后, 收购人存在以下后续计划 : 本次收购完成后, 收购人将根据公司的实际需要, 本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则, 按照 公司法 收购管理办法 公司章程 等相关规定, 适时对公司的主营业务 公司章程 组织结构 管理层 员工聘用等方面做出必要的调整 收购人最近十二个月之内没有对公司进行重大资产处置的计划 收购人承诺在收购完成后 12 个月内无处置嘉尚股份的计划 经本所律师核查, 收购人本次收购目的和后续计划未违反 收购管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定, 合法 有效 七 独立性 关联交易和同业竞争 ( 一 ) 本次收购后公司的独立性为了保持本次收购完成后公司的独立性, 收购人出具了 关于保持成都嘉尚广告传媒股份有限公司独立性的承诺函, 承诺 : (1) 本人在成为公司的第一大股东后, 将严格遵守相关法律 法规 规章 其他规范性文件及公司章程的规定, 依法行使股东权利, 不利用本人的股东权利 控制或影响能力, 通过包括但不限于关联交易 垫付费用 提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金 资产, 损害公司及其他股东的利益, 以保持公司在业务 资产 财务 人员和机构等方面的完整性和独立性 (2) 如有违反, 本人愿意承担由此给公司造成的全部经济损失 ( 二 ) 本次收购后规范或减少关联交易的措施根据收购人出具的 关于规范关联交易的承诺函, 收购人就进一步规范或减少与公司之间关联交易事宜出具承诺如下 : (1) 本人及本人控制的公司尽可能地减少或避免与嘉尚传媒及其所属企业 ( 如有 ) 之间发生关联交易 9

12 (2) 若关联交易难以避免, 本人保证本人或本人控制的公司作为关联交易的一方严格按照正常商业行为准则进行, 保证关联交易的定价政策遵循市场公平的原则, 交易价格参照市场独立第三方交易价格确定 若无同期同类市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易, 以具有证券从业资格的评估师事务所出具的评估报告结果或合理成本加利润的方法确定交易价格, 以保证交易价格的公允性 (3) 如有违反, 本人愿意承担由此给公司造成的全部经济损失 ( 三 ) 本次收购后避免同业竞争的措施根据收购人出具的 关于避免同业竞争的承诺函, 收购人就避免与公司之间发生同业竞争事宜出具承诺如下 : (1) 本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人 法人 合伙企业或组织, 以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 (2) 本人保证将采取合法及有效的措施, 促使本人 本人拥有控制权的其他公司 企业与其他经济组织及本人的关联企业, 不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的 对公司业务构成或可能构成竞争的任何业务, 并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动 (3) 本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 本承诺持续有效且不可变更或撤销 本所律师认为, 上述承诺系收购人的真实意思表示, 未违反法律 行政法规的强制性规定, 合法有效 ; 且收购人履行上述承诺的情况下, 本次收购不会对公司的独立性构成不利影响, 不会产生有损公司利益的关联交易, 不会构成收购人及其关联方与公司之间的同业竞争 10

13 八 收购人与公司之间的交易情况 根据收购人出具的声明与承诺并经本所律师适当核查, 截至 收购报告书 签署日, 收购人最近 24 个月与嘉尚不存在任何交易 九 收购人买卖公司股票的情况 根据收购人的声明与承诺并经本所律师适当核查, 收购人签署 股份认购协议 之日 前 6 个月内, 收购人及其关联方不存在买卖嘉尚股票的情况 十 本次收购的信息披露 收购人已经按照 格式准则第 5 号 等文件的要求编制了 收购报告书 收购人承诺 : 本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 合法性承担连带法律责任 并拟与本次收购的其他文件一并在全国股份转让系统上公告披露 ( 或 十一 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 收购人具有本次收购的主体资格 ; 收购人作为嘉尚本次定向发行的发行对象, 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定 ; 收购人尚需在全国股份转让系统履行信息披露义务 本次收购的决策程序合法有效 ; 本次收购符合 公司法 证券法 和 收购管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定 十二 法律意见书的出具及正副本数 ( 一 ) 法律意见书的出具本法律意见书由北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所出具, 经办律师为黄铖律师 王隐律师 ( 二 ) 法律意见书的正本 副本份数本法律意见书正本四份, 无副本 ( 以下无正文 ) 11

14 ( 本页无正文, 为 北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所关于 < 成都嘉尚广告传媒股份有限公司收 购报告书 > 之法律意见书 签字盖章页 ) 北京盈科 ( 成都 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 12

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