证券代码 :600477 证券简称 : 杭萧钢构编号 :2015-063 杭萧钢构股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) 二零一五年七月 1
声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 杭萧钢构股份有限公司 ( 以下简称 杭萧钢构, 本公司 )2015 年度员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 本员工持股计划的激励对象 : 由董事会根据员工对公司业绩的贡献程度等考核情况确定 3 员工持股计划的资金来源 : 公司从 2015 年度的超额利润中提取一定比例的奖励基金作为员工持股计划的资金来源 如 2015 年度归属于上市公司股东的净利润超过公司 2015 年限制性股票激励计划所确定的业绩考核目标的,3,000 万元以内 ( 含 ) 的超额利润按 10% 提取奖励基金, 超过 3,000 万元部分的超额利润按 5% 提取奖励基金 4 员工持股计划股票来源 : 二级市场购买, 自 2015 年度股东大会通过后 6 个月内完成购买 5 股票数量 : 员工持股计划涉及的标的股票数量根据超额利润的规模及届时二级市场股票价格等因素确定 员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 6 员工持股计划的存续期 :18 个月, 自公司公告标的股票登记至员工持股计划时起计算 7 员工持股计划所获标的股票的锁定期 :12 个月, 自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划时起计算 8 员工持股计划由公司自行管理 公司成立员工持股计划管理委员会, 代表员工持股计划行使股东权利 公司授权董事会下设的集团办公室为员工持股计 2
划管理方, 具体管理员工持股计划 9 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 10 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 3
目录 声明... 2 特别提示... 2 一 释义... 5 二 员工持股计划的参加对象及确定标准... 6 三 员工持股计划的资金来源... 6 四 员工持股计划涉及的标的股票来源及数量... 7 五 员工持股计划的锁定期 存续期限及终止... 7 六 持有人会议和管委会职责 召集及表决程序... 7 七 管理模式... 10 八 管理规则主要条款... 10 九 员工持股计划参与者的权利与义务... 12 十 实施员工持股计划的程序... 14 十一 员工持股计划资产处置办法... 14 十二 持有人的变更和终止... 15 十三 股东大会授权董事会的具体事项... 15 十四 其他... 16 4
一 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称 杭萧钢构 / 公司 / 本公司 员工持股计划 本员工持股计划 释义 指杭萧钢构股份有限公司 指杭萧钢构股份有限公司 2015 年度员 工持股计划 本计划草案 指 杭萧钢构股份有限公司 2015 年度 员工持股计划 ( 草案 ) 管理规则 指 杭萧钢构股份有限公司 2015 年度 员工持股计划管理规则 委托人 授权人 持有人 杭萧钢构股份有限公司 指出资参加本员工持股计划的公司员 工 持有人大会 管理委员会 高级管理人员 本员工持股计划持有人大会 本员工持股计划管理委员会 指公司的总裁 副总裁 财务总监 董 事会秘书和 公司章程 规定的其他人 员 标的股票 指员工持股计划通过二级市场购买的 杭萧钢构股票 中国证监会元 万元 亿元 公司法 证券法 指导意见 指中国证券监督管理委员会指人民币元 人民币万元 人民币亿元指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见 公司章程 指 杭萧钢构股份有限公司章程 5
二 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 参加对象确定的法律依据本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事 监事 高级管理人员 公司及下属子公司的其他正式员工 全部参加对象均遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划, 具体参与名单经董事会确定 监事会核实 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况本员工持股计划的持有人可包括下列人员 : 1 公司董事( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; 2 公司管理骨干及核心技术人员; 3 其他董事会认为应激励的员工 具体参与人数由董事会根据员工对公司业绩的贡献程度等考核情况确定 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 公司董事会可根据员工变动情况, 对存续期内持股计划的员工名单进行调整 ( 三 ) 员工持股计划份额分配参与员工持股计划每个员工当年度获得的员工持股计划份额 = 员工持股计划当年计提的奖励基金金额 ( 扣除个人所得税后 ) 该员工的分配比例 三 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司提取的超额利润奖励基金 公司从 2015 年度的超额利润中提取一定比例的奖励基金作为员工持股计划的资金来源 如 2015 年度归属于上市公司股东的净利润超过公司 2015 年限制性股票激励计划所确定的业绩考核目标的,3,000 万元以内 ( 含 ) 的超额利润按 10% 提取奖励基金, 超过 3,000 万元部分的超额利润按 5% 提取奖励基金 公司将在代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持股计划资金账户, 以员工 6
持股计划证券账户通过二级市场购买股票 四 员工持股计划涉及的标的股票来源及数量 公司提取奖励基金后, 由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票 公司授权的管理方应在 2015 年度股东大会通过后 6 个月内完成购买 员工持股计划涉及的标的股票数量根据超额利润的规模及届时二级市场股票价格等因素确定 员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 五 员工持股计划的锁定期 存续期限及终止 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划时起计算 ( 二 ) 员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为 18 个月, 自公司公告标的股票登记至员工持股计划时起计算 ( 三 ) 员工持股计划的终止 1 员工持股计划存续期届期时自行终止; 2 员工持股计划锁定期满后, 员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 ; 3 员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则员工持股计划存续期届满前 3 个月, 经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过, 并经董事会审议通过, 员工持股计划的存续期可以延长, 但单次延长期限不超过 6 个月, 延长次数最多不超过两次 六 持有人会议和管委会职责 召集及表决程序 由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会, 监督员工 7
持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利 ( 一 ) 持有人会议 1 以下事项需召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管委会委员 ; (2) 决定是否参与公司再融资事项 ; (3) 修订 管理规则 ; (4) 授权管委会监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管委会或管理方行使股东权利 ; (6) 更换管理方或托管人 ; (7) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (8) 监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项 2 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持 后续持有人会议由管委会负责召集, 管委会主任主持 管委会主任不能履行职务时, 由其指定一名管委会委员负责主持 3 召开持有人会议, 管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ; (4) 会议召集人和主持人 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 4 会议表决程序 (1) 员工持股计划每人享有一票表决权 ; (2) 持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开 ; 8
(3) 每项决议经出席持有人会议的持有人 ( 或代理人 ) 所持有效表决权的 1/2 以上通过方为有效 但员工持股计划存续期延长和提前终止的, 需经出席持有人会议的持有人 ( 或代理人 ) 所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效 5 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 按照 公司章程 规定提交董事会 股东大会审议 ( 二 ) 员工持股计划管理委员会 1 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会 管委会由 5 名委员组成 管委会委员发生变动时, 由持有人会议重新选举, 经出席持有人会议的持有人 ( 或代理人 ) 所持有效表决权的 1/2 以上通过 2 管委会设主任一名, 由管委会成员 1/2 以上选举产生 3 管委会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利 ; (4) 负责与管理方的对接工作 ; (5) 决定员工持股计划资产的分配 ; (6) 持有人会议授权的其他职责 4 管委会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管委会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管委会决议的执行 ; (3) 管委会授予的其他职权 5 管委会会议每年至少召开一次, 可不定期召开, 由管委会主任召集 会议通知于会议召开 2 日前通知全体管委会委员, 通知方式可以为 : 邮件 电话 传真等 6 管委会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开 管委会会议实行一人一票制, 会议决议需经管委会委员 1/2 以上通过方为有效 7 管委会会议应由委员本人出席 管委会委员因故不能出席的, 可书面委托其他委员代为出席 9
七 管理模式 员工持股计划由公司自行管理 ( 一 ) 股东大会是公司的最高权力机构, 负责审核批准员工持股计划 ( 二 ) 公司董事会审议通过的员工持股计划, 经股东大会审议通过后方可实施 公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见 ( 四 ) 独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 ( 五 ) 员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员 管委会由 5 名委员组成, 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利 ( 六 ) 公司授权董事会下设的集团办公室为员工持股计划管理方 管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及 管理规则 管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全 ( 七 ) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照 管理规则 表决通过后报董事会审议批准 八 管理规则主要条款 ( 一 ) 员工持股计划由公司自行管理 ( 二 ) 由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利 管委会成员发生变动时, 由全体持有人会议重新选举 管委会设主任一名 ( 三 ) 公司授权董事会下设的集团办公室为员工持股计划管理方 公司为公司员工持股计划开立证券账户 资金账户及其他相关账户 员工持股计划证券账户及资金账户名称为 : 杭萧钢构股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 最终以批准的名称为准 ) 10
( 四 ) 员工持股计划资产构成 1 杭萧钢构股票; 2 现金存款和应计利息; 3 资金管理取得的收益等其他资产 员工持股计划项下的资产独立于上市公司及托管人的资产, 上市公司 托管人及上市公司 托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结 扣押 质押或进行其他处分 ( 五 ) 员工持股计划应承担的税收和费用 1 税收员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 2 费用 (1) 证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 (2) 其他费用除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理方根据有关法律 法规及相应的合同, 从员工持股计划资产中支付 ( 六 ) 员工持股计划资产处置办法 1 员工持股计划存续期内, 除法律 法规 规章及管理规则另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持员工持股计划份额不得转让 质押 或作其他类似处置 持有人不得要求对持股计划资产进行分配 2 员工持股计划锁定期满至存续期届满前, 由资产管理方根据管委会的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票 3 员工持股计划锁定期满后, 员工持股计划资产均为货币资金时, 由管委会决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配的, 由管委会授权管理方在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 若员工持股计划所持有的标的股票全部出售, 且员工持股计划资产依据前款规定清算 分配完毕的, 经持有人会议 2/3 以上通过, 并经董事会审议通过, 员工持股计划即终止 11
4 员工持股计划存续期满不展期的, 由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 15 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 ( 七 ) 员工持股计划管理权限和期限管理权限 : 管理方根据员工持股计划管理委员会的书面授权书对受托资产进行管理 管理期限 : 员工持股计划管理期限自相关股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕之日止 九 员工持股计划参与者的权利与义务 ( 一 ) 授权人和管委会的权利 义务 1 权利 (1) 监督资产管理方的运作, 维护持有人的利益 ; (2) 向管理方提供书面授权书 书面授权书包括但不限于股票交易 权益处理 行使股东权利等 ; (3) 有关法律 行政法规 中国证监会规定的其他权利 2 义务 (1) 在向管理方提供的各种资料 信息发生变更时, 及时通知管理方 托管人 ; (2) 及时 足额地向托管人交付委托资产 ; (3) 管理或委托管理方管理持有人的名单和份额 ; (4) 授权人作为员工持股计划的设立人, 负责召开首次持有人大会, 选举员工持股计划管理委会员委员 ; 授权管委会向管理方提供书面授权书及签署与员工持股计划相关的各项合同 ; (5) 有关法律 行政法规 中国证监会规定的其他义务 ( 二 ) 持有人的权利 义务 1 权利 (1) 参加持有人会议并行使表决权 ; (2) 按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益 12
2 义务 (1) 按认购员工持股计划份额在约定期限内出资, 自行承担与员工持股计划相关的风险, 自负盈亏, 与其他投资者权益平等 ; (2) 在员工持股计划存续期内, 持有人不得转让其所持员工持股计划的份额, 包括将其所持份额进行质押或其他类似处置 ; (3) 在员工持股计划存续期内, 除 管理规则 另有规定外, 持有人不得要求分配员工持股计划资产 ; (4) 遵守 管理规则 规定 ( 三 ) 管理方的权利 义务 1 权利 (1) 自员工持股计划相关股东大会通过之日起, 按照 管理规则 及管委会书面授权, 对员工持股计划项下资产进行管理 ; (2) 在取得管委会书面授权的情形下, 行使资产投资形成的投资人权利 ; (3) 有权根据管委会提供的书面授权书 ( 书面授权书包括但不限于股票交易 权益处理 行使股东权利等情况 ) 进行投资管理 ; (4) 有关法律 行政法规 中国证监会规定的其他权利 2 义务 (1) 在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 以专业技能管理员工持股计划的资产, 为持有人的最大利益服务 ; (2) 授权并协助托管人办理托管账户的开立 使用 转换和注销等手续, 不得将前述账户以出租 出借 转让或者其他方式提供给他人使用 ; (3) 依据管委会 / 持有人的要求, 每年度提供对账单等资料, 说明报告期内委托资产的配置状况 净值变动 交易记录等情况 ; 保证管委会 / 持有人能够及时查询委托资产的配置状况 净值变动 交易记录等相关信息 ; (4) 妥善保存与员工持股计划有关的合同 协议 交易记录等文件 资料和数据 ; (5) 保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立 ; (6) 依据法律 法规之规定接受授权人 管委会和托管人的监督 ; (7) 保守商业秘密, 不得泄露委托资产投资计划 投资意向等 ; 但法规另 13
有规定的除外 ; (8) 在资产管理期限到期或终止时, 按照 管理规则 及管委会书面授权书, 妥善 及时处理员工持股计划资产的分配事宜 ; (9) 有关法律 行政法规 中国证监会规定的其他义务 十 实施员工持股计划的程序 ( 一 ) 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案 ( 二 ) 职工代表大会征求员工意见 ( 三 ) 董事会审议员工持股计划草案 独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见 ( 四 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见 ( 五 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见 监事会决议 管理规则 法律意见书 托管协议等 ( 六 ) 董事会发出召开股东大会的通知 ( 七 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法 合规出具法律意见书 ( 八 ) 召开股东大会审议员工持股计划, 监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 批准员工持股计划后即可以实施 十一 员工持股计划资产处置办法 1 员工持股计划存续期内, 除法律 法规 规章及管理规则另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持员工持股计划份额不得转让 质押 或作其他类似处置 持有人不得要求对持股计划资产进行分配 2 员工持股计划锁定期满至员工持股计划存续期届满前, 由资产管理方根据管委会的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票 3 员工持股计划锁定期满后, 员工持股计划资产均为货币资金时, 由管委会决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配的, 由管委会授权管理方在 14
依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 若员工持股计划所持有的标的股票全部出售, 且员工持股计划资产依据前款规定清算 分配完毕的, 经持有人会议的 2/3 以上通过, 并经董事会审议通过, 员工持股计划即终止 4 员工持股计划存续期满不展期的, 由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 15 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 十二 持有人的变更和终止 存续期内持有人发生职务变更 离职 劳动合同到期 退休 丧失劳动能力 持有人所在子公司发生控制权变更等情形的, 其享有的份额不受影响 存续期内持有人死亡的, 其享有的份额可依法由其继承人继承 十三 股东大会授权董事会的具体事项 员工持股计划审批通过后, 股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜 具体授权事项如下 : ( 一 ) 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格 增加持有人 持有人份额变动 办理已死亡持有人的继承事宜 提前终止员工持股计划等事项 ( 二 ) 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定 ( 三 ) 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜 ( 四 ) 授权董事会对员工持股计划资产管理方 托管人的变更作出决定 ( 五 ) 员工持股计划经股东大会审议通过后, 在实施年度内, 若相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按新发布的法律 法规 政策对员工持股计划作相应调整 ( 六 ) 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 15
十四 其他 ( 一 ) 公司实施员工持股计划的财务 会计处理及税收, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; ( 二 ) 员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效 ; ( 三 ) 员工持股计划草案的解释权属于公司董事会 杭萧钢构股份有限公司董事会 二〇一五年七月九日 16