募集说明书

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性儿樊
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1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划管理规则为规范内蒙古伊利实业集团股份有限公司 ( 以下简称伊利股份或公司 ) 持股计划 ( 以下简称持股计划 ) 的实施, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 以及中国证券登记结算公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知等相关法律行政法规规章规范性文件和公司章程之规定, 特制定本规则第一条持股计划的意义公司依据公司法证券法指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定, 制定持股计划草案设立持股计划的意义在于 : ( 一 ) 有利于统一公司利益与员工利益, 维护股东权益, 为股东带来持续的回报 ; ( 二 ) 建立长效的激励机制, 调动员工工作的积极性, 实现公司长期持续的发展 ; ( 三 ) 有助于留住人才吸引优秀人才加盟 ; ( 四 ) 有助于进一步完善公司治理, 建立员工对公司积极主动的经营管理和监督的长效机制第二条持股计划参与对象与份额分配 ( 一 ) 持股计划参与对象及确定标准参加持股计划的范围为公司中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干 1

2 持股计划的参与对象系董事会依据公司法证券法指导意见信息披露工作指引等有关法律法规规章及公司章程的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规自愿参与风险自担的原则参加持股计划 ( 二 ) 持股计划的首期及后续各期持有人及份额分配参加首期及后续各期持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定首期持股计划参与人的持有情况如下 : 持有人持有份额 ( 份 ) 占持股计划总份额的比例 (%) 潘刚刘春海赵成霞胡利平王瑞生王晓刚李建强张文 : 共 8 人 44,262, 其他员工共 309 人 99,632, 合计 317 人 143,894, ( 三 ) 持股计划持有人的变更和终止 1 职务变更每期持股计划未清算分配完毕前, 持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职, 其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回如收回, 由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配 2 解除劳动合同每期持股计划未清算分配完毕前, 劳动合同到期未续签 ; 或劳动合同未到期, 双方协议解除或约定解除, 其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回如收回, 由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配 3 每期持股计划未清算分配完毕前, 发生以下情形的, 自劳动合同解除终止之日起, 终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回如收回, 由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分 2

3 配 (1) 持有人违反法律法规劳动合同或公司规章制度, 严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的 ; (2) 持有人擅自离职 4 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其已持有的持股计划份额不受影响 5 退休持有人达到法定退休年龄的, 其已持有的持股计划份额不作变更 6 死亡持有人死亡的, 其已持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有第三条持股计划资金来源 ( 一 ) 持股计划的资金来源于 : (1) 从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金 ; (2) 员工其他合法薪酬 ; (3) 员工融资或其他自筹资金其中, 持股计划奖励金的提取方式如下 : 持股计划奖励金的提取方式为 :B n =(E n-1 -E n-2 ) 30% 其中 : 1)B n 表示 N 年度提取的持股计划奖励金 B n 2)E n-1 为 N-1 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 3)E n-2 为 N-2 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润若 B n 小于或等于零, 则当年不提取持股计划奖励金持股计划奖励金提取 10 年, 即 2014 年 2023 年 3

4 ( 二 ) 公司制定的持股计划分十期实施, 自 2014 年度始至 2023 年度止 ( 三 ) 公司每年度计提上述持股计划奖励金并扣除个人所得税后划入持股计划托管账户, 并通过证券账户从二级市场购买股票参与认购公司非公开发行股票参与认购配股认购可转换公司债券等方式取得标的股票 ( 四 ) 首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金按照上述持股计划奖励金的提取方式, 首期持股计划资金以 2013 年度相比 2012 年度扣除非经常性损益的净利润差值为基数, 按照 30% 的比例提取持股计划奖励金, 公司扣除个人所得税后划入持股计划资金账户的资金总额为 143,894,588 元 ( 五 ) 公司将根据相关法律法规规定, 对持股计划进行成本计量和核算第四条持股计划股票来源和数量 ( 一 ) 持股计划的股票来源 (1) 二级市场购买 ; (2) 参与认购公司非公开发行股票, 参与认购公司配股, 或参与认购公司发行可转换公司债券 ; (3) 上市公司回购本公司股票 ; (4) 股东自愿赠与 ; (5) 法律行政法规允许的其他方式 ( 二 ) 持股计划涉及的标的股票数量持股计划分十期实施, 即 2014 年至 2023 年每一年度实施一期, 各期持股计划相互独立, 已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 持股计划首期资金总额为 143,894,588 元 ( 扣除个人所得税后 ), 份额为 4

5 143,894,588 份鉴于目前实际购买持股计划项下股票的日期价格等存在不确定性, 持股计划首期持有的股票数量尚不确定第五条持股计划的存续期锁定期及终止 ( 一 ) 持股计划的存续期公司滚动设立十期各自独立存续的持股计划每期持股计划存续期为 24 个月, 自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算 ( 二 ) 持股计划标的股票的锁定期 (1) 通过二级市场购买标的股票方式获得股票的, 锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算 (2) 通过其他方式获得股票的, 按照国家相关法律法规规定执行自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算 ( 三 ) 持股计划的变更在持股计划的存续期内, 若持股计划的资金来源股票来源管理模式等发生变更, 须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过, 并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议 ( 四 ) 持股计划的终止每期持股计划的存续期届满, 当期持股计划即终止当期持股计划届满终止后, 由管委会根据持有人会议的授权决定是否进行分配如分配, 则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配 ; 如不分配, 则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产每期持股计划持有标的股票所获得的红利, 可由管委会按照持有人所持份额进行分配第六条公司再融资时持股计划的参与方式 5

6 持股计划存续期内, 若公司有再融资事项, 持股计划按照下列方式参与 : ( 一 ) 非公开发行股票若公司通过非公开发行股票的方式融资, 持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股票 ( 二 ) 配股若公司通过配股方式融资, 持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股 ( 三 ) 发行可转换公司债券若公司通过发行可转换公司债券方式融资, 持股计划可依法参与认购公司发行的可转换公司债券第七条持有人会议和管理委员会职责召集及表决程序由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会, 监督持股计划的日常管理, 代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 管理委员会代表持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是持股计划的最高权力机构所有持有人均有权利参加持有人会议持有人可亲自出席参加持有人会议并表决, 也可委托其他持有人代理出席参加持有人及其代理人出席参加持有人会议的差旅费用食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举和罢免持股计划管理委员会委员 ; (2) 持股计划的变更和终止 ; 6

7 (3) 审议批准持有人日常管理办法及其修订, 且不得与持股计划本管理规则的规定相冲突 ; (4) 授权管理委员会制定和执行持股计划未清算分配完毕前的资产及权益分配方案 ; (5) 授权管理委员会监督持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利, 管理委员会授权董事会秘书或其他人在持股计划未清算分配完毕前具体行使持股计划所持股份相关的股东权利 ; (7) 法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权 3 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达邮寄传真电子邮件或者其他方式通知持有人书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 会议的地点 ( 如需 ); (4) 事项 ( 如需 ); (5) 会议召集人和主持人 ; (6) 持有人亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期口头会议通知至少应包括上述第 (1) (2) (3) (4) 项内容 5 持有人会议的表决程序 7

8 (1) 表决方式为书面记名投票表决或举手表决 (2) 持股计划的持有人所持有的每份份额代表一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意反对和弃权与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的未交回书面表决票的在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 视为弃权 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果或将书面表决结果通知全体持有人每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 (5) 会议记录表决票会议材料会议决议等要妥善保存 6 持有人会议也可以通讯书面表决等方式进行 ( 二 ) 持股计划管理委员会 1 持股计划设管理委员会, 对持股计划负责, 是持股计划的日常监督管理机构 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人首期管理委员会委员由持有人会议选举产生管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生管理委员会委员的任期到持股计划清算分配完毕止 3 首期管委会委员经过选举确定后, 若其仍然参加后续各期持股计划, 则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任 4 管理委员会委员应当遵守法律行政法规和持有人日常管理办法, 对持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占持股计划的财产 ; (2) 不得挪用持股计划资金 ; 8

9 (3) 未经管理委员会同意, 不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得违反持有人日常管理办法的规定, 未经管理委员会同意, 将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害持股计划利益 5 管理委员会行使以下职责: (1) 办理持股计划证券账户开户资产托管以及份额继承登记 ; (2) 办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (3) 负责召集持有人会议 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利 ; (5) 负责资产管理机构的选择及日常对接工作 ; (6) 代表持股计划对外签署相关协议合同 ; (7) 持股计划存续期内, 公司以非公开发行股票配股发行可转换公司债券等方式融资时, 决定是否参与及资金解决方案 ; (8) 负责取消持有人的资格增加持有人持有人份额变动办理已死亡持有人的继承事宜等事项 ; (9) 根据管理规则对持股计划的权益进行处置 ; (10) 管理持股计划的分配 ; (11) 决定持股计划剩余份额被强制转让份额的归属 ; (12) 持有人会议授权的其他职责 6 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集主持管理委员会会议 ; (2) 督促检查持有人会议管理委员会决议的执行 ; 9

10 (3) 管理委员会授予的其他职权 7 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 1 日以前, 将会议通知通过直接送达邮寄传真电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员 8 管理委员会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和时间 ; (2) 召开方式 ; (3) 会议地点 ( 如需 ); (4) 事项 ( 如需 ) 9 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行管理委员会决议的表决, 实行一人一票管理委员会作出决议, 必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过 10 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 11 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 12 管理委员会会议也可以通讯书面表决等方式进行第八条持股计划的管理模式持股计划由管理委员会自行管理 : ( 一 ) 持股计划分十期实施, 即 2014 年至 2023 年每一年度实施一期本次股东大会通过的持股计划为分十期实施的持股计划, 持股计划经股东大会 10

11 审议通过后实施通过二级市场购买标的股票的, 自当期持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买 ; 通过其他方式获得股票的, 按照国家相关法律法规规定执行后续各期持股计划由董事会审议, 通过二级市场购买标的股票的, 自当期持股计划经董事会审议通过后 6 个月内完成购买 ; 通过其他方式获得股票的, 按照国家相关法律法规规定执行以上各期持股计划相互独立, 已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% ( 二 ) 公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜 ( 三 ) 公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东利益, 公司是否以摊派强行分配等方式强制员工参加持股计划发表专项意见 ( 四 ) 独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东利益, 公司是否以摊派强行分配等方式强制员工参加持股计划发表独立意见 ( 五 ) 持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员管委会为持股计划管理方, 监督持股计划的日常管理, 代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 管理委员会代表持股计划行使股东权利时可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利第九条持股计划的管理权限和管理期限管理权限 : 每期持股计划由当期管理委员会对当期资产进行管理管理期限 : 每期持股计划管理期限自相关董事会通过当期持股计划之日起至持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止 11

12 第十条持股计划相关账户与资产 ( 一 ) 管理委员会为公司持股计划开立证券账户资金账户及其他相关账户持股计划分十期实施, 每一期持股计划申请开立独立的证券账户资金账户及其他相关账户首期持股计划证券账户及资金账户名称为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第一期持股计划 ( 最终以批准的名称为准 ) 后续各期持股计划证券账户及资金账户名称以此类推 ( 二 ) 该账户只能由管理委员会使用, 不得转托管或转指定公司及管理委员会不得将专用账户以出租出借转让或其他方式提供给他人使用 ( 三 ) 因持股计划所涉及的业务发展需要使用其他账户的, 应依照法律法规之规定, 并遵守本规则约定之账户开立使用等规定 ( 四 ) 持股计划专项资金银行负责托管, 公司与银行签署托管协议托管人的职责以托管协议为准持股计划托管人应以持股计划名义在托管人处开立托管账户, 保管持股计划项下的银行存款该持股计划项下的一切货币收支活动, 包括但不限于收取参与持股计划款项买卖股票收到股票分红收益应计利息支付相关费用资产分配等均需通过该账户进行 ( 五 ) 持股计划资产构成 1 伊利股份股票; 2 现金存款和应计利息; 3 权益管理取得的收益等其他资产各期持股计划项下的资产相互独立, 且独立于上市公司和托管人的资产, 上市公司托管人及上市公司托管人的债权人等无权对持股计划项下资产进行冻结 12

13 扣押质押或进行其他处分第十一条持股计划份额的处置办法 ( 一 ) 每期持股计划存续期内, 除管理规则另有规定外, 持有人不得要求分配持股计划资产 ( 二 ) 每期持股计划成立至当期持股计划存续期届满前, 管委会可对持股计划进行市值管理, 包括但不限于质押融资买入和卖出标的股票向持有人分配现金资产等, 但处于锁定期内的股票不能卖出 ( 三 ) 每期持股计划的存续期届满, 当期持股计划即终止当期持股计划届满终止后, 由管委会决定是否进行分配如分配, 则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配 ; 如不分配, 则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产每期持股计划持有标的股票所获得的红利, 可由管委会按照持有人所持份额进行分配第十二条持有人权利和义务 ( 一 ) 权利 1 参加持有人会议并行使表决权; 2 按持股计划的份额享有持股计划的收益 ( 二 ) 义务 1 按持股计划份额在约定期限内出资, 自行承担与持股计划相关的风险, 自负盈亏, 与其他投资者权益平等 ; 2 在持股计划存续期内, 除管理规则另有规定外, 持有人不得要求分配持股计划资产 ; 3 遵守管理规则规定 13

14 第十三条托管人的权利和义务 ( 一 ) 托管人的权利 1 按协议约定办理协议项下资金的保管及支付 2 按照协议的约定收取托管费 3 协议法律法规以及监管机构规定的其他权利 ( 二 ) 托管人的义务 1 依法为管委会开立持股计划资金账户 2 在协议约定的资金到达托管专户后, 履行持股计划资金托管职责, 执行管委会或其授权代表符合国家法律法规和协议约定的支付申请, 办理持股计划资金的支付 3 保守商业秘密, 在管委会披露托管计划有关信息前予以保密, 不向他人泄露 ( 法律法规中国证监会另有规定或有权机关要求的除外 ) 4 按规定出具持股计划专项资金托管情况的报告 5 妥善保存与托管业务有关的合同协议交易记录会计账册等文件第十四条持股计划应承担的税收和费用 ( 一 ) 税收持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务 ( 二 ) 费用 1 证券交易费用持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费印花税等 2 其他费用除交易手续费印花税之外的其他费用, 由管理方根据有关法律法规及相应的合同, 从持股计划资产中支付 14

15 第十五条实施持股计划的程序 ( 一 ) 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案 ( 二 ) 董事会审议持股计划草案独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见 ( 四 ) 召开职工代表大会, 征求职工代表意见 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对持股计划的相关事宜出具法律意见书 ( 六 ) 董事会及职工代表大会审议通过持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议持股计划草案及其摘要独立董事意见监事会决议管理规则法律意见书职工代表大会决议等 ( 七 ) 董事会发出召开股东大会的通知 ( 八 ) 召开股东大会审议持股计划, 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 审议通过持股计划后即可以实施第十六条股东大会授权董事的具体事项持股计划经股东大会审议通过后, 股东大会授权董事会办理与持股计划相关的具体事宜如下 : ( 一 ) 授权董事会办理持股计划的变更和终止 ( 二 ) 授权董事会解释和修订持股计划 ( 三 ) 授权董事会解释和修订内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划管理规则 ( 四 ) 授权董事会审议持股计划项下后续各期持股计划 ( 五 ) 授权董事会办理与持股计划相关的其他事宜 15

16 第十七条其他 ( 一 ) 本规则自股东大会审议通过之日起生效 ( 二 ) 本规则解释权归公司董事会 ( 三 ) 本规则未尽事宜, 按相关法律法规以及内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划执行 ( 四 ) 若本规则与内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划冲突, 依内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划执行内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二〇一四年十月二十六日 16

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募集说明书内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划 ( 草案 ) 摘要二〇一四年十月 I 特别提示 1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划( 草案 ) 系内蒙古伊利实业集团股份有限公司 ( 以下简称公司或伊利股份 ) 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引