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北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 五层邮编 :100027 F5,C40-3,Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100027, PRC 电话 /TEL:(8610)50867666 传真 /FAX:( 8610)50867998 网址 /WEBSITE:http://www.kangdalawyers.

1 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 五层邮编 : F5,C40-3,Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, , PRC 电话 /TEL:(8610) 传真 /FAX:( 8610) 网址 /WEBSITE: 北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书康达法意字 [2017] 第 0288 号二零一七年四月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU

2 北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司实施员工持股计划之法律意见书康达法意字 [2017] 第 0288 号致 : 北京雪迪龙科技股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京雪迪龙科技股份有限公司 ( 以下简称雪迪龙或公司 ) 的委托, 担任公司拟实施的第三期员工持股计划 ( 以下简称员工持股计划 ) 的特聘专项法律顾问本法律意见书依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称试点指导意见 ) 等相关法律法规以及规范性文件的有关规定出具本所律师已得到公司的保证, 即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 ( 包括原始书面材料副本材料或口头证言 ) 均是完整的真实的有效的, 且已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处, 其所有副本与正本一致, 所有文件和材料上的签名与印章都是真实的, 并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查, 发表法律意见对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书本所律师仅就雪迪龙本次员工持股计划有关法律问题发表意见, 不对其他非法律事项发表意见 2

3 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用, 未经本所书面许可, 不得用作任何其他目的或用途本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露, 并就发表的法律意见承担相应的法律责任本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一雪迪龙实施本次员工持股计划的主体资格 ( 一 ) 变更为股份有限公司并首次发行上市雪迪龙系依照公司法及其有关规定, 由原北京雪迪龙自动控制系统有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于 2010 年 8 月 25 日在北京市工商行政管理局注册登记经中国证监会证监许可 [2012]151 号文核准, 公司于 2012 年 2 月 29 日首次向社会公众公开发行 3,438 万股人民币普通股股票 2012 年 3 月 7 日, 经深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 深证上 [2012]43 号文同意, 公司首次发行的人民币普通股股票在深交所上市, 证券简称为雪迪龙, 证券代码为 ( 二 ) 发行上市后的股本变动 2013 年 7 月 4 日, 根据雪迪龙 2012 年年度股东大会审议通过的关于 2012 年度利润分配方案的议案及 2012 年度权益分派实施公告, 公司以 2012 年末总股本 137,472,800 股为基数, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 137,472,800 股该次权益分派方案实施后, 雪迪龙总股本由 137,472,800 股变更为 274,945,600 股 2015 年 4 月 17 日, 根据雪迪龙 2014 年年度股东大会审议通过的关于 2014 年度利润分配方案的议案及 2014 年度权益分派实施公告, 公司以 2014 年末总股本 274,945,600 股为基数, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股, 共计转增 329,934,720 股该次权益分派方案实施后, 雪迪龙总股本由 274,945,600 股增加至 604,880,320 股 ( 三 ) 雪迪龙的现状 3

4 雪迪龙现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 M 的营业执照, 公司住所为北京市昌平区高新三街 3 号, 法定代表人为敖小强, 注册资本为 60, 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ), 经营范围为制造仪器仪表 ; 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务技术培训 ; 销售机械设备计算机软件及辅助设备电子产品汽车 ; 应用软件服务基础软件服务 ; 货物进出口技术进出口代理进出口综上, 本所律师认为, 雪迪龙为依法设立合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司, 不存在根据法律法规或其公司章程规定需要终止的情形, 雪迪龙具备实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的主要条款 2017 年 3 月 13 日, 雪迪龙召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了关于实施第三期员工持股计划的议案, 关联董事回避了表决本次员工持股计划的基本内容为 : ( 一 ) 公司依据公司法证券法试点指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定, 制定北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称员工持股计划( 草案 ) ) 北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则 ( 以下简称管理规则 ), 由公司董事监事高级管理人员公司及子公司骨干员工自愿合法合规地参与 ( 二 ) 本次员工持股计划的资金来源本次员工持股计划的资金来源 B 3 = C 3 +G 3 : (1) 员工自筹资金 C 3,C 3 为参与第三期员工持股计划的员工自筹不超过上年度自筹金额的资金 ; 上年度自筹金额 C 2 为 1, 万元 (2) 无息借款 G 3,G 3 为公司控股股东实际控制人敖小强先生个人提供的与员工自筹金额 C 3 同等金额的无息借款根据员工持股计划持有人报名情况, 确定第三期员工持股计划的自筹资金 4

5 C 3 为 501 万元, 故资金总额 B 3 为 1,002 万元 ( 三 ) 本次员工持股计划股票来源本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买参与认购公司非公开发行的股份参与认购股票配股定向受让控股股东及 / 或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式 ( 四 ) 本次员工持股计划存续期为 24 个月, 自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 五 ) 本次员工持股计划所获标的股票的锁定期本次员工持股计划通过二级市场购买股票的, 锁定期为 12 个月, 自公司公告本期最后一笔购买之股票登记至当期员工持股计划时起计算 ; 本次员工持股计划参与认购公司非公开发行股份的方式获得股票的, 锁定期为 36 个月, 自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算 ( 六 ) 本次员工持股计划由公司自行管理公司将成立员工持股计划管理委员会, 代表员工持股计划行使股东权利公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方, 按照管理规则的规定, 具体管理员工持股计划三本次员工持股计划的实质条件本所律师对照试点指导意见的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查 : ( 一 ) 经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行了除股东大会之外的其他程序, 真实准确完整及时地实施信息披 5

6 露, 不存在利用员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为, 符合试点指导意见第一部分第 ( 一 ) 项依法合规原则的规定 ( 二 ) 根据公司确认, 并经本所律师核查, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项自愿参与原则的规定 ( 三 ) 经查阅员工持股计划 ( 草案 ) 以及员工持股计划参与人签署的相关文件, 本次员工持股计划参与人盈亏自负风险自担, 与其他投资者权益平等, 符合试点指导意见第一部分第 ( 三 ) 项风险自担原则的规定 ( 四 ) 经查阅员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的持有人包括公司董事监事高级管理人员公司及子公司骨干人员持有人在公司或公司的子公司全职工作, 领取薪酬并签订劳动合同员工持股计划确定的参与员工共计 80 人公司董事会可根据员工变动情况考核情况, 对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整, 符合试点指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 ( 五 ) 经查阅员工持股计划 ( 草案 ), 公司本次拟实施的员工持股计划的资金及股票来源为 : 1 本次员工持股计划的参加对象的资金来源本次员工持股计划的资金来源 B 3 = C 3 +G 3 : (1) 员工自筹资金 C 3,C 3 为参与第三期员工持股计划的员工自筹不超过上年度自筹金额的资金 ; 上年度自筹金额 C 2 为 1, 万元 (2) 无息借款 G 3,G 3 为公司控股股东实际控制人敖小强先生个人提供的与员工自筹金额 C 3 同等金额的无息借款根据员工持股计划持有人报名情况, 确定第三期员工持股计划的自筹资金 C 3 为 501 万元, 故资金总额 B 3 为 1,002 万元 2 本次员工持股计划的股票来源本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买参与认购公司非公开发行的股份参与认购股票配股定向受让控股股东及 / 或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式 6

7 据此, 本所律师认为, 公司本次拟实施的员工持股计划的资金及股票来源符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项关于员工持股计划的资金和股票来源之规定 ( 六 ) 经查阅员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的存续期为 24 个月, 自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算本次员工持股计划的锁定期为 : 本次员工持股计划通过二级市场购买股票的, 锁定期为 12 个月, 自公司公告本期最后一笔购买之股票登记至当期员工持股计划时起计算 ; 本次员工持股计划参与认购公司非公开发行股份的方式获得股票的, 锁定期为 36 个月, 自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 据此, 本所律师认为, 公司本次拟实施的员工持股计划所规定的持股期限和持股规模符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 项关于员工持股计划持股期限和持股计划的规模之规定 ( 七 ) 经查阅员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会 ( 以下简称管委会 ), 代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利, 符合试点指导意见第二部分第 ( 七 ) 项的规定 ( 八 ) 经查阅员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定 : 1 员工持股计划的参与对象及确定标准资金股票来源; 2 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序; 3 公司融资时员工持股计划的参与方式; 4 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; 5 管委会的选任持有人会议和管委会职责召集及表决程序; 7

8 6 员工持股计划资产构成税费承担及资产处置办法; 7 实施员工持股计划的程序; 8 员工持股计划各参与者的权利与义务; 9 员工持股计划管理权限和期限; 10 股东大会授权董事会的具体事项等据此, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定综上, 本所律师认为, 公司本次拟实施的员工持股计划主要内容符合公司法证券法及试点指导意见的相关规定四本次员工持股计划涉及的法定程序 ( 一 ) 已履行的程序根据公司提供的会议文件, 截至本法律意见书出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 1 公司于 2017 年 2 月 28 日召开职工代表大会, 就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见, 符合试点指导意见第三部分第 ( 八 ) 项的规定 2 公司于 2017 年 3 月 13 日召开第三届董事会第四次会议, 经非关联董事审议通过了关于实施第三期员工持股计划的议案, 符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定 3 公司于 2017 年 3 月 13 日召开第三届监事会第四次会议, 审议通过了关于实施第三期员工持股计划的议案及关于核实公司第三期员工持股计划持有人名单的议案, 公司独立董事于 2017 年 3 月 13 日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见公司监事会及公司独立董事均认为实施本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形, 有利于公司的持续发展, 符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项及第三部分第 ( 十 ) 项的规定 4 公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议关于实施第三期员工持股计划的公告监事会决议独立董事意见, 符合试点指 8

9 导意见第三部分第 ( 十 ) 项的规定 5 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的规定综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次员工持股计划已经按照试点指导意见第三部分的规定履行了必要的法律程序 ( 二 ) 尚需履行的程序公司应召开股东大会对实施本次员工持股计划相关事宜进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书本次员工持股计划涉及关联交易, 关联股东应当回避表决五本次员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持股计划相关之董事会决议关于实施第三期员工持股计划的公告监事会决议独立董事意见等文件本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照试点指导意见第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务 ( 二 ) 根据试点指导意见, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务六结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 雪迪龙具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; ( 二 ) 本次员工持股计划符合试点指导意见的相关规定 ; ( 三 ) 雪迪龙已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序, 本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施 ; ( 四 ) 截至本法律意见书出具之日, 雪迪龙已就本次员工持股计划履行了相 9

10 应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 雪迪龙尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务本法律意见书一式三份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 10

11 ( 此页无正文, 为北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书的签字盖章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 单位负责人 : 乔佳平经办律师 : 娄爱东许国涛 2017 年 4 月 10 日 11

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untitled F5 C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing,100027,PRC TEL: 8610 50867666 FAX8610 50867998 /WEBSITE http://www.kangdalawyers.com 2016 0036 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN