北京掌趣科技股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 2018 年 2 月
声 明 本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏
特别提示 一 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 系北京掌趣科技股份有限公司 ( 以下简称 掌趣科技 公司 或 本公司 ) 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 员工持股计划 等有关法律 法规 规章 规范性文件和 北京掌趣科技股份有限公司章程 的规定制定 二 参加员工持股计划人员范围为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员, 公司及其全资 控股子公司的员工 三 本次员工持股计划拟以大宗交易方式购买姚文彬先生持有的标的股票, 本次购买标的股票上限为 5515 万股, 不超过公司总股本的 2.00% 员工持股计划持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 四 本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 33,145 万份, 对应资金总额不超过 33,145 万元 前述计划份额总额及资金总额是以本计划公告前一交易日 (2018 年 2 月 6 日 ) 标的股票收盘价 6.01 元 / 股作为买入价格的假设前提下计算得出, 由于最终员工持股计划持有的公司股票数量 买入价格目前还存在不确定性, 本次员工持股计划的份额总额及资金总额以实际执行情况为准 五 参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工自筹资金与大股东姚文彬先生提供的有偿借款, 借款期限为员工持股计划的存续期 六 员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过员工持股计划之日起计算, 员工持股计划的存续期届满后自行终止 资产管理计划通过大宗交易方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记过户至资产
管理计划名下之日起算 七 本公司实施员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行, 员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 八 公司实施员工持股计划前, 已经通过职工代表大会征求员工意见 公司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议员工持股计划 公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 员工持股计划经股东大会批准后授权公司董事会予以实施 九 员工持股计划实施后, 不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求
释 义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 公司 本公司 掌趣科技 上市公司员工持股计划 本计划员工持股计划草案 指 指 指 北京掌趣科技股份有限公司北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 持有人指参加员工持股计划的对象 持有人会议管理委员会资产管理计划标的股票委托人 指指指指指 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议监督员工持股计划的日常管理机构, 由持有人会议选出资产管理公司为本公司员工持股计划受托成立的资产管理计划员工持股计划通过合法方式购买和持有的北京掌趣科技股份有限公司股票北京掌趣科技股份有限公司 ( 代北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划 ) 资产管理机构或管理人 指 具备相关资质的资产管理公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见 公司章程 指 北京掌趣科技股份有限公司章程 元 / 万元指人民币元 人民币万元 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成
一 参加对象 确定标准及持有人情况 ( 一 ) 参加对象及确定标准 1 员工持股计划的参加对象应为公司及全资 控股子公司的员工 2 员工持股计划参加对象应符合下述标准之一: (1) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; (2) 公司及全资 控股子公司员工 符合上述标准的参加对象按照合法合规 自愿参与 资金自筹 风险自担的原则参加员工持股计划 ( 二 ) 参加对象认购员工持股计划情况参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 33,145 万份, 每份金额 1.00 元, 总金额不超过 33,145 万元 本次参加认购的员工总人数 17 人, 其中认购员工持股计划的上市公司董事 监事和高级管理人员 3 人 持有人未按期 足额缴纳其认购资金的, 则视为自动放弃认购相应的认购权利, 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整, 参加对象的最终人数 名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定 参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下 : 参与对象姓名 职务 持有计划的份额 上限 ( 万份 ) 占总份额比例上 限 (%) 刘惠城 董事长 总经理 16,077 48.51% 张沛 副总经理 120 0.36% 姬景刚 副总经理 120 0.36% 其他员工 14 人 16,828 50.77% 合计 33,145 100% 注 : 上表中持有计划的份额数量是以本计划公告前一交易日 (2018 年 2 月 6 日 ) 标的股票
收盘价 6.01 元 / 股作为买入价格的假设前提下计算得出, 由于最终员工持股计划持有的公司 股票数量 买入价格目前还存在不确定性, 本次员工持股计划的份额总额及资金总额以实际 执行情况为准 二 资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源员工持股计划资金来源为员工自筹资金与大股东姚文彬先生提供的有偿借款, 借款期限为员工持股计划的存续期 员工持股计划拟筹集资金总额为 33,145 万元, 最终筹集资金总额以实际资金总额为准 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源员工持股计划获得股东大会批准后, 将通过资产管理计划以大宗交易方式受让姚文彬先生持有的标的股票 ( 三 ) 标的股票的规模本次购买标的股票上限为 5515 万股, 不超过公司总股本的 2.00% 员工持股计划持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份 三 员工持股计划的存续 变更和终止 ( 一 ) 存续期限 1 员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过员工持股计划之 日起计算, 员工持股计划的存续期届满后自行终止 如相关法律 法规 规范性
文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的, 或股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的, 或持有人会议决定延期的, 员工持股计划的存续期限相应延期 2 延长员工持股计划存续期限的, 应经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 3 提前终止员工持股计划存续期限的, 应经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 二 ) 锁定期资产管理计划通过二级市场购买方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算 除中国证监会 深交所等监管机构另有规定外, 资产管理计划资金在下列期间不买卖标的股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 (4) 相关法律法规 中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形 ( 三 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 若其资金来源 股票来源 管理模式等事项发生变更, 须经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的半数以上通过, 并经公司董事会审议通过方可实施 ( 四 ) 员工持股计划的终止 1 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止
2 员工持股计划锁定期届满之后, 其资产管理计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 3 员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 四 公司融资时本持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理 委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案 五 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 员工持股计划通过资产管理计划持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 六 员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法 1 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出 用于抵押 质押 担保 偿还债务或者作其他类似处置 2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 存续期内, 发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分出资金额与份额对应的净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人 :
(1) 持有人擅自离职或辞职, 未根据公司管理制度正常解除劳动合同的 ; (2) 持有人严重违反公司规章制度的 ; (3) 持有人严重失职, 营私舞弊, 给公司造成重大损害的 ; (4) 持有人出现重大过错而被降职 降级的 ; (5) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的 4 收益分配在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁日与相对应股票相同 存续期内, 公司发生派发现金股利时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 5 现金资产分配在锁定期届满后的存续期内, 管理委员会陆续变现员工持股计划资产, 并按持有人所持份额的比例, 分配给持有人 ( 二 ) 持有人发生丧失劳动能力 退休或死亡等情况的处置办法 1 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 2 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 3 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 4 存续期内, 持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人继续享有 该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制 5 管理委员会认定的其他情形
( 三 ) 员工持股计划期满后的处置办法当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产 七 管理模式 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 管理委员会代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜 ( 一 ) 持有人参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的, 成为员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益 ( 二 ) 持有人会议持有人会议由全体持有人组成, 为员工持股计划的权力机构 持有人均有权参加持有人会议, 并按持有份额行使表决权 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 ( 三 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 管理委员会根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责 管理委员会代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 ( 四 ) 管理机构员工持股计划委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司管理, 根据中国证监
会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约 定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财 产安全 八 资产管理机构的选任 管理协议的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划资产管理机构的选任公司选任华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司作为员工持股计划的资产管理机构 公司代表员工持股计划与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签署相应的资产管理合同 ( 二 ) 资产管理合同的主要条款 1 资产管理计划名称 : 华泰资管掌趣科技共赢 1 号定向资产管理计划 ( 以最终签订的资产管理合同内容为准 ) 2 类型 : 定向资产管理计划 3 委托人 : 北京掌趣科技股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 4 管理人 : 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 5 托管人 : 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 6 资产管理计划规模 : 资产管理计划规模上限为 33,145 万元, 全部由员工持股计划全额认购 7 存续期限 : 本定向计划存续期为 24 个月, 可展期 本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定 在员工持股计划锁定期届满后, 当本定向计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占定向计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本定向计划 8 收益分配 : 管理人以扣除本合同约定的费用后的剩余委托资产为限向委托人进行分配
( 三 ) 管理费用的计提及支付方式 资产管理计划的管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理机构 签订的资产管理合同中确定 九 实行员工持股计划的程序 1 公司负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议员工持股计划草案, 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见 3 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 监事会决议 员工持股计划草案及其摘要 独立董事意见 4 公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施, 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 十 股东大会授权董事会的具体事项 为保证公司员工持股计划的顺利实施, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格 办理已死亡持有人的继承事宜 提前终止员工持股计划等 2 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定
3 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 4 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 5 授权董事会对员工持股计划资产管理机构 托管机构等合作方的聘任 变更 解聘作出决定, 并签署相关的协议 合同 6 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 7 上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算完成止 十一 其他 1 公司实施员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; 2 公司股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其全资 控股子公司服务的权利, 不构成公司或其全资 控股子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或其全资 控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或其全资 控股子公司与持有人签订的劳动合同执行 3 员工持股计划的解释权属于公司董事会 北京掌趣科技股份有限公司 董事会 2018 年 2 月 7 日