卧龙电气集团股份有限公司 WOLONG ELECTRIC GROUP CO., LTD. 2018 年至 2020 年员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二〇一八年一月 1
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2
风险提示 ( 一 ) 卧龙电气集团股份有限公司 ( 以下简称 卧龙电气 公司 )2018 年至 2020 年员工持股计划 ( 草案 ) 须经公司股东大会批准后方可实施, 本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准, 存在不确定性 ; ( 二 ) 有关本次员工持股计划的具体的资金来源 出资金额 实施方案等属初步结果, 能否完成实施, 存在不确定性 ; ( 三 ) 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 3
特别提示 本部分内容中的词语简称与 释义 部分保持一致 1 卧龙电气集团股份有限公司 2018 年至 2020 年员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定成立 2 本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 本员工持股计划由公司自行管理 公司成立员工持股计划管理委员会, 代表员工持股计划持有人行使股东权利, 负责具体管理事宜, 切实维护员工持股计划持有人的合法权益 在持股计划存续期间, 管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理 咨询等服务 4 参加本员工持股计划的对象范围包括: 大型驱动 工业驱动 日用电机 国际销售总部及中国销售总部 5 大事业部总裁 公司董事会可根据员工变动情况 考核情况, 对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整 5 本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金, 依据各期员工持股计划考核年度公司各事业部超额利润的一定比例计提 6 员工持股计划股票来源: 二级市场购买卧龙电气股票 已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等 员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2018-2020 年度审计报告结果的影响, 实际购买员工持股计划项下股票的日期 价格及资金金额存在不确定性, 因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性 4
7 员工持股计划的存续期和锁定期: 本员工持股计划是中长期的激励政策, 计划连续推出三年, 即在 2018 年至 2020 年每个会计年度结束, 公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划 每期员工持股计划存续期不超过 36 个月, 自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算 存续期满后, 当期持股计划即终止, 也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长 后续各期持股计划的实施授权董事会审议 每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算 各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后, 根据上一年度事业部业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度, 并将该等对应的标的股票权益分两期解锁分配至持有人, 每期解锁间隔 12 个月 持有人每期解锁的标的股票权益比例如下 : 若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值, 第一期解锁可享受 50% 标的股票权益 ; 若第三年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值, 第二期解锁可享受 50% 标的股票权益 各期员工持股计划若依据上一年度事业部业绩目标达成情况及考核结果确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度, 则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红 ( 如有 ) 由持股计划管理委员会无偿收回, 并在该期持股计划期满前择机售出, 售出收益返还给公司 8 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 9 公司实施员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行, 员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 10 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 5
目录 声明... 2 风险提示... 3 特别提示... 4 释义... 7 一 员工持股计划的目的... 8 二 员工持股计划的基本原则... 8 三 员工持股计划持有人的确定依据和范围... 8 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模... 9 五 员工持股计划的存续期限 锁定期限及管理模式... 10 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式... 12 七 员工持股计划应承担的税收和费用... 12 八 员工持股计划的资产构成及权益分配... 13 九 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置... 13 十 员工持股计划存续期满后股份的处置办法... 15 十一 员工持股计划履行的程序... 16 十二 股东大会授权董事会事项... 16 十三 其他重要事项... 17 6
释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 卧龙电气 / 公司 / 本公司 / 集团 本员工持股计划 / 持股计划 指卧龙电气集团股份有限公司 指 卧龙电气集团股份有限公司 2018 年至 2020 年员工持股计划 本员工持股计划草案指 卧龙电气集团股份有限公司 2018 年至 2020 年员工持股计划 ( 草案 ) 持有人持有人会议管理委员会卧龙电气股票 公司股票标的股票中国证监会元 万元 公司章程 公司法 证券法 指导意见 指参加本员工持股计划的公司核心管理人员, 包括公司大型驱动 工业驱动 日用电机 国际销售总部及中国销售总部 5 大事业部总裁指本员工持股计划持有人会议指本员工持股计划管理委员会指卧龙电气 A 股普通股股票指本持股计划通过合法方式购买和持有的卧龙电气股票指中国证券监督管理委员会指人民币元 人民币万元指 卧龙电气集团股份有限公司章程 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 7
一 员工持股计划的目的公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本员工持股计划草案 公司员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的基本原则 1 依法合规原则 2 自愿参与原则 3 利益共享原则 4 风险自担原则三 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ( 一 ) 员工持股计划持有人的确定依据本员工持股计划的持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员 参加本员工持股计划的人员范围为 : 公司大型驱动 工业驱动 日用电机 国际销售总部及中国销售总部 5 大事业部总裁 所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内, 与公司或控股子公司签署劳动合同 ( 三 ) 员工持股计划的持有人名单情况本员工持股计划的参与人数为 5 人, 分别为公司大型驱动事业部总裁王建乔, 8
工业驱动事业部总裁周军, 日用电机事业部总裁黎明, 国际销售事业部总裁庞欣元, 以及中国销售事业部总裁万创奇 各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由董事会确定 公司董事会可根据员工变动情况 考核情况, 对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 ( 一 ) 资金来源本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金, 依据各期员工持股计划考核年度公司各事业部超额利润的一定比例计提 员工持股计划资金以 2018-2020 年度各事业部的超额利润为基数, 分事业部提取不同比例的奖励基金, 具体提取方式为 : 1 各事业部超额利润 = 各事业部当年实际经营净利润 各事业部净资产 * 集团要求的各事业部净资产回报率 ; 核算合计超额利润时, 如果单一事业部未完成超额利润指标, 则其对应数据取负值计算 ; 如各事业部均未完成超额利润指标, 则当年度不提取奖励基金 2 集团要求的各事业部净资产回报率如下表所示: 名称 2018 年 2019 年 2020 年大型驱动事业部 5.0% 6.0% 7.0% 工业驱动事业部 9.5% 10.0% 10.5% 日用电机事业部 10.0% 10.5% 11.0% 3 各事业部提取超额利润的比例如下: 事业部 提取超额利润的比例 大型驱动事业部 事业本部超额利润 *20% 工业驱动事业部 事业本部超额利润 *20% 日用电机事业部 事业本部超额利润 *20% 国际销售事业部 ( 大型驱动事业部的超额利润 + 工业驱动事业部的超额利润 + 日用电机事业部的超额利润 )*5% 中国销售事业部 ( 大型驱动事业部的超额利润 + 工业驱动事业部 9
的超额利润 )*6% ( 二 ) 股票来源本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后, 由员工持股计划管理委员会进行管理, 通过二级市场购买 ( 包括大宗交易以及竞价交易等方式 ) 等法律法规许可的方式取得并持有卧龙电气股票, 不用于购买其他公司股票 持股计划滚动实施, 每年推出一期, 计划连续推出三年, 各期持股计划相互独立, 已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等 ( 三 ) 持股计划规模员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2018-2020 年度审计报告结果的影响, 实际购买员工持股计划项下股票的日期 价格及资金金额存在不确定性, 因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性 各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后, 管理委员会将根据上一年度事业部业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度, 并将该等对应的标的股票权益分两期解锁分配至持有人 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红 ( 如有 ), 由持股计划管理委员会无偿收回, 并在该期持股计划期满前择机售出, 售出收益返还给公司 五 员工持股计划的存续期限 锁定期限及管理模式 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划是中长期的激励政策, 计划连续推出三年, 即在 2018 年至 2020 年每个会计年度结束, 公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划 每期员工持股计划存续期不超过 36 个月, 自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算 2 本次股东大会通过的持股计划为分三期实施, 首期员工持股计划将自公 10
司 2018 年年度报告披露后, 经董事会审议确认提取的奖励基金额度后 6 个月内, 通过二级市场完成标的股票的购买 后续各期持股计划授权董事会审议, 通过二级市场购买标的股票的, 自当期持股计划经董事会确认提取的奖励基金额度后 6 个月内完成购买 3 每期员工持股计划存续期届期时自行终止 4 每期员工持股计划全部解锁后, 当所持有的资产均为货币资金时, 当期员工持股计划可提前终止 5 当期员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长, 但单次延长期限不超过 6 个月, 延长次数最多不超过 6 次 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期限 1 员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算 各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后, 根据上一年度事业部业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度, 并将该等对应的标的股票额度分两期解锁分配至持有人, 每期解锁间隔 12 个月 持有人每期解锁的标的股票权益比例如下 : 若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值, 第一期解锁可享受 50% 标的股票权益 ; 若第三年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值, 第二期解锁可享受 50% 标的股票权益 本员工持股计划所取得标的股票, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 2 员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则, 遵守信息敏感期不得买卖股票的规定, 各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易 市场操纵等证券欺诈行为 11
上述敏感期是指 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ( 三 ) 员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划由公司自行管理, 内部最高管理权力机构为持有人会议 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成, 持有人会议选举产生管理委员会, 并授权管理委员会作为管理方, 负责本员工持股计划的日常管理事宜 ( 包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票 代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等 ) 代表员工持股计划持有人行使股东权利等 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 七 员工持股计划应承担的税收和费用 ( 一 ) 税收员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 ( 二 ) 费用 1 证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 2 其他费用 12
除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理方根据有关法律 法规及相应的合同, 从员工持股计划资产中支付 八 员工持股计划的资产构成及权益分配 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 1 公司股票; 2 现金存款和应计银行利息; 3 持股计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固定资产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 员工持股计划的权益分配 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得转让 担保或作其他类似处置 2 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 3 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 九 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 公司发生实际控制权变更 合并 分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化, 本次员工持股计划不作变更 ( 二 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 13
( 三 ) 员工持股计划的终止 1 每期员工持股计划存续期满后自行终止; 2 每期员工持股计划的锁定期满后, 当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后, 当期员工持股计划可提前终止 ( 四 ) 持有人权益的处置 1 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出, 不得用于抵押 质押 担保 偿还债务 2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 但发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的本员工持股计划权益由持股计划管理委员会无偿收回, 并在该期持股计划期满前择机售出, 售出收益返还给公司 (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人在劳动合同到期后, 公司或控股子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或 公司七大禁令 或 公司干部勤勉尽职八项规定 ( 具体内容详见 公司员工手册 ) 而被公司或控股子公司解除劳动合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 ; (6) 管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形 4 存续期内, 持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的, 管理委员会有权调整持有人所持权益份额 5 持有人所持权益不作变更的情形 14
(1) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 协商解除合同存续期内, 持有人经与公司协商一致解除劳动合同的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 6 其他情形如发生其他未约定事项, 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定 十 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 1 若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人, 且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算 分配完毕的, 经持有人会议审议通过, 并经董事会审议通过, 本员工持股计划即可终止 2 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人, 经持有人会议审议通过, 并经公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 3 本员工持股计划存续期满不展期的, 由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 15
十一 员工持股计划履行的程序 1 公司实施员工持股计划前, 应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 2 董事会审议通过本员工持股计划草案, 独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 3 董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案全文及摘要 独立董事意见 监事会意见等 4 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 经出席股东大会有效表决权半数以上通过后, 员工持股计划即可以实施 十二 股东大会授权董事会事项本员工持股计划审议通过后, 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会办理每期持股计划的设立, 包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案 ; 2 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格 提前终止本持股计划 ; 3 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定; 4 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; 5 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 6 授权董事会拟定 签署与本次员工持股计划相关协议文件; 16
7 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 十三 其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利, 不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行 2 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行 3 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 卧龙电气集团股份有限公司董事会 2018 年 1 月 20 日 17