长城证券股份有限公司 关于江西新瑞丰生化股份有限公司 首次公开发行股票之 辅导工作备案报告 保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 )
中国证券监督管理委员会江西监管局 : 长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 辅导机构 ) 于 2017 年 5 月 31 日与江西新瑞丰生化股份有限公司 ( 以下简称 新瑞丰 公司 ) 签订了 辅导协议, 作为其辅导机构进行首次公开发行股票辅导工作, 并已于 2017 年 6 月 9 日在贵局进行辅导备案登记 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 等相关法律法规及 辅导协议 约定, 长城证券对新瑞丰及其董事 监事 高管等人员按计划开展了辅导工作, 目前辅导工作正按计划顺利进行, 取得了较好的辅导效果 现将本次辅导报告期 (2017 年 6 月 9 日 ~2017 年 9 月 4 日 ) 内的主要工作情况汇报如下 : ( 一 ) 报告期辅导经过描述本辅导期间, 辅导机构根据新瑞丰的实际情况及存在的问题, 对新瑞丰及相关人员进行了辅导, 提出问题解决方案或专业建议, 督促辅导对象完善公司治理, 规范经营, 积极推进公司首次公开发行股票并上市工作的顺利进行 本期安排的辅导工作主要如下 : 1 根据 保荐人尽职调查工作准则 的要求, 进行资料收集 现场检查 辅导工作底稿制作等工作 2 组织辅导对象有关人员参加辅导课程, 学习 公司法 证券法 IPO 基本规则 和 新股发行体制改革, 以及上市公司信息披露和证券发行上市保荐制度等有关的法律法规, 督促公司进一步完善法人治理结构和加强内部控制制度建设 ; 3 对公司的财务流程和内控制度进行梳理, 规范员工社保缴纳 ; 4 协助和指导公司完成募集资金投资项目论证工作 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组组成及辅导人员情况 1 辅导机构承担本期辅导工作的辅导机构为长城证券股份有限公司 2 辅导工作小组成员根据我公司与新瑞丰签订的 辅导协议 及制定的 辅导计划及实施方案, 1
辅导工作小组由长城证券投资银行事业部白毅敏 高俊 章武 王寅飞 王安琪和叶志滔六人组成辅导小组, 由白毅敏任组长 以上辅导小组成员均系长城证券股份有限公司正式从业人员, 均具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 其担任辅导工作的企业均未超过四家, 符合中国证监会有关法律法规的要求, 具备辅导资格 3 参与的中介机构参与辅导的执业律师事务所为北京市中伦律师事务所, 会计师事务所为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员有新瑞丰的实际控制人 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员及持股 5% 以上的主要股东或股东代表, 名单如下 : 董事会成员 : 张洪良 黄明光 刘义雄 钟华 李俊锋 黄煜 阮荣辉 陈欢 陈明 监事会成员 : 晏宗根 龚丽华 叶晓辉 高级管理人员 : 刘义雄 周金龙 朱志荣 卢爱荪 谌鹏飞 张金儿 吴国龙 徐向东持股 5% 以上的主要股东及股东代表 : 陈广庆 张洁 李俊锋 黄煜 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导主要内容 (1) 督促辅导对象的董事 监事 高级管理人员及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 聘请中介机构内部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促辅导对象按照有关规定完善符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进辅导对象的董事 监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 增强法制观念和诚信意识 2
(3) 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 (6) 督促规范辅导对象与关联方的关系 (7) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促辅导对象建立健全财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 (10) 针对辅导对象具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 (11) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助其开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导方式本期辅导工作期间, 辅导人员严格按照辅导计划对新瑞丰开展辅导工作, 辅导采取集中授课与考试 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 讨论和案例分析等多种形式 3 辅导计划的执行情况辅导人员按照 辅导协议 要求, 制定了辅导分步实施计划, 采取灵活多种的方式, 对发行人的相关人员进行全面的上市辅导 辅导方案具体落实情况如下 : 3
(1)2017 年 7 月 21 日本辅导机构对辅导对象进行培训, 具体内容如下 : 辅导时间辅导方式辅导人员辅导内容辅导课时 2017.7.21 集中 授课 高俊 ( 辅导机构 ) 公司法 IPO 基本规则 新股发行体制改革 6 (2) 本辅导机构通过查询工商注册登记资料以及新瑞丰的档案资料, 详细 了解了发行人的整个历史沿革及经营情况 (3) 本辅导机构督促股份公司按照公司 章程 的规定, 及时召开股东大会 董事会 监事会, 对公司重大事项进行审议决策 (4) 本辅导机构 律师事务所及会计师事务所协助新瑞丰修订并建立了 财务管理制度 关联交易决策规则 重大投资决策管理制度 对外担保制度 等一系列规章制度, 完善了公司的内部控制制度 (5) 根据对公司行业发展特点以及公司优缺点的分析, 组织公司对募集资金投资项目进行分析, 确定了募集资金投资方向, 目前新瑞丰募集资金投资项目已获得地方发展与改革委员会的备案 (6) 长城证券股份有限公司于 2017 年 6 月 15 日在公司官网披露了 关于江西新瑞丰生化股份有限公司拟首次公开发行股票接受辅导的公示 ; 中国证券监督管理委员会江西局于 2017 年 06 月 20 日在官网披露了 关于江西新瑞丰生化股份有限公司拟首次公开发行股票接受辅导的公示 (7) 本辅导机构多次组织召开了中介机构协调会, 对发行人上市工作中相关的重大问题进行讨论, 并提出了解决办法 (8) 辅导期间, 本辅导机构对新瑞丰进行了全面尽职调查, 同时整理辅导工作底稿, 目前本辅导机构正协助发行人制作发行上市申报材料 本辅导机构认为 : 在发行人 其他中介机构的共同努力与积极配合下, 本辅导机构制定的辅导实施方案得到切实有效的执行 ( 五 ) 辅导协议履行情况报告期内辅导机构的工作主要采取高层访谈 尽职调查 现场整改 会议讨论等形式进行 ; 中介机构就各自调查情况进行了详细沟通, 协调整个辅导期间的工作计划, 分析和讨论新瑞丰存在的主要问题 解决这些问题的方案及时间安排 4
本期辅导严格遵照辅导协议进行, 长城证券与新瑞丰签订的 辅导协议 得到了 较好的履行 ( 六 ) 辅导对象按照规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作情况 1 辅导对象按照辅导机构制定的辅导计划要求, 组织实际控制人 全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东参与整个辅导过程, 受训人员均按要求参加了本期的集中授课, 集中授课取得良好成效, 密切配合了辅导机构辅导工作 2 辅导对象基本按照辅导机构要求提供其所需的文件资料, 部分材料尚未齐全的, 辅导对象承诺在后续辅导期内提供 辅导对象有关人员承诺对其所提供的有关情况及文件资料的真实 准确和完整性负责 3 辅导对象组织有关人员参加集中学习和交流, 在辅导机构协助下编制各种文件并制定各种所要求的制度, 落实整改措施 4 辅导对象协助辅导机构向有关机构报送 辅导工作备案报告, 按照规定出具辅导工作的评价和意见 ( 七 ) 辅导对象公告接受社会公众监督情况长城证券股份有限公司于 2017 年 6 月 15 日在公司官网上披露了 关于江西新瑞丰生化股份有限公司拟首次公开发行股票接受辅导的公示 ; 中国证券监督管理委员会江西局于 2017 年 06 月 20 日在官网上披露了 关于江西新瑞丰生化股份有限公司拟首次公开发行股票接受辅导的公示, 公司接受了社会公众监督 特此报告 附 : 江西新瑞丰生化股份有限公司对长城证券股份有限公司辅导工作的评价 及意见 5
( 此页无正文, 为 长城证券股份有限公司关于江西新瑞丰生化股份有限公司首 次公开发行股票之辅导工作备案报告 之签章页 ) 辅导人员签名 : 白毅敏高俊章武 王寅飞王安琪叶志滔 长城证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 6