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1 山煤国际能源集团股份有限公司 年年度报告

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容 的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和 连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告 四 公司负责人郭海 主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人 ( 会 计主管人员 ) 郝小平声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 244,008, 元, 其中 2013 年度母公司实现净利润 77,470, 元, 减去按 公司法 和 公司章程 的规定计提的 10% 法定盈余公积金 7,747, 元, 加上年初未分配利润 1,264,949, 元, 减去 2012 年度分配股利 297,368,421 元, 2013 年末公司累计可分配的利润为 1,037,304, 元 公司 2013 年度利润分配预案 : 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,982,456,140 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ) 进行分配, 共计分配利润 99,122, 元, 不实施资本公积金转增股本, 剩余未分配利润转入 2014 年度 六 前瞻性陈述的风险声明

3 本报告中所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的 实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

4 目录 第一节释义及重大风险提示... 5 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录...204

5 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际 公司 本公司 指 山煤国际能源集团股份有限公司 中油化建 指 中油吉林化建工程股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中描述了市场风险 安全风险等风险因素存在可能带来的影响, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容

6 第二节公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD SCIE 郭海 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马凌云 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街 115 号 山西省太原市长风街 115 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 太原市小店区长风街 115 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 山西省太原市长风街 115 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 证券时报 山西省太原市长风街 115 号山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 山煤国际 中油化建 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况

7 无 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2003 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况中油化建时期, 公司为建筑工程施工总承包企业, 主营业务为受发包方委托的各类化工石油工程 市政公用工程 冶炼工程 机电安装工程和电力工程等的建设施工 2009 年重大资产重组后, 我公司借壳上市, 更名为山煤国际, 主营业务变更为新能源开发 ; 煤炭 焦炭产业投资 煤焦及其副产品的储运出口 ; 物流信息咨询服务 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2003 年上市以来控股股东为上市前控股股东吉化集团公司 2009 年 6 月 4 日完成股权置换的过户登记手续, 我公司集团公司 ( 山西煤炭进出口集团有限公司 ) 成为中油化建控股股东 2009 年 12 月 25 日, 重大资产重组项目完成, 我公司成功上市, 并将公司股票简称变更为 " 山煤国际 ", 控股股东仍为山西煤炭进出口集团有限公司, 持续至今 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 28 层张军书杨建利

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 2011 年 (%) 营业收入 81,328,562, ,407,588, ,760,574, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 244,008, ,143, ,116,241, ,764, ,154, ,128,305, ,154,139, ,576, 不适用 593,162, 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2011 年末 7,975,054, ,008,008, ,597,773, 总资产 46,047,756, ,337,885, ,514,389, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 二 非经常性损益项目和金额 下降 3.94 个百分点下降 5.89 个百分点

9 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -2,542, ,603, ,490, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定 18,375, ,879, ,605, 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 207,008, ,652, ,855, 费 委托他人投资或管理资产的损益 -1,322, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 11,355, 日的当期净损益 受托经营取得的托管费收入 188, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -46,379, ,440, ,702, 少数股东权益影响额 19,082, ,398, ,634, 所得税影响额 -15,167, ,896, ,677, 合计 179,243, ,989, ,063,874.57

10 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年, 全球经济深度调整, 我国经济增速放缓, 煤炭市场供大于求态势明显, 煤炭价格低位徘徊, 再加上进口煤的冲击, 市场竞争加剧, 煤炭企业经历了严峻的市场考验, 面对困难和挑战, 公司董事会科学研判, 凝心聚力, 明确了 " 量效并举 改革创新 " 的工作方针, 积极采取措施攻坚克难, 着力强化内控提升管理, 各项重点工作扎实稳步推进, 基本完成了年初确定的工作目标 2013 年, 公司实现营业收入 亿元, 同比下降 14.76%; 实现营业利润 亿元, 同比下降 50.15%; 实现归属于母公司所有者权益的净利润 2.44 亿元, 同比下降 68.19% 总资产达到 亿元, 同比增长 1.57% 报告期内, 董事会重点工作如下 : 1 安全基础进一步夯实, 大安全格局有效构建 2013 年, 公司深入开展 " 基础建设年 " 活动, 以 " 七个抓大 " 为抓手, 深化安全 " 三基 " 建设, 细化安全责任落实, 强化安全专项整治, 固化安全文化引领, 全系统人员的安全意识明显提高, 安全工作体系更加完善, 保持了良好的安全发展态势, 大安全格局进一步形成 在良好的安全环境下, 公司所属生产矿井积极破解自身制约因素, 按照 " 以销促产 " 的原则, 强化组织协调, 煤炭产能再创佳绩 所有生产矿井全部顺利完成年初下达的生产计划 ; 各基建矿井工程建设管理工作进一步加强, 责任体系逐步形成, 矿井建设水平和速度显著提升, 在政策性停产停工的不利形势下, 仍然较快地推动了基建矿井的建设及手续办理和验收工作, 其中凌志达煤矿和宏远煤矿圆满完成试生产任务, 其余各矿基建和手续办理工作均取得突破性进展 2 产销主业进一步做强, 整体运营状况稳中向好 2013 年, 公司面对严峻的煤炭市场形势, 科学驾驭复杂局势, 理性调整发展战略, 煤炭产销主业进一步做实做强 其中煤炭生产集约高效水平进一步提升, 安全生产管理体系深入推进, 生产布局不断优化, 采掘衔接有序高效接替, 矿井在受到

11 搬家倒面频繁 过地质构造等诸多因素影响的不利条件下实现了安全高效生产 报告期内, 公司煤炭原煤产量为 1330 万吨, 同比增加 189 万吨, 同比增幅为 16.56% 煤炭开采业务实现营业收入 亿元, 同比减少 3.29% 煤炭贸易方面, 牢固坚持以规模保增长的原则, 按照 " 套上煤源对用户, 锁定用户找煤源 " 的基本销售思路, 切实采取有效营销手段, 及时应对市场变化, 煤炭销售实现逆势提升, 规模取得了新的突破 我们积极探索推行矿贸一体化营销模式, 推动矿贸企业相互支撑 量效并举, 优势互补 协同发展 ; 深入推进集团化运作, 以本区域龙头企业为标杆, 在六大经济运行区全面开展立标 对标工作, 有效带动了整体经营水平的提升, 培育了一批市场意识较强 竞争力较大 发展前景良好的优质贸易企业 ; 着力加大市场开拓力度, 建立新的合作关系, 对有条件的公司实施资源倾斜等优惠政策, 销售规模取得了新的突破 报告期内, 煤炭贸易业务实现销售收入 亿元, 完成煤炭贸易量 1.23 亿吨, 煤炭进出口量共计 万吨 3 转型发展进一步加快, 产业格局逐步优化调整 2013 年, 为进一步化解产业格局单一所带来的市场风险 培育形成新的利润增长点, 公司按照 " 煤与非煤齐头并进 协调发展 " 的产业主导思路, 多触角拓宽产业领域, 广渠道寻找合作伙伴 非煤产业规模不断扩张, 盈利能力逐步增强 报告期内, 公司累计完成非煤贸易量 1800 余万吨, 非煤业务实现销售收入 亿元, 占总收入的 28.58% 其中辰天公司借助国际国内两个市场, 依托股东实体和既有通道, 变单一的煤 焦进出口经营为煤 焦 铁 钢 铬 硅 设备进出口等多种经营, 多元化发展, 打开了危化品经销渠道, 全年非煤产品实现销售收入 35 亿元 ; 进出口公司紧紧围绕公司做大做强非煤业务的经营战略, 充分利用山煤新加坡公司这一海外贸易平台, 抓住市场机遇, 在非煤转口贸易稳步开展的基础上, 进一步延伸了氧化铝业务的营销链条, 积极开拓氧化铝内贸业务, 稳步推进非煤贸易, 公司全年累计完成非煤贸易量 万吨, 非煤贸易实现销售收入 亿元 此外, 海运业务在外部环境严峻的情况下, 不断优化营运方式, 探索多元化发展战略, 加强市场的营销能力, 全年累计减亏 8, 万元, 减亏增效成果显著 报告期内, 太行海运实际完成航次 153 个, 同比增加 7 个航次, 增幅 4.79%; 完成货运

12 量 万吨, 同比增加 万吨, 增长 7.9%; 完成运费收入 2.83 亿元, 同比增加 0.84 亿元, 增幅为 17.95%. 4 企业管理进一步规范, 管理水平实现大幅提升我们把 2013 年确定为 " 管理基础年 ", 以 " 双控一收 " 为核心, 积极开展了规范化管理和精细化管理, 持续深入推动制度体系建设, 取得了明显收效, 企业管理水平显著提升, 运营质量大幅提高 一是着力推动了规范化管理 一方面从源头入手, 强化法人治理和民主集中决策, 推动下属各级企业尤其是股份制企业按照现代企业制度进行规范管理, 报告期内主力矿井经坊 霍尔辛赫 等股份制企业规范化地召开了三会, 科学解决了大量对企业发展有着重大影响的问题, 力争将风险控制在源头 另一方面从过程入手, 通过完善内审的重点审计 专项审计 干部离任审计制度以及法律监控制度, 全力加强法律和审计日常工作, 充分发挥法律和审计的作用, 有效控制了潜在的相关风险 二是着力推动了精细化管理 全面强化成本费用管理 现金流管理和物资采购管理 以控制成本为重心, 多举措地推行全面成本预算 全员成本核算, 挖潜节支, 堵漏降耗, 严控非生产经营运行费用, 严格成本费用考核, 形成了节俭办企业的氛围 煤炭完全成本控制在了吨煤 266 元, 在全省七大煤炭集团中处于领先水平 公司业务招待费全年减少了 3,779 万元, 同比下降了 55.6% ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 81,328,562, ,407,588, 营业成本 77,191,164, ,831,395, 销售费用 580,650, ,409, 管理费用 1,225,228, ,214,492, 财务费用 871,480, ,264, 经营活动产生的现金流量净额 1,154,139, ,576, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -2,454,187, ,675,400, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 470,289, ,723,837, 研发支出 67,742, ,822,

13 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析报告期内, 公司主营业务收入完成 亿元, 与上年同期相比减少了 亿元, 降幅为 14.74% 其中, 煤炭生产收入与煤炭贸易收入分别较上年同期减少了 3.29% 和 33.15%; 非煤贸易实现较大增幅, 较上年同期增长了 % (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期内, 受煤炭市场持续低迷, 商品煤价格大幅度下降影响, 公司主营业务收入完成 亿元, 与上年同期相比减少了 亿元, 降幅为 14.74% 其中: 煤炭生产实现销售收入 亿元, 比上年同期减少 2.25 亿元 ; 煤炭贸易实现销售收入 亿元, 比上年同期减少了 亿元 ; 公司在煤炭市场低迷 煤炭价格下降的不利情况下, 积极发展非煤贸易, 非煤贸易实现销售收入 亿元, 比上年同期增加了 亿元 (3) 主要销售客户的情况 报告期内公司销售收入前五名客户销售总额为 : 亿元, 占全部营业收入 的 20.85% 详细信息见财务会计报告 3 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 煤炭生产 3,838,989, ,982,365, 煤炭贸易 50,307,611, ,392,741, 其他 22,914,146, ,348,851, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比

14 例 (%) 煤炭 54,146,601, ,348,385, 标砖 19,213, ,329, 钢材 1,744,023, ,737,192, 其他矿产品 18,180,097, ,134,870, 设备及配件 11,174, ,083, 运输 282,321, ,966, 其他 2,677,316, ,977,131, (2) 主要供应商情况 报告期内公司前五名供应商采购金额合计为 : 亿元, 占采购额总数的 17.30% 4 费用 公司销售费用比上年同期减少 32.59%, 主要因为报告期内收入减少以及销售模 式调整致相应费用减少所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 67,742, 研发支出合计 67,742, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.63 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 亿元, 主要是因为报告期 内本公司加强销售回款管理及购买商品现金减少所致 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 亿元, 主要是因为报告期 内本公司所属子公司投资理财增加, 基建矿井支出减少所致 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 亿元, 主要是因为报告期 内本公司设立子公司分红减少, 偿还各种借款增加所致

15 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 煤炭生产 6,631,440, ,838,989, 煤炭贸易 51,189,723, ,307,611, 其他 23,243,141, ,914,146, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 煤炭 57,821,163, ,146,601, 标砖 18,734, ,213, 钢材 1,745,021, ,744,023, 其他矿产品设备及配件 18,343,242, ,180,097, ,231, ,174, 运输 282,962, ,321, 其他 2,840,949, ,677,316, 主营业务分地区情况 毛利率比上年增减 (%) 减少 个百分点增加 0.17 个百分点减少 1.13 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 0.18 个百分点增加 0.72 个百分点减少 0.16 个百分点减少 0.20 个百分点增加 2.67 个百分点增加 个百分点减少 7.03 个百分点 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境内 68,671,853, 境外 12,392,451, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 上期期末数 上期期末数占总资产的 单位 : 元本期期末金额较上期期

16 (%) 比例 (%) 末变动比例 (%) 货币资金 2,649,806, ,034,042, 应收票据 2,432,722, ,355,026, 应收账款 7,464,405, ,621,485, 预付款项 7,430,171, ,484,936, 其他应收款 1,012,839, ,172,942, 存货 4,205,554, ,524,929, 长期应收款 20,000, ,000, 长期股权投资 129,351, ,072, 固定资产 8,651,467, ,634,868, 在建工程 4,748,984, ,006,146, 工程物资 80,546, ,183, 固定资产清理 7,728, ,728, 无形资产 6,842,291, ,856,712, 长期待摊费用 91,511, ,688, 递延所得税资产 164,010, ,323, 其他非流动资产 116,364, ,858, 短期借款 11,120,040, ,016,287, 应付票据 1,751,538, ,938, 应付账款 5,656,855, ,745,178, 预收款项 3,783,311, ,150,917, 应付职工薪酬 371,670, ,892, 应交税费 338,853, ,583, 应付利息 70,452, ,989, 应付股利 134,647, ,125, 其他应付款 4,242,347, ,669,924, 一年内到期的非流动 1,579,797, ,334,010, 负债 长期借款 4,047,697, ,897,891, 应付债券 1,000,000, 长期应付款 1,105,287, ,640,897, 专项应付款 3,000,

17 递延所得税负债 20,162, ,641, 其他非流动负债 2,000, ,400, 股本 1,982,456, ,228, 资本公积 2,243,483, ,188,848, 专项储备 273,442, ,888, 盈余公积 206,442, ,695, 未分配利润 3,269,241, ,330,348, 外币报表折算差额 -10, 归属于母公司所有者 7,975,054, ,008,008, 权益合计 少数股东权益 2,845,039, ,788,198, 应收票据 : 系本年度业务结算中收到票据增加所致 固定资产 : 系本年度符合条件在建工程转固定资产所致 工程物资 : 系本年度在建工程领用所致 长期待摊费用 : 系本年度村庄搬迁费增加所致 递延所得税资产 : 系本年度产生可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产所致 应付票据 : 系本年度票据融资额度增加所致 应付账款 : 系本年度支付货款所致 应付职工薪酬 : 系本年度计提的职工薪酬未支付所致 应付利息 : 系本年度到期结息付款的借款增加及企业债券对应利息增加所致 应付股利 : 系本年度霍尔辛赫煤矿宣告分配股利所致 长期借款 : 系本年度加大长期融资所致 应付债券 : 系本年度发行企业债券所致 长期应付款 : 系本年度支付资源价款 归还山煤集团长期应付款所致 专项应付款 : 系本年度收到长治县财政局财政拨款所致 其他非流动负债 : 系本年度确认递延收入所致 股本 : 系本年度资本公积转增股份所致 资本公积 : 系本年度资本公积转增股份所致

18 外币报表折算差额 : 系本年度合并新加坡公司所致 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 产品优势公司依托拥有完整的煤炭种类, 形成了煤种齐全的煤炭生产基地, 不仅地区分布广 储量大, 而且品种齐全 煤质优良 随着山煤集团煤炭资源整合矿井的逐步注入, 公司的煤炭集中度和资源利用效率将会大幅提升 2 市场优势公司建立至今, 依托于山煤集团三十多年的积累, 在山西省内主要煤炭生产地都建立了煤炭贸易公司及发运站点, 在主要出海通道设立了港口公司, 形成了独立完善的煤炭销售运输体, 系与众多优质的用户建立了长期稳定的贸易关系 此外, 公司是山西省唯一一家拥有煤炭出口专营权的煤炭企业, 拥有出口内销两个通道, 可以在国际国内两个市场配置资源 3 管理优势公司通过外部引进和内部培养高 中级管理人员和各类煤矿专业技术人员, 为煤矿生产经营 安全管理和公司后续发展提供了有力的人力资源支撑, 打造了一支安全生产和煤炭营销的优秀团队, 始终以创新为引擎, 以建设高安全 高效率 高质量 高效益的现代化煤矿生产企业为目标, 煤炭生产管控水平 安全管理水平在全省处于行业先进水平 同时, 公司按照 " 管理层次化 经营专业化 业务归口化 部门职能化 " 的原则初步建立了完善的运营管理体系 公司管理在安全生产 成本控制 渠道建设 财务管理等各方面均取得了显著提升 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内公司对外股权投资额为 129,951,386.61, 比去年同期增加了 6.45%, 详细股权投资情况如下 :

19 被投资单位 秦皇岛市晋远船务代理有限责任公司潞城市晟达能源选煤有限责任公司 漯河迅达物流有限公司 长子县新兴建材有限公司 核算方法 权益法 权益法权益法权益法 投资成本期初余额增减变动 其中 : 联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额 期末余额 在被投资单位持股比例 (%) 在被投资单位表决权比例 (%) 1,385, ,612, , ,464, ,300, ,633, , ,664, , , , , ,800, ,800, ,800, 权益法小计 17,825, ,607, , ,686, 秦皇岛睿港煤炭物流有限公司 成本法 20,000, ,000, ,000, 山煤国际能源集团长子能源有限公司长治市明信煤业有限公 成本法 成本 25,500, ,500, ,500, ,000, ,000, ,000, 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备

20 司左云县小京庄煤炭运销有限公司大同市京通煤炭有限公司大同市浩联精煤运销有限公司阳泉亿通煤炭运销有限责任公司山西临汾同济储运有限公司大同市万通煤炭运销有限公司 长子县信用联社 阳城县八甲口综合集运站山西华燃能源有限责任公司长治市金港企业总部园区建设服务 法成本法成本法成本法成本法成本法成本法成本法成本法成本法成本法 15,000, ,565, ,565, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,001, ,001, ,000, ,000, ,000, , , , , , , , , ,500, ,597, ,597, ,000, ,000, ,000,

21 有限公司 成本法小计 109,800, ,464, ,800, ,264, , , 合计 127,625, ,072, ,879, ,951, , ,000.00

22 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 长子县信 200, 用联社合计 200, / 0.00 / / 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 股份来源 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况

23 4 主要子公司 参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 子公司全称 业务性质 经营范围 持股比例注册资本 (%) 总资产 净资产 净利润 取得方式 煤炭批发经营, 以自有资金投资煤炭及山煤国际能源集团华南有限公煤炭贸易煤制品的生产和销售 ; 销售 : 煤制品 5, 司货物进出口 技术进出口 , , 设立或投资 煤炭批发经营 ; 以自有资金投资煤炭及 山煤国际能源集团华东销售有煤制品的生产和销售 ; 销售 : 煤制品 煤炭贸易 8, 限公司煤炭批发 ; 焦炭 钢材 矿产品 化工 , , , 设立或投资 原料及产品的销售 煤炭批发经营 ; 新能源开发 ; 项目投资 ; 山煤国际能源集团华远有限公煤炭贸易矿产品 建材 化工产品 五金交电的 10, 司销售 ; 物流信息咨询服务 , , 设立或投资 煤炭批发经营 ; 普通货物仓储 ; 五金建 江苏山煤物流有限责任公司 煤炭贸易 材 化工产品 ( 不含化学危险品 ) 橡胶 1, 制品 金属制品 水泥及其制品 机械 设立或投资 设备及配件 仪器仪表 电子产品销售 山煤国际能源集团襄垣选煤有煤炭洗选限公司 煤炭洗选及洗精煤 中煤 泥煤 ; 5, , , , 设立或投资 福建山福国际能源有限责任公对能源业投资 : 矿产品的批发和零售 ; 煤炭贸易 5, 司煤炭批发经营 51 26, , 设立或投资 山煤国际能源集团晋中有限公新能源技术开发 ; 煤炭 焦炭产业投资 ; 煤炭贸易 5, 司物流信息咨询服务 , , 设立或投资 化工产品 石油材油机具及管材 稀土产品 硅铁 铁粉 汽车 ( 不含九座及 包头市丛林工贸有限公司 煤炭贸易 九座以下的乘用车和二手车 ) 及配件 1, 铁路车辆及配件 建材 水泥 水暖器 100 1, , 设立或投资 材 钢材 煤炭的销售 ; 劳务 管材加工 机械加工 ; 培训 ; 咨询 ; 信息服务

24 内蒙古山煤晟达贸易有限公司煤炭贸易 生铁, 建筑材料, 机械设备 ( 不含汽车 ) 电子产品 ( 不含无线发射设备 ) 化工产 1, 品 煤炭批发经营的销售 ; 煤炭商品的 , , 设立或投资 信息咨询与服务 山西省凯捷能源集运有限公司煤炭贸易 煤炭批发经营 ; 煤炭深加工技术咨询 ; 3, 矿山机械 矿山机电 矿产品销售 58 15, , 设立或投资 专业承包 ; 工程勘察设计 ; 建设工程项目管理 ; 城市园林绿化 委托生产电光 新视界照明电器有限公司 源及电器 ; 销售灯具 电线电缆 机器灯具生产销设备 电子产品 技术开发 技术转让 15, 售技术服务 ; 计算机技术培训 ; 经济贸易 51 7, , 设立或投资 咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 山西长治经坊镇里煤业有限公基建服务司 矿建设项目相关服 5, , 设立或投资 山煤国际能源集团铁路物流有铁路运输代理服务 ; 普通货物仓储 ; 运其他服务 500 限公司输信息咨询 设立或投资 物流信息咨询服务 ; 货物仓储 ; 销售 : 鄂州郑霍物流有限责任公司 贸易 焦炭 生铁 矿用设备 钢材 ; 煤炭批 1, , , 设立或投资 发 煤炭资源投资 开发 ; 煤制品的生产 山西霍尔辛赫煤业有限责任公煤炭生产加工 销售 ; 批发零售煤炭 生铁 矿 35, 司用设备 , , , 设立或投资 长子县凌志达新兴煤业有限公煤炭洗选司 筹建项目相关服务, 不得从事生产经营 5, , , 设立或投资 山煤国际能源集团 ( 上海 ) 销售煤炭贸易有限公司 煤炭贸易 2, , , 设立或投资 山煤五寨绿色农产品开发有限筹建项目相公司关服务 1, 设立或投资 山西长治经坊庄子河煤业有限基建企业公司 矿建设项目相关服 2, , , 设立或投资

25 原煤开采 洗选, 深加工和投资 公司山西煤炭进出口集团鹿台山煤通过同一控制基建企业的经营范围中属于法律 行政法规规定 10, , , 业有限公司下企业合并须批准的项目, 应当依法经过批准 国内沿海 长江中下游及珠江三角洲普通过同一控制太行海运有限公司货船运输 65, , , , 通货船运输下企业合并山西煤炭进出口集团左权鑫顺许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务通过同一控制基建企业 10, , , 煤业有限公司 ( 不得从事煤炭生产 ) 下企业合并山西煤炭进出口集团左权宏远许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务通过同一控制煤炭生产 10, , , 煤业有限公司 ( 不得从事煤炭生产 ) 下企业合并山西煤炭进出口集团蒲县豹子通过同一控制基建企业矿建项目相关服务 18, , , 沟煤业有限公司下企业合并山西煤炭进出口集团左云长春煤矿建设项目相关服务 ( 不得从事煤炭通过同一控制基建企业 10, , , , 兴煤业有限公司生产 ) 下企业合并晋城煤炭进出口高平康灜有限通过铁路发运出口煤及内销煤炭, 组织通过同一控制煤炭贸易 1, , 责任公司煤炭货源 煤炭加工转化 下企业合并通过同一控制山西铺龙湾煤业有限公司煤炭生产煤炭生产 5, , , 下企业合并山煤国际能源集团大同有限公煤炭批发经营焦炭及矿产品的销售 ; 煤通过非同一控煤炭贸易 11, , , , 司炭的洗选 ; 矿山机器设备的销售 制下企业合并山煤国际能源集团晋城有限公发运 经销煤炭 焦炭及其它矿产品 ; 通过非同一控煤炭贸易 2, , , , 司煤炭的加工洗选 ; 矿山机械设备的销售 制下企业合并山煤国际能源集团长治有限公煤炭批发经营 ; 矿山机械设备的销售 ; 通过非同一控煤炭贸易 5, , , 司煤炭的洗选 ; 焦炭及其它矿产品的销售制下企业合并发运 煤炭经销 焦炭及其它矿产品 ; 山煤国际能源集团吕梁有限公通过非同一控煤炭贸易煤炭的加工洗选 ; 矿山机械设备的销售 ; 5, , , 司制下企业合并铁路货运代理 ; 进出口贸易 山煤国际能源集团通海煤焦有煤炭贸易限公司 煤炭批发经营 ; 生铁 矿石购销 2, , , 经销 : 原煤 ; 铁路运输 经销精煤 焦 山煤国际能源集团临汾有限公煤炭贸易司 炭 生铁 矿山机电设备 ; 加工 : 洗精煤 3, , , , 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并

26 山煤国际能源集团大同经营有煤炭贸易限公司 通过铁路公路经营出口及内销煤炭 2, , , , 煤炭 焦炭及副产品的出口业务 ; 开展 山煤国际能源集团朔州有限公煤炭贸易司 山煤国际能源集团阳泉有限公煤炭贸易司 山煤国际能源集团秦皇岛有限煤炭贸易公司 山煤国际能源集团天津有限公煤炭贸易司 山煤国际能源集团日照有限公煤炭贸易司 山煤国际能源集团青岛有限公煤炭贸易司 山煤国际能源集团唐山有限公煤炭贸易司 山煤国际能源集团山西辰天国煤炭贸易贸有限公司 山西鸿光煤炭设备有限公司 煤炭贸易 三来一补 进料加工业务 ; 经营对销 13, , , , 贸易和转口贸易 煤炭经营资格证 核定范围内的煤炭 批发经营 ; 经销生铁 建材 机械电子 2, , , , 产品 化工产品 汽车及其配件 煤炭批发 ; 煤炭贸易代理 陆路货运代 1, 理 仓储服务 货物的进出口 , , , 煤炭批发 国内 国际货物运输代理业 务 ; 国内货运代理服务及多式联运代理 服务 ; 煤炭 焦炭批发经营 ; 海上 陆 8, , , 路 航空国际货运代理服务 ; 矿产品 铁合金批发兼零售 ; 钢材批发兼零售 煤炭批发 ; 国内沿海船舶 货物运输代 理 ; 水煤浆 煤炭制品 矿产品 建材 1, , ( 危险化学品除外 ) 钢材销售 煤炭批发经营 ; 国内船舶代理 水路货 1, 物运输代理 , , 煤炭批发 国内货物运输代理业务 ; 钢 材 建材 ( 原木 木材 石灰除外 ) 矿 1, , , 产品 化工产品的批发 零售 煤炭 焦炭及其副产品 铝矾土的储运 及销售 日用百货, 建材的批发零售 2, 自营和代理各种商品和技术的进出口, , , , 单国家限定禁止企业经营的除外 酒类的批发 ; 制造销售 租赁 ( 除融资 性租赁 ) 煤矿用除杂设备 吸铁设备 ; 1, 批发零售煤矿电气机械及配件 仪器仪 100 3, 表 化工产品 建材 五金交电 汽车 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并 通过非同一控制下企业合并

27 配件 文化用品 纸制品 金属材料 电线电缆 矿用设备及材料 发运 经销煤炭 焦炭及其他矿产品 ; 山煤国际能源集团销售有限公通过非同一控煤炭贸易煤炭的加工洗选 ; 铁路货运代理 ; 矿山 5, , , 司制下企业合并机械设备的销售 ; 进出口贸易 山西省长治经坊煤业有限公司煤炭生产 煤炭开采 ; 煤炭洗选 22, , 通过非同一控 220, , 制下企业合并 山西凌志达煤业有限公司 煤炭生产 煤炭开采 ; 洗精煤, 煤炭深加工 ; 绿色通过非同一控农业作物与花卉种植 销售 ; 农业种植 11, , , , 制下企业合并技术开发与推广 煤炭批发经营 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定企业经 山煤国际能源集团连云港有限营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 仓通过非同一控煤炭贸易 1, , , 公司储服务 ; 国际 国内货运代理服务 ; 五制下企业合并 金 建材 木材 机电产品 焦炭 钢 材 不锈钢 铁合金的批发 零售 山西中泰煤业有限公司 煤炭贸易 通过铁路出省和省内销售煤炭, 销售通通过非同一控 2, , , 用电器配件 建筑材料 制下企业合并 山煤国际能源集团忻州有限公发运 经销煤炭 焦炭及其他矿产品 ; 通过非同一控煤炭贸易 2, , , , 司矿山机械设备的销售 ; 进出口贸易 制下企业合并 山西金石达国际贸易有限公司煤炭贸易 煤炭批发经营 ; 经营进出口业务 ; 煤炭通过非同一控 5, , , 及煤机设备技术咨询 制下企业合并 山煤煤炭进出口有限公司 煤炭贸易 煤炭 焦炭的储运 销售 ; 煤炭 焦炭及副产品的出口业务, 自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出通过非同一控口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业 10, , , , 制下企业合并务 ; 经营对销贸易和转口贸易, 对煤炭 焦炭行业的投资, 煤炭 焦炭的储运 销售 ; 外事咨询服务, 房地产开发 ; 批发

28 零售日用百货 建材 山煤国际能源集团晋城晋鲁煤煤炭贸易炭经营有限公司 山西大平煤业有限公司 煤炭生产 山煤国际能源集团山西鑫源贸煤炭贸易易有限公司 公路经销煤炭 ; 矿山机械设备销售及租通过非同一控 2, , , , 赁 ; 煤炭基地建设 制下企业合并煤炭开采煤炭资源开发投资 ; 批发零售通过非同一控 10, , , , 焦炭 生铁 矿用设备 制下企业合并港口煤炭除杂 技术服务 技术咨询 ; 自营和代理除国家组织统一经营以外的的商品和技术进出口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业务; 经营对销贸易和通过非同一控 1, , , , 转口贸易 ; 五金交电 机械设备 电气制下企业合并设备 气体压缩机及配件 气体净化设备及配件的销售 ; 机械设备 电气设备安装 维修通过非同一控制下企业合并 长治经坊国华选煤有限公司洗煤 2, , , , 其中经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30% 以上, 且对公司合并经营业绩造成重大影响的主要子公司 : 单位 : 万元币种 : 人民币 单位 营业收入 营业利润 净利润 上年同期净利润 增减额 增减幅 (%) 太行海运有限公司 28, , , , , 山煤国际能源集团华东销售有限公司 367, , , , 山西省长治经坊煤业有限公司 149, , , , , 山西大平煤业有限公司 72, , , , , 山煤国际能源集团大同有限公司 269, , , , , 山煤国际能源集团大同经营有限公司 10, , , , ,

29 山煤国际能源集团朔州有限公司 45, , , , , 变动原因分析 : 1 太行海运本年度实现营业收入 万元, 较上年增长 21% 其中, 载运量较上年增加 10%, 平均单位运价较上年增长 9% 太行海 运主动抓住市场回暖的有利时机, 积极开拓市场, 同比上年减亏 7332 万元 2 华东公司本年度实现营业收入 万元, 较上年增长 25.8% 华东公司认真总结市场规律, 及时调整市场策略, 实现扭亏为盈 3 经坊煤业本年度实现营业收入 万元, 较上年下降 41% 其中, 煤炭销量较上年下降 25%, 平均吨煤销售单价较上年下降 21% 煤炭市场持续低迷, 煤价下跌是造成净利润下降的主要原因 4 大平煤业本年度实现营业收入 万元, 较上年下降 29% 其中, 煤炭销量较上年下降 8.5%; 平均吨煤销售单价较上年下降 23% 煤炭市场持续低迷, 煤价下跌是造成净利润下降的主要原因 5 大同公司本年度实现营业收入 万元, 较上年减少 16% 本年度净利润亏损 万元, 较上年亏损增加 万元 主要由于由于销售库存煤毛利倒挂所致 6 大同经营公司本年度实现营业收入 万元, 较上年度减少 86.17% 本年度净利润亏损 万元, 较上年亏损增加 万元 主要由于销售库存煤毛利倒挂, 坏账准备计提增加所致 7 朔州公司本年度实现营业收入 万元, 较上年减少 81% 本年度净利润亏损 万元, 较上年亏损增加 万元 主要由于本年度销售库存煤毛利倒挂所致

30 5 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势从宏观环境看,2014 年国际金融危机的深层次影响仍将持续显现, 世界经济低速增长态势仍将延续, 全球经济复苏压力较大, 潜在不确定因素很多 国内经济仍面临较大困难, 市场景气指数仍将下降, 煤炭市场仍然面临着经济结构 能源结构调整所造成的需求持续走低, 以及节能减排工作力度持续加大所带来的环保压力, 煤炭行业面临的形势更为严峻, 企业经营面临的困难与问题仍将增多 从行业发展来看, 煤炭市场将归于平稳, 价格大幅下滑可能性不大, 弱势维稳将是主基调 随着能源结构调整力度的不断加大, 资源整合矿井投产后产能和产量的加速释放, 进口煤的冲击影响, 国内煤炭市场 " 需求不足, 供给偏松 " 的态势仍将延续 总体来看,2014 年煤炭市场还将呈现整体宽松, 局部紧张的供需矛盾 煤炭需求总量增加, 但将呈现低速增长, 煤炭价格将持续在低位徘徊, 进入低位平衡的运行状态 煤炭行业开始进入微利时代, 资源进一步向少数优势企业集中, 垄断竞争格局初步形成 ( 二 ) 公司发展战略 2014 年, 公司一是继续做实做强煤炭产销主业, 夯实企业发展基础, 增强企业竞争能力 ; 二是继续加快转型发展步伐, 推动产业格局优化, 实现企业多元化发展 ; 三是继续强化经营管控, 深化改革创新, 走 " 苦练内功, 深挖内潜 " 的内涵发展之路, 努力实现规模与结构 质量与效益相统一的目标 ( 三 ) 经营计划

31 2014 年公司将年度围绕生产经营目标, 坚持以经济效益为中心, 保障安全生产, 加强产销衔接 ; 持续提升管理, 加强内控, 控制成本 ; 同时加快优化产品结构和产业结构, 提升企业发展质量, 努力保证生产经营稳定运行 2014 年公司的主要经营目标是 : 煤炭产量力争突破 2000 万吨, 营业收入达到 1000 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 1 安全生产风险煤炭开采行业属于高风险行业, 存在着水 火 瓦斯 顶板 煤尘等多种安全生产隐患, 一旦发生重大安全事故, 将对企业的正常运行造成重大不利影响, 安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险 对策 : 公司将认真落实 " 安全第一, 预防为主, 综合治理 " 的方针, 明确企业安全主体责任, 进一步深化安全质量标准化建设, 强化基层基础管理, 全方位开展隐患排查与治理, 实施科技兴安, 提高全员安全素质, 着力构建企业安全文化, 积极推进 " 两型三化 "( 本质安全型 安全高效型 基础管理精细化 技术装备现代化 人员培训制度化 ) 矿井建设, 全面扎实地做好安全工作 2 市场变化风险煤炭行业作为国民经济的基础性行业, 其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关 当国民经济快速发展时, 市场对煤炭的需求增加, 煤价随之提高, 刺激煤炭企业扩大产能, 提高产量, 整个行业呈上升趋势 ; 当国民经济的运行速度放缓时, 市场对煤炭的需求减少, 导致煤炭行业出现产能过剩, 煤价随之下跌, 行业整体出现不景气 受经济增速放缓 替代能源快速发展 煤炭产能过剩 煤炭下游产业需求支撑度偏弱影响, 公司煤炭销量和价格仍存在下行风险 对策 : 公司将密切关注市场变化, 根据变化及时调整煤炭产品结构, 在继续拓展货源基地的基础上, 进一步培育优质客户, 创新营销模式, 健全营销网络, 增加营销渠道和手段, 通过整体布局发挥协作优势, 加快建设 打造有山煤特色的 " 煤炭全供应链体系 ", 努力培育独特的核心竞争力, 最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险

32 3 环保风险由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水 煤矸石 煤层气 噪声 煤尘 二氧化硫等污染物, 会对周围区域环境产生一定的影响, 同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷 我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规, 并可能通过和实施更加严格的环境标准, 进而增加公司在环保方面的支出, 可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响 对策 : 公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时, 加强对技术研发的投入, 通过新技术的应用减少对环境的污染, 增强公司的可持续经营能力 4 生产成本上升风险煤炭资源具有不可再生性, 随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格, 煤炭资源的获取成本将日益增加 公司单位生产成本有逐步增长趋势 对策 : 公司在严格遵守各项法律法规 及时缴纳各项税费的同时, 将进一步完善市场竞争机制, 努力降低原材料采购成本 ; 将深入推进精细化管理, 积极压缩各类成本性支出项目, 深入挖潜, 盘活存量 同时将加强对技术 研发的投入, 通过新技术的应用来不断降低生产成本, 抵御由于税负 成本增加等原因带来的不利影响, 努力实现开源节流, 降本增效 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案

33 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等文件的要求, 公司于 2014 年 4 月 24 日第五届董事会第十次会议重新修订了 公司章程 中关于利润分配政策方面的条款, 进一步明确了现金分红优先于股票股利分红, 并且制定了差异化的现金分红政策, 充分维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益 本事项将提交公司 2013 年度股东大会审议 报告期内, 公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案 或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 ,122, ,008, 年 ,368, ,143, 年 3 297,368,421 1,116,241, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司 2013 年社会责任报告详见上海证券交易所网站 ( ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明公司长期一直以来注重环境保护工作, 大力发展循环经济, 全面推行清洁生产 现有的各生产矿井, 均同步建设了各具特色的污染防治设施, 废水 废气 废渣及

34 噪声等各类污染都得到了有效防治 公司所属企业全部通过了山西省政府组织的排污达标验收 报告期内, 公司不存在重大环保问题

35 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 1 大平煤业股权纠纷案本公司于 2011 年 6 月 8 日收到山西省高级人民法院 ( 以下简称 " 法院 ") 送达的传票 民事起诉状等诉讼文书, 事由为山西御花园时代广场有限公司诉山西省襄垣县出口煤公司五阳煤炭集运站 (( 以下简称 " 五阳集运站 ")) 等十二被告有关山西大平煤业有限公司 ( 以下简称 " 大平煤业 ") 股权纠纷案 本案的基本情况原告 : 山西御花园时代广场有限公司被告 : 五阳煤炭集运站 襄垣县大平煤业有限公司 山西省襄垣县远东有限责任公司 山西煤炭进出口集团通海煤焦有限公司 ( 本公司全资子公司, 已更名为 " 山煤国际能源集团通海煤焦有限公司 ", 以下简称 " 通海公司 ") 山西煤炭进出口集团有限公司 ( 本公司的控股股东, 以下简称 " 山煤集团 ") 本公司 李海水 张锦波 李爱琴 赵玉中 郭玉中 大平煤业共十二方原告主张的主要事实和理由 : 2003 年 6 月, 原告与五阳集运站书面约定成立大平煤业, 双方的投资比例分别为 90% 10%, 原告共投入现金 665 万元 原告认为五阳集运站违反前述约定, 非法利用双方在设立大平煤业过程中的资金和采矿权证从事违法犯罪活动, 原告据此将五阳集运站诉至法院, 并于 2005 年 11 月 25 日由双方达成 和解协议 : 五阳集运站向原告支付 2600 万元补偿款, 原告同意将其在大平煤业所享有的投资权益转让给五阳集运站或其指定的受让主体 原告认为五阳集运站未按 和解协议 支付全部补偿款, 据此原告与五阳集运站之间达成的设立大平煤业的协议仍然有效, 其对设立中的大平煤业仍享有 90% 投资权益 原告认为五阳集运站与襄垣县大平煤业有限公司 山西省襄垣县远东有限责任公司于 2006 年 1 月, 恶意串通延长大平煤业名称预核准, 后将非法占有的设立中的大平煤业 90% 投资权益变更至通海公司 山煤集团 李海水 张锦波 李爱琴 赵玉中及郭玉中名下的多次转让行为均非善意取得 2006 年 8 月, 山煤集团 李海水 张锦波 李爱琴 赵玉中及郭玉中成立大平煤业 原告认为山煤国际作为山煤集团的子公司在受让股权时, 其主观亦非善意 综上, 原告诉称原告被被告非法侵占的大平煤业 90% 投资权益事实上被后手陆续占有并最终转换成大平煤业的股权, 原告有权追回该等股权 诉讼请求 : 判令本公司 李海水 张锦波 李爱琴 赵玉中 郭玉中分别将所持大平煤业 35% 10% 12% 10% 12% 11% 股权返还于原告, 或判令十二被告连带赔偿其因侵害原告投资权益所造成的全部损失 ; 判令十二被告共同承担本案的全部诉讼费用 目前, 该案尚无进一步进展 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 查询索引 山煤国际能源集团股份有限公司涉及诉讼公告 ( 临 号 ) 上海证券交易所网站 ( 单位 : 万元币种 : 人民币

36 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 山煤国际能源集团忻州有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 应诉 ( 被申请 ) 方 五寨县隆泰煤焦化有限责任公司 张福田 山西远鑫实业有限公司 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 原告与被告合作销售煤炭, 被告欠原告预付款, 一直未归还 现被告有明显的违约行为且被告的违约行为使其对原告的履约能力严重下降, 因此原告提前要求被告履行该协议给付原告第一期应还款以及 2013 年利息 原告与被告签订了 工业品买卖合同, 约定被告向原告供煤, 原告分两笔共向被告预付煤款 4000 万元, 但被告未能实际履行供煤义务 因被告未能履行 工业品买买卖合同, 为解决原告预付款 4000 万元的事宜, 原 被告双方签订了 投资入股协议, 约定将原告已预付给被告的 4000 万元转为投资入股款, 但被告一直拒绝按照双方协议约定办理投资入股的变更登记手 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 3, 否 4,000 否 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 法院已裁定查封五寨县隆泰煤焦化有限责任公司 平方米的土地使用权, 冻结张福田在忻州市隆泰煤焦有限公司 50% 的股权 本案于 2014 年 3 月 6 日在山西省阳泉市中级人民法院开庭审理, 法院尚未作出判决 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 截至公告日, 本案尚未审理完毕, 本案对公司本期利润或期后利润的影响金额尚无法准确判断 截至公告日, 本案尚未审理完毕, 本案对公司本期利润或期后利润的影响金额尚无法准确判断 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况

37 冀中能源集团金牛贸易有限公司 中国民生银行股份有限公司郑州分行 ( 在诉讼过程中, 因债权转让, 原告变更为南阳市丰吉物资有限公司 山煤国际能源集团阳泉有限公司 河南醒起实业有限公司 山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 信阳市城东保温材料有限公司 信阳市平桥区恒源水泥制品厂 国电民权发电有限公司 诉讼 诉讼 续 原告与被告签订 煤炭买卖合同, 约定原告向被告购买 吨煤炭 原告向被告支付了购煤款共计 2900 万元 被告向原告发运了 吨煤炭, 并退款货款 元, 仍欠货款 元及利息 中国民生银行股份有限公司郑州分行与被告河南醒起实业有限公司签订了 综合授信合同, 其余被告分别于中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了 保证发货协议 最高额抵押合同 回款协议 个人最高额保证合同 最高额保证合同 现河南醒起实业有限公司本金及利息合计 4000 万元未归还中国民生银行股份有限公司郑州分行, 其余被告均被要求付 2, 否 4,000 否 在案件审理过程中, 山煤国际能源集团阳泉有限公司向山东省聊城市中级人民法院提出管辖权异议, 法院裁定管辖权异议成立, 本案移送山西省阳泉市中级人民法院处理 本案于 2014 年 3 月 27 日在山西省阳泉市中级人民法院开庭审理, 法院尚未作出判决 河南省郑州市中级人民法院于 2013 年 9 月 14 日作出一审判决, 被告不服, 提起上诉, 现二审于 2013 年 12 月 30 日 2014 年 1 月 16 日 2014 年 3 月 17 日在河南省高级人民法院开庭审理了三次, 法院尚未作出判决 截至公告日, 本案尚未审理完毕, 本案对公司本期利润或期后利润的影响金额尚无法准确判断 截至公告日, 本案尚未审理完毕, 本案对公司本期利润或期后利润的影响金额尚无法准确判断

38 大唐信阳发电有限责任公司 涂长醒 李有霞 涂长起 焦保芝 河南益起达印刷股份有限公司等 10 名连带被告 连带责任 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 不适用

39 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 临时公告未披露的事项 关联交易方 广东德诚矿业有限公司山西山煤经贸有限公司秦皇岛睿港煤炭物流有限公司山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司大同市晶海达实业有限公司山西山煤物资采购有限公司山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司山西煤炭进出口集团科技发展有限公 关联关系母公司的全资子公司母公司的全资子公司合营公司母公司的全资子公司母公司的控股子公司母公司的全资子公司母公司的控股子公司母公司的全资子公司 关联交易类型 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 接受劳务 关联交易内容 关联交易定价原则 市场价格市场价格市场价格 市场价格 市场价格市场价格市场价格市场价格 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 783,120, 转账支付 99,782, 转账支付 53,887, 转账支付 39,629, 转账支付 20,036, 转账支付 13,664, 转账支付 5,130, 转账支付 1,160, 转账支付 交易价 格与市 关联交易 市场 场参考 结算方式 价格 价格差 异较大 的原因

40 司山西煤炭进出口集团有限公司吕梁晋煜仓储有限公司北京华通伟业科技发展有限公司左云县小京庄煤炭运销有限公司大同市鹊山精煤有限公司山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司临汾市新临北煤焦集运有限公司秦皇岛睿港煤炭物流有限公司宁波山煤华泰贸易有限公司山西煤炭进出口集团有限公司临汾市新临北煤焦集运有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口蒲县万家庄煤业有限公司 母公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 合营公司 母公司的全资子公司 母公司 母公司的控股子公司 母公司 母公司的控股子公司 接受劳务 接受劳务 购买商品 购买商品 购买商品 接受劳务 购买商品 销售商品 销售商品 提供劳务 销售商品 销售商品 销售商品 市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格 市场价格 市场价格市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价 市场定价 820, 转账支付 968, 转账支付 190, 转账支付 60,182, 转账支付 291,398, 转账支付 1,288, 转账支付 56,008, 转账支付 202,583, 转账支付 34,687, 转账支付 8,526, 转账支付 5,559, 转账支付 933, 转账支付 767, 转账支付 山西煤炭进出口集母公司的控股子公司销售商品市场 137, 转账支付

41 团左云草垛沟煤业 定价 有限公司 山西山煤经贸有限市场母公司的全资子公司销售商品公司定价 49,155, 转账支付 山西煤炭进出口集市场团科技发展有限公母公司的全资子公司销售商品定价司 1,403, 转账支付 山煤煤业管理有限市场母公司的全资子公司销售商品公司定价 22, 转账支付 大同市晶海达实业市场母公司的控股子公司提供劳务有限公司定价 4,263, 转账支付 合计 / / 1,735,311, / / / 公司上述关联交易, 均为公司正常生产经营需要 公司上述关联交易, 遵循了公开 公平 公正原则, 交易事项定价公允, 符合公司和全体股东的最大利益, 未损害公司及中 小股东利益, 不影响公司的独立性 公司对报告期内发生的日常关联交易预计与实际履行情况说明详见公司第五届董事会第十次会议 山煤国际能源集团股份有 限公司关于 2013 年度日常关联交易执行情况和 2014 年度日常关联交易预计的议案

42 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期期关联方关联关系发初末生余余额额额 期初余额 发生额 期末余额 山西煤炭进出 口集团 母公司 2,677,507, ,920, ,261,587, 有限公司 合计 2,677,507, ,920, ,261,587, 年重组过程中形成的负债 ;2011 年太行海运收购前从山煤 关联债权债务形成原因 集团的借款 ;2012 年交割的 6 个整合矿交割前从山煤集团的借 款以及经营过程中临时拆借的周转资金 公司严格按照借款金额 时间及同期银行利率或约定利率 ( 重关联债权债务对公司经营成果及组过程中形成的负债部分 ) 计算支付利息, 与同等规模的外部财务状况的影响筹资方式相比, 对公司经营成果及财务状况没有影响 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 委托方名称 山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司 受托方名称 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团股份有限公司 托管资产情况 其他资产托管 ( 大同市晶海达有限公司 ) 其他资产托管 ( 山煤大同口泉出口煤发运站 ) 其他资产托管 ( 山煤集团临汾临北煤焦集运有 托管资产涉及金额 托管起始日 2013 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日 托管终止日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 托管收益 94, , 托管托管收益是否收益对公关联确定司影交易依据响 双方协定 双方协定 双方协定 是 是 是 关联关系 母公司 母公司 母公司

43 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 限公司 ) 其他资产托管 ( 吕梁晋煜仓储有限公司 ) 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 双方协定 是 母公司 2 承包情况 本年度公司无承包事项 出租方名称 山西煤炭进出口集团有限公司 山西煤炭进出口集团有限公司 山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司 山西煤炭进出口集团有限公司 山西煤炭进出口集团有限公司 3 租赁情况 租赁方名称 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司山煤国际能源集团华远有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司山西金石达国际贸易有限公司 租赁资产情况 办公楼 办公楼 办公楼 办公楼 办公楼 办公楼 租赁资产涉及金额 租赁起始日 2011 年 1 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 2011 年 1 月 1 日 2011 年 1 月 1 日 2011 年 1 月 1 日 2011 年 1 月 1 日 租赁终止日 租赁收益 无 -8,979, 无 -824, 无 -542, 无 -1,001, 无 -307, 无 -834, 是租赁否收益租赁收益确定关对公依据联司影交响易山西煤炭进出口集团有限公是司文件晋煤出发 [2010]485 号 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 是 是 是 是 是 关联关系 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 山西煤炭山西鸿光办 2011 年 1 无 -453, 山西煤炭进出是母公司

44 进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司 煤炭设备有限公司 山煤国际能源集团铁路物流有限公司 公楼 办公楼 月 1 日 2013 年 1 月 1 日 无 -455, 口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 是 母公司

45 ( 二 ) 担保情况 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,650,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,841,000, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1,841,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 1,841,000, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 1,841,000, ( 三 ) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项重大资产重组过程中所做的承诺 承诺内容承诺主体承诺履行期限履行状况 1. 关于保证公司独立性的承诺函 保证公司人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 2. 关于尚未办理更名事宜的承诺函 就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋 土地使用权权属证书及业务资质 许可 批准文件, 山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快依据相关法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及业务资质 许可 批准文件 山煤集团 山煤集团 长期有效 长期有效 自公司重组上市以来, 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面完全独立 该等下属企业绝大部分已经依据法律法规的规定办妥了相关业务资质 许可 批准文件的更名手续并取得了更名后的权属证书 截止目前尚有 5 个公司 (11 个房产证,6 个土地证 ) 的更名事宜尚未办理完毕, 公司对尚未办理更名手续的房产 土地使用权进行了清理核查, 该未办理更名手续的房产 土地使用权由于当地政府规划等非公司自身的原因, 无法完成更名登记换证的程序

46 3. 关于公司重组所负债务偿还的承诺函 公司因重组形成的对山煤集团 44, 万元负债, 公司可在重组完成后 5 年内偿还, 重组完成后 2 年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息, 第 3 年至第 5 年可每年归还 14, 万元本金及当年度发生之利息 在未偿还期间, 对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮 10% 的标准向公司收取利息 4. 关于 5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函 大同口泉 临汾临北 吕梁晋煜 高平康瀛 大同晶海达等 5 家公司由于相关土地 房产的权属存在瑕疵, 因此, 在重大资产重组中未注入山煤国际 山煤集团通过签署 股权托管协议 将上述 5 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营 5. 关于避免同业竞争的补充承诺函 1 自重组完成后两年内完善 5 家托管公司瑕疵土地 资产的权属, 并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权 ;2 在宁武洗煤厂建成投产 开展正常经营活动后, 由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权, 如自本次重组完成后三年内, 宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动, 或虽正常经营但未能产生稳定的利润 难以满足注入上市公司的条件, 山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措 山煤集团 至 山煤集团 托管期内有效 山煤集团 长期有效 鉴于以上承诺因公司自身无法控制的客观原因难以按明确的期限履行完毕, 根据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 中国证监会公告 [2013]55 号 ) 的规定, 本公司申请将上述办理更名事宜的承诺予以豁免 豁免办理更名事宜的有关承诺的事项已经公司于 2014 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过, 需提交公司股东大会审议 该承诺正在履行中, 公司已根据上述承诺的利率水平将 2009 年 11 月 19 日至 2011 年 12 月 31 日的利息费用支付给山煤集团 2012 年和 2013 年度, 公司已向山煤集团偿付本金和利息 2014 年应支付的本金及利息将在 2014 年底支付完毕 由于前述托管期满后, 高平康瀛的股权收购事项已完成, 大同口泉等 4 家公司的土地 房产瑕疵问题仍未得到有效解决, 山煤集团与山煤国际续签了 股权托管协议, 再次将上述 4 家公司托管给山煤国际, 托管期限至 2014 年 12 月 31 日 托管费用为每公司 10 万元 / 年, 合计为 40 万元 / 年 公司全资子公司晋城公司已完成对高平康瀛的股权收购事项 ; 山煤集团兼并整合的鹿台山煤业等 7 家煤矿已通过 2011 年非公开发行股票注入山煤国际 ; 其他有关资产尚不符合注入条件 鉴于上述除高平康灜以外的其余四家公司目前仍不符合注入条件, 且由于煤炭市场环境发生重大变化, 收购上述四家公司资产或股权可能会对公司和中小投资者不利 同时, 上述托管措施可避免同业竞争 ; 宁武洗煤厂目前仍不符合注入条件, 山煤集团决定变更其经营范围, 改做非煤

47 施, 不再继续经营宁武洗煤厂 ;3 在取得兼并重组煤矿的所有权 所购煤矿完成必要的改扩建建设 取得全部经营资质和资格 具备生产能力 建立了稳定的盈利模式 能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候, 由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购 委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理 ;4 在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量 取得了 采矿许可证 煤矿矿山建设完成 取得全部经营资质和资格 具备生产能力 建立了稳定的盈利模式 能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候, 由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购 委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的 60% 股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权 ; 5 若在本次重组完成后, 上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等 6 家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利, 在其提出要求时, 山煤集团将以合法 适当的方式将该等企业股权注入上市公司 贸易, 不涉煤炭的生产 贸易, 不会与公司产生同业竞争 ; 目前煤炭市场环境发生重大变化, 如将未注入公司的整合矿井继续注入, 可能不利于维护公司和中小投资者的权益, 且目前剩余七家矿井均处于基建技改期, 也不符合注入条件 ; 煤炭市场环境发生重大变化, 且内蒙古华兴工贸公司目前仍不符合注入条件 ;6 家参股公司目前仍不符合注入条件, 且其中涉煤企业由于市场环境发生重大变化, 部分企业已经处于亏损状态, 注入也不利于维护投资者权益 同时, 山煤集团对该等企业仅持有小部分股权, 不具备实际控制权 根据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 中国证监会公告 [2013]55 号 ) 的规定, 本公司申请将上述避免同业竞争的承诺予以豁免 豁免在公司重大资产重组期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的承诺的事项已经公司于 2014 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过, 需提交公司股东大会审议 非公开发行期间所做的承诺 承诺内容承诺主体承诺履行期限履行状况 1. 山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台, 山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合 但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设 取得经营资质和资格 具备开采能力和持续经营能力, 确保在本 山煤集团至 公司与山煤集团于 2012 年 10 月达成收购草垛沟煤业的意向, 双方签订了收购草垛沟煤业的意向协议 收购启动后, 公司聘请审计评估机构对草垛沟煤业进行了审计评估 但是, 煤炭市场环境发生重大变化, 煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长, 继续收购将不利于公司及中小股东的利益, 据此, 公司决定终止收购草垛沟煤业 山煤集团目前拥有的其余 6 家兼并整合矿井仍在基建

48 次非公开发行完成后的 4 年限期内将数量不低于 80% 的该等煤矿注入山煤国际, 在本次非公开发行完成后的 5 年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作, 并以依法经核准或备案的评估价值为基础确定收购价格 技改期, 尚未开展生产经营 鉴于煤炭市场环境发生重大变化, 煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长, 继续收购将不利于公司及中小股东的利益, 且山煤集团目前拥有的草垛沟煤业等 7 家兼并整合煤矿目前仍不符合注入条件, 公司通过综合考虑煤炭市场形势和公司发展战略, 与山煤集团充分沟通, 根据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 中国证监会公告 [2013]55 号 ) 的规定, 本公司申请将上述避免同业竞争的承诺予以豁免 豁免在公司 2011 年非公开发行期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺的事项已经公司于 2014 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过, 需提交公司股东大会审议 2. 山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益, 为保护山煤国际及中小股东的利益, 山煤集团承诺由山煤国际在本次非公开发行完成后的第三年年末 ( 本次非公开发行完成的当年为第一年 ), 由山煤国际对本次收购的 7 家煤矿资产进行专项减值测试 山煤国际聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行审计, 根据会计师事务所的审计结果, 若 7 家煤矿资产的可收回金额减去交易日至减值测试日新增的资本性投入后按权益比例计算的金额低于本次交易价格, 山煤集团承诺在第三年年度报告公告后的 10 个工作日内, 以现金方式向山煤国际全额补足该等煤矿资产的减值额 山煤集团 至 2013 年年度报告公告后的 10 个工作日内 该承诺正在履行中, 山煤国际聘请审计 评估机构正在对收购的 7 家煤矿资产进行专项减值测试 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币

49 是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限一年 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合内部控制审计会计师事务所 28.7 伙 ) 因公司原会计师事务所中瑞岳华会计师事务所有限公司聘期届满, 根据 公司 章程 董事会审计委员会工作规则 的规定, 经过认真调查了解, 公司董事会审 计委员会提议改聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2012 年度的审计机构 报酬 2013 年 1 月 4 日公司召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过 关于聘请 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2012 年度财务审计机构并确定审计费 用的议案 公司决定聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2012 年度财 务审计机构, 审计费用为 万元 于 2013 年 1 月 23 日经 2013 年第一次临 时股东大会审议通过 2013 年 10 月 23 日召开第五届董事会第八次会议, 审议通过了 关于继续聘请 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度财务审计机构的议案 公司 决定继续聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度财务审计机构, 审计费用为 万元 于 2013 年 11 月 12 日 2013 年第四次临时股东大会审议通 过 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项

50 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 第六节股份变动及股东情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 发比比行送其例公积金转股小计数量例新股他 (%) (%) 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 991,228, ,228, ,228,070 1,982,456, 人民币普通股 991,228, ,228, ,228,070 1,982,456, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 991,228, ,228, ,228,070 1,982,456, 股份变动情况说明 山煤国际能源集团股份有限公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本方 案已经 2013 年 6 月 25 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过, 相关决议公告

51 刊登于 2013 年 6 月 27 日的 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 于 2013 年 7 月 26 日刊登利润分配及资本公积金转增股本施公告, 具体方案为每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 每股派发现金红利 元 ( 含税 ); 每 10 股转增 10 股, 每股转增 股 新增无限售条件流通股份上市日为 2013 年 8 月 6 日, 山煤国际能源集团股份有限公司股份总数增至 1,982,456,140 股 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响按新股本总额 1,982,456,140 股计算, 本报告期内基本每股收益为 0.12 元, 报告期末每股净资产为 4.02 元 ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类 A 股 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 2011 年 年 ,228, ,228,070 月 1 日月 3 日经中国证券监督管理委员会 关于核准山煤国际能源集团股份有限公司非公开 发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1652 号 ) 核准, 山煤国际能源集团股份有限公 司向 9 名特定对象非公开发行人民币普通股 241,228,070 股, 发行价格为 元 / 股, 并于 2011 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成登记托管手续 本次非公开发行股票完成后, 公司总股本增至 991,228,070 股, 限售期为 12 个月, 预计上市流通时间为 2012 年 12 月 1 日, 如遇法定节假日或 休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 已于 2012 年 12 月 3 日上市流通 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

52 根据 2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案, 公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 991,228,070 股为基数, 向截至股权登记日 2013 年 8 月 2 日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利总额为 297,368, 元 公司 2012 年度同时实施资本公积金转增股本, 以资本公积科目下资本溢价, 向全体股东按每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本为 1,982,456,140 股 转股新增的无限售条件流通股份于 2013 年 8 月 6 日上市 2013 年 8 月 9 日, 公司 2012 年度权益分派已经实施完毕, 公司在中国证券登记结算公司上海分公司登记的总股本变更为 1,982,456,140 股 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 72,533 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 73,167 前十名股东持股情况 股东名称 持股持有有限股东报告期内增质押或冻结的股比例持股总数售条件股性质减份数量 (%) 份数量 山西煤炭进出口集国有质 ,138,532, ,266,215 0 团有限公司法人押 386,000,000 中国东方资产管理国有公司法人 ,000,000 24,000,000 0 未知 宁波青春投资有限公司 其他 ,400,000 23,700,000 0 未知 全国社保基金一一零组合 其他 ,888,663 18,036,244 0 未知 中国人民人寿保险股份有限公司 - 分 其他 ,014,968 15,292,343 0 未知 红 - 个险分红 全国社保基金一零九组合 其他 ,000,000 9,500,000 0 未知 山煤投资集团有限国有公司法人 ,284,008 7,274,204 0 未知 中国银行股份有限 其他 ,333,131 3,761,693 0 未知 11,200

53 公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L- 其他 ,967,631-3,082,324 0 未知 FH002 沪 中国建设银行 - 上证 180 交易型开放式指数证券投资基金 其他 ,412,223 2,966,627 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山西煤炭进出口集团有限公司 1,138,532,430 人民币普通股 中国东方资产管理公司 48,000,000 人民币普通股 宁波青春投资有限公司 47,400,000 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 26,888,663 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 22,014,968 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 20,000,000 人民币普通股 山煤投资集团有限公司 12,284,008 人民币普通股 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资 5,333,131 人民币普通股 基金 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 4,967,631 人民币普通股 中国建设银行 - 上证 180 交易型开放式指数证券投资基金 3,412,223 人民币普通股 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称山西煤炭进出口集团有限公司单位负责人或法定代表人郭海成立日期 1981 年 5 月 9 日组织机构代码 注册资本 2,000,000,000 煤炭 焦炭及副产品的出口业务 ; 自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业务 ; 经主要经营业务营对销贸易和转口贸易 ; 投资兴办煤炭 焦炭生产企业 ; 外事咨询服务 ; 房地产开发 ; 批发零售日用百货 建材 ; 酒店管理 住宿 餐饮服务 自有房屋租赁 会展会务服务 汽车租赁 保健 美容美发 ( 只

54 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 限分支机构经营 ) 山西煤炭进出口集团有限公司 ( 简称山煤集团 ) 于 1980 年成立, 是全国四家具有煤炭出口权的企业之一, 目前, 经营领域涉及煤炭生产 煤炭贸易 非煤贸易以及金融投资 房地产 科技 酒店 海运等多元产业 煤炭主业已形成覆盖煤炭主产区 遍布重要运输线 占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系, 在全省煤炭工业布局中占有重要的位置 是山西省七大煤炭资源整合主体企业之一 山西省 十二五 期间十户 双千亿 重点企业之一, 省级转型综改试点企业之一 2009 年, 山煤集团独家发起成立的山煤国际能源集团股份有限公司 ( 山煤国际 ) 以借壳方式成功在 A 股上市, 成为国内同行业实现煤炭主营业务整体上市的首家企业 现拥有 117 家子分公司, 全资 控股子公司 97 家 参股企业 20 家 煤矿 21 座 员工人数 1.7 万人 截止 2013 年 12 月 31 日, 山煤集团的总资产为 亿元, 净资产为 亿元 ; 实现主营业务收入为 亿元, 利润总额为 7.41 亿元 ( 以上财务数据未经审计 ) 山西煤炭进出口集团有限公司拥有健康的现金流 山煤集团以打造 绿色山煤 幸福山煤 百年山煤 为蓝图, 实施 以煤为基 循环发展 的专业化发展战略, 以动力煤 焦煤 无烟煤 半无烟煤四大煤炭生产基地为基础不断做强做实煤炭产运销主业 十二五 末, 山煤集团将在总投资 总资产和销售收入三大指标上完成 三个超千亿, 成为山西乃至全国真正具有核心竞争力和影响力的一流企业集团, 向世界五百强企业昂首迈进 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东

55 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 性别 年龄 报告期内报告期从年度内从公司领股东单位任期起始日任期终年初持年末持股份增增减变取的应付获得的应期止日期股数股数减变动动原因报酬总额付报酬总量 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) ( 税前 ) 2013 年 1 月 2016 年 1 郭海董事长男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 苏清政副董事长男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 赵戌林董事男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 宫来喜董事男 日月 23 日 董事 总经 2013 年 1 月 2016 年 1 王松涛男 43 理 23 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 杨培雄董事男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 康真如董事女 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 张继武独立董事男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 张宏久独立董事男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 李玉敏独立董事男 日月 23 日 年 9 月 2016 年 1 辛茂荀独立董事男 日月 23 日 监事会主 2013 年 1 月 2016 年 1 王雁琳女 49 席 23 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 郭永兴监事男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 乔春光监事男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 李苏龙监事男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 孙亚明职工监事男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 曹文海职工监事男 日月 23 日 年 1 月 2016 年 1 张瑞波职工监事女 日月 23 日 王银定 常务副总 男 年 1 月 2016 年

56 经理 23 日月 23 日 2013 年 1 月 2016 年 1 王靖春副总经理男 日月 23 日 2013 年 1 月 2016 年 1 王瑞增副总经理男 日月 23 日 2013 年 1 月 2016 年 1 王军惠副总经理男 日月 23 日 2013 年 1 月 2016 年 1 张旭东副总经理男 日月 23 日董事会秘 2013 年 1 月 2014 年 3 李荣强男 40 书 23 日月 6 日 2013 年 1 月 2013 年 9 李志强独立董事男 日月 23 日 2009 年 年 1 温齐峻职工监事男 59 月 19 日月 22 日 2009 年 年 1 王显光职工监事男 58 月 19 日月 22 日 2009 年 年 1 王明星职工监事男 57 月 19 日月 22 日 2009 年 年 1 葛海涛副总经理男 59 月 19 日月 22 日 2009 年 年 8 靳旭亮副总经理男 36 月 19 日月 19 日 合计 / / / / / / 郭海 : 任大同煤矿集团副总经理 ; 任大同 煤矿集团董事 副总经理 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司副董 事长 总经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司副董事长 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事长 党委书记 至今任山煤国 际能源集团股份有限公司董事长 苏清政 : 任晋城无烟煤集团董事 党委委员 副总经理 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司副董事长 总经理, 至今任 山煤国际能源集团股份有限公司副董事长 赵戌林 : 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委副 书记 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 宫来喜 : 任山西焦煤集团西山白家庄矿业有限责任公司董事 长 总经理 党委委员 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经 理 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 王松涛 : 任山西煤炭进出口集团公司大同公司经理 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司副总经理 ;2009 年 11 月 2013 年 1 月任山煤

57 国际能源集团股份有限公司监事 ;2013 年 1 月至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 总经理 杨培雄 : 任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 总会计师 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 康真如 : 任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问 总经理助理兼法律事务部部长 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 张继武 : 任神华集团有限责任公司顾问 ; 至今任郑州煤电独立董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 ; 至今西山煤电股份有限公司独立董事 ; 至今任阳泉煤业独立董事 张宏久 :2004 年至今任全国工商联并购公会理事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 至今任福建省厦门象屿股份有限公司独立董事 ; 至今任西山煤电股份有限公司独立董事 李玉敏 :1997 年至今任山西财经大学会计学院教授 ; 至 任西山煤电股份有限公司独立董事 ; 至今任美锦能源股份有限公司独立董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 ; 至今任山西漳泽电力股份有限公司独立董事 ; 至今任山西同德化工股份有限公司独立董事 辛茂荀 :2010 年任山西财经大学财务处处长 ;2011 年 任山西财经大学 MBA 教育学院院长 ; 转山西财经大学 MBA 教育学院调研员同时任山西财经大学会计学院教授 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 ; 至今任太原双塔刚玉股份有限公司独立董事 ; 至今任山西美锦能源股份有限公司独立董事 王雁琳 : 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 工会主席 党委委员 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事会主席

58 郭永兴 : 至今任山西煤炭进出口集团有限公司党委副书记 纪委书记 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司监事会主席 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事 乔春光 : 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事 李苏龙 : 任晋城煤业集团副总工程师兼人力资源管理中心主任 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总工程师 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事 孙亚明 : 任山煤集团天津公司党支部书记 ; 至今任山煤国际能源集团秦皇岛有限公司经理 ; 至今任太行海运有限公司董事长 ; 至今任山煤国际能源集团秦皇岛有限公司党支部书记 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司职工监事 曹文海 : 任山煤国际能源集团大同有限公司副经理 ; 至今任山煤国际能源集团华远有限公司经理 ; 至今任山煤国际能源集团华远有限公司执行董事 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理 ; 至今任山煤国际能源集团大同有限公司执行董事 经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司职工监事 张瑞波 : 至今任山煤国际能源集团辰天国贸有限公司党支部书记 ; 至今任山煤国际能源集团辰天国贸有限公司经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司职工监事 王银定 : 任山煤国际能源集团晋城有限公司经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司常务副总经理 王靖春 : 任山西孝柳铁路有限责任公司总会计师 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 ; 至今任山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司执行董事 王瑞增 : 任山西省人民政府国有资产监督管理委员会副处长 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理

59 王军惠 : 任山西煤炭进出口集团有限公司调运中心主任 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 ; 至今任山煤国际能源集团朔州有限公司执行董事 张旭东 : 任山西煤炭进出口集团长治有限公司经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 ; 至今兼任山煤国际能源集团销售有限公司执行董事 经理 李荣强 : 任山西财经大学教师 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司董事会秘书 李志强 : 至今任山西大学经济与工商管理学院院长 山西大学 MBA 教育中心主任 山西大学中国中部发展研究中心主任, 博士 教授 博士生导师 ; 山西省第十届政协委员 ; 至今任山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 温齐峻 : 任山西煤炭进出口集团临汾有限公司董事长 经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司监事兼山煤国际能源集团临汾有限公司董事长 经理 ; 任山煤国际能源集团临汾有限公司党总支书记 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司职工监事 王显光 : 任山西煤炭进出口集团秦皇岛有限公司董事长 经理 ; 任山煤国际能源集团秦皇岛有限公司董事长 经理 ; 任山煤国际能源集团秦皇岛有限公司党支部书记 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司职工监事 王明星 : 任山西煤炭进出口集团辰天国贸公司经理 ; 任山煤国际能源集团辰天国贸有限公司董事长 总经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司职工监事 葛海涛 : 任山西煤炭进出口集团晋城有限公司经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司顾问 靳旭亮 : 任山煤煤炭进出口有限公司副经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理

60 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 郭海 苏清政 赵戌林 王雁琳 宫来喜 杨培雄 康真如 郭永兴 乔春光 李苏龙 王松涛 曹文海 股东单位名称 山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭及出口集团有限公司 在股东单位担任的职务 董事长 党委书记 副董事长 总经理 董事 副总经理 党委副书记董事 工会主席 党委委员董事 副总经理 党委委员 董事 总会计师 总法律顾问 党委副书记 纪委书记 董事 副总经理 党委委员 总工程师 党委委员 副总经理 总经理助理 任期起始日期 2012 年 6 月 21 日 2012 年 6 月 21 日 2008 年 4 月 1 日 2008 年 4 月 1 日 2009 年 5 月 1 日 2009 年 5 月 1 日 2008 年 4 月 1 日 2008 年 4 月 1 日 2008 年 4 月 1 日 2009 年 5 月 1 日 2009 年 5 月 1 日 2013 年 6 月 8 日 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 曹文海 山煤国际能源集团华远有限公司 执行董事 经理 2010 年 3 月 27 日 曹文海 山煤国际能源集团大同有限公司 执行董事 经理 2013 年 6 月 8 日 孙亚明 山煤国际能源集团秦皇岛有限公 董事长 经理 书记 2010 年 3 月 27 日 司 孙亚明 太行海运有限公司 董事长 2012 年 12 月 31 日 张瑞波 山煤国际能源集 经理 书记 2012 年 12 月 31 日 任期终止日期

61 王靖春 王军惠 张旭东 团辰天国贸有限公司山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司山煤国际能源集团朔州有限公司山煤国际能源集团销售有限公司 执行董事 执行董事 执行董事 经理 2013 年 10 月 14 日 2013 年 10 月 14 日 2012 年 8 月 29 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 ( 含独立董事 ) 的报酬由董事会薪酬委员会拟定, 经董事会审议通过后, 报股东大会批准 ; 监事的报酬由监事会拟定并审议通过后, 报股东大会批准 ; 高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会拟定, 报董事会审议批准 公司现任董事的报酬根据公司第五届董事会第三次会议通过的 关于董事津贴的议案 确定, 公司独立董事的津贴为每人每年 6 万元人民币 ( 含税 ), 公司其他董事如在公司任其他职务, 按照所在岗位予以支付, 如不在公司任其他职务, 则不予支付专门的董事报酬 ; 现任监事的报酬根据公司第五届监事会第二次会议通过的 关于监事津贴的议案 确定, 公司监事如在公司任其他职务, 按照所在岗位予以支付, 如不在公司任其他职务, 则不予支付专门的监事报酬 ; 现任高级管理人员的报酬根据公司第四届董事会第三次会议通过的 高级管理人员薪酬方案 确定 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况见上表 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况见上表 ( 一 ) 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李志强 独立董事 离任 工作调动 辛茂荀 独立董事 聘任 工作调动 王雁琳 监事会主席 聘任 换届选举 郭永兴 监事 聘任 换届选举 王松涛 董事 总经理 聘任 工作调动 孙亚明 职工监事 聘任 职工大会选举 张瑞波 职工监事 聘任 职工大会选举 曹文海 职工监事 聘任 职工大会选举 靳旭亮 副总经理 离任 工作调动 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况

62 母公司在职员工的数量 106 主要子公司在职员工的数量 13,519 在职员工的数量合计 13,625 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 55 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 10,085 销售人员 574 技术人员 663 财务人员 375 行政人员 1,118 其他 810 合计 13,625 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 69 本科 1,092 专科 2,060 中专 高中 6,489 初中及以下 3,915 合计 13,625 ( 二 ) 专业构成统计图 : ( 三 ) 教育程度统计图 :

63

64 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 一 ) 公司治理情况自 2009 年公司完成重大资产重组以来, 公司严格按照 公司法 证券法 中国证监会等监管部门的有关规定以及 上市公司治理法则 和 上市公司内部控制指引 等法律法规和规范性文件的要求, 规范治理架构 严格经营运作, 以透明充分的信息披露 良好互动的投资者关系, 严格有效的内部控制和风险控制体系, 形成了良好的内部控制环境 报告期内, 公司进一步完善了董事会 股东大会利润分配决策机制, 明确了股东回报预期, 目前, 公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关规定 1 关于股东和股东大会公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定履行股东大会职责, 规范股东大会的召集 通知 召开和决策程序, 程序公开透明 决策公平公正, 确保股东享有的知情权和参与决定权 2 关于董事和董事会公司董事会成员共 11 人, 其中独立董事 4 人, 符合法律规定 公司全体董事以认真勤勉的态度切实履行 公司章程 赋予的权利和职责, 积极开展董事会工作, 认真参加董事会会议 独立董事均能独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人的影响, 对重大事项独立发表意见 公司董事会下设各专业委员, 在公司重大决策中发挥了积极的作用 3 关于监事和监事会公司监事会成员共 7 人, 其中职工监事 3 人, 符合法律规定 公司全体监事根据 公司章程 赋予的权利和职责, 对公司经营决策 关联交易 公司财务的依法运作情况和董事 高管人员履行职责的合法性 合规性进行有效监督, 切实维护了公司及股东的合法权益 4 关于公司和控股股东公司与控股股东在人员 资产 机构 业务和财务等方面均保持独立性 不依赖于控股股东及其关联企业, 具有独立完整的业务和自主经营能力 公司各项重大决策均经董事会或股东大会审议通过后执行, 关联交易行为发生合理, 定价公平公正, 对重大关联交易进行了完整及时准确的披露

65 5 关于信息披露及透明度公司严格按照法律法规及公司章程规定的信息披露内容及格式要求, 真实 准确 及时的做好定期和重大事项公告的对外披露工作, 充分保障投资者获得信息的权利, 确保所有股东有平等的机会获得信息 ( 二 ) 内幕知情人登记管理情况为进一步规范内幕信息管理行为, 加强内幕信息保密制度, 维护公司信息披露的公开, 保护投资者的合法权益, 根据证监会 关于上市公司建立内幕信息人登记管理制度的规定, 公司第四届董事会第二十七次会议对 公司内幕信息知情人登记制度 进行修订 报告期内, 所有涉及的敏感性信息披露和重大内幕信息, 公司严格按照内幕信息知情人管理制度, 按要求填报 公司内幕信息知情人登记表, 并及时报备交易所和山西证监局, 公司未发现内幕信息知情人违反制度的行为 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2013 年第一次临时股东大会 2012 年年度股东大会 2013 年 1 月 23 日 2013 年 6 月 25 日 关于聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2012 年度财务审计机构并确定审计费用经审议议案的议案 ; 关于修订 公司章程 全部通过的议案 ; 关于董事会换届选举的议案 ; 关于监事会换届选举的议案 关于 <2012 年度董事会工作报告 > 的议案 ; 关于 2012 年度监事会工作报告 的议案 ; 关于 2012 年度独立董事述职报告 的议案 ; 关于 2012 年年度报告 及其摘要的议案 ; 关于 2012 年度财务决算报告 的议案 ; 关于 2012 年度利润分配预案的议案 ; 关于 2012 年度日常关联交易执行情况和 2013 年度日常关联交易预计 的议案 ; 关于董事津贴的议案 ; 关于监事津贴的议案 ; 关于修订 募集资金管理制度 的议案 ; 关于修订 董事会议事规则 的议案 ; 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ; 关于公司符合发行 经审议议案全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2013 年 1 月 24 日 2013 年 6 月 27 日