证券代码：证券简称：山煤国际公告编号：临号

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佑鲍
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1 证券代码 : 证券简称 : 山煤国际公告编号 : 临号债券代码 : 债券简称 :13 山煤 01 山煤国际能源集团股份有限关于将相关子承包经营的关联交易公告本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 山煤国际能源集团股份有限 ( 以下简称 ) 拟将下属山煤煤炭进出口有限 ( 以下简称进出口 ) 等 15 家全资子的相关经营管理权, 以及所持山西凌志达煤业有限山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限等 2 家控股子股权相对应的该等相关经营管理权 ( 前述 17 家子, 以下合称标的 ) 依法承包给控股股东山西煤炭进出口集团有限 ( 以下简称山煤集团 ) 的全资子山煤投资集团有限 ( 以下简称山煤投资 ), 并与山煤投资签署相关承包经营协议本次交易构成关联交易, 独立董事已事前认可并发表了独立意见, 董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决本次交易已经山煤集团董事会审议批准根据上海证券交易所股票上市规则规定, 本次关联交易需提交股东大会审议, 且关联股东应回避表决交易对持续经营能力损益及资产状况的影响 : 本次交易是为了积极推动整合客户资源, 提升销售渠道集中度, 消除同区下属企业竞争, 提高风险管控能力, 有利于增强核心竞争力和可持续经营能力, 符合和全体股东的利益本次承包经营实施后, 山煤投资因本次承包经营享有对标的的实际控制权并对其合并财务报表,

2 将不再对标的合并财务报表通过本次承包经营, 财务状况将得到改善一关联交易概述 1. 关联交易内容拟将下属进出口等 15 家全资子的相关经营管理权, 以及所持山西凌志达煤业有限山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限等 2 家控股子股权相对应的该等经营管理权, 依法承包给山煤投资 ( 以下简称本次交易或本次承包经营 ), 并于 2015 年 12 月 11 日就此事项与山煤投资签署关于山煤煤炭进出口有限等 15 家全资子的承包经营协议关于山西凌志达煤业有限的承包经营协议及关于山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限的承包经营协议 2. 关联关系山煤投资为控股股东山煤集团下属的全资子, 根据上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件山煤国际能源集团股份有限章程 ( 以下简称章程 ) 和关联交易管理制度的相关规定, 山煤投资为的关联方, 本次交易构成关联交易 3. 董事会表决情况于 2015 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第二十五次会议对本次承包经营事项进行了审议表决, 关联董事赵建泽苏清政赵戌林宫来喜王松涛杨培雄康真如回避表决, 非关联董事审议通过了关于将相关子承包给山煤投资集团有限经营的关联交易的议案独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见本次交易不构成上市重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据上海证券交易所股票上市规则和章程等相关规定, 本次交易尚须提交 2015 年第四次临时股东大会的审议, 与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决 4. 截至本公告日, 在过去 12 个月内未与控股股东山煤集团或山煤投资发生过相同类型的关联交易二关联方介绍 ( 一 ) 关联方的基本情况 2

3 关联方名称 : 山煤投资集团有限企业类型 : 有限责任注册地及主要办公地点 : 太原市长风街 115 号法定代表人 : 张建注册资本 : 人民币肆亿元经营范围 : 资本运营 ; 资产管理 ; 房地产开发 ; 物流主要股东 : 山西煤炭进出口集团有限持股实际控制人 : 山西省人民政府国有资产监督管理委员会山煤投资成立于 2009 年 7 月 22 日, 为山煤集团下属的主要投资平台和非煤业务平台山煤投资最近三年及一期的主要财务数据 ( 最近一期财务数据未经审计, 其余已审计 ) 如下 : 单位 : 万元 2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 9 月项目 31 日 ( 日 ( 日 ( 日 (2015 年度 ) 年度 ) 年度 ) 年前三季 ) 资产总额 228, , , , 所有者权益 97, , , , 营业收入 1,292, ,101, ,617, ,661, 净利润 -2, , , , ( 二 ) 与的关联关系山煤投资是控股股东山煤集团的全资子, 根据上海证券交易所股票上市规则第条第二项的规定, 山煤投资为的关联方三关联交易标的的基本情况本次承包经营涉及的承包资产为下属 17 家子及其合并报表范围内的分子, 包括进出口等 15 家全资子, 以及山西凌志达煤业有限山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限等 2 家控股子, 但进出口 3

4 目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任 51% 股权山西铺龙湾煤业有限股权不纳入本次承包经营的承包资产范围序号标的公司全称山煤煤炭进出口有限 * 山煤国际能源集团大同有限山煤国际能源集团大同经营有限公司山煤国际能源集团阳泉有限 ( 一 ) 标的的基本信息山煤国际股比成立日期 2007 年 3 月 28 日 1998 年 3 月 9 日 1999 年 6 月 6 日 2003 年 4 月 2 日注册资本 / 实缴资本 ( 万元 ) 10,000 11, ,000 2,450 5 山煤国 2010 年 5,000 注册地址太原市府西街 9 号大同市南环路 319 号大同市南三环工农路甲 17 号山西省阳泉市经济技术开发区虹桥路 1 号嘉瑞大厦 4 层广州市天河区珠江经营范围焦炭的储运销售 ; 煤炭焦炭及副产品的出口业务, 自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务 ; 开展三来一补进料加工业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 对煤炭焦炭行业的投资 ; 外事咨询服务 ; 房地产开发 ; 批发零售机械设备日用百货农副产品建材 ( 不含木材 ); 煤炭批发经营焦炭矿产品建材钢材矿山机械设备化工产品有色金属 ( 除贵稀金属 ) 的销售 ; 煤炭的洗选 ; 煤炭批发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经销铁矿粉建材 ( 不含木材 ) 水泥 ; 煤炭批发经营 ; 煤炭洗选加工销售煤炭, 经销有色金属 ( 国家不准经营的除外 ) 钢材生铁铝矾土氧化铝建材机械电子产品化工产品 ( 不含火工化学危险品及一类易制毒化学品 ) 汽车及其配件, 铁路公路货运代理服务, 物流信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 煤炭及制品批发 ; 石油制品批发 ( 成品油危险化学品除外 ); 非金属矿 4

5 6 7 8 际能源集团华南有限山煤国际能源集团通海煤焦有限公司山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限山煤国际能源集团销售有限 01 月 21 日 2003 年 5 月 15 日 2003 年 12 月 25 日 2003 年 6 月 5 日 2,000 1,000 5,000 新城华夏路 10 号富力中心写字楼第 36 层单元长治市襄垣县长兴路东太原市小店区长风街 115 号太原市高新区佳华街 7 号山西帅科化工设计有限研发大楼及制品批发 ( 国家专营专控类除外 ); 金属及金属矿批发 ( 国家专营专控类除外 ); 钢材批发 ; 建材装饰材料批发 ; 燃料油销售 ( 不含成品油 ); 沥青及其制品销售 ; 通用机械设备销售 ; 贸易代理 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 电气机械设备销售 ; 企业自有资金投资煤炭焦炭焦粉金属材料 ( 不含贵稀金属 ) 金属制品机电设备电线电缆矿用机械设备建筑材料生铁矿石购销 ; 化工产品 ( 不含易燃易爆品兴奋剂及危险剧毒品 ) 销售 ; 道路普通货物运输 ( 以许可证核定范围及期限为准 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 煤炭焦炭五金交电机械设备电气设备气体压缩机及配件气体净化设备及配件钢材铁矿石铁矿粉铁合金建筑材料的销售 ; 港口煤炭除杂技术服务技术咨询 ; 自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务 ; 开展三来一补, 进料加工业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 机械设备电气设备安装维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 矿山机械设备有色金属钢材生铁冶金炉料水泥混凝土建筑材料铁合金五金交电液压没备电气设备普通机械设备化工产品化工原料包装材料装潢材料塑料制品橡胶制品煤炭焦炭仪器仪表日用品办公用品的销售 ; 煤炭洗选 ; 铁路货运代理 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 9 山煤国 1992 年 1,202.1 秦皇岛市一般经营项目 ( 项目中属于禁止经 5

6 10 际能源集团秦皇岛有限太行海运有限 10 月 12 日 2009 年 9 月 9 日 65,000 海港区迎宾路 69 号香格里新中心 4 号楼唐山海港开发区瑞泽小区 109 楼 3 号营和许可经营的除外 ): 其他贸易代理 ; 陆路货运代理 ; 仓储服务 ; 货物的进出口 ; 房屋租赁 ; 煤炭矿粉铁粉焦炭铁精粉生铁钢材的批发零售国内沿海长江中下游及珠江三角洲普通货船运输 ( 经营至 2017 年 6 月 30 日止 ); 国际船舶普通货物运输 ( 经营至 2016 年 5 月 2 日止 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 11 山煤国际能源集团朔州有限 2002 年 11 月 29 日 13,000 朔州市开发区招远路西侧雅苑小区写字楼 3 层焦炭矿产品矿山机械设备钢材和铁矿石的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定的或禁止的除外 ) 煤炭批发经营山煤国 12 际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限 2003 年 10 月 28 日 2,000 山西省晋城市城区凤台西街 ( 交警三队斜对面 ) 煤炭有色金属原料及制品销售 ; 矿山机械设备销售及租赁 ; 煤炭基地投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 山煤国际能源集团连云港有限山煤国际能源集团青岛有限 2005 年 03 月 28 日 2002 年 07 月 01 日 1,000 1,000 连云港市连云区中山路 369 号海城广场 1 号楼 503 室青岛市黄岛区舟山岛街 38 号煤炭批发经营 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 仓储服务 ; 国际国内货运代理服务 ; 五金建材木材机电产品焦炭钢材不锈钢铁合金的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 煤炭批发经营 ; 国内船舶代理水路货物运输代理 ; 国内国际货运代理服务 ; 货物技术进出口及相关代理业务 ( 法律行政法规禁止经营的不得经营, 法律行政法规限制经营的, 取得许可证后经 6

7 山煤国际能源集团华远有限山西凌志达煤业有限山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 62.99% 65% 2010 年 8 月 27 日 2000 年 6 月 29 日 2012 年 9 月 28 日 10,000 11, ,000 太原经济技术开发区坞城南路 189 号长子县色头镇晋中市左权县寒王乡平王村营 ); 煤炭贸易代理 ; 仓储服务 ( 危险品违禁品除外, 不含国家规定须经专项审批的项目 ); 煤质化验 ; 煤炭制品焦炭五金建筑材料矿产品钢材有色金属金属材料金属制品化工产品 ( 不含危险化学品 ) 塑料制品橡胶制品柴油 ( 不含危险化学品, 禁止储存 ) 燃料油 ( 限重油渣油 ) 润滑油销售 ; 经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 预包装食品销售 ; 煤炭批发经营 ; 新能源开发 ; 项目投资 ; 焦炭机电产品 ( 不含小轿车 ) 金属材料金属制品矿产品机械设备建材化工产品 ( 不含危险品 ) 五金交电生铁钢材橡胶制品润滑油脂汽车配件装潢材料土产日杂农副产品煤制品耐火材料保温材料的销售 ; 物流信息咨询服务 ( 法律法规禁止经营的不得经营 ; 需经审批未获批准前不得经营 ) 洗精煤煤炭深加工 ; 绿色农业作物与花卉种植销售 ; 农业种植技术开发与推广煤炭开采 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 煤炭开采 ( 有效期至 2017 年 3 月 13 日 ) * 标的中的进出口不包含该目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任 51% 股权山西铺龙湾煤业有限股权 7

8 所持上述各标的股份之上不存在抵押质押或者其他第三人权利不存在涉及有关资产权属的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施 ( 二 ) 标的最近一年及一期主要财务指标 1. 截至 2014 年 12 月 31 日 (2014 年度 ) 财务指标 ( 以下数据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 扣除非经序总资产总负债净资产营业收入净利润常性损益标的全称号 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 1 山煤煤炭进出口有限 * 439, , , , , , 山煤国际能源集团大同有限 170, , , , , , 山煤国际能源集团大同经营 10, , , , , , 有限 4 山煤国际能源集团阳泉有限 57, , , , , , 山煤国际能源集团华南有限 114, , , , , , 山煤国际能源集团通海煤焦 38, , , , , , 有限 7 山煤国际能源集团山西鑫源 44, , , , 贸易有限 8 山煤国际能源 178, , , , , ,

9 集团销售有限山煤国际能源集团秦皇岛有限 71, , , , 太行海运有限 195, , , , , , 山煤国际能源集团朔州有限 56, , , , , , 山煤国际能源集团晋城晋鲁 24, , , , , 煤炭经营有限山煤国际能源集团连云港有 94, , , , , , 限山煤国际能源集团青岛有限 81, , , , , , 山煤国际能源集团华远有限 101, , , , 山西凌志达煤 136, , , , , , 业有限山西煤炭进出口集团左权宏 193, , , , , , 远煤业有限公司合计 2,009, ,928, , ,933, , , 截至 2015 年 6 月 30 日 (2015 年上半年 ) 财务指标 ( 以下数据未经审计 ) 9

10 序号标的全称山煤煤炭进出口有限 * 山煤国际能源集团大同有限山煤国际能源集团大同经营有限山煤国际能源集团阳泉有限山煤国际能源集团华南有限山煤国际能源集团通海煤焦有限山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限扣除非经常总资产总负债净资产 ( 万营业收入净利润 ( 万性损益净利 ( 万元 ) ( 万元 ) 元 ) ( 万元 ) 元 ) 润 ( 万元 ) 500, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

11 山煤国际能源集团销售有限山煤国际能源集团秦皇岛有限太行海运有限山煤国际能源集团朔州有限山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限山煤国际能源集团连云港有限山煤国际能源集团青岛有限山煤国际能源集团华远有限 192, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

12 16 17 山西凌志达煤业有限 129, , , , , 山西煤炭进出口集团左权宏 221, , , , 远煤业有限合计 2,147, ,079, , , , 截至 2015 年 9 月 30 日 (2015 年第三季度 ) 财务指标 ( 以下数据未经审计 ) 序号标的全称山煤煤炭进出口有限 * 山煤国际能源集团大同有限山煤国际能源集团大同经营有限山煤国际能源集团阳泉有限山煤国际能源集团华南有限山煤国际能源集团通海煤焦总资产 ( 万总负债净资产营业收入元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 扣除非经净利润常性损益 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 424, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

13 有限 7 山煤国际能源集团山西鑫源 47, , , , 贸易有限 8 山煤国际能源集团销售有限 184, , , , 山煤国际能源集团秦皇岛有限 77, , , , , , 太行海运有限 197, , , , , , 山煤国际能源集团朔州有限 57, , , , 山煤国际能源集团晋城晋鲁 24, , , , , 煤炭经营有限山煤国际能源集团连云港有 136, , , , 限山煤国际能源集团青岛有限 88, , , , 山煤国际能源集团华远有限 99, , , , 山西凌志达煤 136, , , , , , 业有限 17 山西煤炭进出 212, , , , ,

14 口集团左权宏远煤业有限合计 2,079, ,016, , ,144, , , * 上述标的财务指标为合并报表范围的财务指标其中, 进出口的财务指标已剔除其目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任 51% 股权山西铺龙湾煤业有限股权承包期内, 进出口持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任 51% 股权山西铺龙湾煤业有限股权应委托或其指定的下属其他全权行使, 该等两家煤业的净资产损益应由享受或承担 ( 三 ) 向标的提供资金担保等情况 1 截至 2015 年 6 月 30 日 ( 本次承包经营的基准日 ), 因各标的生产经营所需, 对其提供了本金总额为亿元的资金就上述借款和山煤投资协商同意由标的在承包期内继续使用, 标的应按照同期银行贷款利率向支付利息标的承包期内新增资金需求无法通过自身予以解决的, 由山煤投资负责统筹安排解决 2 截至 2015 年 6 月 30 日, 为各标的授信借款实际提供并已发生的担保本金总额为亿元和山煤投资协商同意, 上述担保在担保期内继续生效并履行承包期内, 因新增授信借款等原因, 标的需要被担保的, 由山煤投资负责统筹安排解决标的在承包期内不得对外提供担保 3 截至本公告出具日, 不存在委托标的理财的情况四关联交易的定价政策及定价依据 ( 一 ) 承包资产的损益和风险转移承包期内, 承包资产所涉标的在经营过程中产生的盈利或亏损均由山煤投资享受或承担, 山煤投资对承包资产具有实际控制权且合并财务报表本次承包经营的先决条件满足后, 和山煤投资应立即协商确定接管日自接管日起, 承包资产的风险负担由转移至山煤投资承担双方确认, 自基准日至接管日, 承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化, 由山煤投资享有或承担 ( 二 ) 承包费 14

15 结合上述承包资产损益和风险转移的约定, 本次承包经营的承包费采用一揽子固定费用, 按年计算和支付结合承包资产现有的整体经营水平财务状况和未来使用效率和风险等预估, 经双方充分协商, 确定由山煤投资向在承包期内每年支付固定承包费共计 95 万元 ( 其中, 进出口等 15 家全资子为 5 万元 / 年 / 户, 凌志达煤业宏远煤业为 10 万元 / 年 / 户 ) 五本次交易协议的主要内容就本次承包经营事宜, 与山煤投资于 2015 年 12 月 11 日签署关于山煤煤炭进出口有限等山煤国际部分全资子的承包经营协议关于山西凌志达煤业有限的承包经营协议和关于山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限的承包经营协议, 协议主要内容如下 : 1. 签订时间协议主体 :2015 年 12 月 11 日, 与山煤投资签署 2. 标的 : 山煤煤炭进出口有限山煤国际能源集团大同有限山煤国际能源集团大同经营有限山煤国际能源集团阳泉有限山煤国际能源集团华南有限山煤国际能源集团通海煤焦有限山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限山煤国际能源集团销售有限山煤国际能源集团秦皇岛有限太行海运有限山煤国际能源集团朔州有限山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限山煤国际能源集团连云港有限山煤国际能源集团青岛有限山煤国际能源集团华远有限山西凌志达煤业有限 ( 以下简称凌志达煤业 ) 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限 ( 以下简称宏远煤业 ) 3. 承包事项 : 以自愿有偿发包的形式, 依法将上述 15 家全资子以及该等合并财务报表范围内除山西霍尔辛赫煤业有限责任山西铺龙湾煤业有限 ( 以下合称煤业 ) 以外的其他子分的整体经营权, 以及所持凌志达煤业宏远煤业全部股权及与该等股权相对应的标的整体经营管理事项交由山煤投资全权承包经营山煤投资在承包期内对承包资产享有承包经营权, 山煤投资有权全面独立地负责承包资产的生产经营投资管理等经营活动事项 4. 煤业处理事项 : 山煤煤炭进出口有限持有的煤业股权, 具 15

16 体包括所持山西霍尔辛赫煤业有限责任 51% 股权山西铺龙湾煤业有限股权未纳入本次交易的承包资产范围, 承包期内, 山煤煤炭进出口有限持有的煤业全部股权应委托或其指定的下属其他全权行使, 煤业的净资产损益应由享受或承担根据煤业在实际经营管理中的需要, 山煤投资应确保山煤煤炭进出口有限将根据的要求的内容和形式另行出具授权委托书或其他书面文件, 以确保或其指定的下属其他顺利行使该等煤业股权受托经营管理权双方进一步同意, 在承包期内, 可随时要求山煤煤炭进出口有限将所持煤业股权合法转让和过户至名下 5. 承包期限 : 自标的接管日算起, 至当年年末 12 月 31 日及其后连续 3 个自然年度在承包期届满后, 双方可协商是否延长, 协商一致同意延长的, 双方应续签承包经营协议但是, 如果出现经审计的承包期末标的 ( 不包括煤业 ) 净资产低于接管日账面净资产的情形, 则经依法履行相关内部审议和批准程序并提出要求后, 山煤投资应延长承包期 3 年, 并依照不劣于前次承包经营的条件续签承包经营协议, 并依此滚动延长 6. 承包经营事项的交接 : 承包经营的先决条件满足后 3 个工作日内, 双方应立即协商确定接管日承包期内, 承包资产的风险负担由转移至山煤投资承担双方确认, 自基准日至接管日, 承包资产因生产经营等因素导致的净资产变化损益, 由山煤投资承担 7. 损益归属 : 承包期内, 承包资产范围内具体煤矿股权土地房产设备等资产的法律权属关系不发生改变, 仍归属于标的或其子分本身拥有, 相关日常生产经营管理等所产生的成本费用由标的或其子分自行承担承包期内, 标的 ( 不包括煤业 ) 在经营过程中产生的盈利或亏损均由山煤投资享受或承担, 山煤投资对标的 ( 不包括煤业 ) 具有实际控制权且合并财务报表承包期届满后, 标的在承包期内新增的债权债务关系在收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤投资承担, 有权向山煤投资追偿 8. 承包费 : 承包费采用固定费用, 按年计算和支付就标的资产承包经营, 结合该等资产现有的整体经营水平财务状况和未来使用效率和风险等预估, 经双方充分协商, 确定由山煤投资向支付固定承包费共计 95 万元 / 年 ( 其中, 16

17 进出口等 15 家全资子为 5 万元 / 年 / 户, 凌志达煤业宏远煤业为 10 万元 / 年 / 户 ) 9. 先决条件 : 本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足 :(1) 董事会股东大会审议通过本次交易有关事项 ;(2) 山煤集团董事会审议通过本次交易有关事项 10. 违约责任 : 承包协议签署后, 除不可抗力以外, 协议双方任何一方不履行或不及时不适当履行协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任 ; 一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失 11. 争议解决 : 承包协议适用中国法律, 协议双方在履行协议中发生争议的, 应争取以友好协商方式迅速解决, 若协商未能解决时, 任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼六关联交易的目的以及对的影响 ( 一 ) 关联交易的背景和目的近年来, 由于煤炭市场低迷, 煤价持续走低, 以及上下游行业不景气, 煤炭贸易风险不断加大, 部分盈利能力下滑针对上述煤炭市场环境的整体不利状况, 积极响应关于深化煤炭管理体制改革的意见 ( 晋发 [2015]3 号 ) 等各项国家山西省政府相关主管部门关于促进煤炭企业发展扭亏为盈建立精干高效煤炭企业的政策, 在 2015 年上半年即着手制定计划, 将部分与发展战略业务定位不相符的子交由山煤集团或其下属在非煤产业上具有管理运作丰富经验的管理经营, 力争通过经营范围和管理机制的调整重组和转型, 使得及该等子焕发新的生机经与控股股东山煤集团充分协商审慎思考积极探索充分论证, 并征询相关主管部门意见后, 拟进行本次承包经营, 将本次承包经营的各标的交予山煤投资管理经营本次承包经营是为了积极推动整合客户资源, 提升销售渠道集中度, 消除同区下属企业竞争, 提高风险管控能力, 有利于增强核心竞争力和可持续经营能力同时, 本次承包经营的实现, 也将促使在充分整合线下资源 17

18 的基础上, 积极顺应大数据和互联网 + 的时代背景, 重新定位商业模式, 推动企业营销模式转型, 最终实现实体经营与资本运营相结合的企业发展模式 ( 二 ) 关联交易对的影响 1 对持续经营能力损益及资产状况的影响本次承包经营以 2015 年 6 月 30 日作为承包资产的基准日, 并约定在经董事会股东大会及山煤集团董事会审议通过暨相关承包经营协议生效后双方尽快确定承包资产的接管日, 承包期自接管日起算, 承包期内承包资产的风险负担由转移至山煤投资承担承包期内, 标的及其合并报表范围内的分子 ( 不包括进出口下属控股的铺龙湾煤业霍尔辛赫煤业 ) 在经营过程中产生的损益均由山煤投资享有, 山煤投资对该等主体具有实际控制权且合并财务报表且双方确认, 自基准日至接管日, 承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化, 由山煤投资享有或承担据此, 通过本次承包经营, 将不再对 17 家子 ( 不包括进出口下属控股的铺龙湾煤业霍尔辛赫煤业 ) 合并财务报表通过本次承包经营的财务状况将得到改善 2 对同业竞争的影响根据承包经营协议, 承包期内, 标的中 15 家原主要从事煤炭贸易的全资子将不再从事或开展新增煤炭贸易业务 ;2 家煤炭生产子在相关市场进行煤炭销售时, 应避免与发生同业竞争, 如其与在相同市场存在煤炭销售, 或其合并报表范围内的子应优先于该开展该等业务活动 3 对后续关联交易的影响标的在承包期内向本及下属企业发生的采购销售以及其他业务往来, 是否视为关联交易及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关规则执行 4 对标的涉诉等或有事项处理的影响承包期内与承包资产范围内标的有关的诉讼仲裁等争议解决和执行程序 ( 包括接管日前已发生或潜在可能发生的承包期内新增的司法程序 ) 均由山 18

19 煤投资整体部署统筹管理安排和组织承包期内不再跟踪和披露该等司法程序及其进展, 除非应山煤投资的合理要求由应给予协助或配合, 仅在承包经营期终止且收回承包资产时, 通过承包经营协议约定的净资产等指标考核承包资产在承包期内经营业绩并公开披露承包期届满后, 标的在承包期内新增的债权债务关系在收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤投资承担, 有权向山煤投资追偿六审议程序 ( 一 ) 于 2015 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第二十五次会议对本次承包经营事项进行了审议表决, 关联董事赵建泽苏清政赵戌林宫来喜王松涛杨培雄康真如回避表决, 非关联董事审议通过了关于将相关子承包给山煤投资集团有限经营的关联交易的议案 ( 二 ) 独立董事事前认可和发表独立意见情况 : 独立董事对本次关联交易进行了事前审核认可, 同意将关于将相关子承包给山煤投资集团有限经营的关联交易的议案提交董事会审议, 并在董事会上发表了独立意见董事会在对议案进行表决时, 关联董事回避表决, 非关联董事审议通过该议案董事会的表决程序符合法上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件以及章程的有关规定 ( 三 ) 本次交易尚需提交 2015 年第四次临时股东大会的审议七需要特别说明的历史关联交易情况自本年年初, 未与山煤投资发生关联交易八备查文件 ( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ; ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ; ( 三 ) 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 ; ( 四 ) 第五届董事会第二十五次会议决议 ; ( 五 ) 第五届监事会第十三次会议决议 ; 19

20 特此公告山煤国际能源集团股份有限董事会二一五年十二月十一日 20

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证券代码：证券简称:山煤国际公告编号：临号证券代码 :600546 证券简称 : 山煤国际公告编号 : 临 2013--018 号山煤国际能源集团股份有限 2012 年年度报告更正公告本及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任于 2013 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的 2012 年年度报告,

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