山煤国际能源集团股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 山煤国际公告编号 : 临号债券代码 : 债券简称 :13 山煤 01 山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任山煤国际能源集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第二十五次会议 ( 以下简称本次会议 ) 通知于 2015 年 12 月 3 日以送达传真和邮件形式向公司全体董事发出, 本次会议于 2015 年 12 月 11 日在太原市长风街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室以现场方式召开本次会议应到董事 11 人, 实到董事 11 人本次会议由公司董事长赵建泽先生主持, 公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议会议的召集召开及表决程序符合中华人民共和国公司法及公司章程的规定经与会董事认真审议, 会议以记名投票表决的方式形成董事会决议如下 : 会议经各位董事认真审议, 表决通过了如下决议 : 一审议通过关于公司解除对下属子公司部分担保的议案截止目前, 公司下属子公司山煤国际能源集团青岛有限公司山煤煤炭进出口有限公司山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司山西凌志达煤业有限公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司山西金石达国际贸易有限公司均未使用公司提供的部分银行授信担保额度合计亿元 ( 担保明细见下表 ), 现公司决定解除为上述公司提供的下表所列银行授信担保至此, 公司不再对上述六家子公司的下列授信承担担保义务序号被担保单位贷款银行 1 2 山煤国际能源集团青岛有限公司山煤煤炭进出口有限公司担保金额 ( 亿元 ) 担保期限兴业银行青岛分行 0.6 一年担保审议通过时间 2014 年 12 月 15 日五届十五次董事会 ;2014 年 12 月 31 日 2014 年度第二次临时股东大会交通银行山西省分行 9 五年 2012 年 10 月 29 日四届三十四次董事会 1

2 3 中信银行 10 三年 4 招商银行 5 三年 5 交通银行山西省分行 1.5 一年 6 兴业银行亲贤支行 2.5 一年 7 光大银行滨河支行 1.5 一年 8 中信银行大营盘支行 2 一年 9 中国银行鼓楼支行 2.5 一年 10 工商银行并州支行 2 一年山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司山西凌志达煤业有限公司交通银行山西省分行 1.3 六年交通银行山西省分行 0.33 五年山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司兴业银行太原分行晋商银行五年三年 15 山西金石达国浦发银行太原分行 0.5 一年际贸易有限公 16 司工商银行并州支行 0.5 一年 2014 年 6 月 13 日五届十二次董事会 ;2014 年 7 月 1 日 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 6 月 13 日五届十二次董事会 ;2014 年 7 月 1 日 2014 年第一次临时股东大会 2013 年 8 月 15 日五届五次董事会 ;2013 年 9 月 5 日 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 10 月 23 日五届八次董事会 ;2013 年 11 月 12 日 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 8 月 15 日五届五次董事会 ;2013 年 9 月 5 日 2013 年第二次临时股东大会 2014 年 4 月 24 日五届十次董事会 ;2014 年 5 月 30 日

3 二审议通过关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案同意公司将下属山煤煤炭进出口有限公司 ( 以下简称进出口公司 ) 等 15 家全资子公司及其合并报表范围内的分子公司 ( 进出口公司目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司 51% 股权山西铺龙湾煤业有限公司 100% 股权不纳入本次承包经营的承包资产范围 ) 的相关经营管理权, 以及所持山西凌志达煤业有限公司山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等 2 家控股子公司股权相对应的该等公司相关经营管理权依法承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司 ( 以下简称山煤集团 ) 的全资子公司山煤投资集团有限公司 ( 以下简称山煤投资 ), 并与山煤投资签署相关承包经营协议山煤投资为公司控股股东山煤集团下属的全资子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件山煤国际能源集团股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 和公司关联交易管理制度的相关规定, 山煤投资为公司的关联方, 本次交易构成关联交易独立董事发表事前认可意见和独立意见, 认为 : 在本议案提交董事会审议前, 公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核, 我们通过认真听取与会非独立董事以及公司管理层的介绍和说明后, 对所关心的问题进行了质询和审议经认真审核, 一致同意将本议案提交公司董事会审议本次承包经营事项是为了积极推动公司整合客户资源, 提升销售渠道集中度, 消除公司同区下属企业竞争, 提高风险管控能力, 有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力, 符合公司战略规划和公司全体股东的利益本次承包经营实施后, 山煤投资因本次承包经营享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表, 公司将不再对标的公司合并财务报表通过本次承包经营, 公司财务状况将得到改善本次承包经营事项构成关联交易, 定价原则符合商业惯例和政策规定, 定价方式公允公平公正, 交易程序安排合法公开透明, 公司董事会在审议此次关联交易事项时, 关联董事回避表决, 非关联董事一致表决通过, 表决程序符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的 3

4 情形根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则以及公司章程的有关规定, 我们一致同意将本议案提交公司 2015 年第四次临时股东大会进行审议有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站 ( 的山煤国际能源集团股份有限公司关于将相关子公司承包经营的关联交易公告 ( 临号 ) 本议案涉及关联交易, 关联董事赵建泽苏清政赵戌林宫来喜王松涛杨培雄康真如回避表决表决结果 :4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权三审议通过关于公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的议案同意公司通过平安证券有限责任公司协调设立平安山煤应收账款资产支持专项计划, 并通过专项计划发行资产支持证券进行融资本次专项计划拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 总发售规模不超过 20 亿元, 首期发行规模不超过 10 亿元, 期限不超过 3 年资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售, 预期收益率视市场询价情况而定 ; 次级资产支持证券不设预期收益率, 由公司予以认购优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整优先级资产支持证券每半年付息一次, 到期一次性还本项目所募集的资金将主要用于补充公司营运资金独立董事发表独立意见, 认为本次设立应收账款资产支持专项计划符合公司融资需要, 在本议案提交董事会审议前, 公司董事会已事先将本议案及相关资料提交我们审核本次设立应收账款资产支持专项计划能够提高公司应收账款周转率和资金使用效率, 优化资产结构, 提高资产流动性, 符合公司和公司全体股东的利益设立本次专项计划符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司和中小股东利益的情形董事会表决程序符合有关规 4

5 定我们一致同意设立应收账款资产支持专项计划, 并同意将本次事项提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议本次拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站 ( 的山煤国际能源集团股份有限公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的公告 ( 临号 ) 四审议通过关于提请股东大会授权董事会办理平安山煤应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案同意提请股东大会授权董事会办理本次专项计划全部相关事宜, 包括但不限于 : 根据国家法律法规及监管部门的要求, 签署修改与本次专项计划有关的一切必要的文件 ; 寻找担保方 ( 如需 ); 办理与本次专项计划循环购买有关的事宜 ; 办理与本次专项计划有关的其他必要事宜 ; 根据市场条件政策环境以及监管部门的要求, 对本次专项计划方案作出适当调整 ; 若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的利益, 决定终止本次专项计划的设立等相关事宜五审议通过关于公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案同意公司向上海中驭商业保理有限公司申请办理总额不超过等值人民币 30 亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务本次保理业务交易标的主要来源于公司及公司部分下属子公司在业务经营活动中形成的应收款项等权益类资产本次申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的具体内容见同日 5

6 刊登于上海证券交易所网站 ( 的山煤国际能源集团股份有限公司关于申请办理无追索权保理业务的公告 ( 临号 ) 独立董事发表独立意见, 认为本次申请办理无追保理业务符合公司融资需要, 在本议案提交董事会审议前, 公司董事会已事先将本议案及相关资料提交我们审核本次申请办理无追保理业务可以缩短资金回笼时间, 加速资金周转, 提高资金使用效率, 降低财务管理成本, 改善公司资产负债结构及经营性现金流状况, 有利于公司的业务发展, 符合公司战略规划和公司全体股东的利益本次申请办理无追保理业务符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司和中小股东利益的情形董事会表决程序符合有关规定我们一致同意本次申请办理无追保理业务, 并同意将该事项提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议六审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜的议案同意提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜, 包括但不限于 : 根据国家法律法规及监管部门的要求, 决定签署修改保理业务协议及其他与本次保理业务有关的一切必要的文件 ; 根据市场条件政策环境以及监管部门的要求, 对本次保理业务方案作出适当调整 ; 办理与本次保理业务有关的其他必要事宜七审议通过关于发行非公开定向债务融资工具的议案为了优化融资结构, 降低融资成本, 公司拟发行非公开定向债务融资工具, 具体内容如下 : 6

7 1 发行规模 : 不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 2 发行日期: 根据公司实际资金需求情况, 在中国银行间市场交易商协会注册有效期 ( 三年 ) 内分期发行 3 发行目的: 本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金此次发行可以有效补充公司的流动资金, 缓解流动资金压力, 同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低, 降低融资成本, 有利于提升公司的竞争力 4 发行期限: 不超过三年 5 发行方式: 非公开方式发行 6 承销方式: 由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行 7 发行利率: 按面值发行, 发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况, 以簿记建档的结果最终确定 8 发行对象: 全国银行间市场特定机构投资者 ( 即定向投资人 ) 八审议通过关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行, 董事会同意提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜, 包括但不限于 : 1 根据市场条件和公司需求, 从维护公司利益最大化的原则出发, 制定本次申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款, 包括发行期限发行额度发行利率发行方式承销方式等与发行条款有关的事宜 ; 2 决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构; 3 根据交易商协会要求, 制作修改和报送本次发行的申报材料 ; 7

8 4 签署修改补充递交呈报执行本次发行上市及投资过程中发生的一切协议合同和文件 ( 包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告发行公告发行计划募集说明书承销协议等 ); 5 根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排 ; 6 如监管政策或市场条件发生变化, 除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外, 可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整 ; 7 根据适用的监管规定进行相关的信息披露; 8 办理与本次私募债发行相关的其他事宜九审议通过关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案公司定于 2015 年 12 月 29 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2015 年第四次临时股东大会, 审议董事会监事会提交的相关议案本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站 ( 的山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会通知的公告 ( 临号 ) 特此公告山煤国际能源集团股份有限公司董事会 2015 年 12 月 11 日 8

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证券代码 :600546 证券简称 :*ST 山煤公告编号 : 临 2017-008 号山煤国际能源集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任山煤国际能源集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第十六次会议 ( 以下简称本次会议 ) 通知于