山煤国际能源集团股份有限公司

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1 山煤国际能源集团股份有限公司 年年度报告

2 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 3 三 会计数据和业务数据摘要... 5 四 股本变动及股东情况... 7 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 如有董事未出席董事会, 应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 张宏久独立董事因公外出李志强 ( 三 ) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 杜建华 王瑞增 王瑞增 公司负责人杜建华 主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王瑞增声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

4 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD SCIE 杜建华 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李荣强 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街 115 号 山西省太原市长风街 115 号 电话 传真 电子信箱 smzqb@shanxicoal.cn smzqb@shanxicoal.cn ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 山西省太原市府西街 36 号 注册地址的邮政编码 办公地址 山西省太原市长风街 115 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 shanmeigufen@shanxicoal.cn ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 山西省太原市长风街 115 号山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 山煤国际 中油化建 ( 六 ) 其他有关资料 3

5 公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点 2000 年 11 月 20 日吉林市江南高新区深圳街 9 号 2007 年 2 月 8 日吉林市龙潭区遵义东路 31 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 2009 年 12 月 16 日 山西省太原市府西街 36 号 二次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大 厦 A 座 8-9 层 4

6 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 项目 金额 营业利润 2,002,709, 利润总额 1,963,203, 归属于上市公司股东的净利润 755,765, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 767,279, 经营活动产生的现金流量净额 1,119,594, ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 项目 金额 非流动资产处置损益 -9,889, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 3,821, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -33,438, 所得税影响额 -12,159, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 40,151, 合计 -11,513, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 营业收入 38,644,175, ,006,278, ,470,297, 利润总额 1,963,203, ,350,326, ,745, 归属于上市公司股东的净利 755,765, ,874, ,062, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 767,279, ,535, ,334, 润 经营活动产生的现金流量净额 1,119,594, ,608, ,974, 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008 年末 5

7 总资产 21,655,501, ,732,415, ,251,472, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 3,244,887, ,528,522, ,798,309, 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.5 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产减少 1.67 个百 收益率 (%) 分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

8 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 元 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2009 年 12 月 23 日 ,000, 年 12 月 24 日 450,000,000 经中国证监会 关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2009]1018 号 ) 和 关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2009]1019 号 ) 核准, 公司于 2009 年 12 月 23 日向山煤集团发行 450,000,000 股股份购买相关资产 2 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 7

9 单位 : 股报告期末股东总数 30,647 户前十名股东持股情况 股 股东名称 东性 质 国 山西煤炭进出口集团有限公司 有法 人 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险 其 产品 他 中国银行 - 易方达策略成长二号混合型证 其 券投资基金 他 中国银行 - 易方达策略成长证券投资基金 其他 全国社保基金一一零组合 其他 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人 其 分红 -005L-FH002 沪 他 吉林高新区华林实业有限责任公司 其他 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证 其 券投资基金 他 中信实业银行 - 招商优质成长股票型证券 其 投资基金 他 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通 其 保险产品 -005L-CT001 沪 他 持质押股持有有限或冻报告期内比持股总数售条件股结的增减例份数量股份 (%) 数量 ,266, ,266,215 无 ,523,079 12,523,079 未知 ,900,062-1,549,026 未知 ,820, ,964 未知 ,674,695 2,050,996 未知 ,368,326 5,368,326 未知 ,246,000-68,578 未知 ,568,778 1,984,238 未知 ,329,457 4,329,457 未知 ,111,155 4,111,155 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 12,523,079 人民币普通股 中国银行 - 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 8,900,062 人民币普通股 中国银行 - 易方达策略成长证券投资基金 8,820,006 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 5,674,695 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 - 005L-FH002 沪 5,368,326 人民币普通股 吉林高新区华林实业有限责任公司 5,246,000 人民币普通股 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,568,778 人民币普通股 中信实业银行 - 招商优质成长股票型证券投资基金 4,329,457 人民币普通股 8

10 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 4,111,155 人民币普通股 中国工商银行 - 博时精选股票证券投资基金 3,999,766 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 限售条件 山煤集团承诺自非 公开发行结束之日 起 36 个月内不转 让所拥有的股份 公司在锁定期内如 1 山西煤炭进出口集团有限公司 569,266, 年 12 月 24 日 569,266,015 实施送股 转增股本, 相应增加的股 份一并锁定 上述 股份已经向中国证 券登记结算有限公 司上海分公司办理 锁定 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东为山西煤炭进出口集团有限公司, 公司的实际控制人为山西 省人民政府国有资产监督管理委员会 (2) 控股股东情况 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称山西煤炭进出口集团有限公司单位负责人或法定代表人杜建华成立日期 1981 年 5 月 9 日注册资本 69, 煤炭 焦炭及副产品的出口业务, 自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业务; 经营对销贸易和转口贸易, 主要经营业务或管理活动投资兴办煤炭 焦炭生产企业 ; 煤炭 焦炭的储运 销售 ; 外事咨询服务 ; 房地产开发 ; 批发零售日用百货 建材 9

11 (3) 实际控制人情况 法人 名称 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 10

12 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名职务性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 杜建华 董事长 男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 马进 副董事长 男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 赵戌林董事男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 王雁琳董事女 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 宫来喜董事男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 杨培雄董事男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 康真如董事女 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 张继武 独立董事 男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 6 否 张宏久 独立董事 男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 6 否 李玉敏 独立董事 男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 6 否 李志强 独立董事 男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 6 否 郭永兴 监事会主席 男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 乔春光监事男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 李苏龙监事男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 王松涛监事男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 温齐峻 职工监事 男 年 11 月 19 日 2012 年 11 月 19 日 0 0 无 0 是 11

13 王显光王明星高成春葛海涛王靖春靳旭亮王军惠王瑞增张旭东李荣强 山煤国际能源集团股份有限公司 2010 年年度报告 职工 2009 年 年 11 男 55 监事月 19 日月 19 日 0 0 无 0 是 职工 2009 年 年 11 男 54 监事月 19 日月 19 日 0 0 无 0 是 总经 2009 年 年 11 男 51 理月 19 日月 19 日 0 0 无 39.6 否 副总 2009 年 年 11 男 55 经理月 19 日月 19 日 0 0 无 否 副总 2009 年 年 11 男 39 经理月 19 日月 19 日 0 0 无 否 副总 2009 年 年 11 男 32 经理月 19 日月 19 日 0 0 无 否 副总 2009 年 年 11 男 43 经理月 19 日月 19 日 0 0 无 否 副总 2009 年 年 11 男 42 经理月 19 日月 19 日 0 0 无 否 副总 2010 年 年 11 男 40 经理月 27 日月 19 日 0 0 无 9.48 否 董事 2009 年 年 11 会秘男 37 月 19 日月 19 日书 0 0 无 否 合计 / / / / / 0 0 / / 董事 监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 1 董事 杜建华 : 任山西煤炭进出口集团公司总会计师 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事长 党委书记 ; 至今任山煤国 际能源集团股份有限公司董事长 马进 : 任山西煤炭进出口集团公司副总经理 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司董事 党委副书记 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司副董事长 总经理 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副董事长 赵戌林 : 任山西煤炭进出口集团公司董事 副总经理 党 委副书记 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委 副书记 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 王雁琳 : 任山西煤炭进出口集团公司人力资源部部长 ; 12

14 任山西煤炭进出口集团公司董事 工会主席 党委委员 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 工会主席 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 宫来喜 : 任西山白家庄矿业有限责任公司党委书记 副董事长 ; 任山西焦煤集团西山白家庄矿业有限责任公司董事长 总经理 党委委员 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 杨培雄 : 任山西煤炭进出口集团公司财务部副部长 ; 任山西煤炭进出口集团公司资金管理部部长 ; 任山西煤炭进出口集团公司总经理助理兼资金管理部部长 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总会计师 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 康真如 : 任山西煤炭进出口集团公司企业管理部部长 ; 任山西煤炭进出口集团公司绩效考核部部长兼法律事务部部长 ; 任山西煤炭进出口集团公司总经理助理兼法律事务部部长 绩效考核部部长 ; 任山西煤炭进出口集团公司总法律顾问 总经理助理兼法律事务部部长 绩效考核部部长 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问 总经理助理兼法律事务部部长 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 张继武 : 任国务院国有资产监督管理委员会企业改组局副局长 巡视员 ; 至今神华集团有限责任公司顾问 ; 至今任郑州煤电独立董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 张宏久 : 至今任北京市竞天公诚律师事务所高级合伙人 ;2004 年至今任全国工商联并购公会理事 ; 至今任中信证券股份有限公司独立董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 李玉敏 :1997 年至今任山西财经大学会计学院教授 ; 任 13

15 山西通宝能源股份有限公司独立董事 ; 至今任西山煤电股份有限公司独立董事 ; 至今任美锦能源股份有限公司独立董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 李志强 : 任山西大学经济与工商管理学院副院长 教授 ; 至今任山西大学经济与工商管理学院院长 教授 博士生导师 ; 至今任太原天龙股份有限公司独立董事 ;2009 年 12 月至今任山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 2 监事郭永兴 : 任山西煤炭进出口集团公司党委委员 纪委书记 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司党委副书记 纪委书记 ;2009 年 11 月至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事会主席 乔春光 : 任山西煤炭进出口集团公司董事 副总经理 党委委员 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委委员 ;2009 年 11 月至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事 李苏龙 : 任晋城煤业集团凤凰山矿矿长兼赵庄矿井项目管理处长 ; 任晋城煤业集团赵庄矿矿长 ; 任晋城煤业集团副总工程师兼人力资源管理中心主任 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总工程师 党委委员 ;2009 年 11 月至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事 王松涛 : 任山西煤炭进出口集团公司大同公司副经理 ; 任山西煤炭进出口集团公司大同公司经理 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司副总经理 ;2009 年 11 月至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事 温齐峻 : 任山西煤炭进出口集团临汾公司经理 ; 任山西煤炭进出口集团临汾有限公司董事长 经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司监事兼山煤国际能源集团临汾有限公司董事长 经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司监事兼山煤国际能源集团临 14

16 汾有限公司党总支书记 王显光 : 任山西煤炭进出口集团秦皇岛有限公司董事长 经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司监事兼山煤国际能源集团秦皇岛有限公司董事长 经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司监事兼山煤国际能源集团秦皇岛有限公司党支部书记 王明星 : 任山西煤炭进出口集团辰天国贸公司经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事兼山煤国际能源集团辰天国贸有限公司董事长 经理 3 高级管理人员高成春 : 任山西煤炭进出口集团公司董事 副总经理 党委委员 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委委员 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 党委委员, 山煤国际能源集团股份有限公司总经理 葛海涛 : 任山西煤炭进出口集团晋城有限公司经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 王靖春 : 任山西地方铁路集团公司审计部部长 ; 任山西孝柳铁路有限责任公司总会计师 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 靳旭亮 : 任山西煤炭进出口集团太原公司副经理 ; 任山西煤炭进出口集团公司调运中心副主任 ; 任山煤煤炭进出口有限公司副经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 王军惠 : 任山西煤炭进出口集团公司调运中心主任 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司调运中心主任 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 王瑞增 : 任山西省人民政府国有资产监督管理委员会副处长 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 15

17 张旭东 : 任山西煤炭进出口集团晋城公司副经理 ; 任山西煤炭进出口集团长治有限公司经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 李荣强 : 任山西财经大学教师 ; 至今任山煤国际 能源集团股份有限公司董事会秘书 ( 二 ) 在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 杜建华 山西煤炭进出口集团有限公司 马进 山西煤炭进出口集团有限公司 赵戌林 山西煤炭进出口集团有限公司 王雁琳 山西煤炭进出口集团有限公司 宫来喜 山西煤炭进出口集团有限公司 杨培雄 山西煤炭进出口集团有限公司 康真如 山西煤炭进出口集团有限公司 郭永兴 山西煤炭进出口集团有限公司 乔春光 山西煤炭进出口集团有限公司 李苏龙 山西煤炭进出口集团有限公司 王松涛 山西煤炭进出口集团有限公司 高成春 山西煤炭进出口集团有限公司 董事长 党委书记 2008 年 4 月 1 日 是 副董事长 总经理 党委委员 2009 年 5 月 1 日 是 董事 副总经理 党委副书记 2008 年 4 月 1 日 是 董事 工会主席 党委委员 2008 年 4 月 1 日 是 董事 副总经理 党委委员 2009 年 5 月 1 日 是 总会计师 2009 年 5 月 1 日 是 总法律顾问 2008 年 4 月 1 日 是 党委副书记 纪委书记 2008 年 4 月 1 日 是 董事 副总经理 党委委员 2008 年 4 月 1 日 是 总工程师 党委委员 2009 年 5 月 1 日 是 副总经理 2009 年 5 月 1 日 是 董事 党委委员 2008 年 4 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领任期终止日取报酬期津贴 温齐峻 山煤国际能源集团 党总支书记 2010 年 4 月 1 日 是 16

18 临汾有限公司 王显光 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司 党支部书记 2010 年 4 月 1 日 是 山煤国际能源集团 王明星 山西辰天国贸有限 董事长 经理 2002 年 1 月 1 日 是 公司 葛海涛 太行海运有限公司 董事长 2009 年 8 月 24 日 否 葛海涛 山煤国际能源集团华远有限公司 董事长 2010 年 3 月 27 日 否 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事 ( 含独立董事 ) 的报酬由董事会薪酬委员会拟定, 经董事会审议通过后, 报股东大会批准 ; 监事的报酬由监事会拟定并审议通过后, 报股东大会批准 ; 高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会拟定, 报董事会审议批准 公司现任董事的报酬根据公司第四届董事会第三次会议通过的 关于董事津贴的议案 确定, 公司独立董事的津贴为每人每年 6 万元人民币 ( 含税 ), 公司其他董事如在公司任其他职务, 按照所在岗位予以支付, 如不在公司任其他职务, 则不予支付专门的董事报酬 ; 现任监事的报酬根据公司第四届监事会第三次会议通过的 关于监事津贴的议案 确定, 公司监事如在公司任其他职务, 按照所在岗位予以支付, 如不在公司任其他职务, 则不予支付专门的监事报酬 ; 现任高级管理人员的报酬根据公司第四届董事会第三次会议通过的 高级管理人员薪酬方案 确定 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况见上表 ( 一 ) ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张旭东 副总经理 聘任 山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于 2010 年 4 月 7 日召开, 经过认真审议, 表决通过了 关于聘任公司副总经理的议案 聘任张旭东先生为公司副总经理, 任期与本届董事会任期一致 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 8,419 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 6,232 17

19 销售人员 358 技术人员 448 财务人员 246 管理人员 901 其他人员 234 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 34 本科 461 专科 771 中专 高中 3,392 初中及以下 3,761 18

20 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况自上市以来, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上市公司内部控制指引 等法律法规和规范性文件的要求, 结合实际, 不断完善法人治理结构 规范公司运作, 建立了符合现代公司管理要求的内部组织结构, 制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 信息披露管理制度 和董事会各专门委员会的工作细则等相关公司治理文件, 形成了科学的决策 执行和监督机制, 初步建立了行之有效的风险控制体系 形成了良好的公司内部控制环境, 公司治理更趋完善, 公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关规定 报告期内, 公司按照中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监公司字 [2007]28 号 ) 要求和山西证监局 关于转发 < 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 > 的通知 ( 晋证监函 [2007]29 号 ) 的规定和要求, 开展了公司治理专项活动, 此次专项治理活动分三个阶段实施, 分别是 : 自查阶段, 公众评议阶段, 整改提高阶段 报告期内, 公司主要完成了自查阶段工作, 公司各部 ( 室 中心 局 ), 各直属 ( 控股 ) 单位对照公司治理有关规定以及自查事项, 认真查找本部门 本公司治理结构方面存在的问题和不足, 深入分析了产生问题的深层次原因, 对查找出的问题制订明确的整改措施, 并上报给证券事务部, 由证券事务部统一汇总, 编制成自查报告和整改计划 在自查工作结束后, 公司通过上海证券交易所和 上海证券报 公告了 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划, 设立了专门评议电话 传真及电子信箱, 由专人负责, 广泛征求广大投资者 社会公众 证券金融机构 新闻媒体 交易所和监管部门的意见和建议 自查过程中发现的主要问题和整改措施如下 : 1 董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥主要问题 : 公司董事会各专门委员会的设置比较完善, 设有战略 提名 19

21 审计 薪酬与考核 安全生产与环保 5 个专门委员会 各专门委员会对公司重大决策事项, 战略规划 内部控制体系以及薪酬与考核体系方面都发挥了积极的作用, 但是随着公司的发展, 对公司董事会的决策机制有了更高的要求, 这就需要各专门委员会进一步充分发挥其作用, 以提高公司科学的决策能力 整改措施 : 在公司日常的经营管理和决策过程中, 公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用, 制定课题定期或不定期对公司重大决策事项 战略规划 内控体系建设等方面进行专题研究, 提出建议, 从而提高公司决策水平, 提升企业价值, 为加强公司治理和公司发展做出贡献 2 公司相关人员规范运作意识有待进一步增强主要问题 : 随着中国证券市场的发展完善, 更透明 更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势, 而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律 熟知各项规章制度, 才能不断增强规范运作意识, 才能提高整体的工作质量 整改措施 : 公司将进一步加大学习培训力度, 组织全员学习公司规范运作制度和上市公司相关治理文件, 进一步增强员工的责任心和法制观念, 提高对公司治理的自觉性, 尤其是提高子公司人员的规范运作意识, 使他们自觉主动报告公司出现的重大事项, 保证公司的规范运作 3 公司内部控制体系尚需进一步完善主要问题 : 公司按照 上市公司治理准则 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等相关规定, 已经建立了较为完备的内部控制制度, 各项制度建立之后也得到了有效的贯彻执行 但是也存在部分事项未能完全按章执行, 公司应加强管理, 在健全制度化建设的同时, 提高制度的执行力 整改措施 : 在公司内部控制制度健全完善的同时, 将加强内部控制制度的执行力, 确保各项制度能有效地执行贯彻下去 尤其是对于控股子公司管理方面, 公司要求各控股子公司严格执行重大事项报告制度, 及时向公司分管负责人报告重大业务事项 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议 20

22 4 公司股东大会授权委托需进一步规范 主要问题 : 公司股东大会存在个别股东授权委托书未存原件事项 公司在召开股东大会的通知中, 以附件的形式列出授权委托书范本及参会所需的证明文件 受委托前来参会的股东代理人按照要求出示了相关证件, 但是授权委托书通过传真送达给公司的, 事后也没有送回原件 公司上市一年来, 虽然在公司治理 规范运作等方面达到了总体规范的要求, 但上述问题的出现, 表明对 " 三会 " 运作相关规定执行不严格 不到位, 规范运作过程还有待进一步提高 整改措施 : 为了进一步加强公司的规范运作, 以后股东大会需要授权委托 的, 除把委托书传真到公司外, 也应该把原件在会后及时寄回公司 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 是否连 董事姓名 本年应参以通讯方委托续两次是否独亲自出席加董事会式参加次出席缺席次数未亲自立董事次数次数数次数参加会 议 杜建华 否 否 马进 否 否 赵戌林 否 否 王雁琳 否 否 宫来喜 否 否 杨培雄 否 否 康真如 否 否 张继武 是 否 张宏久 是 否 李玉敏 是 否 李志强 是 否 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 21

23 事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况 (1) 独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理 准则 等有关文件的规定制定了 独立董事工作制度 和 独立董事年报工作制 度, 形成了比较完善的独立董事工作机制 (2) 独立董事相关工作制度的主要内容 独立董事工作制度 主要从独立董事一般规定 任职条件 独立性 独立董事的提名 选举和更换 特别职权 独立意见以及公司为独立董事提供的工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定 ; 独立董事年报工作制度 主要明确了独立董事在年报工作中的主要职责和具体工作 (3) 独立董事履职情况 报告期内, 公司独立董事均能按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 和 独立董事议事规则 等法规文件的要求, 认真履行职责, 维护公司及中小股东的合法权益 ; 均能按时出席董事会会议, 认真审阅会议资料, 对于需要由董事会决策的重大事项, 均能事先对公司情况和相关资料进行仔细审查, 以谨慎态度 勤勉尽责地对所议事项发表明确态度 ; 均能及时了解 持续关注公司经营管理情况和公司已经发生的或可能发生的重大事件及其影响, 并及时向董事会报告 ; 并向公司股东大会及时提交了年度述职报告 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独 立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质 和能力, 具有面向市场独立自主经营的能力, 控 业务方面独立完整情况 是 股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形, 控股股东承诺, 保证其及其控股子公司不在 中国境内从事与公司相竞争的业务, 同时保证尽 可能减少公司与控股股东及其关联公司之间的持 22

24 人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况 是是是是 续性关联交易, 对于无法避免的关联交易将本着 公平 公正 公开 的原则依法进行 公司在人事 劳动和薪酬管理等方面独立于控股股东, 不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况 ; 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作, 总经理除在股东单位担任董事外未兼任其他职务, 其他高级管理人员未在股东单位担任职务 公司与控股股东之间产权关系明确, 具备完整的与生产经营有关的生产 辅助生产和配套设备 ; 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房和机器设备的所有权或者使用权 ; 具有独立的原料采购和产品销售系统 ; 公司的资金 资产和其他资源由公司独立控制并支配, 不存在股东单位违规占用公司资产 资金及其他资源的情况 公司机构设置独立于控股股东, 并能独立自主地运作 ; 公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开 ; 公司具有健全的组织机构体系, 董事会 监事会以及各职能部门独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 公司设有独立的财务会计部门, 配备了专职的财务工作人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ; 设立了独立的银行账户, 不存在与控股股东共用银行账户的情况, 也不存在将资金存入控股股东结算账户的情况 ; 公司办理了 税务登记证, 依法独立纳税 ; 公司独立作出财务决策, 不存在控股股东干预公司资金使用的情况 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等法律法规要求, 以夯实内部控制制度为重点, 建立和完善内部控制的组织架构, 不断强化内部控制机制和风险管理意识, 提高公司的科学决策能力和风险防范能力, 切实保障投资者的合法权益 自上市以来, 公司不断完善内部组织结构, 对公司各部门的职责分工及权限制衡监督机制进行了明确规定, 为内部控制机制的贯彻落实提供了良好的组织基础 同时, 按照 上市公司治理准则 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等规范性文件的要求, 结合公司实际, 公司制定了 信息披露管理制度 关联交易管理制度 对外担保管理制度 控股子公司管理制度 对外投资管理制度 财务管理制度 内部控制制度 内部审计工作制度 印章管理制度 保密制度 等基本内控制度, 建立了比较健全的内部控制体系 公司内部控制制度的建设充分考虑内部环境 风险评估 控制活 23

25 内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排 动 信息与沟通 内部监督等基本因素, 控制活动涵盖销货及收款 采购及付款 生产 固定资产管理 货币资金管理 关联交易 担保与融资 投资 人事管理等日常经营活动的业务环节 公司内部设置审计部, 审计负责人向董事会负责并报告工作, 审计部在董事会领导下独立开展工作, 具体负责公司内部审计工作和董事会审计委员会日常工作, 并接受监事会的指导 (1) 对控股子公司的管理控制对于控股子公司的管理, 公司专门制定并通过了 控股子公司管理制度, 明确了公司向子公司委派董事 监事, 出席子公司股东会并行使相应表决权等权利, 同时, 在治理结构 人事管理 日常经营管理 财务管理 信息管理 审计监督等六大方面对子公司进行了规范, 确保子公司的规范 有序 高效运作 (2) 关联交易的内部控制对于关联交易的内部监督 控制, 公司专门制定并通过了 关联交易管理制度, 明确了关联人和关联交易范围的内涵, 对关联交易的类别 判断标准 董事会和股东大会审议关联交易事项的权限 审议程序 信息披露等内容进行了具体规定, 同时按照 信息披露管理制度 的规定履行了日常披露义务, 并在公司年度报告中做了详细披露 (3) 对外担保的内部控制对于对外担保的内部监督 控制, 公司专门制定并通过了 对外担保管理制度, 明确了对外担保的内涵, 对基本原则 被担保人的资格审查及反担保 对外担保的审批权限 对外担保的风险管理 子公司对外担保 对外担保的信息披露 责任追究等内容做了具体规定 报告期内, 公司严格执行 对外担保管理制度, 外担保事项均按规定履行了相关程序 (4) 重大投资的内部控制对于重大投资的内部监督 控制, 公司专门制定并通过了 对外投资管理制度, 明确了对外投资的内涵 具体方式和应遵守的原则, 在对外投资的相关权限 决策程序 对外投资处置的管理 监督职责 信息披露等方面做了具体规定 (5) 信息披露的内部控制对于信息披露的内部监督 控制, 公司专门制定并通过了 信息披露管理制度, 对信息披露的基本原则 信息披露的内容与标准 信息披露的程序 信息披露职责的界定 控股股东 实际控制人信息报告制度 控股子公司信息披露管理和报告制度 信息披露档案管理 信息保密制度 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 信息披露的责任追究机制等内容做了具体规定 (6) 募集资金的内部控制为了加强对募集资金的管理, 公司制定了 募集资金管理制度, 对募集资金的储存 募集资金的使用 募集资金投向的变更 募集资金使用管理与监督等内容做了具体规定 报告期内, 公司未发生募集资金事项, 也不存在未使用完毕的募集资金 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求, 公司董事会下设立审计委员会, 负责审查企业内部控制, 监督内部控制的有效实 24

26 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况 施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜等 为规范和完善公司财务管理工作, 确保会计信息的及时 准确 真实 完整, 根据 会计法 企业财务通则 和 企业内部控制基本规范 以及其他有关财经法规 文件, 结合公司实际情况, 公司制定并通过了 财务管理制度 此外, 为加强公司内部控制, 规范内部审计工作, 公司还制定了 内部审计工作制度 目前, 公司与财务核算有关的内部控制制度已比较健全 截至本报告期末, 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制定并通过了 高级管理人员薪酬方案, 按照短期和长期激励相结合 个人和团队利益相平衡的原则, 在保障股东利益的前提下, 高级管理人员的绩效年薪根据公司完成董事会经营目标情况和综合考核结果计算, 实现公司与管理层的共同发展 ( 六 ) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是 披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 是 披露网址 : ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为加强公司规范运作, 确保公司信息披露的真实 准确 完整和及时, 提高年报信息披露的质量, 根据有关法律 法规和公司章程的规定, 结合公司实际情况, 公司制定并通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度 该制度适用于公司董事 监事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东 实际控制人及年报制作 信息披露相关人员, 明确由董事会秘书负责收集 汇总与追究责任有关的资料, 按本制度规定提出相关处理方案, 逐级上报公司董事会批准 此外, 该制度还对需要追究责任的情形进行了界定, 明确了追究的形式与种类 25

27 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股 东大会 2010 年 4 月 14 日上海证券报 2010 年 4 月 15 日 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年度第一次临时股东大会 2010 年度第二次临时股东大会 2010 年度第三次临时股东大会 2010 年度第四次临时股东大会 2010 年 3 月 19 日 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 2010 年 6 月 15 日 上海证券报 2010 年 6 月 18 日 2010 年 8 月 27 日 上海证券报 2010 年 8 月 28 日 2010 年 12 月 10 日 上海证券报 2010 年 12 月 11 日 26

28 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内公司经营情况的回顾 (1) 报告期内总体经营情况 2010 年, 是公司贯彻实施 安全 建设 管理 效益 八字方针的重要一年 在这一年中, 公司按照年初制定的工作方针和目标, 秉承 强基固本, 开疆拓土 的经营理念, 以科学发展观为指导, 坚持以人为本, 以经济效益为中心, 以实现统一营销为方向, 以 6S 管理为手段, 切实提高执行力, 全面提升公司管理水平, 提高市场竞争力, 各项工作均取得了良好的成绩, 实现了 规模 效益 市场 管理 上的 四大跨越,2010 年各项目标任务圆满完成 2010 年, 公司累计实现营业收入 3,864, 万元, 同比增长 83.96%; 实现营业利润 200, 万元, 同比增长 45.06%; 实现归属于上市公司股东的净利润 75, 万元, 同比增长 22.91% 报告期内, 公司煤炭开采业务和煤炭贸易业务发展形势良好, 具体如下 : 1 煤炭开采业务报告期内, 公司各矿井大力推进安全质量标准化建设, 积极构建 大安全 格局, 收到了良好的成效, 圆满完成了 三个零 三实现 的目标, 即 : 较大事故 百万吨死亡率 二级以上非伤亡事故均为零, 质量标准化 安全费用 安全培训均按计划圆满实现 2010 年, 公司开展了以 抓质量提升水平 促发展转变方式 为主题的 质量月 活动和以 比安全 比质量 比贡献 和 无三违 无轻伤 无事故 为主要内容的班组竞赛, 学习推广 白国周班组管理法, 全年累计组织安全 技术 党务 财务等各类培训 70 多期, 参训人员 13,000 多人次, 员工的整体素质和安全意识有了显著提高, 为实现安全生产零事故奠定了良好的基础, 公司 3 座生产矿井 2 座基建矿井全部达到了一级安全质量标准化矿井的标准, 其中, 经坊煤业 大平煤业两矿井还通过了中国煤炭工业协会验收, 被评为 行业特级安全高效矿井, 并通过了长治市本质安全型一级矿井验收 此外,2010 年度公司还将安全生产纳入考核范围, 推行 一岗双责, 开展安全 27

29 风险抵押, 完善安全生产责任制, 严格执行安全 一票否决, 形成了 千斤重担大家挑 人人头上有指标 的安全生产责任体系, 为公司原煤的安全 高效生产奠定了良好基础 2010 年, 公司煤炭开采业务圆满完成了年初制定的生产计划和利润指标, 所属煤矿的原煤产量再创新高 报告期内, 公司累计生产原煤 万吨, 同比增加 万吨, 同比增幅为 33.22%; 煤炭开采业务实现营业收入 435, 万元, 同比增长 97.74%, 实现营业利润 267, 万元, 同比增长 77.50% 此外, 公司下属的铺龙湾煤业 霍尔辛赫煤业等两座基建矿井也均按预定目标进入了联合试生产 2 煤炭贸易业务 2010 年公司开始推行煤炭 统一营销 管理体系, 通过一年的运作和完善, 统一营销管理模式正稳步推进, 在强化内部管理 完善内控机制 进一步规范经营和管理秩序等方面取得了明显效果, 彻底扭转了公司以往在煤炭营销环节中的 散 乱 弱 局面, 为进一步打造 上游三个省份组织货源, 中游三个通道保驾护航, 下游三个市场组合营销 的完整煤炭物流供应链体系确定了新的业务运行模式 报告期内, 面对严峻的经营形势, 在积极推进统一营销体系的同时, 公司对煤炭货源组织 铁路发运 市场销售等环节重点强调, 重点部署, 重点督导, 抓管理 保运量 保效益, 从而使公司煤炭贸易业务取得了满意的成绩 一是多点开花, 保证货源供应 报告期内, 公司贯彻执行 多个省份组织货源 的战略方针, 认真分析研究资源采购和市场销售策略, 在尽全力采购山西省内为数不多的货源前提下, 努力寻求在进口和山西省外货源组织上实现新的突破,2010 年公司共进口煤炭 万吨, 同比增长 58.65%, 成为公司新的货源组织渠道, 此外, 内蒙古 陕西货源也为公司的货源组织发挥了积极的作用 二是多措并举, 提升铁路运量 2010 年, 在加大协调各铁路局工作的基础上, 公司开通了晶海达大列专用线和东方长宏专用线, 克服货源和市场不稳定的重重困难, 煤炭发运量逐月恢复性增长, 圆满完成了全年 2,500 万吨的铁路发运任务 三是多项支撑, 着力拓展市场 2010 年, 公司下属的华东公司 华南公司 28

30 两个前沿单位经过一年的运作, 显露出市场销售的增长势头, 在开发终端用户 拓展市场份额 采购市场货源 开通港口贸易等方面效果明显 在市场经营方面, 公司以重点用户为核心, 对五大电力等重点用户实行优先保障, 巩固双方合作, 确保主导销售 2010 年, 公司煤炭贸易业务圆满完成了年初制定的生产计划和利润指标 报告期内, 公司共完成铁路发运量 2, 万吨, 同比增加 万吨, 同比增长 31.33%, 完成全年目标任务的 %; 完成煤炭贸易量 万吨, 同比增加 万吨, 同比增加 50.17%; 煤炭贸易业务实现营业收入 3,349, 万元, 同比增长 80.45%, 实现营业利润 62, 万元, 同比下降 8.83% 在总结成绩的同时, 我们也清醒地认识到, 公司的发展亦面临以下问题和挑战 : 一是受煤炭市场波动较大 供需形势微妙 大型煤炭集团之间竞争加剧等因素影响, 公司经营发展风险加大, 经营压力增大 ; 二是业务发展不平衡, 结构不合理 公司业务经营工作虽然完成了全年目标, 但主要是煤矿生产单位在全年利润指标的完成上贡献巨大, 贸易公司总体盈利能力还不强, 经营管理上仍有潜力可挖 ; 三是铁路运量与历史和周边单位相比, 仍有差距 虽然公司 2010 年完成了 2,500 万吨的目标任务, 但与同期的最好水平 3, 万吨还差 万吨, 同时增长幅度远低于同类型企业 ; 四是安全生产虽然保持平稳态势, 但仍然存在某些管理漏洞 这些发展中的问题和挑战, 必须在发展中加以解决, 我们必须树立强烈的危机意识, 积极应对挑战, 在扬长避短中争取主动 寻求突破, 推进公司煤炭产业的做大做强 (2) 公司主营业务及其经营状况 1 主营业务分行业 产品情况 29

31 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年增 减 (%) 营业成本 比上年增 减 (%) 营业利润率 比上年增减 ( 百分点 ) 分行业 煤炭生产 4,355,318, ,682,781, % 97.74% % -7.00% 煤炭贸易 33,497,099, ,871,427, % 80.45% 83.88% -1.83% 其他 588,597, ,857, % % % % 合计 38,441,015, ,115,065, % 83.96% 88.01% -1.97% 分产品煤炭类 37,835,579, ,538,378, % 82.64% 86.51% -1.89% 非煤炭类 605,436, ,687, % % % -7.59% 合 计 38,441,015, ,115,065, % 83.96% 88.01% -1.97% 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境内 35,305,734, % 境外 3,135,281, % 合 计 38,441,015, % 3 主要销售客户情况 项目 金额 占总额比重 (%) 前五名销售客户销售金额合计 8,623,722, % (3) 报告期内主要会计数据变动情况分析 1 报告期内公司资产构成及其变动情况 30

32 项目 期末余额 年初余额 变化比率 (%) 货币资金 4,226,210, ,930,118, % 交易性金融资产 - 1,000, % 应收票据 1,439,817, ,210, % 应收股利 - 235, % 其他应收款 766,839, ,309, % 存货 2,238,799, ,831, % 在建工程 2,256,835, ,578,909, % 工程物资 112,998, ,488, % 长期待摊费用 38,901, ,393, % 短期借款 5,467,958, ,870,000, % 应付票据 1,200,000, % 应付税费 301,618, ,839, % 应付利息 23,511, ,686, % 应付股利 46,359, ,365, % 变动说明主要是因为公司本年度银行借款增加及应收款项回收增加所致, 另外公司本年度新增华东 华远 华南 襄垣 江苏物流 5 家子公司, 年末现金增加主要是因为下属子公司出售该项资产所致主要是因为本年度收入较上年度大幅增加, 票据结算增加所致主要是因为本公司的下属子公司中泰公司收回大同万通煤炭运销有限责任公司投资收益款所致主要由于下属子公司作为资源整合主体预付的资源整合价款增大, 及下属子公司对外投资的暂付款增加所致主要由于本年加大营销力度而增加了煤炭存储量所致主要由于公司的下属子公司大同公司 中泰公司 凌志达煤业 大平煤业 进出口公司基础建设投入所致主要是因为本公司的下属子公司霍尔辛赫煤业处于基建期, 增加基础建设投入所致主要是因为公司的下属子公司经坊煤业增加顺槽开拓费 240 万吨环评费等所致主要是因为收入增长 存货储存量增加, 相应资金需求增加而增加银行贷款所致主要由于本期使用银行承兑汇票支付采购货款所致主要是因为本年度销售收入增加, 纳税额增加所致主要是因为本年度银行贷款增加所致主要是因为公司的下属子公司经坊煤业 大平煤业本年度支付股利所致 31

33 其他应付款 1,681,293, ,897, % 主要是因为增加了煤炭采购量, 增加了对山煤集团借款所致 一年内到 期的非流 255,425, ,000, % 主要是因为偿付了长期借款所致 动负债 长期借款 3,326,253, ,018,195, % 主要是因为本期增加了银行贷款所致 主要是因为公司的下属子公司经 其他非流坊煤业本年度增加递延收益 ( 山西 11,200, ,790, % 动负债省财政厅 2010 年矿产资源节约与 综合利用专项资金 ) 所致 主要原因为公司下属三家煤业公 专项储备 243,841, ,432, % 司本年度产量增加, 相应增加 " 四费 " 计提所致 盈余公积 54,378, ,138, % 主要是因为公司本年度计提盈余公积所致 未分配利润 2,117,492, ,546,473, % 主要是因为为本年度利润增加所致 少数股东主要是因为公司下属三家煤业公 1,488,302, ,039,497, % 权益司本年度利润比上年度增加所致 2 报告期内公司经营成果及其变动情况 项目期末余额年初余额 变化比率 (%) 变动说明 营业收入 38,644,175, ,006,278, % 营业成本 35,130,115, ,685,798, % 销售费用 439,921, ,127, % 管理费用 670,101, ,474, % 主要是因为本年煤炭销售行情较好, 本年度加大了营销力度, 在三个省份组织货源, 内销 进口和出口三个市场组合营销, 使收入大幅增长主要由于销量增长致使相应的船运费 港杂费 销售机构费用 运输费用 站台费用增加所致主要由于本年度计入管理费用的各项税费 地方性收费 咨询费 职工福利费 离退休人员支出增加较多, 另外租赁费用 长期待摊费用 物业费增加较多所致 财务费用 277,090, ,332, % 主要由于本年度银行贷款增加所致 资产减值损失 31,525, ,492, % 主要是因为本年度应收款项增加, 相应计提的坏账准备增加所致 32

34 营业外收入 48,636, ,852, % 主要是因为本集团的下属子公司晋鲁公司 辰天公司发生违约金收入所致 营业外支出 88,142, ,115, % 主要是因为公司的下属三家煤业公司本年度增加对当地政府新农村建设 修路 扶贫等捐赠支出所致 所得税费用 614,165, ,241, % 主要是因为本年度利润增加所致 3 报告期内公司现金流量及其变动情况 项目期末余额年初余额 变化比率 (%) 变动说明 销售商品 提供劳务收到的现金 31,097,783, ,088,741, % 主要是因为本年度销售增长所致 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 4,317, , % 5,555,216, ,602,690, % 主要是因为公司的下属子公司辰天公司等收到的出口退税款主要是因为公司从山煤集团借款所致 购买商品 接受劳务支付的现金 27,706,487, ,045,709, % 主要是因为本年度销售增加, 同时存货储备增加所致 支付给职工以及为职工支付的现金 615,641, ,960, % 主要是因为本年度奖金支出增加所致 支付其他与经营活动有关的现金收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 5,622,814, ,175,781, % 17,550, ,000, % 2,238, ,678, % 主要是因为本年度归还山煤集团款所致主要是因为本年度公司的下属子公司辰天公司处置长期股权投资收回现金所致主要是因为本年度公司的下属子公司辰天公司处置长期股权投资, 本年度分红减少所致 33

35 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金吸收投资收到的现金 480, ,275, % 18,000, ,340, % 329,957, % 74,200, ,462, % 主要是因为本年度处置固定资产减少所致主要是因为公司下属子公司经坊煤业投资长治经坊煤业国华选煤有限公司支出, 本年度本年度对外投资减少主要系本期资源整合收购资产支付的现金及归还其他借款增加所致主要为公司新设公司华东公司 华远公司 江苏物流公司及襄垣选煤公司吸收少数股东投资所致 取得借款收到的现金 7,595,832, ,185,000, % 主要是因为本年度增加借款所致 收到其他与筹资活动有关的现金偿还债务支付的现金 201,823, % 4,505,512, ,000, % 主要为本年度公司的下属公司霍尔辛赫煤业 铺龙湾煤业收到的试生产煤收入主要是因为本年度偿还以前年度借款增加所致 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 521,719, ,620, % 27,712, ,200, % 主要是因为本年度借款增加, 利息支出增加所致主要是因为本年度公司的下属公司霍尔辛赫煤业 铺龙湾煤业处于基建期, 发生的基建支出增加所致 (4) 公司主要控股公司 参股公司的经营情况及业绩分析 序号 1 2 公司名称山西国际能源集团大同有限公司山西中泰煤业有限公司 持股业务分 2010 年底比例注册资本类总资产 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 2010 年底 2010 年度 净资产 净利润 100% 煤炭贸易 11, , , , % 煤炭贸易 2, , ,

36 山西国际能源集团朔州有限公司山西煤炭进出口集团吕梁有限公司山西国际能源集团晋城有限公司山西国际能源集团临汾有限公司山煤国际能源集团阳泉有限公司山西国际能源集团大同经营有限公司山西国际能源集团忻州有限公司山西国际能源集团长治有限公司山煤国际能源集团通海煤焦有限责任公司山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司山西山煤能源进出口有限责任公司山煤煤炭进出口有限公司山西金石达国际贸易有限公司山西国际能源集团辰天国贸有限公司山西鸿光除杂有限责任公司山西鸿光煤炭设备有限公司天津晋堃煤焦储运有限责任公司山煤国际源集团秦皇岛有限责任公司山煤国际能源集团天津有限公司山煤国际能源集团青岛有限公司山煤国际能源集团日照有限公司 100% 煤炭贸易 , , , % 煤炭贸易 5, , , % 煤炭贸易 2, , , , % 煤炭贸易 3, , , % 煤炭贸易 2, , , , % 煤炭贸易 1, , , % 煤炭贸易 , , % 煤炭贸易 5, , , % 煤炭贸易 1, , , % 煤炭贸易 , % 煤炭贸易 , , % 煤炭贸易 10, , , % 煤炭贸易 2, , , , % 煤炭贸易 2, , , % 其他贸易 , , % 其他贸易 , , % 煤炭贸易 6, , , % 煤炭贸易 1, , , % 煤炭贸易 1, , , % 煤炭贸易 , , % 煤炭贸易 1, ,

37 山煤国际能源集团唐山有限公司山煤国际能源集团连云港有限公司山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司江苏山煤物流有限责任公司山煤国际能源集团华远有限公司山煤国际能源集团华东销售有限公司山煤华南煤炭销售有限公司山西省长治经坊煤业有限公司山西凌志达煤业有限公司山西大平煤业有限公司 100% 煤炭贸易 1, , , % 煤炭贸易 , , % 煤炭贸易 5, , , % 煤炭贸易 1, , , % 煤炭贸易 10, , , % 煤炭贸易 8, , , % 煤炭贸易 5, , , % 煤炭开采 22, , , , % 煤炭开采 11, , , , % 煤炭开采 10, , , , 主要子公司情况如下 : 1 山西省长治经坊煤业有限公司 成立时间 :1981 年 11 月 10 日 注册资本 :221,626,227 元 注册地址 : 长治县新建路 115 号 经营范围 : 开采原煤 ( 有效期至 2011 年 12 月 17 日 ) 截至 2010 年 12 月 31 日, 山西省长治经坊煤业有限公司的总资产为 399, 万元, 净资产为 179, 万元 ;2010 年度公司实现营业收入 229, 万元, 利润总额 145, 万元, 净利润 106, 万元 2 山西凌志达煤业有限公司 成立时间 :2000 年 6 月 29 日 注册资本 :11, 万元 注册地址 : 长子县色头镇 36

38 经营范围 : 原煤开采 ( 有效期至 2012 年 3 月 9 日 ) 洗精煤 煤炭深加工; 绿色农业作物与花卉种植 销售 ; 农业种植技术开发与推广 截至 2010 年 12 月 31 日, 山西凌志达煤业有限公司的总资产为 97, 万元, 净资产为 30, 万元 ;2010 年度公司实现营业收入 45, 元, 利润总额 11, 万元, 净利润 7, 万元 3 山西大平煤业有限公司成立时间 :2006 年 8 月 10 日注册资本 :1 亿元整注册地址 : 襄垣县夏店镇渠街村 坡底村经营范围 : 原煤开采 ( 有效期至 2011 年 11 月 13 日 ); 煤炭资源开发投资 ; 批发零售焦炭 生铁 矿用设备 截至 2010 年 12 月 31 日, 山西大平煤业有限公司的总资产为 96, 万元, 净资产为 87, 万元 ;2010 年度公司实现营业收入 93, 万元, 利润总额 60, 万元, 净利润 43, 万元 2 对公司未来发展的展望 (1) 行业趋势和竞争格局煤炭是我国的主体能源, 中国 富煤 贫油 少气 的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位 自 2005 年以来, 我国加强了煤炭行业的资源整合力度, 大型煤炭基地和大企业集团煤炭产量不断增长, 产业集中度明显提高 根据国务院批复精神及国家发展改革委员会制定的 煤炭产业政策, 山西省人民政府于 2008 年 9 月 2 日颁布 关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见 ( 晋政发 [2008]23 号 ), 要求以培育现代大型煤矿企业和企业集团为主线, 充分发挥大型煤矿企业理念 技术 管理 资金优势, 加快煤矿企业兼并重组, 着力提高煤炭产业集中度 产业水平和安全生产水平, 通过大型煤矿企业兼并重组中 小煤矿, 形成大型煤矿企业为主的办矿体制 山西省通过煤炭资源整合以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整, 发展大型生产基地和培育大型企业集团, 在一定程度上改变了省内煤炭行业的竞争格局, 产业集中度的提高不仅使得 37

39 行业市场秩序大为规范, 而且将促使行业定价能力的提升, 促进资源的集约使用 通过这些改革和整合, 煤炭行业将实现资源的优化分配, 逐步形成较为集中的市场态势 (2) 新年度经营计划和措施 2011 年是公司实现 十二五 规划的开局之年, 公司将继续围绕做大做强煤炭主业, 以加强煤源基地建设 延伸煤炭供应链为重点工作目标, 以安全生产为保障, 以市场需求为导向, 加强制度建设, 提高管理水平, 为投资者提供更多的回报 根据行业发展和市场状况, 结合公司实际,2011 年公司将重点做好以下几方面的工作 : 1 切实抓好安全工作, 保障公司持续健康发展安全高效的组织生产, 是保障公司持续健康稳定发展的重要保证 它不仅关系着员工的生命和健康, 关系着企业的生存和发展, 也关系着社会的稳定和安宁 2011 年, 公司将秉承 安全为天 的工作理念, 把安全工作放在一切工作的首要位置, 不断健全煤矿安全生产管理制度和安全操作标准, 完善安全生产技术管理体系, 定期开展职工安全质量标准化培训工作, 严把安全关 技术关 质量关, 形成有效的安全监管机制, 推进公司煤矿安全生产管理的标准化 规范化 系统化, 实现全年无重大安全事故的工作目标 2 进一步完善 统一营销 管理模式 2011 年, 公司将开展 管理提升年 活动, 以梳理和理顺业务运行体系为突破口, 抓好业务运行管理工作, 加强客户关系管理, 以诚信赢得合作 以诚信拓展市场, 建立长期战略合作联盟, 开拓并巩固中小客户, 建立以客户为中心的统一营销模式 3 加快建设 打造有山煤特色的 煤炭全供应链体系 在煤炭全供应链体系建设上, 公司将重点着力于 上 中 下 三个环节, 即上游整合资源, 实现三个省份组织货源, 中游打通三个通道, 实现三个通道保驾护航, 下游整合市场, 实现三个市场组合营销, 真正打造一条包括煤炭物流园 铁路运输 海上运输 配煤服务 市场销售等环节在内的完整的煤炭物流供应链, 形成山煤国际独特的核心竞争力, 实现下游三个市场组合营销的目标和要 38

40 求 4 继续推进 6S 管理, 强化内控体系, 提升管理水平按照 建设 安全 管理 效益 的战略目标, 继续推行 6S 管理, 强化员工素质, 使员工素质和企业快速发展相匹配, 建立完善科学 规范的现代化管理制度 完善公司内控体系, 制定一套符合上市公司规范的内控体系并付诸实践, 提高公司的盈利水平, 增强公司驾驭风险的能力 5 系统规划文化建设, 打造百年山煤国际 2011 年公司将把文化建设作为日常工作中的一项重点内容, 进一步解放思想, 科学发展, 创新管理, 组织和引领全体员工在企业的变革中构建和形成山煤国际独特的企业文化和群体共识, 构建一种以 执着 务实 开放 卓越 的核心价值观和勇于争先的脊梁精神 团结协作的合作精神 永葆清醒的忧患意识为主流精神的山煤国际文化体系 (3) 资金需求及使用计划为在市场竞争中保持公司核心竞争力, 保证煤炭主业的持续发展, 公司 2011 年主要资金需求项目为 : 经坊煤业 36 万吨 / 年超细矿物纤维工程 副井筒拓宽改造和地面联合建筑系统工程 安全生产指挥中心工程及水资源综合利用工程, 凌志达煤业二水平延伸工程 ( 矿建工程 土建工程和安装工程 ), 霍尔辛赫煤业剩余的井巷工程和选煤厂工程 以上项目的资金需求约在 亿元, 公司将在考虑自身实际需要及结合国家经济形势和煤炭行业运行趋势的基础上, 有计划 有步骤地利用各种融资渠道, 制订切实可行的融资方案, 合理安排融资比例, 以满足生产经营和项目建设的资金需求, 保证项目的顺利进展 (4) 公司未来发展可能面临的风险及对策 1 安全生产的风险煤炭开采行业属于高风险行业, 存在着水 火 瓦斯 顶板 煤尘等多种安全生产隐患, 一旦发生重大安全事故, 将对企业的正常运行造成重大不利影响, 安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险 39

41 对策 : 公司将认真落实 安全第一, 预防为主, 综合治理 的方针, 明确企业安全主体责任, 进一步深化安全质量标准化建设, 强化基层基础管理, 全方位开展隐患排查与治理, 实施科技兴安, 提高全员安全素质, 着力构建企业安全文化, 推进 两型三化 ( 本质安全型 安全高效型 基础管理精细化 技术装备现代化 人员培训制度化 ) 矿井建设, 全面扎实地做好安全工作 2 市场变化风险煤炭行业作为国民经济的基础性行业, 其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关 当国民经济快速发展时, 市场对煤炭的需求增加, 煤价随之提高, 刺激煤炭企业扩大产能, 提高产量, 整个行业呈上升趋势 ; 当国民经济的运行速度放缓时, 市场对煤炭的需求减少, 导致煤炭行业出现产能过剩, 煤价随之下跌, 行业整体出现不景气 对策 : 根据市场变化, 及时调整煤炭产品结构, 在继续拓展货源基地的基础上, 进一步培育优质客户, 创新营销模式, 健全营销网络, 增加营销渠道和手段, 通过整体布局发挥协作优势, 加快建设 打造有山煤特色的 煤炭全供应链体系, 努力培育独特的核心竞争力, 最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险 3 环保风险由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水 煤矸石 煤层气 噪声 煤尘 二氧化硫等污染物, 会对周围区域环境产生一定的影响, 同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷 我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规, 并可能通过和实施更加严格的环境标准, 进而增加公司在环保方面的支出, 可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响 对策 : 公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时, 加强对技术研发的投入, 通过新技术的应用减少对环境的污染, 增强公司的可持续经营能力 4 生产成本上升风险煤炭资源具有不可再生性, 随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格, 煤炭资源的获取成本将日益增加 作为国家煤炭工业可持续发展政策措施试点, 目前山西省已开始征收煤炭可持续发展基金 矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等各项费用, 如果国家或地方政府增加新的措施或通 40

42 过提高现有征收标准以保障煤炭工业的可持续发展, 将进一步增加公司的生产成本 对策 : 公司在严格遵守各项法律法规 及时缴纳各项税费的同时, 将进一步深挖潜力, 开源节流, 加强对技术 研发的投入, 通过新技术的应用来不断降低生产成本, 抵御由于税负 成本增加等原因带来的不利影响 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 是公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或高 20% 以上 : 否 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况单位 : 万元币种 : 人民币项目名称项目金额项目进度项目收益情况霍尔辛赫煤矿建设项目 269, , 尚未正式投产铺龙湾煤矿建设项目 61, , 尚未正式投产凌志达二水平延伸工程 27, 尚未正式投产合计 357, / / ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 41

43 决议刊 决议刊 会议届次 召开日期 决议内容 登的信息披露 登的信息披露 报纸 日期 1 关于聘任公司证券事务代表的议案 2 关于修订 < 公司章程 > 的议案 3 关于修订 < 股东大会议事规则 > < 董事会议事规则 > < 独立董事工作制度 > < 关联交易管理制度 > < 对外担保管理制度 > 的议案 4 关于修订 < 总经理工作细则 > < 董事会秘书工作细 则 > < 信息披露管理制度 > < 董事会战略委员会工作细则 > < 董 第四届 事会提名委员会工作细则 > < 董事会审计委员会工作细则 > < 董事 董事会第二次会议 ( 通讯 2010 年 3 月 3 日 会薪酬与考核委员会工作细则 > < 董事会安全生产与环保委员会工作细则 > < 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 > < 控股子公司管理制度 > 的议案 5 关于 < 内部信息保密制度 > < 内幕信息知情人登记制度 > < 外部信息使用人管理制度 > < 年报 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 方式 ) 信息披露重大差错责任追究制度 > < 定期报告编制和披露制度 > < 审 计委员会年报工作规程 > < 独立董事年报工作制度 > 的议案 6 关于 < 对外投资管理制度 > 的议案 7 关于 < 财务管理制度 > 的议案 8 关于 < 内部控制制度 > < 内部审计工作制度 > 的议案 9 关于 < 印 章管理制度 > < 保密制度 > 的议案 10 关于召开公司 2010 年度第 一次临时股东大会的议案 1 关于 <2009 年度董事会工作报告 > 的议案 2 关于 <2009 年度总 经理工作报告 > 的议案 3 关于 <2009 年度独立董事述职报告 > 的议 案 4 关于 < 董事会审计委员会关于会计师事务所从事 2009 年度公 第四届董事会第三次会议 2010 年 3 月 21 日 司审计工作总结报告 > 的议案 5 关于 <2009 年度财务决算报告 > 的议案 6 关于 2010 年度日常关联交易预计的议案 7 关于 <2009 年年度报告 > 及其摘要的议案 8 关于董事津贴的议案 9 关于 2009 年度利润分配预案的议案 10 关于 < 高级管理人员薪酬管理方案 > 的议案 11 关于 < 募集资金管理制度 > 的议案 12 关于 < 股 上海证券报 2010 年 3 月 23 日 东大会网络投票实施细则 > 的议案 13 关于 < 累计投票制度实施细则 > 的议案 14 关于 < 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 > 的议 案 15 关于召开 2009 年年度股东大会的议案 第四届 董事会第四次会议 ( 通讯 2010 年 4 月 7 日 1 关于聘任公司副总经理的议案 2 关于 < 投资者关系管理制度 > 的议案 上海证券报 2010 年 4 月 8 日 会议 ) 第四届 董事会第五次会议 ( 通讯 2010 年 4 月 20 日 1 关于 2010 年第一季度报告的议案 2 关于向农业银行申请短期流动资金的议案 上海证券报 2010 年 4 月 22 日 方式 ) 第四届 2010 年 1 关于向交通银行申请贷款的议案 2 关于为控股子公司向银行 上海证 2010 年 董事会 5 月 25 申请贷款提供担保的议案 2 关于为控股子公司向银行申请贷款提 券报 5 月 26 42

44 第六次会议第四届董事会第七次会议第四届董事会第八次 会议 ( 通讯方式 ) 第四届董事会第九次会议第四届董事会第十次会议第四届董事会第十一次会议 ( 通讯方式 ) 第四届董事会第十二次会议 ( 通讯方式 ) 日供担保的议案 3 关于召开 2010 年度第二次临时股东大会的议案 日 1 关于 <2010 年半年度报告 > 及其摘要的议案 2 关于为控股子公 2010 年 2010 年司向银行申请贷款提供担保的议案 3 关于向中行 建行等七家银上海证 8 月 9 8 月 11 行申请贷款的议案 4 关于召开 2010 年度第三次临时股东大会的券报日日议案 2010 年 1 关于为全资子公司增加注册资本的议案 2 关于为控股子公司 2010 年上海证 9 月 21 向银行申请贷款提供担保的议案 3 关于向工行 汇丰 交行三家 9 月 27 券报日银行申请授信的议案 4 关于股权转让的议案 日 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2 关于公司非公开发行股票方案的议案 3 关于 < 山煤国际能源集团股份有限公司非公 2010 年 2010 年开发行股票预案 > 的议案 4 关于公司与控股股东山西煤炭进出口集上海证 10 月 10 月团有限公司签署附生效条件 < 收购资产框架协议 > 的议案 5 关于建券报 20 日 21 日立募集资金专项存储账户的议案 6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 2010 年 10 月 1 关于 2010 年第一季度报告的议案 21 日 1 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案 2 关于 2010 年 2010 年修改 < 公司章程 > 的议案 3 关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公上海证 11 月 月 23 司为公司 2010 年度财务审计机构的议案 4 关于召开公司 2010 年券报日日度第四次临时股东大会的议案 1 关于为控股子公司向银行申请贸易融资额度提供担保的议案 年 2010 年 关于向中信 招商 交通 晋商等四家银行申请授信的议案 3 关上海证 12 月 12 月于同澳新银行进行合作的议案 4 关于召开公司 2011 年度第一次券报 20 日 21 日临时股东大会的议案 2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内, 公司共召开了 5 次股东大会, 即 2010 年度第一次临时股东大会 2009 年年度股东大会 2010 年度第二次临时股东大会 2010 年度第三次临时股东大会和 2010 年度第四次临时股东大会 董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责, 认真执行了股东大会的各项决议 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及 43

45 履职情况汇总报告 (1) 审计委员会相关工作制度的建立健全情况公司董事会下设审计委员会, 独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人, 公司制订了 董事会审计委员会工作细则 审计委员会年报工作规程 等规章制度 (2) 审计委员会相关工作制度的主要内容 董事会审计委员会工作细则 明确审计委员会作为专门工作机构, 主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作, 并规定了审计委员会的决策程序和议事规则 审计委员会年报工作规程 要求审计委员会要认真履行职责, 勤勉尽责, 并在公司财务报告的编制及披露过程中, 充分发挥事前 事中 事后审核的独立性, 保护公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益 (3) 审计委员会履职情况报告期内, 公司审计委员会严格按照有关规定履行职责, 督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施 ; 认真审核公司财务信息和信息披露的真实 准确和完整 ; 加强公司的内部审计与外部审计之间的沟通 ; 严格审查公司内控制度及重大关联交易 ; 及时处理公司董事会授权的其他事宜等, 真正起到了监控作用, 进一步健全了公司内部控制机制, 有效地加强了公司董事会的决策功能, 为公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了坚实的基础 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会下设薪酬委员会, 独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人 委员会审查了 2010 年年度报告中公司董事和高级管理人员的薪酬, 认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为加强公司定期报告及重大事项在编制 审议和披露期间, 公司外部信息报送和使用管理, 保证投资者的合法权益, 依据 公司法 证券法 山煤国际能源集团内部信息保密制度 和 山煤国际能源集团内部控制制度, 公司制定并通过了 外部信息使用人管理制度 根据该制度规定, 公司董事 监事和高 44

46 级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制 公司重大事项筹划期间, 负有保密义务 定期报告 临时报告公布前, 不得以任何形式 任何途径向外部或特定人员泄露定期报告 临时报告内容, 包括但不限于业绩座谈会 分析师会议 接受投资者调研座谈等方式 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求, 公司拒绝报送 ; 对于依据法律法规依据确需报送的, 需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 6 内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查, 内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况? 否 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所审计, 公司 2010 年度母公司会计报表净利润为 352,393, 元, 减去按 公司章程 计提的 10% 法定盈余公积金 35,239, 元, 加上年初未分配利润 320,970, 元, 减去 2010 年度分配股利 150,000, 元, 加上所有者权益内部结转 340, 元, 可供股东分配利润的余额为 488,465, 元 公司拟定的 2010 年度利润分配预案如下 : 以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 750,000,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元 ( 含税 ) 进行分配, 共计分配利润 225,000,000 元, 剩余未分配利润转入 2011 年度 本年度不转增 ( 六 ) 公司前三年分红情况分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上市现金分红的数额分红年度属于上市公司股东的净公司股东的净利润的比率 ( 含税 ) 利润 (%) 2009 年 150,000, ,874,

47 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况监事会会议议题 2010 年 03 月 03 日以通讯方式召开第四届监事 1 关于修订 < 监事会议事规则 > 的议会第二次会议案 1 关于 <2009 年度监事会工作报告 > 的议案 2 关于 <2009 年年度报告 > 及其摘要的议案 3 关于监事津贴的议案 4 关于 <2009 年度财务决 2010 年 3 月 21 日以现场方式召开第四届监事算报告 > 的议案 5 关于 2010 年度会第三次会议日常关联交易预计的议案 6 关于 2009 年度利润分配预案的议案 7 关于 < 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 > 的议案 2010 年 4 月 20 日以通讯方式召开第四届监事会 1 关于 2010 年第一季度报告的议案 第四次会议 2010 年 8 月 9 日以现场方式召开第四届监事会第 1 关于 <2010 年半年度报告 > 及其摘要五次会议的议案 2010 年 10 月 21 日以现场方式召开第四届监事会 1 关于 2010 年第三季度报告的议案 第六次会议 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内, 监事会成员通过列席公司董事会 股东大会, 监督了公司重大经营决策过程 监事会认为,2010 年度公司能够严格按照 公司法 证券法 公司章程 董事会议事规则 股东大会议事规则 等法律法规和规章的规定, 规范运作, 经营决策合法有效 ; 报告期内, 公司内部控制制度得到进一步完善, 内控机制运行良好 ; 公司董事会认真履行了股东大会的各项决议, 其决策程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 ; 公司董事 高级管理人员执行公司职务时无违反法律 法规及 公司章程 或者损害公司利益的行为, 维护了公司及股东的利益 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督 检查和审核, 认为公司财 务会计内部控制制度健全, 报告期内公司的财务行为严格遵照并执行了公司的财 务管理制度及内部控制制度, 财务报告真实 准确 完整 全面地反映了公司的 46

48 财务状况和经营成果, 并由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司无募集资金投入情况 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见报告期内公司无收购 出售资产情况 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督和检查, 认为公司 2010 年度日常关联交易符合公司实际需要, 其定价原则符合与控股股东山煤集团签订的 关联交易框架协议 的约定, 交易价格公允 合理, 程序合法 合规, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害公司和非关联股东的利益 ( 七 ) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见本报告期, 公司财务报告未被出具非标意见 ( 八 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况公司监事会对公司 关于公司内部控制的自我评估报告 发表意见如下 : 公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定, 结合自身实际情况, 积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度, 保证了公司各项业务活动的高效运行 ; 公司内部控制组织机构完整 设置科学, 内控体系完备有效, 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效 ; 报告期内, 公司未发生违反法律法规 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 的情形 因此, 监事会认为, 关于公司内部控制的自我评估报告 全面 真实 准确地反映了公司内部控制的实际情况 47

49 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 四 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产 吸收合并事项 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 占同 交易价 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 类交易金额的比例 关联交易结算方式 市场价格 格与市场参考价格差异较大 (%) 的原因 晋城煤炭 进出口高平康瀛有限责任公 母公司的控股子公司 购买商品 煤炭 市场定价 460,452, 现金结算 司 临汾市新临北煤焦集运有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 煤炭 市场定价 35,632, 现金结算 山西煤炭 进出口集团临汾临北煤焦集运有限公 母公司的控股子公司 接受劳务 代理 市场定价 2,194, 现金结算 司 48

50 吕梁晋煜仓储有限责任公司太行海运大同市晶海达实业有限公司山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司左云县小京庄煤炭运销有限公司临汾市新临北煤焦集运有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司 母公司的控股子公司母公司的全资子公司母公司的控股子公司母公司的全资子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司母公司 接受市场现金代理 2,406, 劳务定价结算接受市场现金运费 3,712, 劳务定价结算 购买市场现金煤炭 313,993, 商品定价结算购买市场现金煤炭 12,059, 商品定价结算 购买市场现金煤炭 543,512, 商品定价结算销售市场现金煤炭 7,326, 商品定价结算 销售市场现金煤炭 45,851, 商品定价结算提供服务市场现金 28,873, 劳务费定价结算 合计 / / 1,456,017, / / / 2 关联债权债务往来 关联方山西煤炭进出口集团有限公司太行海运公司晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司 单位 : 万元币种 : 人民币 关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 母公司 2, 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 58, , 母公司的全资子公司

51 大同市晶海达实业母公司的控股有限公司子公司 79, , 合计 141, , 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 元 ) 141, 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 52, 关联债权债务形成原因 关联销售与关联采购 关联债权债务清偿情况 正常清理 与关联债权债务有关的承诺 按合同执行 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 正常经营 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管资产涉及金额 托管起始日 托管终止日 托管收益 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团晋城有限公司 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 55% 股权 10,550, 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 托管协议 是 母公司 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团吕梁有限公司 吕梁晋煜仓储有限公司 60% 股权 43,090, 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 托管协议 是 母公司 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团临汾有限公司 山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司 62.33% 股权 56,438, 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 托管协议 是 母公司 山西煤炭进出口集团 山煤国际能源集团大 山煤大同口泉出口煤发煤站有限公 4,312, 年 1 月 年 12 月 31 托管协议 是 母公司 50

52 有限公 同有限 司 100% 股 日 日 司 公司 权 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团大同有限公司 大同市晶海达实业有限公司 51% 股权 680, 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 托管协议 是 母公司 注 : 山煤集团在收购中油化建并进行重大资产重组过程中, 为避免同业竞争, 将其拥有之 5 家从事煤炭贸易及服务业务的下属企业晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 吕梁晋煜仓储有限公司 大同市晶海达实业有限公司 山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司 山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司 ( 以下简称 托管企业 ) 的股权托管给本公司的 4 家子公司, 即 : 晋城公司 吕梁公司 大同公司 临汾公司, 并据此签署了托管协议, 托管期限自 2009 年 1 月 1 日致 2010 年 12 月 31 日 ; 协议约定由本公司的 4 家子公司分别对托管企业代山煤集团行使被托管企业股东所应享有的与被托管企业生产经营相关的全部股东权利 双方协商一致, 本公司的 4 家子公司根据协议向山煤集团对付的资源占用成本为托管企业 2009 年 1 月 1 日 ( 托管协议生效日 ) 的净资产 * 委托方持有托管企业的股权比例 *3% 协议约定: 在托管期限内的任一会计年度, 若山煤按照山煤集团所持有的前述 5 家托管企业股权比例所享有的损益合计在扣除前述 5 家托管企业资源占用成本总额后仍为负数, 则该差额由山煤集团向中油化建予以补偿 本年度 4 家子公司均未支付给山煤集团托管费 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 山西煤炭进出口集团有限公司 本公司 山煤集团新办公楼 3,656, 年 4 月 1 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 是 母公司 51

53 山西煤炭进出口集团有限公司 鸿光设备 山煤集团新办公楼 499, 年 4 月 2 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]486 号 是 母公司 山西煤炭进出口集团有限公司 金石达 山煤集团新办公楼 701, 年 4 月 3 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]487 号 是 母公司 山西煤炭进出口集团有限公司 鸿光除杂 山煤集团新办公楼 598, 年 4 月 4 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]488 号 是 母公司 2 担保情况公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 291,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 291,000,000 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 291,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 6.15 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 191,000,000 务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 191,000,000 3 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项发行时所作承诺 承诺内容 (1) 关于公司重组涉及标的资产的业绩承诺函标的资产 2009 年度 2010 年度和 2011 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 60, 万元 75,000 万元和 90,000 万元 如标的资产经审计的实际净利润数未达到上述标准, 其差额部分由山煤集团在该年 履行情况 (1) 关于公司重组涉及标的资产的业绩承诺函根据中瑞岳华会计师事务所出具的 关于山煤国际能源集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项 52

54 度标的资产的审计报告出具后的 10 个工作日内以现金 审核报告 ( 中瑞岳华专审字 [2011] 向本公司补足, 标的资产 2009 年度至 2011 年度的审计 第 0379 号 ), 标的资产 2010 年度实 报告应与本公司 2009 年度至 2011 年度的审计报告同时 现的归属于母公司所有者的净利润 出具 为 75, 万元, 较业绩承诺数增 (2) 关于保证公司独立性的承诺函 加 万元 保证公司人员独立 资产独立完整 财务独立 机 (2) 关于保证公司独立性的承诺函 构独立 业务独立 报告期内, 控股股东行为规范, (3) 关于利用订货指标和铁路计划的承诺函 没有超越股东大会直接干预公司的 在重组完成后, 山煤集团承诺尽快将订货指标及铁 决策和经营活动, 公司与控股股东 路计划的权利人变更为上市公司 在订货指标及铁路计 在人员 资产 财务 机构和业务 划的权利人变更为公司前, 山煤集团允许公司使用订货 方面完全独立 指标及铁路计划, 并对此不收取任何费用 (3) 关于利用订货指标和铁路计划 (4) 关于股份锁定期的承诺函 的承诺函 山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十 报告期内, 订货指标及铁路计划 六个月内不转让拥有权益的公司股份 的实施主体已经由山煤集团变更为 (5) 关于尚未办理更名事宜的承诺函 上市公司 就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋 土 (4) 关于股份锁定期的承诺函 地使用权权属证书及业务资质 许可 批准文件, 山煤 该承诺正在履行中, 山煤集团 集团承诺将促使相关下属企业尽快依据相关法律法规 已在中国证券登记结算有限责任公 的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及 司上海分公司办理了通过协议方式 业务资质 许可 批准文件 受让的 119,266,015 股股份和非公开 (6) 关于公司重组所负债务偿还的承诺函 发行获得的 450,000,000 股股份的 公司因重组形成的对山煤集团 44, 万元负债, 锁定手续 由于通过要约收购受让 公司可在重组完成后 5 年内偿还, 重组完成后 2 年内可 的 200 股股份不符合登记公司规定 仅向山煤集团偿还当年度发生之利息, 第 3 年至第 5 年 的锁定条件, 因此, 未办理锁定手 可每年归还 14, 万元本金及当年度发生之利息 续, 山煤集团承诺自本次非公开发 在未偿还期间, 对于上述负债山煤集团将按照资产交割 行结束之日起三十六个月内不转让 日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮 该 200 股股份 10% 的标准向公司收取利息 (5) 关于尚未办理更名事宜的承诺 (7) 关于霍尔辛赫煤矿铁路专用线用地的承诺函 函 山煤集团将协助并确保霍尔辛赫煤业依据相关法 该等更名手续已经基本办理完 律法规的规定办妥霍尔辛赫煤矿铁路专用线工程建设 毕 用地的出让手续并取得完备的权属证书, 相关土地出让 (6) 关于公司重组所负债务偿还的 金 土地有偿使用费等获取土地使用权应正常交纳的税 承诺函 费由霍尔辛赫煤业自行承担 如因土地使用权证无法如 该承诺正在履行中, 公司已根 期取得影响霍尔辛赫煤业的正常生产经营由此影响上 据上述承诺的利率水平向山煤集团 市公司利益, 山煤集团将承担由此给上市公司造成的全 支付了 2010 年度利息费用 部损失 (7) 关于霍尔辛赫煤矿铁路专用线 (8) 关于 5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承 用地的承诺函 诺函 该承诺正在履行中,2010 年 11 在托管期限内的任一会计年度, 若公司按照山煤集 月 1 日, 山西省国土资源厅出具 关 团所持有的前述 5 家托管企业股权比例所享有的损益合 于同意山西省长子县霍尔辛赫矿井 计在扣除前述 5 家托管企业资源占用成本 ( 计算方法详 铁路专用线工程建设项目压覆矿产 见具体托管协议 ) 总额后仍为负数, 则该差额由山煤集 资源申请的复函 ( 晋国土资函 团向本公司予以补偿 [2010]611 号 ), 同意霍尔辛赫煤业 53

55 (9) 关于铺龙湾煤矿采矿权价款的承诺函本次重组完成后, 如山西铺龙湾煤业有限公司为铺龙湾煤矿实际缴纳的采矿权缴纳标准超过 1.5 元 / 吨, 山煤集团同意对上市公司因超过该缴纳标准而额外缴纳的采矿权价款予以全额补偿 (10) 关于避免同业竞争的补充承诺函 1 自重组完成后两年内完善 5 家托管公司瑕疵土地 资产的权属, 并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权 ; 2 在宁武洗煤厂建成投产 开展正常经营活动后, 由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权, 如自本次重组完成后三年内, 宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动, 或虽正常经营但未能产生稳定的利润 难以满足注入上市公司的条件, 山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施, 不再继续经营宁武洗煤厂 ; 3 在取得兼并重组煤矿的所有权 所购煤矿完成必要的改扩建建设 取得全部经营资质和资格 具备生产能力 建立了稳定的盈利模式 能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候, 由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购 委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理 ; 4 在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量 取得了 采矿许可证 煤矿矿山建设完成 取得全部经营资质和资格 具备生产能力 建立了稳定的盈利模式 能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候, 由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购 委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的 60% 股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权 ; 5 若在本次重组完成后, 上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等 6 家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利, 在其提出要求时, 山煤集团将以合法 适当的方式将该等企业股权注入上市公司 压覆附表所列坐标范围内 4880 万吨煤炭资源, 同意霍尔辛赫煤业在收到复函后到所在国土资源部门办理相关登记手续, 预计将于近期办妥该土地的权属证书 (8) 关于 5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函该承诺正在履行中, 公司已根据该承诺函内容进行了相应的会计处理 (9) 关于铺龙湾煤矿采矿权价款的承诺函该承诺正在履行中, 报告期内铺龙湾煤业未发生超额缴纳采矿权价款事项 (10) 关于避免同业竞争的补充承诺函该承诺正在履行中, 山煤集团正在积极完善相关资产的权属手续, 同时, 正在按照山西省委 省政府的部署积极推进煤矿兼并重组工作, 并及时将符合条件的资产注入上市公司,2010 年 10 月, 公司公告了 非公开发行股票预案, 拟以募集资金购买山煤集团拥有的鹿台山煤业等 7 家符合注入条件的资源整合煤矿的相关采矿权和实物资产 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就 资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 鉴于公司重大资产重组过程中, 北京海地人矿业权评估事务所以基于未来收益预期的估值方法 ( 折现现金流量法 ) 对本次重组的矿权资产进行评估 根据 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 53 号 ) 第三十三条的规定, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具 54

56 专项审核意见 公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司矿权资产 2010 年盈利预测实现情况 进行了审核并出具了中瑞岳华专审字 [2011] 第 0388 号专项审核报告, 经审核的 矿权资产 2010 年实际盈利数与利润预测数的差异情况如下 : 单位 : 万元 币种 : 人民币 年度 利润预测数 实际盈利数 差异数 ( 实际数 利润数 ) 2009 年度 22, , , 测 2010 年度 44, , , 年度 60, 由上表可知, 公司 2009 年度 2010 年度矿权资产实际盈利数已实现盈利预 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所审计年限 否现聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司一年 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 ( 十一 ) 其他重大事项的说明 年非公开发行事宜公司于 2010 年 10 月 20 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了 山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案, 拟发行不超过 23,850 万股股票, 募集不超过 550,000 万元用于购买控股股东山煤集团拥有的兼并重组整合取得的 7 家煤矿的相关采矿权和实物资产 收购太行海运有限公司 100% 股权并向其增资, 目前, 非公开发行事宜尚在推进过程中 55

57 年度投资者接待详单 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 证券事务部 实地调研 杭州联合银行孙国建 新华基金丁经 纬 东方基金霍 证券事务部 实地调研 小平 凯石投资 冯宝 汇添富基 金谭志强 证券部 实地调研 申银万国李洁 长江证券安鹏 国泰君安杨立 宏 民生加银江 楼会议室 实地调研 国华 嘉实基金 王锦坤 国投瑞 银吉莉 东方基金霍小 证券部 实地调研 平 中国平安张 顺 证券部 实地调研 里昂证券郭峰 证券部 实地调研 中银国际罗丹 刘会明 中信投资李俊 松 中国人寿黄 楼会议室 实地调研 乾富 万家基金 王大刚 诺德基 金黄伟 证券部 实地调研 东方证券吴杰 英大证券国汉 证券部 实地调研 芬 华泰证券张 良 银河证券赵柯 证券部 实地调研 牛向阳 祝建 辉 李志强 美国 GE 资产管 证券部 实地调研 理吴晨 博普调 研胡伟强 东北证券王师 证券部 实地调研 大通证券陈文 倩 谈论内容及提供的资料公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度公司基本面 资源整合进度 非公开发行事项公司基本面 资源整合进度 非公开发行事项 56

58 证券部实地调研 国金证券郝征 东方证券胡晓 太钢投资吴晓莉 公司基本面 资源整合进度 非公开发行事项 ( 十二 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊刊载的互联网网站及检刊载日期名称及版面索路径 山煤国际 2009 年度业绩预增公告 上海证券报 2010 年 1 月 9 日 山煤国际外部信息使用人管理制度 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 山煤国际审计委员会年报工作规程 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 山煤国际年报信息披露重大差错责任追究制度 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 山煤国际内幕信息知情人登记制度 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 山煤国际内部信息保密制度 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 山煤国际信息披露管理制度 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 山煤国际第四届董事会第二次会议 ( 通讯方式 ) 决议暨召开 2010 年度 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 第一次临时股东大会通知的公告 山煤国际第四届监事会第二次会议 ( 通讯方式 ) 决议公告 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 山煤国际独立董事年报工作制度 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 山煤国际定期报告的编制和披露制度 上海证券报 2010 年 3 月 4 日 山煤国际 2010 年度第一次临时股东大会会议资料 上海证券报 2010 年 3 月 6 日 山煤国际对外投资公告 上海证券报 2010 年 3 月 17 日 山煤国际关于变更办公地址及联系方式的公告 上海证券报 2010 年 3 月 18 日 山煤国际关联交易管理制度 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 山煤国际股东大会议事规则 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 山煤国际公司章程 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 山煤国际监事会议事规则 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 山煤国际对外担保管理制度 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 山煤国际 2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 山煤国际 2010 年度第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 山煤国际独立董事工作制度 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 山煤国际董事会议事规则 上海证券报 2010 年 3 月 20 日 山煤国际第四届监事会第三次会议决议公告 上海证券报 2010 年 3 月 23 日 57

59 山煤国际关于 2010 年度日常关联交易预计的公告 上海证券报 2010 年 3 月 23 日 山煤国际关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 上海证券报 2010 年 3 月 23 日 山煤国际年报 上海证券报 2010 年 3 月 23 日 山煤国际年报摘要 上海证券报 2010 年 3 月 23 日 tp:// 山煤国际第四届董事会第三次会议 决议公告暨召开 2009 年年度股东 上海证券报 2010 年 3 月 23 日 大会的通知 山煤国际重大资产重组之持续督导报告 上海证券报 2010 年 3 月 26 日 山煤国际 2009 年度股东大会会议资料 上海证券报 2010 年 3 月 27 日 山煤国际第四届董事会第四次会议 ( 通讯会议 ) 决议公告 上海证券报 2010 年 4 月 8 日 山煤国际关于下属控股子公司兼并 重组长治市部分小煤矿的提示性公 上海证券报 2010 年 4 月 9 日 告 山煤国际募集资金管理制度 上海证券报 2010 年 4 月 15 日 山煤国际 2009 年年度股东大会的上海证券报法律意见书上海证券报 2010 年 4 月 15 日 山煤国际 2009 年度股东大会决议公告 上海证券报 2010 年 4 月 15 日 山煤国际第一季度季报 上海证券报 2010 年 4 月 22 日 山煤国际第四届董事会第五次会议 ( 通讯方式 ) 决议公告 上海证券报 2010 年 4 月 22 日 山煤国际关于举行 2009 年年度报告业绩说明会公告 上海证券报 2010 年 5 月 18 日 山煤国际对外担保公告 上海证券报 2010 年 5 月 26 日 山煤国际第四届董事会第六次会议决议公告 上海证券报 2010 年 5 月 26 日 山煤国际 2009 年度分红派息实施公告 上海证券报 2010 年 6 月 2 日 山煤国际 2010 年度第二次临时股东大会会议资料 上海证券报 2010 年 6 月 12 日 山煤国际 2010 年度第二次临时股 上海证券报 2010 年 6 月 18 日东大会的法律意见书 tp:// 山煤国际 2010 年度第二次临时股东大会决议公告 上海证券报 2010 年 6 月 18 日 山煤国际 2010 年半年度业绩快报 上海证券报 2010 年 7 月 14 日 山煤国际对外投资公告 上海证券报 2010 年 7 月 17 日 山煤国际对外投资公告 上海证券报 2010 年 8 月 5 日 山煤国际第四届董事会第七次会议 上海证券报 2010 年 8 月 11 日 58