山煤国际能源集团股份有限公司

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存绳锺
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1 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事, 在 2016 年工作中, 严格按照相关法律法规及公司章程的规定, 本着独立客观和公正的原则, 勤勉尽责, 忠实履行职责, 关注公司经营发展, 出席相关会议, 认真审议各项议案, 谨慎发表独立意见, 保证公司规范运作, 切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益现就 2016 年度履行职责情况汇报如下 : 一独立董事的基本情况公司现任独立董事有四名, 分别为辛茂荀王宝英李端生孙水泉 2016 年 1 月, 公司进行了董事会换届选举, 将独立董事由张宏久李玉敏辛茂荀王宝英, 调整为辛茂荀王宝英李端生孙水泉报告期内时任独立董事及目前在任独立董事的履历情况如下 : ( 一 ) 个人工作履历张宏久, 男, 汉族,1954 年 6 月出生, 研究生学历, 律师曾任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事, 厦门象屿股份有限公司独立董事, 现任北京市竞天公诚律师事务所高级合伙人, 山西西山煤电股份有限公司独立董事李玉敏, 男, 汉族,1958 年 9 月出生, 研究生学历, 经济学硕士, 中共党员曾任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事西山煤电股份有限公司独立董事现任山西财经大学会计学院教授, 山西大学商务学院教授, 山西同德化工股份有限公司独立董事辛茂荀, 男, 汉族,1958 年 8 月出生, 大学学历, 中共党员, 会计学教授注册会计师曾任山西财经大学财务处副处长处长, 山西财经大学 MBA 教育学院院长现任山西财经大学会计学院教授, 山西省会计学会常务理事, 山西省注册会计师协会常务理事, 山西大学商务学院客座教授, 财政部咨询专家, 山西美锦能源股份有限公司独立董事, 英洛华科技股份有限公司独立董事, 山西通宝能源股份有限公司独立董事, 山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 1

2 王宝英, 男, 汉族,1968 年 8 月出生, 工商管理硕士, 管理咨询师, 北京理工大学管理学博士在读曾任山西汇通实业有限公司总经理助理副总经理总经理, 汇通国际投资公司北京公司经理, 太原双塔刚玉股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事现任中北大学经济与管理学院副教授, 山西美锦能源股份有限公司第七届董事会独立董事, 山煤国际能源集团股份有限公司第五届第六届董事会独立董事李端生, 男, 汉族,1957 年 6 月出生, 经济学硕士曾任山西财经大学会计学院院长现任山西财经大学会计学院教授博士生导师, 山西省教学名师, 山西省优秀科技工作者, 中国会计学会会计信息化委员会委员, 山西省会计学会副会长, 山西省注册会计师协会常务理事, 山西省审计学会常务理事, 大同煤业股份有限公司独立董事, 山西西山煤电股份有限公司独立董事, 阳煤化工股份有限公司独立董事山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事山煤国际能源集团股份有限公司独立董事孙水泉, 男, 汉族,1964 年 10 月出生 1986 年毕业于山西大学法律系法学专业, 法学学士现为山西恒一律师事务所合伙人, 执行主任, 高级律师 1993 年起从事专职律师,1996 年取得中国证监会和司法部颁发的律师从事证券法律业务资格证书,2008 年 12 月, 参加上海证券交易所第九期上市公司独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格, 证书编号为年至今一直从事证券法律业务, 为多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问现为山西省律师协会会员, 山西省财政厅专家组成员, 太原仲裁委员会仲裁员, 大同煤业股份有限公司独立董事, 阳煤化工股份有限公司独立董事山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 ( 二 ) 关于是否存在影响独立性的情况说明 1 上述各位独立董事及各自的直系亲属主要社会关系均不在公司或其附属企业任职, 没有直接或间接持有公司发行股份的 1% 或 1% 以上, 不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职不在公司前五名股东单位任职 2

3 2 上述各位独立董事均没有为该公司或其附属企业提供财务法律管理咨询技术咨询等服务没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益 3 上述各位独立董事均满足关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的相关要求, 不存在任何影响上述独立董事独立性的情况二独立董事年度履职情况 2016 年, 公司共召开 16 次董事会会议,6 次股东大会会议我们认真审议董事会和股东大会议案, 审慎行使表决权, 诚信勤勉地履行独立董事职责, 维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益, 对全部议案均谨慎作出投票选择, 未发生对审议事项提出异议的情形 2016 年度, 我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议, 认为该等议案均未损害全体股东, 特别是中小股东的利益, 因此均投出赞成票 2016 年度公司共计召开了 16 次董事会会议, 独立董事孙水泉因另有公务未出席公司第六届董事会第三次会议, 委托独立董事李端生代为出席表决 ; 独立董事王宝英因另有公务未出席公司第六届董事会第六次会议, 委托独立董事辛茂荀代为出席表决 ; 其余独立董事均全部亲自参加会议各独立董事出席董事会会议的具体情况如下 : 独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数张宏久李玉敏辛茂荀王宝英李端生孙水泉三独立董事发表独立意见的情况 2016 年度, 我们按照独立董事工作制度的要求, 就公司相关事项发表独立意见情况如下 : 3

4 年 1 月 11 日, 在公司召开的第五届董事会第二十七次会议上, 我们对关于董事会换届选举的议案, 发表了独立董事意见, 同意该议案年 2 月 23 日, 在公司召开的第六届董事会第二次会议上, 我们对关于公司为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案和关于公司为全资子公司山煤国际能源集团华远有限公司向银行申请授信提供担保的议案, 发表了独立董事意见, 同意该议案年 2 月 26 日, 在公司召开的第六届董事会第三次会议上, 我们对关于同意提名兰海奎先生为公司董事候选人的议案关于聘任公司总经理的议案关于公司为全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司向银行申请授信提供担保的议案, 发表了独立董事意见, 同意上述议案年 4 月 27 日, 在公司召开的第六届董事会第四次会议上, 我们对关于 2015 年度利润分配预案的议案关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计 2016 年度日常关联交易事项的议案关于公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案关于 <2015 年度内部控制评价报告 > 的议案关于董事津贴的议案关于聘任公司董事会秘书的议案关于聘任公司常务副总经理副总经理财务总监的议案和关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案, 发表了独立董事意见, 同意上述议案年 5 月 30 日, 在公司召开的第六届董事会第五次会议上, 我们对关于公司为全资子公司山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司向银行申请授信提供担保的议案关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案和关于公司为全资子公司太行海运有限公司申请融资租赁提供担保的议案, 发表了独立董事意见, 同意该议案年 9 月 8 日, 在公司召开的第六届董事会第七次会议上, 我们对关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司 100% 股权的议案关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计 2016 年度日常关联交易事项的议案和关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担 4

5 保的议案, 发表了独立董事意见, 同意上述议案年 9 月 29 日, 在公司召开的第六届董事会第八次会议上, 我们对关于公司为全资子公司太行海运有限公司向交银租赁申请的融资租赁展期部分提供抵押担保的议案, 发表了独立董事意见, 同意该议案年 10 月 9 日, 在公司召开的第六届董事会第九次会议上, 我们对关于公司为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案, 发表了独立董事意见, 同意该议案年 10 月 12 日, 在公司召开的第六届董事会第十次会议上, 我们对关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案和关于聘任刘奇先生为公司副总经理的议案, 发表了独立董事意见, 同意该议案年 11 月 30 日, 在公司召开的第六届董事会第十二次会议上, 我们对关于公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向基石 ( 天津 ) 国际商业保理有限公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案关于调整公司 2016 年度预计日常关联交易事项的议案关于公司为全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案和关于续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案, 发表了独立董事意见, 同意该议案年 12 月 5 日, 在公司召开的第六届第十三次会议上, 我们对关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案, 发表了独立董事意见, 同意该提案年 12 月 13 日, 在公司召开的第六届第十四次会议上, 我们对关于公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向广东嘉银融资租赁有限公司申请办理无追索权保理业务的议案发表了独立董事意见, 同意该提案年 12 月 30 日, 在公司召开的第六届第十五次会议上, 我们对关于同意提名苏新强先生为公司董事候选人的议案和关于聘任吴志杰先生为公司财务总监的议案, 发表了独立董事意见, 同意该议案四独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016 年, 我们对公司关联交易对外担保董事高管任职资格审查等事项 5

6 客观公正地发表独立意见 ( 一 ) 关联交易情况我们对公司 2016 年度所发生关联交易的审议决策执行程序进行了认真的核查及梳理, 在此基础上, 我们认为, 公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平公正公开自愿诚信的原则, 不存在损害公司及股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据关于规范上市公司对外担保行为的通知等相关法规以及公司章程的有关规定, 我们本着实事求是认真负责的态度, 基于独立判断力场, 客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督, 经核查, 公司不存在控股东及关联方占用公司资金情形 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司没有募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2016 年 1 月公司进行了董事会监事会的换届选举, 新任公司的董事独立董事聘任的程序均严格按照公司法公司章程和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定, 我们审核了报告期内被提名董事及独立董事候选人的简历, 认为其均具备相关专业知识和决策监督协调能力, 符合履行相关职责的要求报告期, 公司调整了 2 名非独立董事, 同时, 高管亦完成了换届我们对 2016 年公司董事监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查, 未发现违反公司薪酬管理制度的情况 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司能严格按照上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定, 对公司经营业绩进行审慎评估, 并按时发布 1 次业绩预告和 1 次业绩更正预告 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 6

7 报告期内, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司审计机构期间勤勉尽责, 遵循了独立客观公正的执业准则, 较好的履行了审计机构的责任和义务 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况根据上海证券交易所上市公司现金分红指引及公司章程的有关规定, 报告期内我们对公司 2015 年度利润分配预案进行了审核, 发表独立意见如下 : 公司 2015 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定, 充分考虑股东回报公司经营和公司中长期发展的需要, 不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形, 同时也有利于公司持续稳定地发展会议审议表决程序符合法律法规公司章程的有关规定 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况公司对以前年度公司公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理, 报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则以及公司信息披露管理制度的有关规定, 严格履行信息披露义务, 有效做到披露信息的真实性准确性完整性及时性公平性 ( 十 ) 内部控制的执行情况我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况, 并审阅了公司 2016 年度内部控制自我评价报告, 我们认为, 公司已建立了较为完善内部控制制度体系, 且得到了切实的执行, 有效的防范了各种风险 ( 十一 ) 董事会以及下设专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会安全生产与环保委员会均按照各自工作细则的规定, 勤勉诚信的履行了各自职责 ( 十二 ) 年度报告编制情况 7

8 我们作为公司独立董事, 根据独立董事年报工作制度规定, 在年报审计过程中, 我们与公司年审会计师进行了多次沟通, 就审计工作的时间安排审计重点以及在审计过程中出现的问题等情况及时进行充分沟通并就审计重点内容充分交换意见, 听取审计风险分析同时, 我们还听取了经理层对公司年度财务状况和经营成果的汇报, 全面了解掌握公司生产经营状况, 保持了决策的独立性, 确保了公司年度报告真实准确完整五其他工作情况 1 未有提议召开董事会的情况发生 ; 2 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生六年度工作总体评价和建议 2016 年, 作为公司独立董事, 我们能够认真履行相关法律法规及公司章程等规定的职责以及诚信与勤勉义务, 积极参加公司股东大会董事会及各专门委员会会议, 在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益, 能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观公正的判断, 对高管人员薪酬公司与控股股东及其关联企业的资金往来等重大事项, 以及其他可能对中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审议, 并严格按照有关规定发表了独立意见, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 为保持公司持续健康和稳健发展发挥了实质性作用 2017 年, 我们将继续本着谨慎勤勉忠实的原则履行独立董事的职责, 本着为公司及全体股东负责的宗旨, 重点关注公司治理结构的改善现金分红政策的执行关联交易对外担保等事项, 充分发挥独立董事作用, 切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益公司独立董事 : 辛茂荀王宝英李端生孙水泉 2017 年 3 月 29 日 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08