山煤国际能源集团股份有限公司

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1 山煤国际能源集团股份有限公司 年半年度报告

2 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 3 三 股本变动及股东情况... 5 四 董事 监事和高级管理人员情况... 8 五 董事会报告... 9 六 重要事项 七 财务会计报告 ( 未经审计 ) 八 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 公司半年度财务报告未经审计 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 郭海 王瑞增 王瑞增 公司负责人郭海 主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 王瑞增声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 否 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 2

4 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD SCIE 郭海 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李荣强 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街 115 号 山西省太原市长风街 115 号 电话 传真 电子信箱 smzqb@shanxicoal.cn smzqb@shanxicoal.cn ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 山西省太原市府西街 36 号 注册地址的邮政编码 办公地址 山西省太原市长风街 115 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 shanmeigufen@shanxicoal.cn ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点 上海证券报 中国证券报 山西省太原市长风街 115 号山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 山煤国际 中油化建 ( 六 ) 主要财务数据和指标 1 主要会计数据和财务指标 3

5 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 (%) 总资产 40,009,558, ,376,626, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 8,069,930, ,460,273, 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业利润 1,525,101, ,270,893, 利润总额 1,502,278, ,249,095, 归属于上市公司股东的净利润 565,989, ,684, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 568,877, ,274, 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -858,097, ,810, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -16, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,806, 所得税影响额 5,705, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 14,229, 合计 -2,887,

6 ( 一 ) 股份变动情况表 三 股本变动及股东情况 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况单位 : 股报告期末股东总数 30,858 户前十名股东持股情况股持股东报告期内持有有限售条质押或冻结的股股东名称比例持股总数性增减件股份数量份数量 (%) 质国山西煤炭进出口集团有质 ,266, ,266,015 98,000,000 有限公司法押人国泰基金公司 - 工行其 - 山西信托有限责任 ,240, ,240,000 未知他公司中国东方资产管理公其 ,000, ,000,000 未知司他宁波青春投资有限公其 ,700, ,700,000 未知司他中国人寿保险 ( 集团 ) 其公司 - 传统 - 普通保 ,000, ,000,000 未知他险产品 ,000, ,000,000 未知 ,000, ,000,000 未知兴业银行股份有限公其司 - 兴全趋势投资混 ,000, ,000,000 未知他合型证券投资基金中国人民财产保险股 ,560, 未知 -CT001 沪天津六禾碧云股权投其 ,228, ,228,070 未知全国社保基金一零二全国社保基金五零二份有限公司 - 传统 - 其其其组合组合普通保险产品 -008C 他他他 5

7 资基金合伙企业 ( 有 他 限合伙 ) 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -008C 11,560,177 人民币普通股 -CT001 沪 中国人民人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 6,722,625 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 3,956,713 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司 - 投连 - 个险投连 2,804,879 人民币普通股 吉林高新区华林实业有限责任公司 2,391,089 人民币普通股 中国银行 - 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 2,104,697 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 2,099,938 人民币普通股 重庆国际信托有限公司 - 渝信通系列单一信托 2 号 2,038,345 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 沪 1,999,817 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司 - 自有资金 1,998,607 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件持有的有限有限售条件股份可上市交易情况序有限售条件股东售条件股份新增可上市交易股号名称可上市交易时间数量份数量山西煤炭进出口 1 569,266, 年 12 月 24 日 569,266,015 集团有限公司 单位 : 股限售条件山煤集团承诺自非公开发行结束之日起 36 个月内不转让所拥有的股份 公司在锁定期内如实施送股 转增股本, 相应增加的股份一并锁定 上述股份已经向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理锁定 6

8 国泰基金公司 - 工 2 行 - 山西信托有限 48,240, 年 12 月 1 日 48,240,000 责任公司 3 中国东方资产管理公司 24,000, 年 12 月 1 日 24,000, 宁波青春投资有限公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品全国社保基金一零二组合全国社保基金五零二组合兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券 23,700, 年 12 月 1 日 23,700,000 23,000, 年 12 月 1 日 23,000,000 17,000, 年 12 月 1 日 17,000,000 14,000, 年 12 月 1 日 14,000,000 12,000, 年 12 月 1 日 12,000,000 山煤国际能源集团股份有限公司于 2011 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续 发行新增股份自发行之人起 12 个月不得转让 投资基金 天津六禾碧云股 9 权投资基金合伙 10,228, 年 12 月 1 日 10,228,070 企业 ( 有限合伙 ) 10 全国社保基金一零九组合 8,000, 年 12 月 1 日 8,000,000 2 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 7

9 四 董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事 监事 高级管理人员持股未发生变化 ( 二 ) 新聘或解聘公司董事 监事 高级管理人员的情况 2012 年 6 月 26 日在太原以现场方式召开第四届董事会第二十九次会议, 审议通过 关于同意杜建华先生辞去董事长 董事职务的议案, 关于选举郭海先生为公司董事长的议案, 关于同意提名苏清政先生担任董事候选人的议案 会议选举郭海先生为公司第四届董事会董事长, 任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满 2012 年 7 月 12 日召开 2012 年度第二次临时股东大会, 审议通过了 关于同意提名苏清政先生担任董事候选人的议案 2012 年 7 月 12 日召开第四届董事会第三十次会议, 审议通过 关于选举公司副董事长的议案 会议选举苏清政先生为公司第四届董事会副董事长, 任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满 郭海先生简历郭海, 男, 汉族,1965 年 1 月出生, 研究生学历, 工学博士, 中共党员, 高级工程师, 山西省采矿工程专家 历任大同矿务局马脊梁矿副矿长 矿长 ; 大同煤矿集团四台矿矿长 ; 大同煤矿集团董事 副总经理 ; 山西煤炭进出口集团有限公司副董事长 总经理 现任山西煤炭进出口集团有限公司董事长 党委书记 苏清政先生简历苏清政, 男, 汉族,1958 年 9 月出生, 大学本科学历, 中共党员, 高级工程师 历任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司董事 党委常委 副总经理兼晋城蓝焰煤业股份有限公司董事长 现任山西煤炭进出口集团有限公司副董事长 党委委员 总经理 8

10 五 董事会报告 ( 一 ) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2012 上半年, 面对经济发展方式调整和行业市场需求不断变化的经营环境, 公司在董事会和经营管理班子的领导下, 在全体员工的共同努力下, 紧紧围绕 " 稳中求进 创新提升 " 的工作方针, 以 " 双基建设 " " 双本经营 " 为抓手, 对照年度工作会确定的目标任务, 科学分析判断形势, 统筹兼顾各项任务, 调结构, 促转型, 各项工作继续保持了平稳的发展态势 报告期内, 公司累计实现销售收入 523 亿元, 比上年同期增长 %; 实现利润 亿元, 比上年同期增长 20.27%; 实现归属于上市公司股东的净利润 5.66 亿元, 比上年同期下降了 4.18%; 累计实现每股收益 0.57 元 公司主营业务情况分析 : 报告期内, 公司生产建设科学推进, 煤矿安全生产量效并举 ; 煤炭生产管理 货源组织管理 仓储配送管理 营销管理水平得到进一步完善与加强 1 煤炭生产业务报告期内, 生产矿井经坊 凌志达 大平 霍尔辛赫 铺龙湾 5 座煤矿充分挖掘煤炭产能, 强化内控, 严格按照生产计划安排生产接续 队伍优化和现场组织, 生产成本进一步下降, 各项指标均较同期大幅增长 鹿台山 豹子沟 长春兴 韩家洼 东古城 鑫顺 宏远 7 座基建矿井努力优化工程项目设计和施工组织管理, 加大工程质量与进度考核力度, 所有在建矿井已全部进入二 三期工程 其中, 鹿台山和长春兴矿井, 通过加强对施工队伍的调整 管控, 单进水平不断提高, 工程煤生产增量明显 2012 年上半年, 公司所属煤炭生产企业共完成原煤开采 万吨 ; 实现收入 亿元, 比上年同期增长 52.05%; 实现利润总额 亿元, 比上年同期增长 39.97% 2 煤炭贸易业务报告期内, 公司进一步强化市场开拓 优化市场布局, 采取灵活有效的销售策略, 继续倾力营造大营销格局与全流程煤炭物流供应链运行体系, 通过与重点战略客户的合作及大营销格局下游节点的有效运行, 贸易量与铁路发运量均保持 9

11 稳步增长, 销售规模不断扩大, 销售能力和抗风险能力不断增强 2012 年上半年, 公司铁路发运量完成 万吨, 较去年同期增加 万吨, 同比增长 2.91%; 完成煤炭贸易总量 万吨, 较去年同期增加 万吨, 同比增长 80.59%; 航运量完成 万吨, 较去年同期增加 万吨, 同比增长 9.25%; 实现销售收入 亿元, 同比上升了 % ( 二 ) 公司主营业务及其经营状况 1 主营业务分行业 产品情况表营业利润营业收入营业成本营业利润率分行业或率比上年同比上年同营业收入营业成本比上年同期分产品期增减期增减增减 (%) (%) (%) (%) 分行业减少 1.33 个煤炭贸易 44,973,018, ,337,973, 百分点减少 4.75 个煤炭生产 3,908,975, ,697,767, 百分点减少 4.93 个其他贸易 3,206,953, ,188,662, 百分点其中 : 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 42,599, 万元 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境外 871,588, 境内 51,217,359, 募集年份 2011 ( 三 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况 本报告期已使募集已累计使用募集尚未使用募募集资金总额用募集资金总方式资金总额集资金总额额非公 开发 5,390,478, ,555,882,700 5,368,558, ,516, 行 尚未使用募集资金用途及去向用于太行海运支付建造 4 艘 47,500 吨级灵便型散货船船款 10

12 注 :1. 本报告期已使用募集资金总额为本公司募集资金专户的资金使用额和太行海运有限 公司募集资金专户的资金使用额的合计 出 2. 尚未使用募集资金总额中包含募集资金产生的利息收入, 并扣除了相应的手续费支 2 承诺项目使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 变更 是 产 未达 原因 承诺项目名称 否变更项 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 生收益情 是否符合预计收益 到计划进度和收益 及募集资金变更程 目 况 说明 序说 明 收购山煤集团 兼并整合鹿台 山煤矿取得并筹建鹿台山煤 否 69, , 是 完成 业所形成资产 的 100% 权益 收购山煤集团 兼并整合利泰 煤矿 杨坡煤 矿 豹子沟煤矿取得并筹建豹 否 201, , 是 完成 子沟煤业所形 成资产的 100% 权益 收购山煤集团 兼并整合长春 兴煤矿 周大庄 煤矿 永新煤矿取得并筹建长 否 58, , 是 完成 春兴煤业所形 成资产的 51% 权益 收购山煤集团兼并整合韩家洼煤矿 毛官屯 否 18, , 是 完成 11

13 煤矿取得并筹建韩家洼煤业所形成资产的 51% 权益收购山煤集团兼并整合东古城煤矿取得并完否 5, , 是筹建东古城煤成业所形成资产的 51% 权益收购山煤集团兼并整合鑫顺煤矿 突堤煤矿完取得并筹建鑫否 45, , 是成顺煤业所形成资产的 65% 权益收购山煤集团兼并整合宏远煤矿 寒旺煤矿完取得并筹建宏否 72, , 是成远煤业所形成资产的 65% 权益收购太行海运完否 7, , 是 100% 股权成太行海运建造 4 进艘 47,500 吨级否 55, , 是行灵便型散货船中项目合计 / 535, , / / / / / / 3 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 ( 四 ) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和中国证监会山西监管局 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 晋证监函 [2012]127 号 ) 的要求,2012 年 8 月 22 日, 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了 就股东回报规划事宜的论证报告 12

14 关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案 公司未来三年(2012 年 年 ) 股东回报规划 和 关于修改 < 公司章程 > 的议案 等议案, 对公司的利润分配政策进行了修订 修订后的公司利润分配政策为 : 1 利润分配原则公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远及可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律 法规的相关规定 公司应以每三年为一个周期, 制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司存在股东违规占用资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其所占用的资金 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的决策程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中, 应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见 2 利润分配政策公司可以采取现金 股票或者法律 法规允许的其他方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 3 利润分配的条件和比例 (1) 现金分红条件公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件 : 1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 3) 满足公司正常生产经营的资金需求, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生 ( 募集资金项目除外 ); 重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币 在上述条件同时满足时, 公司应采取现金方式分配利润 公司每年以现金方 13

15 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 经股东大会审议通过后实施 (2) 股票股利分配条件公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 采取股票股利等方式分配股利 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 4 利润分配应履行的审议程序公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础上, 形成利润分配方案, 独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见 利润分配方案需经全体董事的 2/3 以上同意, 并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意, 同时经监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议 公司当年盈利 当年不存在未弥补亏损 且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的, 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途 ; 独立董事应该对此发表明确意见 ; 公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话 传真和邮件沟通 筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 5 利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更 如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策, 应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案 公司董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论, 14

16 并充分考虑中小股东的意见 在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上, 需经全体董事的 2/3 以上同意, 并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意, 方能提交公司股东大会审议 公司应以股东权益保护为出发点, 在提交股东大会的议案中详细说明 论证修改的原因, 独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并经过半数监事通过, 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过, 并在定期报告中披露调整原因 6 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 15

17 六 重要事项 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 以及证监会 上交所的有关规定, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 促进公司规范运作 公司控股股东 实际控制人均能够严格遵循 公司法 和 公司章程 的规定, 履行出资人的权利和义务 公司与控股股东 实际控制人在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全独立, 具有独立完整的业务和自主经营能力 公司及时披露相关信息, 确保全体股东的合法利益 报告期内, 公司共召开了两次股东大会 三次董事会和两次监事会 ; 公司股东大会的召开严格按照法律法规及 公司章程 规定的程序进行 ; 公司董事会 监事会能够独立运作, 客观 公正地行使表决权 ; 董事会各专门委员会和独立董事能客观 独立地对有关事项发表意见 公司为进一步加强和完善公司内部控制的规范管理和有效运行, 贯彻实施 企业内部控制基本规范 及相关配套指引, 提高公司的经营管理水平和风险防范能力, 根据 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 等相关法律法规及中国证券监督管理委员会山西监管局 关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知 ( 晋证监函 [2012]25 号 ) 文件要求, 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 山煤国际能源集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案, 确立了以全面风险管理为基础, 以管理能力提升为目的, 涵盖 18 个配套应用指引和公司生产经营发展各个方面风险的全面内部控制体系 报告期内, 公司对本部 分公司及子公司各项业务流程进行了梳理, 识别出关键风险控制点, 建立了风险清单, 完成了 内控手册 初稿的设计工作, 公司内部控制建设工作正按照工作方案稳步推进 截止报告期末, 公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异 公司将继续严格按照中国证监会 上海证券交易所的相关要求, 不断改进和完善公司治理水平, 保证公司健康发展 ( 二 ) 报告期实施的利润分配方案执行情况 根据公司 2012 年 5 月 11 日召开的公司 2011 年年度股东大会决议, 公司

18 年度利润分配以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 991,228,070 股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元 ( 含税 ), 扣税后每 10 股派发现金红利 2.7 元, 共计派发股利 297,368, 元 公司于 2012 年 6 月 20 日刊登 2011 年度分红派息实施公告, 本次利润分 配的股权登记日为 2012 年 6 月 28 日, 除息日为 2012 年 6 月 29 日, 现金红利发 放日为 2012 年 7 月 5 日 该项利润分配方案已按期实施完毕 ( 三 ) 重大诉讼仲裁事项本公司于 2011 年 6 月 8 日收到山西省高级人民法院 ( 以下简称 " 法院 ") 送达的传票 民事起诉状等诉讼文书, 事由为山西御花园时代广场有限公司诉山西省襄垣县出口煤公司五阳煤炭集运站 ( 以下简称 " 五阳集运站 ") 等十二被告有关山西大平煤业有限公司 ( 以下简称 " 大平煤业 ") 股权纠纷案 本案的基本情况 : 原告 : 山西御花园时代广场有限公司被告 : 五阳煤炭集运站 襄垣县大平煤业有限公司 山西省襄垣县远东有限责任公司 山西煤炭进出口集团通海煤焦有限公司 ( 本公司全资子公司, 已更名为 " 山煤国际能源集团通海煤焦有限公司 ", 以下简称 " 通海公司 ") 山西煤炭进出口集团有限公司 ( 本公司的控股股东, 以下简称 " 山煤集团 ") 本公司 李海水 张锦波 李爱琴 赵玉中 郭玉中 大平煤业共十二方原告主张的主要事实和理由 : 2003 年 6 月, 原告与五阳集运站书面约定成立大平煤业, 双方的投资比例分别为 90% 10%, 原告共投入现金 665 万元 原告认为五阳集运站违反前述约定, 非法利用双方在设立大平煤业过程中的资金和采矿权证从事违法犯罪活动, 原告据此将五阳集运站诉至法院, 并于 2005 年 11 月 25 日由双方达成 和解协议 : 五阳集运站向原告支付 2600 万元补偿款, 原告同意将其在大平煤业所享有的投资权益转让给五阳集运站或其指定的受让主体 原告认为五阳集运站未按 和解协议 支付全部补偿款, 据此原告与五阳集运站之间达成的设立大平煤业的协议仍然有效, 其对设立中的大平煤业仍享有 90% 投资权益 17

19 原告认为五阳集运站与襄垣县大平煤业有限公司 山西省襄垣县远东有限责任公司于 2006 年 1 月, 恶意串通延长大平煤业名称预核准, 后将非法占有的设立中的大平煤业 90% 投资权益变更至通海公司 山煤集团 李海水 张锦波 李爱琴 赵玉中及郭玉中名下的多次转让行为均非善意取得 2006 年 8 月, 山煤集团 李海水 张锦波 李爱琴 赵玉中及郭玉中成立大平煤业 原告认为山煤国际作为山煤集团的子公司在受让股权时, 其主观亦非善意 综上, 原告诉称原告被被告非法侵占的大平煤业 90% 投资权益事实上被后手陆续占有并最终转换成大平煤业的股权, 原告有权追回该等股权 诉讼请求 : 判令本公司 李海水 张锦波 李爱琴 赵玉中 郭玉中分别将所持大平煤业 35% 10% 12% 10% 12% 11% 股权返还于原告, 或判令十二被告连带赔偿其因侵害原告投资权益所造成的全部损失 ; 判令十二被告共同承担本案的全部诉讼费用 进展情况 : 山西省高级人民法院已分别于 2011 年 7 月 17 日 8 月 15 日和 8 月 16 日组织了三次开庭审理, 目前尚未作出一审判决 ( 四 ) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项 ( 五 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 六 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产 吸收合并事项 ( 七 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 18

20 交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 市场价格 价格与市场参考价格差异较大的 原因 左云县小 京庄煤炭运销有限 联营公司 购买商品 采购煤炭 市场价格 352,816, 市价结算 公司 大同市晶海达实业有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购煤炭 市场价格 345,659, 市价结算 临汾市新临北煤焦集运有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 采购煤炭 市场价格 2,257, 市价结算 山西煤炭 进出口集团临汾临北煤焦集运有限公 母公司的控股子公司 接受劳务 接受劳务 市场价格 1,502, 市价结算 司 山西煤炭 进出口集团有限公 母公司 销售商品 销售汾酒 市场价格 175, 市价结算 司 山西煤炭 进出口集团有限公 母公司 提供劳务 提供劳务 市场价格 444, 市价结算 司 临汾市新临北煤焦集运有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售煤炭 市场价格 1,501, 市价结算 山煤集团靖江煤炭储配有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售煤炭 市场价格 39,460, 市价结算 19

21 山西山煤 经贸有限 公司 母公司销售销售市场市价的全资 1,017, 商品水泥价格结算子公司合计 / / / / / / / ( 八 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 委托方名称山西煤炭进出口集团有限公司 受托方名称 托管资产类型 受托起始日 受托终止日 年度确托管收益认的托确定依据管收益 山煤国际能源集吕梁晋煜仓储有限团吕梁有限公司公司 60% 股权 托管协议 - 山西煤炭进出口集 山煤国际能源集团临汾临北煤焦集团临汾有限公司运有限公司 62.33% 托管协议 - 股权 山煤大同口泉出口山煤国际能源集煤发煤站有限公司团大同有限公司 100% 股权 托管协议 - 山煤国际能源集大同市晶海达实业团大同有限公司有限公司 51% 股权 托管协议 - 注 : 山煤集团在收购中油化建并进行重大资产重组过程中, 为避免同业竞争, 将其拥有之 5 家从事煤炭贸易及服务业务的下属企业晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 吕梁晋煜仓储有限公司 大同市晶海达实业有限公司 山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司 山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司 ( 以下简称 " 托管企业 ") 的股权托管给本公司的 4 家子公司, 即 : 晋城公司 吕梁公司 大同公司 临汾公司, 并据此签署了托管协议, 托管期限自 2009 年 1 月 1 日致 2010 年 12 月 31 日 ; 协议约定由本公司的 4 家子公司分别对托管企业代山煤集团行使被托管企业股东所应享有的与被托管企业生产经营相关的全部股东权利 双方协商一致, 本公司的 4 家子公司根据协议向山煤集团对付的资源占用成本为托管企业 2009 年 1 月 1 日 ( 托管协议生效日 ) 的净资产 * 委托方持有托管企业的股权比例 *3% 协议约定 : 在托管期限内的任一会计年度, 若按照山煤集团所持有的前述 5 家托管企业股权比例所享有的损益合计在扣除前述 5 家托管企业资源占用成本 ( 计算方法详见具体托管协议 ) 总额后仍为负数, 则该差额由山煤集团向中油化建予以补偿 20

22 至 2010 年 12 月 31 日, 上述托管协议已到期终止, 高平康瀛公司经本公司 2011 年第十八次总经理办公会审议通过, 由全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司受让高平康瀛有限责任公司 55% 的股权, 交割基准日为 2011 年 2 月 28 日, 目前已完成股权交割 2011 年 3 月 2 日, 山煤集团与本公司就上述剩余四家托管协议到期终止的被托管企业重新签订了股权托管协议, 约定将吕梁晋煜仓储有限公司 60% 股权 大同市晶海达实业有限公司 51% 股权 山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司 100% 股权 山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司 62.33% 股权托管给本公司, 托管期限自 2011 年 1 月 1 日致 2012 年 12 月 31 日 ; 协议约定被托管企业损益由山煤集团承担, 山煤集团每年每家托管企业向本公司支付托管费 10 万元 (2) 承包情况本报告期公司无承包事项 (3) 租赁情况 承 租赁 出租方名称 租方名 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终 止日 租赁收益确定依据 收益对公司影 是否关联交易 关联关系 称 响 山西 煤炭进出口集团有限公 本公司 山煤集团新办公楼 2,437, 年 1 月 1 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 无 是 母公司 司 山西 煤炭进出口集团有限公 鸿光设备 山煤集团新办公楼 294, 年 1 月 1 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 无 是 母公司 司 山西煤炭进出口集团有 金石达 山煤集团新办公楼 417, 年 1 月 1 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 无 是 母公司 21

23 限公 司 山西 煤炭进出口集团有限公 鑫源公司 山煤集团新办公楼 398, 年 1 月 1 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 无 是 母公司 司 山西 煤炭进出口集团有限公 晋鲁公司 山煤集团新办公楼 252, 年 1 月 1 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 无 是 母公司 司 山西 煤炭进出口集团有限公 进出口公司 山煤集团新办公楼 876, 年 1 月 1 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 无 是 母公司 司 山西 煤炭进出口集团有限公 华远公司 山煤集团新办公楼 284, 年 1 月 1 日 山西煤炭进出口集团有限公司文件晋煤出发 [2010]485 号 无 是 母公司 司 2 担保情况公司对控股子公司的担保情况报告期末对子公司担保余额合计 (B) 251,000, 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 251,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项 22

24 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项 4 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同 ( 九 ) 承诺事项履行情况 1 上市公司 控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 如未 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履行期限 是否及时严格履行 能及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一步计划 原因 股 山 份限 煤集 山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让拥有权益的公司股份 是是 / / 售 团 与重大资产重组相关的承诺 独立性承诺重组 山煤集团山 保证公司人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 公司因重组形成的对山煤集团 44, 万元负债, 公司可在重组完成后 5 年内偿还, 重组完成后 2 年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利 否是 / / 债务 煤集 息, 第 3 年至第 5 年可每年归还 14, 万元本金及当年度发生之利息 在未偿还期间, 对于上 是是 / / 安 团 述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行 排 颁布的一年期银行贷款基准利率下浮 10% 的标准 向公司收取利息 23

25 如未 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履行期限 是否及时严格履行 能及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一步计划 原因 解 大同口泉 临汾临北 吕梁晋煜 高平康瀛 大 决 山 同晶海达等 5 家公司由于相关土地 房产的权属 同业 煤集 存在瑕疵, 因此, 在重大资产重组中未注入山煤国际 山煤集团通过签署 股权托管协议 并由 否是 / / 竞 团 上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家 争 公司资产或股权 ; 大同 解决同业竞争 山煤集团 1 自重组完成后两年内完善 5 家托管公司瑕疵土地 资产的权属, 并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权 ;2 在宁武洗煤厂建成投产 开展正常经营活动后, 由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权, 如自本次重组完成后三年内, 宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动, 或虽正常经营但未能产生稳定的利润 难以满足注入上市公司的条件, 山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施, 不再继续经营宁武洗煤厂 ;3 在取得兼并重组煤矿的所有权 所购煤矿完成必要的改扩建建设 取得全部经营资质和资格 具备生产能力 建立了稳定的盈利模式 能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候, 由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购 委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理 ;4 在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量 取得了 采矿许可证 煤矿矿山建设完成 取得全部经营资质和资格 具备生产能力 建立了稳定的盈利模式 能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候, 由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购 委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的 60% 股权纳入上市公司或由上市公司受托行使 是 否 口泉 吕梁晋煜 大同晶海达 主要经营占地短期内无法完善权属证明文件 且多年来经营业绩不佳, 不符合注入上市公司的 山煤集团拟转让所持大同口泉 100% 吕梁晋煜 60% 大同晶海达 51% 的股权 ; 同时, 加速办理临汾临北的土地权属文件办理的进度, 并将所持的临汾临北 62.33% 的股权转让山煤国际 条件 24

26 如未 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履行期限 是否及时严格履行 能及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一步计划 原因 山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事 2011 年非公开发行股份募集资金 解决同业竞争 山煤集团 煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台, 山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合 但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设 取得经营资质和资格 具备开采能力和持续经营能力, 确保在本次非公开发行完成后的 4 年限期内将数量不低于 80% 的该等煤矿注入山煤国际, 在本次非公开发行完成后的 5 年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作, 并以依法经核 是是 / / 准或备案的评估价值为基础确定收购价格 ( 十 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 ( 十一 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人 处罚及整改情况本报告期公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十二 ) 其他重大事项的说明本报告期公司无其他重大事项 ( 十三 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 山煤国际第四届董事会第二十九次会 上海证券报 中国证券报 2012 年 6 月 27 日 议决议公告 山煤国际召开 2012 年度第二次临时股东大会通知的公告 上海证券报 中国证券报 2012 年 6 月 27 日 25

27 山煤国际 2011 年度分红派息实施公告山煤国际关于举行 2011 年度业绩网上说明会公告山煤国际关于非公开发行募投项目之豹子沟煤业 长春兴煤业 韩家洼煤业 东古城煤业 鑫顺煤业和宏远煤业相关资产权益交割的公告山煤国际 2011 年年度股东大会决议公告山煤国际 2011 年年度股东大会的法律意见书山煤国际公司章程 (2012 修订 ) 山煤国际 2011 年年度股东大会会议资料山煤国际关于 2011 年度日常关联交易执行情况和 2012 年度日常关联交易预计的公告山煤国际第四届监事会第十三次会议决议公告山煤国际召开 2011 年年度股东大会通知的公告山煤国际盈利预测实现情况的专项审核报告山煤国际内部控制鉴证报告山煤国际 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 上海证券报 中国证券报 2012 年 6 月 21 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 5 月 26 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 5 月 17 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 5 月 12 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 5 月 12 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 5 月 12 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 5 月 3 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 26

28 山煤国际募集资金 存放与实际使用情 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 况的专项审核报告 山煤国际 2011 年度独立董事述职报告 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 山煤国际关联方占 用上市公司资金情 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 况的专项审核报告 山煤国际非公开发 行股票之 2011 年度持续督导年度报告 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 书 山煤国际年报摘要 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 山煤国际年报 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 山煤国际第一季度季报 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 山煤国际盈利补偿 的协议书执行情况 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 的专项审核报告 山煤国际第四届董 事会第二十八次会 上海证券报 中国证券报 2012 年 4 月 20 日 议决议公告 山煤国际 2012 年度 第一次临时股东大 上海证券报 中国证券报 2012 年 3 月 1 日 会决议公告 山煤国际 2012 年度 第一次临时股东大 上海证券报 中国证券报 2012 年 3 月 1 日 会的法律意见书 山煤国际关于全资 子公司山煤国际能源集团晋城有限公 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 28 日 司对外投资的公告 山煤国际关于全资 子公司山煤国际能源集团大同有限公 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 28 日 司对外投资的公告 山煤国际 2012 年度上海证券报 中国证券报第一次临时股东大上海证券报 中国证券报会会议资料 2012 年 2 月 18 日 山煤国际关于非公 开发行募投项目之太行海运有限公司 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 15 日 股东变更及注册资 27

29 本变更的公告山煤国际关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告山煤国际对外担保公告山煤国际第四届董事会第二十七次会议 ( 通讯方式 ) 决议公告山煤国际内幕信息知情人登记管理制度山煤国际第四届监事会第十二次会议 ( 通讯方式 ) 决议公告山煤国际召开 2012 年度第一次临时股东大会的公告山煤国际关于全资子公司山煤煤炭进出口有限公司境外投资的公告山煤国际 2011 年度业绩快报 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 14 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 14 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 14 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 14 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 14 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 14 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 2 月 3 日 上海证券报 中国证券报 2012 年 1 月 20 日 28

30 七 财务会计报告 ( 未经审计 ) ( 一 ) 财务报表 合并资产负债表 2012 年 6 月 30 日 编制单位 : 山煤国际能源集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 4,375,942, ,529,959, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 1,384,279, ,541,830, 应收账款 6,474,230, ,167,273, 预付款项 8,384,314, ,358,051, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 646,554, ,811, 买入返售金融资产存货 3,857,991, ,971,061, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 11,436, ,436, 流动资产合计 25,134,749, ,463,425, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 20,000, ,000, 长期股权投资 182,124, ,004, 投资性房地产固定资产 6,137,181, ,003,341, 在建工程 2,710,972, ,250,646, 工程物资 85,235, ,809, 固定资产清理 29

31 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,528,660, ,224,568, 开发支出 662, , 商誉 长期待摊费用 59,106, ,906, 递延所得税资产 58,325, ,325, 其他非流动资产 92,538, ,936, 非流动资产合计 14,874,808, ,913,201, 资产总计 40,009,558, ,376,626, 流动负债 : 短期借款 10,103,080, ,355,823, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 506,462, ,000, 应付账款 4,434,532, ,331,676, 预收款项 3,401,428, ,726,645, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 173,899, ,042, 应交税费 409,029, ,652, 应付利息 15,527, ,348, 应付股利 210,564, ,510, 其他应付款 4,565,597, ,917,953, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 600,000, ,771, 其他流动负债 流动负债合计 24,420,122, ,371,422, 非流动负债 : 长期借款 3,107,008, ,146,995, 应付债券 长期应付款 1,828,287, ,750,039, 专项应付款 967, 预计负债 递延所得税负债 21,704, ,704, 其他非流动负债 10,600, ,800,

32 非流动负债合计 4,968,569, ,929,540, 负债合计 29,388,692, ,300,963, 所有者权益 ( 或股东权 益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 991,228, ,228, 资本公积 3,055,653, ,075,758, 减 : 库存股 专项储备 397,790, ,018, 盈余公积 60,676, ,676, 一般风险准备 未分配利润 3,564,582, ,998,592, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 8,069,930, ,460,273, 少数股东权益 2,550,935, ,615,390, 所有者权益合计 10,620,865, ,075,663, 负债和所有者权益总计 40,009,558, ,376,626, 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 王瑞增 母公司资产负债表 2012 年 6 月 30 日 编制单位 : 山煤国际能源集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1,524,134, ,345,703, 交易性金融资产应收票据 342,471, ,522, 应收账款 2,279,536, ,792, 预付款项 1,398,637, ,401, 应收利息应收股利 1,157,174, ,400, 其他应收款 8,762,504, ,269,567, 存货 881,320, ,297, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 16,345,779, ,949,685, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 31

33 长期应收款 长期股权投资 7,780,423, ,556,197, 投资性房地产 固定资产 21,912, ,400, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 428, , 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 129, , 其他非流动资产 非流动资产合计 7,802,894, ,580,964, 资产总计 24,148,674, ,530,649, 流动负债 : 短期借款 9,740,000, ,920,000, 交易性金融负债 应付票据 466,000, ,000, 应付账款 795,973, ,577, 预收款项 1,115,232, ,380, 应付职工薪酬 1,970, ,701, 应交税费 -20,572, ,644, 应付利息 14,483, ,483, 应付股利 其他应付款 1,875,794, ,446,010, 一年内到期的非流动负债 600,000, ,000, 其他流动负债 流动负债合计 14,588,881, ,448,509, 非流动负债 : 长期借款 1,050,000, ,100,000, 应付债券 长期应付款 446,558, ,558, 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,496,558, ,546,558, 负债合计 16,085,440, ,995,068,

34 所有者权益 ( 或股东权 益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 991,228, ,228, 资本公积 5,289,882, ,163,528, 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 60,676, ,676, 一般风险准备 未分配利润 1,721,446, ,148, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 8,063,233, ,535,581, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 24,148,674, ,530,649, 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 王瑞增 合并利润表 2012 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 52,257,639, ,327,304, 其中 : 营业收入 52,257,639, ,327,304, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 50,749,900, ,063,174, 其中 : 营业成本 49,268,702, ,966,778, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 90,086, ,869, 销售费用 429,318, ,711, 管理费用 557,195, ,331, 财务费用 405,677, ,482, 资产减值损失 -1,080, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 17,361, ,763,

35 其中 : 对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,525,101, ,270,893, 加 : 营业外收入 14,453, ,399, 减 : 营业外支出 37,276, ,197, 其中 : 非流动资产处置损失 41, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 1,502,278, ,249,095, 减 : 所得税费用 464,130, ,485, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,038,148, ,610, 归属于母公司所有者的净利润 565,989, ,684, 少数股东损益 472,158, ,925, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 八 综合收益总额 1,038,148, ,610, 归属于母公司所有者的综合收益总额 565,989, ,684, 归属于少数股东的综合收益总额 472,158, ,925, 法定代表人 : 郭海主管会计工作负责人 : 王瑞增会计机构负责人 : 王瑞增 母公司利润表 2012 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 8,330,281, ,639,036, 减 : 营业成本 8,180,525, ,405,099, 营业税金及附加 2,824, ,903, 销售费用 190,275, ,324, 管理费用 26,107, ,934, 财务费用 49,524, ,738, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,520,278, ,860, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,401,303, ,895,

36 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 47, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 1,401,303, ,847, 减 : 所得税费用 4, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,401,298, ,847, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 七 综合收益总额 1,401,298, ,847, 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 王瑞增 合并现金流量表 2012 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 44,648,183, ,130,044, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 2,421, ,128,

37 收到其他与经营活动有关的现金 5,095,952, ,292,762, 经营活动现金流入小计 49,746,557, ,424,936, 购买商品 接受劳务支付的现金 42,391,588, ,113,627, 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息 手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 528,110, ,493, 支付的各项税费 1,721,334, ,215,852, 支付其他与经营活动有关的现金 5,963,622, ,717,773, 经营活动现金流出小计 50,604,655, ,393,746, 经营活动产生的现金流量净额 -858,097, ,810, 二 投资活动产生的现金 流量 : 收回投资收到的现金 3,780, ,000, 取得投资收益收到的现金 17,356, ,617, 处置固定资产 无形 资产和其他长期资产收回 276, , 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 966,601, ,557, 投资活动现金流入小计 988,015, ,882, 购建固定资产 无形 资产和其他长期资产支付 1,607,620, ,881, 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 36

38 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,098,778, 支付其他与投资活动有关的现金 191,485, ,524, 投资活动现金流出小计 5,897,884, ,406, 投资活动产生的现金流量净额 -4,909,869, ,523, 三 筹资活动产生的现金 流量 : 吸收投资收到的现金 3,500, 其中 : 子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,867,484, ,015,152, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,867,484, ,018,652, 偿还债务支付的现金 4,567,426, ,237,410, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 660,173, ,724, 其中 : 子公司支付给 少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 28,152, ,850, 筹资活动现金流出小计 5,255,751, ,099,986, 筹资活动产生的现金流量净额 1,611,732, ,665, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,216, ,868, 五 现金及现金等价物净增加额 -4,154,017, ,799, 加 : 期初现金及现金等价物余额 8,529,959, ,341,638, 六 期末现金及现金等价物余额 4,375,942, ,574,838, 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 王瑞增 37

39 母公司现金流量表 2012 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金 流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 9,137,094, ,679,407, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,019,897, ,705,716, 经营活动现金流入小计 13,156,992, ,385,124, 购买商品 接受劳务支付的现金 10,473,379, ,521,089, 支付给职工以及为职工支付的现金 15,671, ,880, 支付的各项税费 20,103, ,261, 支付其他与经营活动有关的现金 4,817,541, ,931,781, 经营活动现金流出小计 15,326,695, ,499,013, 经营活动产生的现金流量净额 -2,169,703, ,113,889, 二 投资活动产生的现金 流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 105, ,860, 处置固定资产 无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入小计 105, ,860, 购建固定资产 无形 资产和其他长期资产支付 2,789, , 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 4,083,302, ,623,

40 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出小计 4,086,092, ,734, 投资活动产生的现金流量净额 -4,085,986, ,125, 三 筹资活动产生的现金 流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,490,000, ,820,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,490,000, ,820,000, 偿还债务支付的现金 3,718,840, ,750,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 337,038, ,583, 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出小计 4,055,878, ,201,583, 筹资活动产生的现金流量净额 2,434,121, ,416, 四 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -3,821,569, ,346, 加 : 期初现金及现金等价物余额 5,345,703, ,410,661, 六 期末现金及现金等价物余额 1,524,134, ,314, 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 王瑞增 39

41 项目一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 实收资本 ( 或股资本公积本 ) 合并所有者权益变动表 2012 年 1 6 月本期金额归属于母公司所有者权益一般减 : 风其少数股东权益所有者权益合计库存专项储备盈余公积未分配利润险他股准备 991,228, ,075,758, ,018, ,676, ,998,592, ,615,390, ,075,663, ,228, ,075,758, ,018, ,676, ,998,592, ,615,390, ,075,663, ,020,104, ,771, ,989, ,455, ,454,797,639.86

42 ( 一 ) 净利润 565,989, ,158, ,038,148, ( 二 ) 其他综合收益 7,698, ,643, ,342, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 7,698, ,989, ,802, ,049,490, 计 ( 三 ) 所有者投入和减 -4,027,802, ,000, ,057,802, 少资本 1. 所有者投入资本 -30,000, ,000, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -4,027,802, ,027,802, ( 四 ) 利润分配 -535,395, ,395, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) -535,395, ,395, 的分配 4. 其他 41

43 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 63,771, ,137, ,909, 本期提取 63,771, ,137, ,909, 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 991,228, ,055,653, ,790, ,676, ,564,582, ,550,935, ,620,865, 上年同期金额 项目 实收资本 ( 或 股本 ) 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 专项储备盈余公积库存 一般 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 42

44 一 上 年年末 余额 股风险准备 750,000, ,224,546, ,937, ,378, ,117,492, ,409,704, ,802,058, : 会计 政策变 更 期差错 更正 他二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填 750,000, ,224,546, ,937, ,378, ,117,492, ,409,704, ,802,058, ,318, ,243, ,054, ,532, ,512,

45 列 ) ( 一 ) 净利润 590,684, ,925, ,610, ( 二 ) 其他综合收益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 590,684, ,925, ,610, 小计 ( 三 ) 所有者 投入和 -1,318, ,203, ,521, 减少资本 1. 所有者投入 -6,300, ,300, 资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -1,318, , ,221, ( 四 ) 利润分 -224,630, ,740, ,370,

46 配 1. 提取 盈余公 积 2. 提取 一般风 险准备 3. 对所 有 者 ( 或股 -225,000, ,740, ,740, 东 ) 的分配 4. 其他 369, , ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 45

47 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储 5,243, ,449, ,793, 备 1. 本期提取 5,243, ,449, ,793, 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 750,000, ,223,228, ,180, ,378, ,483,546, ,431,236, ,193,570, 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 王瑞增 母公司所有者权益变动表 2012 年 1 6 月 本期金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储 盈余公积 一 般 风 未分配利润 所有者权益合计 46

48 备 险 准 备 一 上年年末余额 991,228, ,163,528, ,676, ,148, ,535,581, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 991,228, ,163,528, ,676, ,148, ,535,581, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -1,873,646, ,401,298, ,347, ( 一 ) 净利润 1,401,298, ,401,298, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 1,401,298, ,401,298, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -1,873,646, ,873,646, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -1,873,646, ,873,646, ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 47

49 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 991,228, ,289,882, ,676, ,721,446, ,063,233, 上年同期金额专减 : 一般项目实收资本 ( 或股项资本公积库存盈余公积风险本 ) 储股准备备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 750,000, ,301,401, ,378, ,465, ,594,245, 加 : 会计政策变更前期差错更正 其他 48

50 二 本年年初余额 750,000, ,301,401, ,378, ,465, ,594,245, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -109,152, ,152, ( 一 ) 净利润 115,847, ,847, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 115,847, ,847, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -225,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -225,000, ,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 49

51 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 750,000, ,301,401, ,378, ,312, ,485,092, 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 王瑞增 50

52 ( 二 ) 公司概况山煤国际能源集团股份有限公司 ( 以下简称 " 本公司 " 或 " 公司 ") 前身系中油吉林化建工程股份有限公司 ( 以下简称 " 中油化建 ") 2009 年度, 中油化建实施重大资产重组 ; 经国务院国有资产监督管理委员会出具 关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]41 号 ), 同意吉化集团公司 ( 以下简称 " 吉化集团 ") 将所持中油化建 11, 万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司 ( 以下简称 " 山煤集团 ") 2009 年 2 月 5 日, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复 ( 晋国资产权函 [2009]37 号 ), 同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建 11, 万股股份 2009 年 4 月 23 日, 中国证券监督管理委员会出具 关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复 ( 证监许可 [2009]328 号 ), 中国证券监督管理委员会对山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书无异议 2009 年 6 月 22 日, 山西省国资委出具 关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换 非公开发行股份的批复 ( 晋国资产权函 [2009]232 号 ), 同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7 家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换 ; 同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3 家煤炭开采公司 18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债, 发行价格 5.94 元 / 股, 发行股份数量不超过 4.5 亿股 2009 年 9 月 7 日, 中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 获得有条件通过 2009 年 9 月 27 日, 中国证监会出具 关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2009]1018 号 ), 核准本公司本次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000 股股份购买相关资产 ; 同日, 中国证监会以 关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2009]1019 号 ) 核准豁免山煤集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务 公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团 以 2009 年 9 月 30 日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日, 中油化建与吉化集团 中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续,2009 年 12 月 18 日, 公司收到山西省工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 根据本公司于 2010 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第九次会议 于 2011 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议 于 2011 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过, 并于 2011 年 6 月 9 日经公司 2011 年第二次临

53 时股东大会批准通过的 山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ), 本公司本年度采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股 (A 股 )24, 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 发行价格为 元 / 股 本次非公开发行募集资金总额不超过 550,000 万元, 扣除发行费用后分别用于收购山西煤炭进出口集团有限公司 ( 以下简称 " 山煤集团 ") 兼并整合的鹿台山煤矿等七家煤矿权益的项目 ; 收购山煤集团持有的太行海运有限公司 100% 股权的项目以及太行海运有限公司建造 4 艘 47,500 吨级灵便型散货船项目 2011 年 6 月 2 日, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 晋国资产权函 [2011]203 号 ), 同意本公司本次非公开发行方案 2011 年 9 月 21 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 本公司本次非公开发行股票申请获得通过 2011 年 10 月 17 日, 本公司收到中国证监会核发的 关于核准山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1652 号 ), 核准本公司非公开发行不超过 24,165 万股股票 截至 2011 年 11 月 24 日止, 本公司已收到主承销商中国银河证券股份有限公司转入的非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的募集资金总额为 5,499,999, 元, 扣除发行费用总额 109,521, 元后, 募集资金净额为 5,390,478, 元 本次发行后, 本公司注册资本增至人民币 991,228, 元 ; 本次发行前股份总额为 750,000,000 股, 其中有限售条件的流通股份 569,266,015 股, 比例为 75.90%, 无限售条件的流通股份 180,733,985 股, 比例为 24.10%; 本次发行后股份总额为 991,228,070 股, 其中有限售条件的流通股份 810,494,085 股, 比例为 81.77%, 无限售条件的流通股份 180,733,985 股, 比例为 18.23%; 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 991,228, 股 2012 年 8 月 17 日, 公司收到山西省工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ; 企业法人营业执照注册号 : ; 税务登记证号 : ; 组织机构代码 : ; 注册资本 :991,228, 元 ; 公司经营范围 : 新能源开发 ; 煤炭 焦炭产业投资 ; 煤焦及其副产品的储运出口 ; 物流信息咨询服务 ; 注册地 : 太原市小店区长风街 115 号 ; 现住所 : 山西省太原市长风大街世纪广场 B 座 ; 公司法定代表人 : 郭海 ; ( 三 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 : 52

54 1 财务报表的编制基础 : 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 -- 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 " 企业会计准则 ") 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 -- 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本集团会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具和投资性房地产外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2 遵循企业会计准则的声明 : 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本集团 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 3 会计期间 : 本集团的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间 本集团会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 4 记账本位币 : 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 : 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 53

55 或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 在本集团合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益, 同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益, 合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和 54

56 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 6 合并财务报表的编制方法 : (1) 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策, 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的企业或主体 (2) 合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本集团开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 55

57 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 集团内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 " 少数股东损益 " 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额, 冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时一并转为当期投资收益 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 -- 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 -- 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量, 详见本附注四 10" 长期股权投资 " 或本附注四 7" 金融工具 " 7 现金及现金等价物的确定标准 : 本集团现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短 ( 一般为从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 : (1) 外币交易的折算方法本集团发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币金额, 但公司发 56

58 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 (2) 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 :1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 ; 以及 2 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积 (3) 外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的, 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额, 列入所有者权益 " 外币报表折算差额 " 项目 ; 处置境外经营时, 计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 " 未分配利润 " 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的当期平均汇率折算 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额, 作为外币报表折算差额, 确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示 处置境外经营并丧失控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 外币现金流量, 采用现金流量发生日的当期平均汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 57

59 9 金融工具 : (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值, 指在公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额 金融工具存在活跃市场的, 本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本集团采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 初始确认金融资产, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ;B. 本集 58

60 团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 59

61 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益并计入资本公积, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 (3) 金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值可供出售金融资产发生减值时, 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益 60

62 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 61

63 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 3 财务担保合同及贷款承诺不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 以公允价值进行初始确认, 在初始确认后按照 企业会计准则第 13 号 - 或有事项 确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 - 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 (6) 金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本集团 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后续计量 衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工 62

64 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 (8) 金融资产和金融负债的抵销当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (9) 权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 权益工具, 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益 本集团对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少所有者权益 本集团不确认权益工具的公允价值变动额 10 应收款项 : (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收 款项确认为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 (2) 按组合计提坏账准备应收款项 : 确定组合的依据 : 组合名称信用风险特征组合的确定依据按组合计提坏账准备的计提方法 : 依据本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力, 并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 63

65 账龄分析法 其他关联方 资源整合款 组合名称 账龄分析法 其他方法 其他方法 计提方法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 其中 : 3 个月以内 3 个月 -1 年 3% 3% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 40% 40% 4-5 年 60% 60% 5 年以上 100% 100% 11 存货 : (1) 存货的分类存货主要包括库存商品 原材料 发出商品 委托加工物资 周转材料 在途物资 其他等 本集团下属煤炭贸易公司存货分为站台库存 港口库存 其他库存 原材料 其他 ; 下属煤炭生产企业的存货分为原材料和库存商品 (2) 发出存货的计价方法加权平均法存货在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 本集团库存商品领用和发出时按移动加权平均法计价, 低值易品 原材料 周转材料采用个别认定法等计价 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法在资产负债表日, 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用及相关税费后的金额 其中 : 1 产成品 商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中, 其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的 64

66 金额 ; 2 为执行销售合同或劳务合同而持有的存货, 可变现净值以合同价格为基础计算 公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的, 超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备 在资产负债表日, 如果存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 并计入当期损益 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 12 长期股权投资 : (1) 投资成本确定对于企业合并形成的长期股权投资, 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 企业合并成本包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 ; 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资, 按成本进行初始计量, 65

67 该成本视长期股权投资取得方式的不同, 分别按照本集团实际支付的现金购买价款 本集团发行的权益性证券的公允价值 投资合同或协议约定的价值 非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定 与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出也计入投资成本 (2) 后续计量及损益确认方法对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 ; 对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 作为可供出售金融资产核算 此外, 公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 1 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 2 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 并按照本集团的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益, 按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 按 66

68 照 企业会计准则第 8 号 -- 资产减值 等规定属于所转让资产减值损失的, 不予以抵销 对被投资单位的其他综合收益, 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 此外, 如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务, 则按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现净利润的, 本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益 3 收购少数股权在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 4 处置长期股权投资在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益 ; 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的, 按本附注四 4 ( 2)" 合并财务报表编制的方法 " 中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 ; 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益 对于剩余股权, 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产, 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量 涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的, 按相关规定进行追溯调整 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据 67

69 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时, 已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象 如果该资产存在减值迹象, 则估计其可收回金额 如果资产的可收回金额低于其账面价值, 按其差额计提资产减值准备, 并计入当期损益 长期股权投资的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 13 投资性房地产 : 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物等 此外, 对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物, 若董事会 ( 或类似机构 ) 作出书面决议, 明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的, 也作为投资性房地产列报 投资性房地产按成本进行初始计量 与投资性房地产有关的后续支出, 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地产成本 其他后续支出, 在发生时计入当期损益 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 17" 非流动非金融资产减值 " 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时, 按转换前的账面价值作为转换后的入账价值 68

70 投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起, 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 转换为采用成本模式计量的投资性房地产的, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 ; 转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的, 以转换日的公允价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益 14 固定资产 : (1) 固定资产确认条件 计价和折旧方法 : 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年, 单位价值较高的有形资产 固定资产以取得时的实际成本入账, 并从其达到预定可使用状态的次月起, 采用直线法 ( 年限平均法 ) 提取折旧 (2) 各类固定资产的折旧方法 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 8~30 4%~5% 12.00%~3.17% 机器设备 5~15 4%~5% 19.20%~6.33% 运输设备 8 4%~5% 12.00%~11.88% 其他 5~15 4%~5% 19.20%~6.33% (3) 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 17" 非流动非金 融资产减值 " (4) 融资租入固定资产的认定依据 计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所 有权最终可能转移, 也可能不转移 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 69

71 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (5) 其他说明与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 15 在建工程 : 在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 17" 非流动非金融资产减值 " 16 借款费用 : 借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得 70