股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 山煤国际 山煤国际能源集团股份有限公司 2015 年半年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事宫来喜另有公务赵戌林 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人郭海 主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郝小平声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期不进行利润分配, 资本公积不进行转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请广大投资 者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 是 1 / 135

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 4 第四节 董事会报告 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 财务报告 第十节 备查文件目录 / 135

3 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际 公司 本公司 指 山煤国际能源集团股份有限公司 中油化建 指 中油吉林化建工程股份有限公司 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD SCIE 郭海 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马凌云 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街 115 号 山西省太原市长风街 115 号 电话 传真 电子信箱 smzqb@shanxicoal.cn smzqb@shanxicoal.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 太原市小店区长风街 115 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 山西省太原市长风街 115 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 shanmeigufen@shanxicoal.cn 四 信息披露及备置地点情况简介 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 证券日报登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点山西省太原市长风街 115 号山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部 3 / 135

4 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所山煤国际 中油化建 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期比本报告期上年同期上年同期增 (1-6 月 ) 减 (%) 营业收入 24,968,004, ,249,834, 归属于上市公司股东的净利润 8,924, ,058, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 12,711, ,316, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 149,154, ,722, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 6,282,512, ,183,931, 总资产 51,209,663, ,797,485, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同上年同期 (1-6 月 ) 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.64 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.32 个百分点 二 境内外会计准则下会计数据差异 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -832, / 135

5 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但 289, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外 -11,503, 收入和支出少数股东权益影响额 5,247, 所得税影响额 3,011, 合计 -3,787, 第四节董事会报告. 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015 年上半年, 受国内宏观经济增速下滑 煤炭消费比重下降, 产能过剩不能缓解等诸多因素的影响, 煤炭市场持续低迷 面对严峻的发展形势和经营压力, 公司董事会主动适应经济发展新常态, 坚持以 精细做强 创新做优 转型做实 为发展要求, 突出 经营创效 降本提效 扭亏增效 三个重点, 努力推进转型升级, 积极强化风险防控, 努力维护了公司的正常经营秩序 2015 年上半年, 公司实现营业收入 亿元, 同比下降 29.17%; 实现营业利润 1.46 亿元, 同比下降 57.86%; 实现归属于母公司所有者权益的净利润 万元, 同比下降 85.62% 公司煤炭贸易业务实现销售收入 亿元, 完成煤炭贸易量 5877 万吨, 专用场地吞吐量 万吨, 完成航运量 万吨 公司资产总额实现 亿元, 同比增长 7.14% 报告期内公司煤炭开采业务主要经营情况 : 一 生产经营情况 生产矿井有 6 座,2015 年 1-6 月份生产经营情况为 : 矿井名称 商品煤销量 ( 万吨 ) 掘进进尺 ( 米 ) 销售收入 ( 万元 ) 煤炭售价 ( 元 / 吨 ) 净利润 ( 万 元 ) 上缴税费 ( 万元 ) 经坊煤业 ,695 45, , , 大平煤业 ,533 18, , , / 135

6 凌志达煤业 ,764 10, , 霍尔辛赫煤业 ,141 69, , , 铺龙湾煤业 ,830 13, , 宏远煤业 , , , 二 安全管理方面 2015 年上半年, 公司全面贯彻落实安全一号文件精神, 制定下发了安全工作半年度安排和技术管理工作计划以及相关配套的制度文件, 对上半年安全生产各项工作进行了责任分解, 确保上半年公司安全生产工作开展有目标 有方法 有措施, 努力打造具有山煤特色的安全管理模式 1 强化红线意识, 推进依法治安 公司 坚持发展决不能以牺牲人的生命为代价的红线 的思想内涵, 坚持管行业必须管安全 管业务必须管安全, 党政同责 一岗双责的原则, 出台了安全一号文, 将全年定位为 基础巩固年, 层层签订了安全生产目标责任书, 逐级传递安全压力, 深入开展了落实全年安全工作会议精神 事故反思月 安全生产月等一系列活动, 强化了各级各类人员的安全责任 2 汲取事故教训, 强化隐患排查 我们深刻汲取今年以来省内外一系列事故教训, 不间断 多频次的组织安全检查, 努力构建隐患排查治理的长效机制 上半年全系统共查出各类隐患 条, 整改 条, 整改率 97.01% 报告期内, 公司以全覆盖 零容忍 重实效 严问责为主要原则, 由公司主要领导带队, 分两个组对所属 14 对矿井进行了井上下全覆盖的安全大检查 同时对六座生产矿井进行了矿井安全生产保障能力评价 本次大检查共查出隐患 745 条, 建议 50 条 下达安全监察书 5 份, 四个掘进头和一个矿井停工整顿 3 狠抓三基建设, 巩固安全基础公司以片区为单位, 组织开展了班组长综合技能大赛和 星级班组 创建活动, 制定了 2015 年煤矿安全质量标准化考核评级办法, 进一步加大了动态检查分值和分公司考核权重, 经坊 霍尔辛赫 大平 凌志达 铺龙湾 宏远 鑫顺等 7 矿达到了安全质量标准化一级变准 报告期内, 公司所属矿井培训各类人员 人次, 开展 干部上讲台 活动 1624 场次, 培训职工 人次, 抽考安全管理人员 特种作业人员及其它从业 596 人 组织开展了第三届职业技能大赛, 目前第一阶段工作基本完成, 公司所属煤矿共有 2590 人参加了本单位组织的理论知识考试, 参考率 96%, 考试成绩合格人数 2537 人, 合格率 98% 6 / 135

7 三 环境保护方面 2015 年上半年, 公司严格按照 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国环境影响评价法 中华人民共和国清洁生产促进法 山西省水资源管理条例 等法律法规, 环境保护管理工作坚持生产建设与环境治理同步规划 同步实施 同步发展的方针, 坚持预防为主 防治结合 综合治理的原则, 以创建资源节约型 环境友好型企业为目标, 为实现绿色山煤 幸福山煤 百年山煤而努力奋斗 报告期内, 公司所属煤矿不断建立健全环保机构和环保制度, 配备相应专兼职环保人员, 严格按照 煤矿环境保护管理办法 开展日常管理工作 各煤矿加强了对水处理设施 脱硫除尘设施设施的日常监管, 确保环保设施设备正常完好运行, 并建立台帐做好记录 在生产期间, 严格按照环境保护行政主管部门批复的总量指标达标排放, 杜绝污染物未经环保处理直接排放 生产煤矿按要求做好环境状况监测记录, 防止环境污染事件的发生 按规定申领排污许可证并及时交纳排污费 基建项目和生产煤矿技改项目严格按照 煤矿建设项目环境保护管理办法 并严格执行建设项目 三同时 规定, 从事基建期间的环保管理 杜绝了基建和生产期间的环保违法行为 报告期内所属煤矿环保设施建设投资 200 余万元, 矿区绿化面积 8 万余平方米, 整合关闭矿区废弃土地复垦由政府土地部门统一管理, 由各矿按要求支付复垦资金 四 基建进展方面 公司共有基建矿井 8 座, 报告期内各矿井基建进展情况如下 : 矿井名称 建设进展 鹿台山煤业 已竣工验收 豹子沟煤业 鑫顺煤业 矿建工程正进行 5 个单位工程的施工, 共计 2680 米 土建工程 21 个, 其中在建 10 个, 竣工 11 个 矿建工程正进行 7 个单位工程的施工 土建 2015 年施工 21 个工程, 其中在建 11 个, 竣工 10 个 7 / 135

8 长春兴煤业 该矿已取得联合试运转手续批复文件, 正在加紧办理竣工验收手 续 东古城煤业 2015 年停缓建 韩家洼煤业 该矿已通过竣工验收 经坊镇里煤业 该矿 2014 年基建工程暂停, 缓建 经坊庄子河煤业 该矿 2015 年停缓建 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 24,968,004, ,249,834, 营业成本 23,451,224, ,658,964, 销售费用 204,309, ,133, 管理费用 502,320, ,292, 财务费用 491,475, ,204, 经营活动产生的现金流量净额 149,154, ,722, 投资活动产生的现金流量净额 -561,102, ,284, 筹资活动产生的现金流量净额 1,197,641, ,148,499, 研发支出 19,233, ,337, 营业收入变动原因说明 : 主要是因为报告期内煤炭市场持续低迷, 煤炭销售量价齐跌所致 营业成本变动原因说明 : 主要是因为报告期内煤炭市场持续低迷, 煤炭销售量价齐跌, 对应的成本下降所致 销售费用变动原因说明 : 主要是因为报告期内公司多采用运费两票结算方式所致 管理费用变动原因说明 : 主要是因为报告期内公司加大费用管控力度, 减少开支所致 财务费用变动原因说明 : 主要是因为报告期内公司借款总额增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是因为报告期内市场持续低迷, 煤炭销售收入, 对应现金流减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是因为报告期内公司所属基建矿基建投入较上年同期减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要因为上年同期为应对流动性风险, 加大货币储备量所致 研发支出变动原因说明 : 主要是因为报告期内公司煤炭相关研发项目减少所致 8 / 135

9 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明未涉及 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明未涉及 (3) 经营计划进展说明报告期内, 公司紧紧围绕年初制定的生产经营目标, 坚持以经济效益为中心, 保障安全生产, 加强产销衔接 ; 持续提升管理, 加强内控, 控制成本 ; 同时加快优化产品结构和产业结构, 提升企业发展质量, 努力保证生产经营稳定运行, 煤炭产销量稳步提升 另一方面, 由于受产能过剩 需求下降 煤炭市场价格持续下跌 政策性限产等不利因素的影响, 公司矿井基建进度缓慢, 煤炭产能得不到有效释放, 对公司经营业绩产生较大影响 2015 年上半年, 公司生产原煤 万吨, 完成 2015 年计划原煤产量的 33.87%, 主要是因为煤炭市场供求关系失衡, 煤炭生产全行业限制产能和安全生产形势严峻所致 ; 公司实现营业收入 亿元, 同比减少 亿元, 同比下降 29.17%, 完成 2015 年计划营业收入的 35.67%, 主要是由于煤炭价格指数和市场景气指数的大幅下滑, 煤炭销售价格快速下跌所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 营业收 营业成 分行业 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上 (%) 年增减年增减 毛利率比上年增减 (%) (%) (%) 煤炭生产 1,784,288, ,277, 增加 2.63 个百分点 煤炭贸易 18,165,637, ,658,157, 增加 0.81 个百分点 其他 4,909,382, ,772,845, 增加 1.32 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 分产品 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上 (%) 年增减年增减 毛利率比上年增减 (%) (%) (%) 煤炭 19,949,926, ,635,434, 增加 0.84 个百分点 标砖 6,537, ,410, 减少 个百分点 钢材 88,439, ,892, 减少 0.28 个百分点 其他矿产品 3,903,722, ,817,471, 增加 1.30 个百分点 运输 121,635, ,433, 减少 3.69 个百分点 9 / 135

10 其他 789,046, ,637, 增加 2.56 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境内 24,503,061, ,863,828, 境外 356,247, ,272,739, ( 三 ) 核心竞争力分析 1 产品优势公司依托拥有完整的煤炭种类, 形成了煤种齐全的煤炭生产基地, 不仅地区分布广 储量大, 而且品种齐全 煤质优良 随着山煤集团煤炭资源整合矿井的逐步注入, 公司的煤炭集中度和资源利用效率将会大幅提升 2 市场优势公司建立至今, 依托于山煤集团三十多年的积累, 在山西省内主要煤炭生产地都建立了煤炭贸易公司及发运站点, 在主要出海通道设立了港口公司, 形成了独立完善的煤炭销售运输体, 系与众多优质的用户建立了长期稳定的贸易关系 此外, 公司是山西省唯一一家拥有煤炭出口专营权的煤炭企业, 拥有出口内销两个通道, 可以在国际国内两个市场配置资源 3 管理优势公司通过外部引进和内部培养高 中级管理人员和各类煤矿专业技术人员, 为煤矿生产经营 安全管理和公司后续发展提供了有力的人力资源支撑, 打造了一支安全生产和煤炭营销的优秀团队, 始终以创新为引擎, 以建设高安全 高效率 高质量 高效益的现代化煤矿生产企业为目标, 煤炭生产管控水平 安全管理水平在全省处于行业先进水平 同时, 公司按照 " 管理层次化 经营专业化 业务归口化 部门职能化 " 的原则初步建立了完善的运营管理体系 公司管理在安全生产 成本控制 渠道建设 财务管理等各方面均取得了显著提升 10 / 135

11 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资额为 17,961, 元, 比去年同期减少了 3.88%, 详细股权投资情况如下 : 被投资单位 核 投资成本期初余额增 其中 : 联营及合营企 期末余额 在被投资单 在被投资单位 在被投资单位持 减 本期计 算 减 业其他综合收益变动 位持股比例 表决权比例 股比例与表决权 值 提减值 方 变 中享有的份额 (%) (%) 比例不一致的说 准 准备 法 动 明 备 潞城市晟达 权 6,300, ,805, ,805, 能源选煤有 益 限责任公司 法 秦皇岛晋远 权 1,385, ,315, ,315, 船务代理有 益 限公司 法 长子县新兴 权 9,800, ,800, ,800, 建材有限公 益 司 法 漯河迅达物 权 340, ,040, ,040, 流有限公司 益 法 合计 17,825, ,961, ,961, / 135

12 (1) 证券投资情况 (2) 持有其他上市公司股权情况 (3) 持有金融企业股权情况 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 (2) 委托贷款情况 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 (2) 募集资金承诺项目情况 (3) 募集资金变更项目情况 12 / 135

13 4 主要子公司 参股公司分析 企业名称业务性质经营范围 持股 比例 注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 取得方式 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 煤炭生产 煤炭生产 , , , 通过同一控制下企业合并 山煤国际能源集团大同有限公司 煤炭贸易 煤炭批发经营焦炭及矿产品的销售 ; 煤炭的洗选 ; 矿山机器设备的销售 , , 通过非同一控制下企业合并 山煤国际能源集团晋城有限公司 煤炭贸易 发运 经销煤炭 焦炭及其它矿产品 ; 煤炭的加工洗选 ; 矿山机械设备的销售 , , 通过非同一控制下企业合并 山西金石达国际贸易有限公司 煤炭贸易 煤炭批发经营 ; 经营进出口业务 ; 煤炭及煤机设备技术咨询 , , 通过非同一控制下企业合并 山煤国际能源集团阳泉有限公司 煤炭贸易 煤炭经营资格证 核定范围内的煤炭批发经营; 经销生铁 建材 机械电子产品 化工产品 汽车及其配件 , , 通过非同一控制下企业合并 山煤国际能源集团华南有限公司 煤炭贸易 煤炭批发经营, 以自有资金投资煤炭及煤制品的生产和销售 ; 销售 : 煤制品 货物进出口 技术进出口 , , 设立或投资 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司煤炭洗选煤炭洗选及洗精煤 中煤 泥煤 ; , , 设立或投资 山煤国际能源集团日照有限公司 煤炭贸易 煤炭批发 ; 国内沿海船舶 货物运输代理 ; 水煤浆 煤炭制品 矿产品 建材 ( 危险化学品除外 ) 钢材销售 , 通过非同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司基建企业煤矿建设项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) , , , 通过同一控制下企业合并 港口煤炭除杂 技术服务 技术咨询 ; 自营和代理除国家组织统一经营以外的 山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司 煤炭贸易 的商品和技术进出口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业务 ; 经营对销贸易 , , 通过非同一控制下企业合并 和转口贸易 山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司 煤炭贸易 煤炭 焦炭及其副产品 铝矾土的储运及销售 日用百货, 建材的批发零售 自营和代理各种商品和技术的进出口, 单国家限定禁止企业经营的除外 , , 通过非同一控制下企业合并 山煤国际能源集团长治有限公司煤炭贸易煤炭批发经营 ; 矿山机械设备的销售 ; 煤炭的洗选 ; 焦炭及其它矿产品的销售 , , 通过非同一控制下企业合并 山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司煤炭贸易公路经销煤炭 ; 矿山机械设备销售及租赁 ; 煤炭基地建设 , , , 通过非同一控制下企业合并 山煤国际能源集团青岛有限公司煤炭贸易煤炭批发经营 ; 国内船舶代理 水路货物运输代理 , , 通过非同一控制下企业合并 山煤国际能源集团销售有限公司 煤炭贸易 发运 经销煤炭 焦炭及其他矿产品 ; 煤炭的加工洗选 ; 铁路货运代理 ; 矿山 机械设备的销售 ; 进出口贸易 , , 通过非同一控制下企业合并 13 / 135

14 山西省长治经坊煤业有限公司煤炭生产煤炭开采 ; 煤炭洗选 , , , 通过非同一控制下企业合并 煤炭 焦炭的储运 销售 ; 煤炭 焦炭及副产品的出口业务, 自营和代理除国 山煤煤炭进出口有限公司 煤炭贸易 家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业务 ; 经营对销贸易和转口贸易, 对煤炭 焦炭行业的投资, 煤炭 焦炭的储运 , , 通过非同一控制下企业合并 销售 ; 外事咨询服务, 房地产开发 ; 批发零售日用百货 建材 山西霍尔辛赫煤业有限责任公司 煤炭生产 煤炭资源投资 开发 ; 煤制品的生产 加工 销售 ; 批发零售煤炭 生铁 矿用设备 , , , 设立或投资 山煤国际能源集团临汾有限公司 煤炭贸易 经销 : 原煤 ; 铁路运输 经销精煤 焦炭 生铁 矿山机电设备 ; 加工 : 洗精煤 , , 通过非同一控制下企业合并 煤炭批发经营 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定企业经 山煤国际能源集团连云港有限公司 煤炭贸易 营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 仓储服务 ; 国际 国内货运代理服务 ; 五 , , 通过非同一控制下企业合并 金 建材 木材 机电产品 焦炭 钢材 不锈钢 铁合金的批发 零售 山煤国际能源集团华远有限公司 煤炭贸易 煤炭批发经营 ; 新能源开发 ; 项目投资 ; 矿产品 建材 化工产品 五金交电的销售 ; 物流信息咨询服务 , , 设立或投资 山煤国际能源集团华东销售有限公司 煤炭贸易 煤炭批发经营 ; 以自有资金投资煤炭及煤制品的生产和销售 ; 销售 : 煤制品 煤炭批发 ; 焦炭 钢材 矿产品 化工原料及产品的销售 , , 设立或投资 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司煤炭贸易煤炭批发 ; 煤炭贸易代理 陆路货运代理 仓储服务 货物的进出口 , , 通过非同一控制下企业合并 太行海运有限公司货船运输国内沿海 长江中下游及珠江三角洲普通货船运输 , , , 通过同一控制下企业合并 福建山福国际能源有限责任公司煤炭贸易对能源业投资 : 矿产品的批发和零售 ; 煤炭批发经营 , , 设立或投资 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 煤炭贸易 生铁, 建筑材料, 机械设备 ( 不含汽车 ) 电子产品( 不含无线发射设备 ) 化工产品 煤炭批发经营的销售 ; 煤炭商品的信息咨询与服务 , , 设立或投资 煤炭批发 国内 国际货物运输代理业务 ; 国内货运代理服务及多式联运代理 山煤国际能源集团天津有限公司 煤炭贸易 服务 ; 煤炭 焦炭批发经营 ; 海上 陆路 航空国际货运代理服务 ; 矿产品 , , 通过非同一控制下企业合并 铁合金批发兼零售 ; 钢材批发兼零售 山西凌志达煤业有限公司 煤炭生产 煤炭开采 ; 洗精煤, 煤炭深加工 ; 绿色农业作物与花卉种植 销售 ; 农业种植技术开发与推广 , , , 通过非同一控制下企业合并 14 / 135

15 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司基建企业许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) , , 通过同一控制下企业合并 山煤国际能源集团忻州有限公司煤炭贸易发运 经销煤炭 焦炭及其他矿产品 ; 矿山机械设备的销售 ; 进出口贸易 , , 通过非同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司 基建企业 原煤开采 洗选, 深加工和投资 公司的经营范围中属于法律 行政法规规定 须批准的项目, 应当依法经过批准 , , 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司基建企业矿建项目相关服务 , , 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司基建企业许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) , , 设立或投资 山煤国际能源集团朔州有限公司 煤炭贸易 煤炭 焦炭及副产品的出口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业务 ; 经营对销 贸易和转口贸易 , , 通过非同一控制下企业合并 山西大平煤业有限公司煤炭生产煤炭开采煤炭资源开发投资 ; 批发零售焦炭 生铁 矿用设备 , , , 通过非同一控制下企业合并 15 / 135

16 5 非募集资金项目情况 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据公司 2014 年年度股东大会决议, 公司 2014 年度不实施利润分配或资本公积金转增, 因此报告期内公司没有需要执行的利润分配预案 ( 二 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 16 / 135

17 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 适用 不适用 起诉 ( 申请 ) 方应诉 ( 被申请 ) 方承担连带责任方 山西御花园时代广场有限公司 山西省襄垣县出口煤公司五阳煤炭集运站, 襄垣县大平煤业有限公司, 山西省襄垣县远东有限责任公司, 山煤国际能源集团通海煤焦有限公司, 山西煤炭 诉讼仲裁类型 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2003 年 6 月, 原告与五阳集运站书面约定成立大平煤业, 双方的投资比例分别为 90% 10%, 原告共投入现金 665 万元 原告认为五阳集运站违反前述约定, 非法利用双方在设立大平煤业过程中的资金和采矿权证从事违法犯罪活动, 原告据此将五阳集运站诉至法院, 并于 2005 年 11 月 25 日由双方达成 和 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 -- 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 否 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 本案一审判决本公司胜诉, 原告及其余被告已上诉 二审已开庭审理, 尚未作出终审判决 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 未知 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 17 / 135

18 山煤国际能源集团忻州有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 冀中能源集团金牛贸易有限公司 中国民生银行股份有限公司郑州分行 进出口集团有限公司, 山煤国际能源集团股份有限公司, 李海水, 张锦波, 李爱琴, 赵玉中, 郭玉中, 山西大平煤业有限公司 五寨县隆泰煤焦化有限责任公司 张福田 山西远鑫实业有限公司 山煤国际能源集团阳泉有限公司 河南醒起实业有限公司 山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭 诉讼诉讼诉讼诉讼 解协议, 后原告认为五阳集运站未按 和解协议 支付全部补偿款, 据此原告与五阳集运站之间达成的设立大平煤业的协议仍然有效, 其对设立中的大平煤业仍享有 90% 投资权益 综上, 原告诉称原告被被告非法侵占的大平煤业 90% 投资权益事实上被后手陆续占有并最终转换成大平煤业的股权, 原告有权追回该等股权 原告与被告合作销售煤炭, 被告欠原告预付款, 一直未归还 现被告有明显的违约行为且被告的违约行为使其对原告的履约能力严重下降, 因此原告提前要求被告履行该协议给付原告第一期应还款以及 2013 年利息 原告与被告签订了 工业品买卖合同, 约定被告向原告供煤, 原告分两笔共向被告预付煤款 4000 万元, 但被告未能实际履行供煤义务 因被告未能履行 工业品买买卖合同, 为解决原告预付款 4000 万元的事宜, 原 被告双方签订了 投资入股协议, 约定将原告已预付给被告的 4000 万元转为投资入股款, 但被告一直拒绝按照双方协议约定办理投资入股的变更登记手续 原告与被告签订 煤炭买卖合同, 约定原告向被告购买 吨煤炭 原告向被告支付了购煤款共计 2900 万元 被告向原告发运了 吨煤炭, 并退款货款 元, 仍欠货款 元及利息 中国民生银行股份有限公司郑州分行与被告河南醒起实业有限公司签订了 综合授信合 3, 否本案于 2014 年 4 月 9 日在忻州市中级人民法院开庭审理, 尚未作出判决, 目前已向法院申请庭外和解, 正在和解过程中 4, 否本案一审判决销售公司胜诉 目前正在执行阶段 2, 否本案二审判决阳泉公司败诉, 目前正在执行阶段 阳泉公司已向最高院申请再审, 最高院已受理 4, 否本案二审判决晋鲁公司败诉 晋鲁公司 未知未知未知未知 18 / 135

19 ( 在诉讼过程中, 因债权转让, 原告变更为南阳市丰吉物资有限公司 广东广弘国际贸易集团有限公司 平安银行股份有限公司南京分行 山煤国际能源集团长治有限公司 江苏国太能源有限公司 经营有限公司 信阳市城东保温材料有限公司 信阳市平桥区恒源水泥制品厂 国电民权发电有限公司 大唐信阳发电有限责任公司 涂长醒 李有霞 涂长起 焦保芝 河南益起达印刷股份有限公司等 10 名连带被告 江苏国建企业发展股份有限公司 孙道祥 李明斌 李国兵 山煤国际能源集团华远有限公司 诉讼 诉讼 同, 其余被告分别于中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了 保证发货协议 最高额抵押合同 回款协议 个人最高额保证合同 最高额保证合同 现河南醒起实业有限公司本金及利息合计 4000 万元未归还中国民生银行股份有限公司郑州分行, 其余被告均被要求付连带责任 长治公司与广东广弘公司签订煤炭买卖合同, 广东广弘向长治公司先后共预付货款 98,749,925.8 元, 截止 2013 年 11 月 8 日, 广东广弘向长治公司发来询证函账面记录的预付款共计 38,963, 元, 长治公司回函确认拖欠的货款为 24,108, 元 2013 年 7 月, 江苏国太公司 江苏国建公司与华远公司签订 三方协议, 约定由江苏国建公司向华远公司供煤, 再由华远公司向江苏国太公司供煤 江苏国太公司向华远公司出具了一份票面金额为 5000 万元, 出票人为江苏国太公司, 收款人为华远公司的商业承兑汇票, 性质为票据代理贴现业务, 在华远办理贴现业务过程中与平安银行南京分行签订了一份 汇票贴现合同 2014 年 3 月, 平安银行南京分行以江苏国太公司发生重大财务危机, 无法自江苏国太公司处获得涉案汇票的兑付为由, 起诉至南京市中级人民法 对判决结果不服, 拟向最高人民法院提交再审申请 3, 否本案一审判决长治公司败诉 目前长治公司不服一审判决, 已上诉 5, 否本案一审判决华远公司败诉 目前华远公司不服一审判决, 已上诉至江苏省高级人民法院 未知 未知 19 / 135

20 中国民生银行股份有限公司南通分行 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 江苏国建企业发展股份有限公司 WINFAIR RESOURCES CO., LTD.( 永辉资源有限公司 ),CWT COMMODITIES (CHINA) PTE LTD( 世运亚洲 ( 中国 ) 有限公司 ), 青岛港 ( 集团 ) 有限公司, 青岛德诚矿业有限公司青岛德诚矿业有限公司 ; 德正资源控股有限公司 ; 青岛亿达矿业有限公司 ; 化隆先奇铝业有限责任公司 ;KWANG NAM (HONGKONG) CO., LTD. 广南 ( 香港 ) 有限公司 ;NEW TEAM INTERNATIONAL 山煤国际能源集团忻州有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 诉讼 诉讼 诉讼 院 忻州公司与江苏国建 民生银行江苏南通分行签订了 票据代理贴现业务合作协议 2013 年 9 月 17 日至 10 月 11 日, 江苏国建陆续向忻州公司开出 6 张金额合计为 2.3 亿元的商业承兑汇票, 并代表忻州公司办理贴现后汇入忻州公司账户 2014 年 3 月 17 日至 4 月 11 日已贴现票据陆续到期, 江苏国建因不能按期还款, 民生银行南通分行分别在 2014 年 3 月 20 日至 4 月 17 日, 向忻州公司发出三份合计 2.3 亿元的票据追索通知书, 要求忻州公司作为贴现申请人承担还款 2.3 亿元的责任 山煤进出口公司与永辉资源公司签署氧化铝买卖合同, 并且山煤进出口公司支付了全部货款, 永辉资源向山煤进出口公司交付了仓单等提取货物的凭证 山煤进出口公司凭永辉资源交付的仓单前往青岛港提货遭到拒绝 山煤进出口公司与下游企业广南公司 新联公司签署了 15 份外贸销售合同, 与下游企业青岛亿达签署了 5 份内贸销售合同, 将货物销售给下游企业 山煤进出口公司与下游企业签署合同后, 在外贸交易项下, 山煤进出口公司实际履行了合同义务, 交付了仓单等货物凭证, 但下游企业广南公司 新联公司未向山煤进出口公司支付货款 ; 在内贸交易项下, 下游企业青岛亿达未依约付款 23, 否目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 万美元 12, 万美元及 35,248.2 万元人民币 否 否 目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 本案一审判决进出口公司胜诉, 目前已登报向被告公告送达判决书 未知 未知 未知 20 / 135

21 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 南京纺织品进出口股份有限公司 HOLDINGS LIMITED 新联国际集团有限公司 CITIC Australia Commodity Trading Pty Ltd. 中信澳大利亚资源有限公司, 青岛德诚矿业有限公司 Sinosteel international Macao Commercial Offshore Ltd. 中钢国际澳门离岸商业服务有限公司 CHINA SINOSTEEL (SINGAPORE) PTE LTD 中钢 ( 新加坡 ) 有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 诉讼仲裁仲裁诉讼 2014 年 1-2 月, 山煤进出口公司与中信澳大利亚公司就铝锭转口交易签署 10 份买卖合同为保证 10 份买卖合同的履行, 青岛德诚公司与山煤进出口公司签署 10 份与买卖合同对应的保证合同, 就中信澳如未履行交货义务给山煤进出口公司造成的损失提供连带保证担保 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式支付货款 但是, 山煤进出口公司却无法凭借中信澳向开证行提交的新加坡仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 山煤进出口公司与中钢澳门分别签订了铝锭等买卖合同, 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式向中钢澳门支付货款, 但却无法凭借中钢澳门向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 山煤进出口公司与中钢新加坡分别签订了铝锭等买卖合同, 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式向中钢新加坡支付货款, 但却无法凭借中钢新加坡向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 原告与被告签订三份买卖合同, 南纺公司按照合同约定向销售公司支付三份合同项下的全部货款共计人民币 3500 万元, 但销售公 8, 万美元 3, 万美元 万美元 否 否 被告拒收了山西省高级人民法院通过公约送达开庭通知书法律文书 目前已于 2015 年 7 月 22 日登报向被告公告送达 本公司仲裁裁决胜诉, 裁决为终局裁决, 且已生效 被告已向北京市第四中级人民法院提交撤销仲裁裁决的申请, 目前已开庭, 尚未作出判决 本公司仲裁裁决胜诉, 裁决为终局裁决, 且已生效 被告已向北京市第四中级人民法院提交撤销仲裁裁决的申请, 目前已开庭, 尚未作出判决 2, 否本案一审判决销售公司败诉, 销售公司对一审判决不服, 已 未知未知未知未知 21 / 135

22 山煤国际能源集团销售有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 南京汉风堂能源物资有限公司 南京汉风堂能源物资有限公司 江苏天富润能源科技有限公司, 岢岚县天富润洗煤有限责任公司 诉讼 诉讼 司未能按照合同约定向南纺公司交付煤炭 南纺股份曾诉至法院, 要求解除三份合同并赔偿损失 后经协商, 双方签订 和解协议, 约定解除其中一份合同, 销售公司向南纺公司返还货款人民币 1,500 万元 ; 继续履行其余两份合同, 即销售公司应向南纺公司交付价值共计人民币 2000 万元的煤炭 但销售公司未向南纺股份交付货物 销售公司与南京汉风堂公司签订三份买卖合同, 约定由销售公司向南京汉风堂公司采购总价款分别 万元 998 万元 998 万元的煤炭 同时, 销售公司与南纺公司签订三份买卖合同, 约定由南纺股份向销售公司采购总价款分别为 1500 万元 1000 万元 1000 万元的煤炭 上述合同签订后, 南纺股份向销售公司共支付 3500 万元货款, 并给销售公司出具了 委托付款函, 委托销售公司将货款支付给南京汉风堂公司, 承诺由此带来的一切经济与法律责任均由南纺股份承担 销售公司在收到南纺股份的货款及 委托付款函 后, 向南京汉风堂公司共支付 万元货款但南京汉风堂公司却未按合同约定履行供煤义务销售公司与南京汉风堂公司签订一份买卖合同, 约定销售公司向南京汉风堂公司采购总价款为 2495 万元的煤炭 同时销售公司与第三人弘业公司签订了一份买卖合同, 约定销售公司向江苏弘业股份公司供应总价款为 2500 万元的煤炭 合同签订后, 弘业公司向销售公司支付了 2500 万元预付款, 并给出具了一份 委托付款函, 委托销售公司将预 向江苏省高级人民法院提起上诉 3, 否本案目前正在审理中 2, 否本案目前正在审理中 未知 未知 22 / 135

23 江苏弘业股份有限公司 中国光大银行股份有限公司广州分行 山煤国际能源集团销售有限公司 广州大优煤炭销售有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司, 南京汉风堂能源物资有限公司 珠水能源集团有限公司, 山煤国际能源集团华南有限公司, 广东大华能源有限公司, 运城市珠水国际大酒店有限公司, 山西珠水房地产开发有限公司, 李冰洁, 李晨 诉讼 诉讼 付款支付给南京汉风堂公司, 承诺由此带来的一切经济与法律责任均由弘业公司承担 销售公司向南京汉风堂公司支付了 2495 万元, 南京汉风堂公司未能如期供煤 2014 年 7 月 25 日, 天富润公司给原告出具了一份 承诺函, 同意以岢岚县天富润洗煤有限责任公司的所有资产偿还南京汉风堂公司欠销售公司款项, 并承诺对南京汉风堂公司欠款承担连带责任 弘业公司与销售公司签署了 动力煤销售合同, 合同约定弘业股份向销售公司采购价款为 2500 万元的动力煤 合同签订后, 弘业股份依约向销售公司支付全部货款, 但销售公司未在约定时间内履行交货义务 南京汉风堂公司自愿为销售公司的履约提供担保 2014 年 6 月 18 日, 广州大优煤炭销售有限公司与原告签订了 流动资金贷款合同 合同约定原告向广州大优煤炭销售有限公司提供贰亿壹仟玖佰伍拾伍万贰仟陆佰贰拾伍元捌角肆分的贷款, 用于流动资金周转 贷款期限自 2014 年 9 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日 贷款年利率为 7.2%, 按季支付利息 2014 年 9 月 17 日, 原告通过受托支付的方式发放了全部贷款 其余被告为广州大优煤炭销售有限公司的该笔贷款提供连带责任担保 广州大优煤炭销售有限公司自 2014 年 12 月起开始欠息, 截至 2015 年 1 月 31 日共欠息 4,609, 元 原告认为广州大优煤炭销售有限公司的欠息行为已构成违约 2, 否本案一审判决销售公司败诉, 销售公司对一审判决不服, 已向江苏省高级人民法院提起上诉 21, 否因光大银行 2015 年 4 月 28 日公告将债权打包出售给广东粤财资产管理有限公司, 华南公司以光大银行为非债权人及诉讼标的不在高院管辖范围为由, 提出了 异议申请书 目前法院已驳回华南公司的管辖异议, 华南公司不服, 拟于近期上诉 未知 未知 23 / 135

24 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 未涉及 二 破产重整相关事项 三 资产交易 企业合并事项 四 公司股权激励情况及其影响 五 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 24 / 135 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 大同鹊山精煤有限责任公司 其他 购买商品 煤炭采购 市场定价 3,243, 货币资金 秦皇岛睿港煤炭物流有限公司其他 购买商品 煤炭采购 市场定价 59,432, 货币资金 山西煤炭进出口集团河曲旧县股东的子公司购买商品 煤炭采购 市场定价 101,728, 货币资金 露天煤业有限公司 大同市晶海达实业有限公司 股东的子公司购买商品 煤炭采购 市场定价 1,563, 货币资金 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因

25 山西煤炭进出口集团临汾临北股东的子公司购买商品 煤炭采购 市场定价 20,218, 货币资金 煤焦集运有限公司 秦皇岛睿港煤炭物流有限公司其他 销售商品 煤炭销售 市场定价 24,093, 货币资金 合计 / / 210,279, / / / 大额销货退回的详细情况 未涉及 关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因公司上述关联交易, 均为公司正常生产经营需要 关联交易对上市公司独立性的影响 公司上述关联交易, 遵循了公开 公平 公正原则, 交易事项定价公允, 符合公司和 全体股东的最大利益, 未损害公司及中小股东利益, 不影响公司的独立性 公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ) 未涉及 关联交易的说明 未涉及 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联方 关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 秦皇岛睿港煤炭物流有限公司 其他 16,990, ,195, ,795, 山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司 股东的子公司 88, , 山西煤炭进出口集团蒲县万家庄煤业有限公司 股东的子公司 89, , 山煤集团煤业管理有限公司晋东南分公司 股东的子公司 25, , 山煤集团煤业管理有限公司 股东的子公司 15, , 宁波山煤华泰贸易有限公司 股东的子公司 41,594, ,594, 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司股东的子公司 7,592, ,991, ,601, 山西煤炭进出口集团洪洞陆成煤业有限公司 股东的子公司 747, , 临汾市新临北煤焦集运有限公司 股东的子公司 664, , 大同市晶海达实业有限公司 股东的子公司 587, , ,015, 山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司 股东的子公司 70, , , 左云县小京庄煤炭运销有限公司 股东的子公司 239,752, ,000, ,752, 大同鹊山精煤有限责任公司 其他 60,793, , ,030, / 135

26 山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司 股东的子公司 2,675, ,675, 北京华通伟业科技发展有限公司 股东的子公司 1,100, ,100, 大同市晶海达实业有限公司 股东的子公司 7,984, ,170, ,155, 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司股东的子公司 25,009, ,009, 山煤集团煤业管理有限公司 股东的子公司 4,260, ,660, , 山西煤炭进出口集团有限公司 控股股东 840, , , 山西煤炭进出口集团阳方口发运站有限公司 股东的子公司 21,470, ,470, 吕梁晋煜仓储有限公司 股东的子公司 3,223, ,008, ,214, 山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司股东的子公司 16,087, ,087, 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司股东的子公司 18,175, ,130, ,305, 秦皇岛睿港煤炭物流有限公司 其他 16,644, ,047, ,692, 山西煤炭进出口集团科技发展有限公司 股东的子公司 8,713, ,171, ,541, 山西煤炭进出口集团阳方口发运站有限公司 股东的子公司 111, , 山西煤炭进出口集团有限公司 控股股东 2,719,387, ,772, ,069,160, 山西煤炭进出口集团中北煤炭储运有限公司 股东的子公司 30,000, ,000, 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司股东的子公司 9,006, ,007, ,999, 山煤国际能源集团长子能源有限公司 股东的子公司 22,020, ,020, 山煤集团煤业管理有限公司 股东的子公司 8,387, ,367, ,755, 山西煤炭进出口集团科技发展有限公司 股东的子公司 2,557, ,557, 山西山煤物资采购有限公司 股东的子公司 1,490, ,490, 宁波山煤华泰贸易有限公司 股东的子公司 8,917, ,599, ,517, 秦皇岛睿港煤炭物流有限公司 其他 35,711, ,676, , 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司股东的子公司 11,447, ,447, 合计 435,576, ,241, ,335, ,892,571, ,653, ,242,225, 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 元 ) -80,241, 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 355,335, 关联债权债务形成原因 山煤集团向我公司提供的资金属流动资金拆借, 其余债权债务均由经营业务形成 关联债权债务清偿情况 按合同约定进度支付 与关联债权债务有关的承诺 未涉及 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 对公司的经营成果及债务状况未产生重大影响 26 / 135

27 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 (1) 托管情况 适用 不适用 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管资产托管托管收益确托管收益对是否关托管起始日托管终止日涉及金额收益定依据公司影响联交易 关联关系 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 大同市晶海达有限公司 双方协定 是 母公司 山煤投资集团有限公司山煤国际能源集团股份有限公司 山煤大同口泉出口煤发运站 双方协定 是 母公司的全资子公司 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司 双方协定 是 母公司 山煤投资集团有限公司山煤国际能源集团股份有限公司 吕梁晋煜仓储有限公司 双方协定 是 母公司的全资子公司 (2) 承包情况 出租方名称 (3) 租赁情况 适用 不适用 山西煤炭进出口集团有限公司 租赁方名称 山煤国际能源集团股份有限公司 租赁资产租赁资产涉租赁起始租赁收益确租赁收益对公是否关联关联关租赁终止日租赁收益情况及金额日定依据司影响交易系办公楼 ,659, 双方协定是母公司 27 / 135

28 2 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 山煤国际能源集团华南有限公司 全资子公司 广州大优煤炭销售有限公司 21, 连带责任担保 否 否 否 否 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 21, 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 660, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 457, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 479, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 257, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 164, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 422, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 未涉及 未涉及 关联关系 28 / 135

29 七 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺与重大资产重组相关的承诺 其他 解决土地等产权瑕疵 山煤集团 山煤集团 保证公司人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 长期否是 大同口泉 临汾临北 吕梁晋煜 大同晶海达等 4 家公司由于相关土地 房产的权属存在瑕疵未注入山煤国际 山煤集团通过签署 股权托管协议 将上述 4 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营 托管期内有效 是 是 29 / 135

30 八 聘任 解聘会计师事务所情况 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人 处罚及整改情况 适用 不适用本公司于 2015 年 5 月 27 日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的 关于对山煤国际能源集团股份有限公司及其有关责任人予以监管关注的决定 ( 上证公监函 号 ), 针对本公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司违规对外提供担保事项, 给予本公司和公司董事长郭海 总经理王松涛 财务工作负责人王瑞增 董事会秘书马凌云监管关注的措施决定 此次华南公司违规对外担保事项, 本公司一经发现, 便立刻发布了提示性公告 ( 具体内容详见公司临时公告 ), 详细披露了事件的基本情况和处理结果, 制定并执行了以下整改措施 : ( 一 ) 依据公司绩效考核管理办法以及人事管理制度, 对华南公司主要责任人进行了责任追究 ( 二 ) 开展了下属公司重大事项的摸底工作, 对下属企业的投资 融资 担保事项进行了摸底调查 调查结果显示, 目前除华南公司外并无其他公司存在同类问题 ( 三 ) 开展了内控制度的梳理工作, 在现有内控制度的基础上查找漏洞 经查找, 公司认为 : 公司的内控制度完善, 主要问题在于该公司负责人制度意识淡薄, 鉴于此, 我们制定了为期 15 天的制度培训 指导计划, 并在培训结束后组织了闭卷考试, 切实保证了下属各公司负责人 班子成员以及重要部门人员高度重视公司各项制度规定 ( 四 ) 针对公司的禁止性规定下发了强调重申通知, 要求下属各公司班子成员 中层干部以及相关重点岗位人员深入学习并严格遵守公司关于 十九条红线 的禁止性规定, 树立 底线 思维, 强化 红线 意识 ( 五 ) 要求下属各公司视自身实际情况进一步完善内控制度, 尤其是公章管理, 明确规定了各公司涉及融资 担保 投资等行为的相关文件在使用公章时必须提交本公司内部决策依据以及母公司审批依据 ( 六 ) 修订了 山煤国际能源集团股份有限公司对外担保管理制度, 收回了控股子公司对外担保权限, 对公司所有对外担保实行统一管理, 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准, 未经公司董事会或股东大会批准, 任何单位或个人无权以公司名义签署对外担保的合同 协议或其他类似的法律文件 ( 七 ) 公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司 ( 简称 山煤集团 ) 为该事项出具了承诺函, 承诺如果山煤国际因华南公司违规对外担保一事遭受了实际经济损失, 山煤集团同意对山煤国际所遭受的实际经济损失进行补偿, 减免了公司可能承担的潜在损失 公司高度重视上海证券交易所此次对公司及相关责任人作出的予以监管关注的决定, 深刻认识到此次监管关注决定, 对于公司所属各层级经营者风险防范意识 法律意识及规范运作意识的提升具有重要推动促进作用 公司将引以为戒, 认真汲取教训, 持续提升公司内控管理水平, 强化企业经营风险防控, 严格按照法律 法规和 股票上市规则 的规定, 认真履行信息披露义务, 严格督促公司董事 高级管理人员履行忠实勤勉义务, 促使公司规范运作, 并保证公司及时 公平 真实 准确和完整地披露所有重大信息, 杜绝类似事件的再次发生 十 可转换公司债券情况 十一 公司治理情况 自 2009 年公司完成重大资产重组以来, 公司严格按照 公司法 证券法 中国证监会等监管部门的有关规定以及 上市公司治理法则 和 上市公司内部控制指引 等法律法规和规 30 / 135

31 范性文件的要求, 规范治理架构 严格经营运作, 以透明充分的信息披露 良好互动的投资者关系, 严格有效的内部控制和风险控制体系, 形成了良好的内部控制环境 报告期内, 公司进一步完善了董事会 股东大会利润分配决策机制, 明确了股东回报预期, 目前, 公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关规定 1 关于股东和股东大会公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定履行股东大会职责, 规范股东大会的召集 通知 召开和决策程序, 程序公开透明 决策公平公正, 确保股东享有的知情权和参与决定权 2 关于董事和董事会公司董事会成员共 11 人, 其中独立董事 4 人, 符合法律规定 公司全体董事以认真勤勉的态度切实履行 公司章程 赋予的权利和职责, 积极开展董事会工作, 认真参加董事会会议 独立董事均能独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人的影响, 对重大事项独立发表意见 公司董事会下设各专业委员, 在公司重大决策中发挥了积极的作用 3 关于监事和监事会公司监事会成员共 7 人, 其中职工监事 3 人, 符合法律规定 公司全体监事根据 公司章程 赋予的权利和职责, 对公司经营决策 关联交易 公司财务的依法运作情况和董事 高管人员履行职责的合法性 合规性进行有效监督, 切实维护了公司及股东的合法权益 4 关于公司和控股股东公司与控股股东在人员 资产 机构 业务和财务等方面均保持独立性 不依赖于控股股东及其关联企业, 具有独立完整的业务和自主经营能力 公司各项重大决策均经董事会或股东大会审议通过后执行, 关联交易行为发生合理, 定价公平公正, 对重大关联交易进行了完整及时准确的披露 5 关于信息披露及透明度公司严格按照法律法规及公司章程规定的信息披露内容及格式要求, 真实 准确 及时的做好定期和重大事项公告的对外披露工作, 充分保障投资者获得信息的权利, 确保所有股东有平等的机会获得信息 十二 其他重大事项的说明 ( 一 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 二 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 ( 三 ) 其他 1 公司债跟踪评级结果报告期内, 大公国际资信评估有限公司对本公司及 13 山煤 01 公司债券的信用状况进行跟踪评级, 公司主体信用评级由 AA+ 调整为 AA, 公司债券 13 山煤 01 信用评级由 AA+ 调整为 AA, 评级展望为稳定, 上述相关报告公司于 2015 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站 ( 上进行了披露 2 公司股东增持计划针对 7 月初股票市场出现的非理性波动, 公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司计划通过证券公司 基金管理公司, 采用定向资产管理的方式择机自筹资金增持公司股份, 增持金额不低于 1300 万元 ( 具体内容详见公司临时公告 ) 31 / 135

32 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 110,498 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 股东名称 ( 全称 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 32 / 135 持有有限售条件股份数量 山西煤炭进出口集团有限公司 0 1,138,532, 上海新方程股权投资 12,139,117 12,139, 管理有限公司 - 新方 程清水源创新私募基 金 中国工商银行股份有 10,998,572 10,998, 限公司 - 诺安成长股 票型证券投资基金 海通资管 - 民生 - 海 8,289,063 8,289, 通海汇系列 - 星石 1 号集合资产管理计划 香港中央结算有限公 6,549,818 6,549, 司 中国工商银行股份有 6,126,074 6,126, 限公司 - 诺安新经济 股票型证券投资基金 中国工商银行股份有 4,773,980 4,773, 限公司 - 南方天元新 产业股票型证券投资 基金 梁红 3,800,000 3,800, 马鞍山市长泰投资中心 ( 普通合伙 ) 3,785,356 3,785, 单位 : 股 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 质押 426,000,000 国有法人 无 无 无 无 无 无 无 无 未知 未知 未知 境外法人 未知 未知 境内自然人未知

33 中国对外经济贸易信 3,760,336 3,760, 未知无托有限公司 - 新股 C1 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 山西煤炭进出口集团有限公司 1,138,532,430 人民币普通股 1,138,532,430 上海新方程股权投资管理有限公司 - 12,139,117 12,139,117 人民币普通股新方程清水源创新私募基金 中国工商银行股份有限公司 - 诺安成 10,998,572 10,998,572 人民币普通股长股票型证券投资基金 海通资管 - 民生 - 海通海汇系列 - 星 8,289,063 8,289,063 人民币普通股石 1 号集合资产管理计划 香港中央结算有限公司 6,549,818 人民币普通股 6,549,818 中国工商银行股份有限公司 - 诺安新 6,126,074 6,126,074 人民币普通股经济股票型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司 - 南方天 4,773,980 4,773,980 人民币普通股元新产业股票型证券投资基金 梁红 3,800,000 人民币普通股 3,800,000 马鞍山市长泰投资中心 ( 普通合伙 ) 3,785,356 人民币普通股 3,785,356 中国对外经济贸易信托有限公司 - 新 3,760,336 3,760,336 人民币普通股股 C1 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购 管理办法 规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量 未涉及 的说明 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 33 / 135

34 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 34 / 135

35 第九节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 6 月 30 日 编制单位 : 山煤国际能源集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 一 5,314,917, ,211,502, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 二 损益的金融资产 衍生金融资产 三 应收票据 四 748,219, ,536,269, 应收账款 五 7,106,097, ,152,670, 预付款项 六 6,318,310, ,213,003, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 七 应收股利 八 其他应收款 九 5,266,554, ,937,541, 买入返售金融资产存货 十 3,544,810, ,114,445, 划分为持有待售的资产 十一 一年内到期的非流动资产其他流动资产 十二 179,992, ,724, 流动资产合计 28,478,902, ,367,157, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 十三 110,664, ,664, 持有至到期投资 十四 长期应收款 十五 45,000, ,000, 长期股权投资 十六 17,961, ,961, 投资性房地产 十七 1,179, 固定资产 十八 8,918,897, ,076,884, 在建工程 十九 6,495,156, ,064,683, 工程物资 二十 56,930, ,316, 固定资产清理 二一 8,134, ,890, 生产性生物资产 二二 油气资产 二三 35 / 135

36 无形资产 二四 6,591,389, ,624,282, 开发支出 二五 7,506, 商誉 二六 长期待摊费用 二七 109,082, ,149, 递延所得税资产 二八 267,609, ,976, 其他非流动资产 二九 101,247, ,518, 非流动资产合计 22,730,760, ,430,328, 资产总计 51,209,663, ,797,485, 流动负债 : 短期借款 三十 13,429,073, ,755,144, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期 三一 损益的金融负债 衍生金融负债 三二 应付票据 三三 3,959,262, ,746,506, 应付账款 三四 6,323,065, ,817,021, 预收款项 三五 3,150,175, ,199,135, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 三六 378,716, ,292, 应交税费 三七 259,013, ,358, 应付利息 三八 46,177, ,083, 应付股利 三九 106,810, ,851, 其他应付款 四十 4,512,859, ,398,471, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债 四一 一年内到期的非流动负债 四二 3,289,308, ,705,846, 其他流动负债流动负债合计 35,454,463, ,593,710, 非流动负债 : 长期借款 四三 4,028,078, ,555,397, 应付债券 四四 1,000,000, ,500,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款 四五 1,232,516, ,534, 长期应付职工薪酬 四六 专项应付款 四七 5,400, ,400, 预计负债 四八 递延收益 四九 1,400, ,600, 递延所得税负债 19,601, ,601, 其他非流动负债 五十 3,449, ,449, 非流动负债合计 6,290,446, ,938,984, 负债合计 41,744,910, ,532,694, / 135

37 所有者权益股本 五一 1,982,456, ,982,456, 其他权益工具 五二 其中 : 优先股永续债资本公积 五三 2,245,034, ,245,034, 减 : 库存股 五四 其他综合收益 五五 18, , 专项储备 五六 393,858, ,201, 盈余公积 五七 206,442, ,442, 一般风险准备未分配利润 五八 1,454,703, ,445,779, 归属于母公司所有者权益合计 6,282,512, ,183,931, 少数股东权益 3,182,240, ,080,859, 所有者权益合计 9,464,752, ,264,791, 负债和所有者权益总计 51,209,663, ,797,485, 法定代表人 : 郭海主管会计工作负责人 : 王瑞增会计机构负责人 : 郝小平 母公司资产负债表 2015 年 6 月 30 日 编制单位 : 山煤国际能源集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 3,187,685, ,803,048, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 30,000, ,819, 应收账款 391,472, ,367, 预付款项 278,251, ,183, 应收利息应收股利 321,423, ,423, 其他应收款 20,879,652, ,176,625, 存货 193,217, ,882, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 24,402, ,787, 流动资产合计 25,306,106, ,295,137, 非流动资产 : 可供出售金融资产 45,500, ,500, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 8,391,223, ,391,223, 投资性房地产固定资产 149,561, ,082, / 135

38 在建工程 831,727, ,601, 工程物资 48,759, ,437, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 241,844, ,742, 开发支出商誉长期待摊费用 18,700, ,800, 递延所得税资产 40,863, ,863, 其他非流动资产非流动资产合计 9,768,180, ,743,250, 资产总计 35,074,286, ,038,387, 流动负债 : 短期借款 13,414,930, ,960,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 2,510,000, ,447,500, 应付账款 238,005, ,526, 预收款项 574,874, ,546, 应付职工薪酬 16,491, ,756, 应交税费 7,639, ,879, 应付利息 41,642, ,385, 应付股利其他应付款 5,199,062, ,463,203, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 3,084,800, ,041,200, 其他流动负债流动负债合计 25,087,445, ,930,997, 非流动负债 : 长期借款 1,765,000, ,349,000, 应付债券 1,000,000, ,500,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 2,765,000, ,849,000, 负债合计 27,852,445, ,779,997, 所有者权益 : 股本 1,982,456, ,982,456, 其他权益工具其中 : 优先股 38 / 135

39 永续债资本公积 4,429,464, ,429,464, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 206,442, ,442, 未分配利润 603,477, ,027, 所有者权益合计 7,221,840, ,258,390, 负债和所有者权益总计 35,074,286, ,038,387, 法定代表人 : 郭海主管会计工作负责人 : 王瑞增会计机构负责人 : 郝小平 合并利润表 2015 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 24,968,004, ,249,834, 其中 : 营业收入 五九 24,968,004, ,249,834, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 24,822,373, ,903,924, 其中 : 营业成本 五九 23,451,224, ,658,964, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用 营业税金及附加 六十 163,058, ,328, 销售费用 六一 204,309, ,133, 管理费用 六二 502,320, ,292, 财务费用 六三 491,475, ,204, 资产减值损失 六四 9,984, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 六五 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 六六 442, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 146,074, ,610, 加 : 营业外收入 六七 2,263, ,046, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 六八 14,309, ,511, 其中 : 非流动资产处置损失 39 / 135

40 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 134,027, ,145, 减 : 所得税费用 六九 73,079, ,847, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 60,948, ,297, 归属于母公司所有者的净利润 8,924, ,058, 少数股东损益 52,023, ,238, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 60,948, ,297, 归属于母公司所有者的综合收益总额 8,924, ,058, 归属于少数股东的综合收益总额 52,023, ,238, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 郝小平 母公司利润表 2015 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 4,150,724, ,157, 减 : 营业成本 4,064,123, ,656, 营业税金及附加 1,326, ,942, 销售费用 47,437, ,548, 管理费用 42,791, ,272, 财务费用 30,778, ,333, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 填列 ) 40 / 135

41 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 700, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -35,733, ,896, 加 : 营业外收入 5, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 820, ,204, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -36,549, ,100, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -36,549, ,100, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增会计机构负责人 : 郝小平 合并现金流量表 2015 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 28,550,655, ,210,055, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 41 / 135

42 保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 9,326, ,186, 收到其他与经营活动有关的现金 3,398,811, ,138,000, 经营活动现金流入小计 31,958,793, ,355,243, 购买商品 接受劳务支付的现金 27,311,684, ,718,908, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 562,655, ,790, 支付的各项税费 692,985, ,027,020, 支付其他与经营活动有关的现金 3,242,314, ,703,800, 经营活动现金流出小计 31,809,639, ,095,520, 经营活动产生的现金流量净额 149,154, ,722, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 700, 处置固定资产 无形资产和其他长 38,371, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 1,850, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 110,132, ,790, 投资活动现金流入小计 148,503, ,458, 购建固定资产 无形资产和其他长 511,228, ,277, 期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 4,000, ,000, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 194,378, ,465, 投资活动现金流出小计 709,606, ,742, 投资活动产生的现金流量净额 -561,102, ,284, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 5,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 11,988,428, ,996,737, 发行债券收到的现金 991,000, ,492,500, 收到其他与筹资活动有关的现金 468,059, ,585, 筹资活动现金流入小计 13,452,488, ,565,823, 偿还债务支付的现金 10,092,570, ,238,463, 分配股利 利润或偿付利息支付的 746,774, ,677, / 135

43 现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 1,415,501, ,181, 筹资活动现金流出小计 12,254,846, ,417,323, 筹资活动产生的现金流量净额 1,197,641, ,148,499, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -1,780, ,548, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 783,912, ,679,389, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,817,600, ,087,633, 六 期末现金及现金等价物余额 2,601,512, ,767,022, 法定代表人 : 郭海主管会计工作负责人 : 王瑞增会计机构负责人 : 郝小平 母公司现金流量表 2015 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 5,447,395, ,182, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 2,659,733, ,343,731, 经营活动现金流入小计 8,107,129, ,763,914, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,464,851, ,007, 支付给职工以及为职工支付的现金 21,875, ,343, 支付的各项税费 16,350, ,168, 支付其他与经营活动有关的现金 1,962,468, ,282,243, 经营活动现金流出小计 5,465,546, ,149,762, 经营活动产生的现金流量净额 2,641,582, ,848, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 700, 处置固定资产 无形资产和其他长 117, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 870,300, ,014, 投资活动现金流入小计 870,300, ,832, 购建固定资产 无形资产和其他长 26,679, ,183, 期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 326,324, ,198, 投资活动现金流出小计 353,004, ,381, 投资活动产生的现金流量净额 517,295, ,549, 三 筹资活动产生的现金流量 : 43 / 135

44 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 6,610,000, ,990,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 991,000, ,492,500, 筹资活动现金流入小计 7,601,000, ,482,500, 偿还债务支付的现金 8,730,400, ,695,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 644,841, ,947, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,295,887, ,601, 筹资活动现金流出小计 10,671,128, ,566,548, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,070,128, ,915,951, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 88,750, ,308,553, 加 : 期初现金及现金等价物余额 869,093, ,994, 六 期末现金及现金等价物余额 957,843, ,083,548, 法定代表人 : 郭海主管会计工作负责人 : 王瑞增会计机构负责人 : 郝小平 44 / 135

45 合并所有者权益变动表 2015 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目其他权益工具少数股东权益所有者权益合计减 : 库存其他综合收一般风险股本优先永续其资本公积专项储备盈余公积未分配利润股益准备 股 债 他 一 上年期末余额 1,982,456, ,245,034, , ,201, ,442, ,445,779, ,080,859, ,264,791, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 1,982,456, ,245,034, , ,201, ,442, ,445,779, ,080,859, ,264,791, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 89,656, ,924, ,380, ,961, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 8,924, ,023, ,948, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 89,656, ,356, ,013, 本期提取 182,918, ,186, ,104, 本期使用 93,261, ,829, ,091, ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 1,982,456, ,245,034, , ,858, ,442, ,454,703, ,182,240, ,464,752, / 135

46 上期 其他权益工 归属于母公司所有者权益 项目具般减 : 少数股东权益所有者权益合计其他综合收风股本优永资本公积库存专项储备盈余公积未分配利润其益险先续股他股债准 备 一 上年期末余额 1,982,456, ,243,483, , ,442, ,442, ,269,241, ,845,039, ,820,094, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 1,982,456, ,243,483, , ,442, ,442, ,269,241, ,845,039, ,820,094, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 75,658, ,064, ,072, ,666, ( 一 ) 综合收益总额 62,058, ,238, ,297, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 -7,640, ,640, 股东投入的普通股 -7,640, ,640, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -99,122, ,600, ,722, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -99,122, ,600, ,722, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 75,658, ,074, ,732, 本期提取 126,661, ,445, ,107, 本期使用 51,002, ,371, ,374, ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 1,982,456, ,243,483, , ,101, ,442, ,232,177, ,023,111, ,036,761, 一 46 / 135

47 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 郝小平 母公司所有者权益变动表 2015 年 1 6 月 项目 其他权益工具 47 / 135 本期 其他综合收益 专项储备 股本 优先 永续 其 资本公积 减 : 库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一 上年期末余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,027, ,258,390, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,027, ,258,390, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号 -36,549, ,549, 填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -36,549, ,549, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他

48 四 本期期末余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,477, ,221,840, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 48 / 135 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,037,304, ,655,667, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,037,304, ,655,667, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -158,223, ,223, ( 一 ) 综合收益总额 -59,100, ,100, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -99,122, ,122, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -99,122, ,122, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,080, ,497,443, 法定代表人 : 郭海 主管会计工作负责人 : 王瑞增 会计机构负责人 : 郝小平

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50 三 公司基本情况 1. 公司概况 山煤国际能源集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 前身系中油吉林化建工程股份有限公司 ( 以下简称 中油化建 ) 2009 年度, 中油化建实施重大资产重组, 经国务院国有资产监督管理委员会出具 关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]41 号 ), 同意吉化集团公司 ( 以下简称 吉化集团 ) 将所持中油化建 11, 万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司 ( 以下简称 山煤集团 ) 2009 年 2 月 5 日, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复 ( 晋国资产权函 [2009]37 号 ), 同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建 11, 万股股份 2009 年 4 月 23 日, 中国证券监督管理委员会出具 关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复 ( 证监许可 [2009]328 号 ), 中国证券监督管理委员会对山煤集团公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书无异议 2009 年 6 月 22 日, 山西省国资委出具 关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换 非公开发行股份的批复 ( 晋国资产权函 [2009]232 号 ), 同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7 家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换 ; 同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3 家煤炭开采公司 18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债, 发行价格 5.94 元 / 股, 发行股份数量不超过 4.5 亿股 2009 年 9 月 7 日, 中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 获得有条件通过 2009 年 9 月 27 日, 中国证监会出具 关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2009]1018 号 ), 核准本公司此次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000 股股份购买相关资产 ; 同日, 中国证监会以 关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2009]1019 号 ) 核准豁免山煤集团因以资产认购本公司此次发行股份而应履行的要约收购义务 公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团 以 2009 年 9 月 30 日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日, 中油化建与吉化集团 中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续,2009 年 12 月 18 日, 公司收到山西省工商行政管理局核发的编号为 企业法人营业执照 根据本公司于 2010 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第九次会议 于 2011 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议 于 2011 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过, 并于 2011 年 6 月 9 日经公司 2011 年第二次临时股东大会批准通过的 山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ), 本公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股 (A 股 )24, 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 发行价格为 元 / 股 此次非公开发行募集资金总额不超过 550,000 万元, 扣除发行费用后分别用于收购山煤集团兼并整合的鹿台山煤矿等七家煤矿权益的项目 ; 收购山煤集团持有的太行海运有限公司 100% 股权的项目以及太行海运有限公司建造 4 艘 47,500 吨级灵便型散货船项目 2011 年 6 月 2 日, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 晋国资产权函 [2011]203 号 ), 同意本公司此次非公开发行方案 2011 年 9 月 21 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 本公司此次非公开发行股票申请获得通过 2011 年 10 月 17 日, 本公司收到中国证监会核发的 关于核准山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1652 号 ), 核准本公司非公开发行不超过 24,165 万股股票 截至 2011 年 11 月 24 日止, 本公司收到主承销商中国银河证券股份有限公司转入的非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的募集资金总额为 5,499,999, 元, 扣除发行费用总额 109,521, 元后, 募集资金净额为 5,390,478, 元 此次发行后, 公司股份总额增至 991,228,070 股, 其中有限售条件的流通股份 810,494,085 股, 比例为 81.77%, 无限售条件的流通股份 180,733,985 股, 比例为 18.23% 山煤集团持有本公司有限售条件的流通股 569,266,015 股于 2012 年 12 月 24 日上市流通 根据 2013 年 6 月 25 日召开的山煤国际能源集团股份有限公司 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配及资本公积金 50 / 135

51 转增股本方案, 股本由 991,228, 增至 1,982,456, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 1,982,456, 股, 无限售条件的流通股为 1,982,456, 股 2014 年 7 月 7 日, 公司收到山西省工商行政管理局核发的编号为 企业法人营业执照 税务登记证号 : ; 组织机构代码 : ; 注册资本 :1,982,456,140 元 ; 公司经营范围 : 煤炭销售 ; 新能源开发 ; 煤炭 焦炭产业投资 ; 煤焦及其副产品的仓储出口 ; 物流信息咨询服务 ; 注册地 : 太原市小店区长风街 115 号 ; 现住所 : 山西省太原市长风街世纪广场 B 座 ; 公司法定代表人 : 郭海 ; 本公司的最终母公司为山煤集团 本财务报表业经本公司董事会于 2015 年 8 月 27 日决议批准报出 2. 合并财务报表范围截止 2015 年 6 月 30 日, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 序号 子公司名称 1 山煤国际能源集团销售有限公司 2 山煤煤炭进出口有限公司 3 山西金石达国际贸易有限公司 4 山煤国际能源集团铁路物流有限公司 5 山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司 6 山西鸿光煤炭设备有限公司 7 山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 8 山西大平煤业有限公司 9 山西霍尔辛赫煤业有限公司 10 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司 11 山煤国际能源集团长治有限公司 12 山煤国际能源集团通海煤焦有限公司 13 山西凌志达煤业有限公司 14 长子县凌志达新兴煤业有限公司 15 山西省长治经坊煤业有限公司 16 新视界长治市照明电器有限公司 17 山西长治经坊庄子河煤业有限公司 18 山西长治经坊镇里煤业有限公司 19 长治经坊煤业国华选煤有限公司 20 新视界照明电器有限公司 21 山西省凯捷能源集运有限公司 22 山西金色太行科技股份有限公司 23 长治山煤凯德世家房地产开发有限公司 24 山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司 25 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司 26 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司 27 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司筹备组 28 山煤国际能源集团大同有限公司 29 山煤国际能源集团大同经营有限公司 51 / 135

52 序号 30 山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司 31 山西铺龙湾煤业有限公司 32 山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司 33 山煤国际能源集团晋城有限公司 34 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 35 山煤国际能源集团吕梁有限公司 36 山煤国际能源集团临汾有限公司 37 山煤国际能源集团华南有限公司 38 福建山福国际能源有限责任公司 39 包头市丛林工贸有限公司 40 内蒙古晟达贸易有限公司 41 鄂州郑霍物流有限公司 42 山煤国际能源集团华远有限公司 43 山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司 44 山煤国际能源集团晋中有限公司 45 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司 46 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 47 山煤国际能源集团朔州有限公司 48 山煤国际能源集团阳泉有限公司 49 山煤国际能源集团忻州有限公司 50 江苏山煤物流有限责任公司 51 山煤国际能源集团连云港有限公司 52 山煤国际能源集团日照有限公司 53 山煤国际能源集团青岛有限公司 54 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司 55 太行海运有限公司 56 山煤国际能源集团天津有限公司 57 山煤国际能源集团唐山有限公司 58 山煤国际能源集团华东销售有限公司 59 山煤国际能源集团 ( 上海 ) 销售有限公司 60 忻州山煤铁路物流有限公司 61 山煤五寨绿色农产品开发有限公司 62 山煤新加坡国际贸易有限公司 子公司名称 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 52 / 135

53 五 重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 6. 合并财务报表的编制方法本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股 53 / 135

54 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (2) 处置子公司或业务 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 54 / 135

55 ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排分为共同经营和合营企业 当本公司是合营安排的合营方, 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时, 为共同经营 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认本公司单独所持有的资产, 以及按本公司份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认本公司单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 8. 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 55 / 135