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1 大连港股份有限公司 Dalian Port (PDA) Company Limited ( 大连保税区大窑湾新港商务大厦 ) 首次公开发行 A 股股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

2 大连港股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不 具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 公开发行数量不超过 12 亿股, 向大连港集团有限公 司定向配售数量不超过 12 亿股 每股面值 : 1.00 元 每股发行价格 : 元 预计发行日期 : 年 月 日 拟申请上市证券交易所 : 上海证券交易所 A 股发行后总股本 : 不超过 5,326,000,000 股 其中 :A 股不超过 4,263,400,000 股 H 股 1,062,600,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 本公司控股股东大连港集团有限公司承诺 : 自大连港股份有限公司 A 股股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其于本次发行前已直接和间接持有的大连港股份有限公司股份及本次定向配 售的新增股份, 也不由大连港股份有限公司收购该部分股份 ( 经大连港股份有限公司股东大会及中国证监会等主管部门批准转让的情形除外 ); 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 本公司其他发起人股东大连融达投资有限责任公司 大连德泰控股有限公司 大连海泰控股有限公 1-1-1

3 司和大连保税正通有限公司承诺 : 自大连港股份有限公司 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的大连港股份有限公司股份, 也不由大连港股份有限公司收购该部分股份 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的规定, 本公司 A 股股票发行上市后, 对于转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 保荐人 ( 主承销商 ): 招股说明书签署日期 : 中信证券股份有限公司 2010 年 10 月 9 日 1-1-2

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发 行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪 人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文尤其是 风险因素 部分, 并特别注意下列重大事项提示 : 1 本次 A 股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团有限公司定向配售相结合的方式, 定向配售的股份将用于收购大连港集团有限公司拥有的港口码头业务及相关资产, 包括矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产 2 本招股说明书仅为本公司在中国境内发行 A 股股票而披露 除用于在中国境内发行本公司 A 股股票外, 本招股说明书不能用作且不构成在中国境外 ( 包括香港在内 ) 的任何其他司法管辖区域或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请 本招股说明书未曾亦不将根据香港公司条例的规定在香港公司注册处登记, 因此, 本公司 A 股不能通过任何文件在香港出售或要约出售, 除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免 3 本公司于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市, 本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息 由于境内外会计准则和监管要求存在差异, 本招股说明书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书 年度报告 中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异 本招股说明书第十章披露了中国会计准则与国际财务报告准则的差异调节, 敬请投资者关注 4 本公司所处的港口行业属于国民经济的基础产业, 行业的总体发展水平与国民经济 对外贸易的发展状况密切相关, 且受经济周期波动的影响较大 2008 年下半年以来, 全球经济危机对港口行业产生较大的冲击, 本公司的业务也因此受到一定的影响 虽然目前全球经济总体呈现企稳回升的态势, 然而仍存在持续低增长甚至继续下滑的风险, 将可能影响本公司的经营业绩 5 根据本公司于 2009 年 11 月 30 日召开的 2009 年第 2 次临时股东大会审议通过的 关于首次公开发行 A 股前滚存未分配利润分配方案的议案, 本 1-1-4

6 公司截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润将按照公司 2009 年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配, 按此方案分配后的截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享 如果本次发行晚于 2010 年 6 月 30 日, 公司可于发行前召开股东大会对滚存利润分配方案重新进行审议 根据公司于 2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年度股东周年大会审议通过的 2009 年度利润分配方案 ( 即本次发行前滚存利润分配方案 ), 本公司向于 2010 年 5 月 19 日名列公司股东名册之股东派发 2009 年度股利每股人民币 0.25 元 ( 含税 ), 计 73,150 万元 截至本招股说明书签署日, 该次股利分配已实施完毕 公司于 2010 年 6 月 18 日召开第二届董事会 2010 年第 4 次会议并于当天发布公告, 公司董事会经充分 审慎考虑, 决定不再提议召开股东大会以重新审议新的滚存利润分配方案 但若本次 A 股发行晚于 2010 年 9 月 30 日, 本公司或会召开股东大会再次进行审议 6 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 经大连市国资委 关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 大国资产权 [2010]130 号 ) 批准, 在本公司完成本次 A 股发行后, 本公司国有股东大连港集团有限公司 大连融达投资有限责任公司 大连德泰控股有限公司 大连海泰控股有限公司和大连保税正通有限公司将合计持有的本次实际发行股份数量 ( 向社会公开发行和向大连港集团有限公司定向配售股份数量之和 )10% 的股份划转给全国社会保障基金理事会持有 年 7 月 16 日, 大连中石油国际储运有限公司 ( 该公司系大连中石油国际事业有限公司持股 80% 本公司持股 20% 的联营公司 ; 该公司的日常运营非由本公司负责 ) 原油罐区输油管道发生爆炸, 造成原油泄漏并引起火灾 事故未造成人员伤亡 根据国家安全生产监督管理总局 公安部联合发布的 关于大连中石油国际储运有限公司 7.16 输油管道爆炸火灾事故情况的通报 ( 安监总管三 号 ), 事故情况及初步分析原因是 : 事发当时, 新加坡太平洋石油公司所属 1-1-5

7 30 万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油, 在油轮已暂停卸油作业的情况下, 负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂, 造成输油管道内发生化学爆炸 事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失, 但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁 事故发生后, 因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制, 本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业 至 2010 年 7 月 28 日, 上述码头生产作业已全部恢复 此外, 事故造成大连中石油国际储运有限公司 103 号罐及部分输油管道 泵房损坏, 大连中石油国际储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作 综上, 事故未对本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响 ; 由于截至本招股说明书签署之日, 事故调查 损失认定及保险理赔 以及事故后续处理等工作均尚未完全结束, 事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定 1-1-6

8 目录 第一章释义...12 一 基本术语...12 二 行业术语...14 第二章概览...16 一 发行人基本情况...16 二 控股股东情况...18 三 本次收购概况...18 四 发行人主要财务数据...19 五 拟收购资产的主要备考财务数据...20 六 发行人备考合并财务数据...21 七 本次发行情况...22 八 募集资金用途...23 第三章本次 A 股发行概况...25 一 本次发行的基本情况...25 二 本次 A 股发行有关当事人...26 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...28 四 与本次发行上市有关的重要日期...28 第四章风险因素...29 一 市场风险...29 二 业务经营风险...30 三 财务风险...32 四 募集资金投向风险...33 五 管理风险...34 六 政策法规风险...35 七 其它风险...35 第五章发行人基本情况...37 一 发行人基本信息

9 二 发行人的重组改制...37 三 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况...43 四 本公司业务及资产 人员 机构 财务独立情况...44 五 组织结构及管理架构...46 六 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 55 七 本公司的股本情况...63 八 本公司员工及其保障情况...66 九 持有本公司 5% 以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况...67 十 作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...68 第六章业务和技术...69 一 主营业务概述...69 二 港口行业基本情况...70 三 行业竞争地位...84 四 主营业务情况...90 五 主要固定资产及无形资产情况 六 特许经营权 七 境外经营情况 八 生产技术及研究开发情况 九 安全生产及环保情况 十 质量控制情况 第七章同业竞争和关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 三 发行人最近三年及一期的备考合并关联交易 四 最近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果影响 五 未来经常性关联交易协议 六 规范关联交易的制度安排 七 关联交易制度的执行情况及独立董事意见

10 八 规范和减少关联交易的措施 第八章董事 监事 高级管理人员 一 董事 监事及高级管理人员简介 二 董事 监事及高级管理人员的投资情况 三 董事 监事及高级管理人员的收入情况 四 董事 监事及高级管理人员的相互关系与关联企业任职情况 五 董事 监事及高级管理人员与公司签订协议和履行承诺情况 六 董事 监事及高级管理人员的任职情况 第九章公司治理 一 股东大会 二 董事会 三 监事会 四 独立董事 五 董事会秘书 六 本公司近三年内违法违规行为的情况 七 控股股东资金占用和关联担保情况 八 对本公司内部控制制度的评估意见 第十章财务会计信息 一 本公司财务会计信息 二 发行人备考合并财务信息 三 盈利预测 第十一章管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出分析 五 本次收购对本公司的财务影响 六 影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素 第十二章业务发展目标

11 一 发展目标与战略 二 业务发展计划 三 保障业务发展目标实现的其它战略措施 四 发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 五 发展计划与现有业务的关系 六 本次发行对实现发展目标的作用 第十三章募集资金运用 一 收购大连港集团港口码头业务及相关资产 二 本次公开发行募集资金投资项目 三 前次募集资金运用 第十四章股利分配政策 一 本次发行前的股利分配政策 二 最近三年实际股利分配情况 三 本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序 四 本次发行后的股利分配政策 第十五章其他重要事项 一 信息披露与投资者服务 二 重大合同 三 对外担保情况 四 诉讼 仲裁事项 五 董事 监事 高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 第十六章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 发行人律师声明 会计师事务所声明 承担评估业务的资产评估机构声明

12 承担评估业务的资产评估机构声明 承担评估业务的土地评估机构声明 验资机构声明 第十七章备查文件 一 本招股说明书的备查文件 二 文件查阅时间 地点

13 第一章释义 本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 一 基本术语 发行人 公司 本公司 指 大连港股份有限公司, 根据文意需要亦可包括 其所有子公司 控股股东 大连港集团指大连港集团有限公司 大连融达指大连融达投资有限责任公司 大连德泰指大连德泰控股有限公司 大连海泰指大连海泰控股有限公司 大连保税正通指大连保税正通有限公司 发起人 指 本公司各发起人, 即大连港集团 大连融达 大连德泰 大连海泰 大连保税正通 公司章程 指 发行人制定并不时修订的 大连港股份有限公 司章程 或 大连港股份有限公司章程 ( 草案 ) 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部, 原中华人民共和 国交通部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 香港联交所指香港联合交易所有限公司 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 H 股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行 经香港 联交所批准上市 以人民币标明股票面值 以

14 港币认购和进行交易的普通股 本次发行 本次 A 股发行 指 指本公司在中国境内首次发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 本次收购 指 本公司收购大连港集团拥有的矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产 收购协议 指 本公司与大连港集团于 2009 年 9 月 30 日签 订之 大连港集团有限公司与大连港股份有限 公司收购协议 拟收购资产 指 根据收购协议, 本公司拟收购的大连港集团拥有的矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产 保荐人 主承销商指中信证券股份有限公司 利安达 利安达会计师事务所 中国会计准则 新会计准则 指 指 利安达会计师事务所有限责任公司 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 以及相关解释 应用指南等在内的企业会计准则体系 备考财务报表 指 假设拟收购资产所涉及的大连港集团及其所属分支机构 子公司及其他资产现时的架构 ( 作为独立存在的报告主体 ), 于有关期间 ( 若成立时间较短者, 则自其注册成立日期起计 ) 业已存在且未发生变化, 以包括在拟收购资产范围内会计主体的历史财务报表为基础, 对内部交易事项按照收购完成后业务的承接和签订的关联交易协议进行适当 必要的调整后, 按照合并财务报表准则模拟编制的财务报表 备考合并财务报表 指 以发行人与拟收购资产自 2007 年 1 月 1 日起同属于一个经营实体为假设及编制基础, 在不考虑发行人收购资产时所需支付收购对价的情况下, 对两者之间于相关会计期间的交易及往来款项余额予以抵销而进行汇总编制的财务报表 报告期指 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年

15 十一五 期间指 2006 年 年 GDP 指国内生产总值 元指除特别注明的币种外, 指人民币元 二 行业术语 吞吐量 指 经由水路进 出港区范围并经过装卸的货物数量 由水路运进港区卸下后又装船运出港区的货物, 分别按进口和出口各算一次吞吐量, 该指标可反映港口的规模和能力 规模以上港口 指 年货物吞吐能力在 1,000 万吨及以上的沿海港 口 200 万吨及以上的内河港口以及经营外 贸 集装箱业务的港口 港区指由码头及港口配套设施组成的港口区域 码头指泊位所依附的港口水工设施及相关设施 泊位指可供船舶停靠 装卸货物的港口固定设施 专业化泊位 指 适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在此装 卸特定货物的作业泊位 堆场指存放 保管和交接货物的场地 班轮指定期往返指定港口的船舶 集装箱 指 具有一定强度 刚度和规格, 专供周转使用的 大型装货容器 TEU 指 一种集装箱容量的标准计量单位, 通常指 20 英尺国际标准集装箱, 相当于一个 20 英尺长, 8 英尺 6 英寸高和 8 英尺宽的集装箱 (1 英尺 = 米,1 英寸 =2.54 厘米 ) 杂货 指 品种繁杂, 性质各异, 包装形式不一的货物总 称 散杂货指不加包装投入运输 不可以件数计量的杂货 件杂货指多有外包装, 可以件数计量的杂货 滚装 指 水路货物滚装运输 的简称, 是指以一台不论是否装载旅客或货物的机动车辆或移动机械作为一个运输单元, 由托运人或其雇佣人员 驾驶直接驶上 驶离船舶进行的水路运输

16 客滚指 客运滚装 的简称 本招股说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符, 均为采用 四舍五入所致

17 第二章概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读本招股说明书全文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人简介 本公司是由大连港集团与大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通 5 家发起人于 2005 年 11 月 16 日共同发起设立的股份有限公司 其中, 大连港集 团以其拥有的港口码头业务及相关资产出资, 其他发起人以现金出资 经本公司 股东大会审议通过及相关监管机构批准, 本公司公开发行 H 股股票并于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市, 股票简称为 大连港, 股票代码为 2880 本公司主要经营油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关 物流业务 汽车码头及相关物流业务 港口增值业务等 以 2009 年吞吐量计, 本公司是东北地区最大的油品 / 液体化工品 集装箱 专业化汽车码头运营商 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司总资产为 亿元, 净资产 ( 不含少数 股东权益 ) 为 亿元 2010 年 1-6 月 2009 年, 本公司实现营业收入分别 为 9.04 亿元 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3.13 亿元 5.83 亿元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2.96 亿元 5.39 亿元 础 ( 二 ) 发行人的竞争优势 1 1 大连港良好的区位优势和优越的自然条件, 是本公司业务发展的坚实基 2 广阔的经济腹地为本公司未来持续发展提供强大的支撑 3 国家对建设大连东北亚国际航运中心的战略定位以及辽宁省对辽宁沿海 1 本招股说明书中 大连港 及 大连口岸, 指交通部统计口径下大连市行政区内的所有港口

18 港口资源整合的战略部署, 为本公司的发展提供强大的政策支持 4 本次收购完成后, 本公司的货种结构更加多样 产业链条更加完善, 本公司将成为东北地区最大的综合性港口码头运营商, 为全球客户提供更加全面的港口码头综合服务 5 本公司建立了完善的综合物流运输体系, 致力于打造大型化 专业化 现代化的综合物流港, 为客户提供高效 便捷 低成本优势的一体化服务 6 牢固稳定的长期客户合作关系是本公司未来持续发展的重要保障 7 完善的公司治理结构 高效的运营模式和经验丰富的管理团队, 是保障公司长期发展的内在动力 ( 三 ) 发行人的发展目标和发展战略 1 发展目标本公司的愿景目标为 : 发展成为具有区域化发展空间和国际化竞争能力的东北亚领先的港口综合物流经营人 近期目标为 : 发展成为环渤海区域最具综合实力的港口综合物流经营人 2 发展战略为实现上述发展目标, 公司制定了整体发展战略 : 港口经营国际化 港口发展区域化 港口服务物流化 港口管理数字化 具体战略包括 : (1) 推进核心港区建设, 提升港口运营效率, 打造东北亚重要的枢纽港 ; (2) 加快内陆和海上物流体系建设, 构建区域性物流网络体系 ; (3) 着眼全程物流服务, 加快建立一体化港口综合物流产业链 ; (4) 加强战略合作, 着力维护和发展战略客户, 提升公司国际化竞争能力 ; (5) 实现信息科技系统的综合集成, 提升公司整体运营管理效率 ; (6) 积极参与港口资源整合及新港区建设, 实现区域化协同发展

19 二 控股股东情况本公司的控股股东是大连港集团, 大连港集团成立于 2003 年 4 月 30 日, 是经大连市人民政府 关于组建大连港集团有限公司的通知 ( 大政发 [2003]25 号 ) 批准, 由原大连港务局依法改制, 以其占有 使用的国有资产出资而成立, 并经大连市工商行政管理局登记注册, 具有独立法人资格的国有独资公司 大连港集团注册资本 40 亿元, 由大连市国资委履行出资人职责, 注册地址为大连市中山区港湾街 1 号, 法定代表人邢良忠 经营范围为 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 截至 2010 年 6 月 30 日, 大连港集团的总资产为 亿元, 净资产 ( 不含少数股东权益 ) 为 亿元 2010 年 1-6 月 2009 年, 大连港集团实现营业收入分别为 亿元 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2.64 亿元 3.51 亿元 (2010 年数据未经审计 ) 三 本次收购概况本次 A 股发行拟采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式, 定向配售的股份将用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产, 包括矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产 拟收购资产包括 14 家下属公司的股权 6 家分公司及大连港集团本部的其他相关资产 大连港集团已经书面承诺按照公开发行确定的价格, 以资产认购定向配售的股份 本次收购的评估基准日为 2009 年 6 月 30 日, 根据中通诚资产评估有限公司出具的 大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告 ( 中通评报字 [2009]135 号 ), 并经大连市国资委 关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见 ( 大国资产权 [2009]136 号 ) 核准和 关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知 ( 大国资产权 [2010]127 号 ) 批准, 本次拟收购资产

20 的净资产评估值为 280, 万元 本次收购完成后, 大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接, 本公司将拥有完整的港口码头业务资产, 经营范围和经营规模显著扩大 产业链条更加完善, 搭建并进一步强化未来参与港口行业竞争和港口资源整合的平台 四 发行人主要财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 1,245, ,143, ,055, , 其中 : 非流动资产 1,070, , , , 总负债 581, , , , 其中 : 非流动负债 414, , , , 所有者权益 664, , , , 其中 : 归属于母公司股东权益 659, , , , 少数股东权益 4, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 90, , , , 营业利润 36, , , , 利润总额 40, , , , 净利润 31, , , , 归属于母公司所有者的净利润 31, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 31, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -84, , , ,

21 筹资活动产生的现金流量净额 63, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 10, , , , ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 41.17% 33.69% 26.72% 29.99% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 1.73% 1.73% 1.99% 0.79% 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 62, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金净流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 上述财务指标的计算公式详见 第十章财务会计信息 ( 十四 ) 主要财务指标 五 拟收购资产的主要备考财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 593, , , , 其中 : 非流动资产 531, , , , 总负债 323, , , , 其中 : 非流动负债 292, , , , 所有者权益 269, , , , 其中 : 归属于母公司股东权益 259, , , , 少数股东权益 10, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年

22 营业收入 69, , , , 营业利润 12, , , , 利润总额 12, , , , 净利润 9, , , , 归属于母公司所有者的净利润 7, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7, , , , 六 发行人备考合并财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 1,836, ,719, ,580, ,486, 其中 : 非流动资产 1,597, ,502, ,393, ,320, 总负债 905, , , , 其中 : 非流动负债 707, , , , 所有者权益 931, , , , 其中 : 归属于母公司股东权益 916, , , , 少数股东权益 15, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 159, , , , 营业利润 49, , , , 利润总额 53, , , , 净利润 40, , , , 归属于母公司所有者的净利润 38, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 36, , , , ( 三 ) 主要财务指标 财务指标 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

23 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) 49.29% 43.87% 41.81% 42.43% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 1.58% 1.60% 1.74% 0.81% 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 89, , , , 利息保障倍数 注 : 上述财务指标的计算公式详见 第十章财务会计信息 ( 十四 ) 主要财务指标 七 本次发行情况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 公开发行数量不超过 12 亿股, 向大连港集团定向配售数量 不超过 12 亿股 每股面值 : 每股发行价格 : 预计发行日期 : 拟申请上市证券交易所 : A 股发行后总股本 : 1.00 元 元 年 月 日上海证券交易所不超过 5,326,000,000 股 其中 :A 股不超过 4,263,400,000 股 H 股 1,062,600,000 股 发行方式 : 本次发行将采取向大连港集团定向配售 网下向询价对象配 售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认 可的其他发行方式, 大连港集团已书面承诺按照公开发行确 定的价格, 以资产认购定向配售的股份 发行对象 : 1 定向配售对象 : 大连港集团 2 公开发行对象 : 符合资格的询价对象和在上海证券交易 所开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者 ( 包括

24 合资格境外机构投资者 等合资格投资人 ), 国家法律和 行政法规禁止者除外 八 募集资金用途经本公司 2009 年第 2 次临时股东大会审议通过, 本次 A 股发行采取向社会公众股东公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式, 其中定向配售的股份用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产 ; 同时, 经该次股东大会审议并经本公司第二届董事会根据上述股东大会的授权决议通过, 本次向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后, 将按轻重缓急的顺序投资于以下项目 ( 包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金 ): 序号募集资金投资项目所属板块项目名称 单位 : 万元 募集资金使用金额 1 新港 100 万立方米原油储罐项目 76,000 2 油品 / 液体化工品码头及相关 新港渡假村 60 万立方米原油储罐项目 55,000 3 物流业务 新港沙坨子二期原油储罐项目 2,960 4 LNG 项目 32,000 5 矿石专用码头 4 号堆场工程 52,000 矿石码头及相关物流业务 6 购置矿石码头卸船机 3,720 7 散粮码头及相关物流业务购置 300 辆散粮车 15,000 8 汽车码头及相关物流业务汽车滚装船项目 23,000 9 综合物流体系建设穆棱新建铁路专用线工程项目 4, 集装箱码头及相关物流业务购置两艘集装箱船 5, 信息化建设 5, 集装箱码头及相关物流业务投资大窑湾三期码头公司 22, 杂货码头 客运滚装码头及相关物流业务 大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程 40, 归还贷款及补充流动资金 30,000 合计 366,605 在募集资金到位前, 本公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度, 通 过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项 募集资金到位后, 可用于支付 相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期银行贷款 募 集资金扣除发行费用后投资上述项目如有不足, 不足部分由公司自筹解决 ; 如有

25 剩余, 用于补充公司营运资金

26 第三章本次 A 股发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数及占发行后总 股本的比例 1.00 元 公开发行数量不超过 12 亿股, 向大连港集团定向配售数量不超 过 12 亿股, 合计不超过发行后总股本的 45.06% 定向配售数量根据基准对价 ( 拟收购资产的净资产评估值, 280, 万元 ) 与发行价格相除的结果确定 : 如果基准对价除以发行价格所得结果大于 12 亿, 则本公司向大连港集团定向配售 12 亿股, 定向配售金额不足基准对价的部分, 由本公司以现金补足 ; 如果基准对价除以发行价格所得结果小于或等于 12 亿, 则本公司向大连港集团定向配售的股份数量为基准对价除以发行价格所得结果取整 ( 取整至 10,000 股的整数倍 ), 因取整导致的定向配售金额不足基准对价的部分, 由大连港集团赠与公司, 作为公司的资本公积 每股发行价 元 通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间, 在发 行价格区间内进行网下累计投标询价, 综合累计投标询价结果和 市场情况确定发行价格, 该发行价格将不低于公司 A 股招股意向 书正式刊登前二十个交易日公司 H 股均价的 90% 发行后每股收益发行市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产发行市净率发行方式 元 倍 元 元 倍本次发行将采取向大连港集团定向配售 网下向询价对象配售及 网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他 发行方式, 大连港集团已书面承诺按照公开发行确定的价格, 以 资产认购定向配售的股份

27 发行对象 1 定向配售对象 : 大连港集团 2 公开发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者 ( 包括 合资格境外机构投资者 等合资格投资人 ), 国家法律和行政法规禁止者除外 承销方式拟上市地点预计募集资金总额和净额发行费用 承销团余额包销上海证券交易所预计募集资金总额 : 万元扣除发行费用后, 预计募集资金净额 : 万元共计 万元, 其中承销及保荐费用 万元 审计及验资费用 万元 评估费用 万元 律师费用 万元 发行手续费 用 万元 信息披露费用 万元 股份托管登记费用 万 元 印花税 万元 二 本次 A 股发行有关当事人 发行人 大连港股份有限公司 法定代表人 : 孙宏住所 : 大连保税区大窑湾新港商务大厦电话 :(0411) 传真 :(0411) 联系人 : 朱宏波互联网网址 : 电子信箱 :ir@dlport.cn 保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 王东明住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层电话 :(010) 传真 :(010)

28 保荐代表人 : 李虎 贾晓亮 项目协办人 : 卢戈 项目经办人 : 程杰 彭传国 周洁 徐志新 林宏金 戴一帆 屈耀辉 承销团其他成员 法定代表人 : 住所 : 电话 : 传真 : 联系人 : 发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所 负责人 : 张绪生住所 : 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层电话 :(010) 传真 :(010) 经办律师 : 吴琥 王来 会计师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司 法定代表人 : 黄锦辉住所 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室电话 :(010) 传真 :(010) 经办会计师 : 魏永祯 曹云锋 资产评估机构 中通诚资产评估有限公司 法定代表人 : 刘公勤住所 : 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层电话 :(010) 传真 :(010)

29 经办评估师 : 张树帆 孟庆红 收款银行 账号 : 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 : 王迪彬住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话 :(021) 传真 :(021) 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系, 各中介机构负责人 高级管理人员及经办人员未持有发行人股份, 与发行人也不存在其他权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间 : 网下申购日期及缴款日期 : 网上申购日期及缴款日期 : 定价公告刊登日期 : 预计股票上市日期 : 2010 年 月 日至 2010 年 月 日 2010 年 月 日至 2010 年 月 日 2010 年 月 日 2010 年 月 日 2010 年 月 日

30 第四章风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票价值时, 除本招股说明书中提供的其它资料外, 应特别考虑下述各项风险因素 一 市场风险 ( 一 ) 宏观经济周期性波动带来的风险本公司所处的港口行业属于国民经济基础产业, 与经济发展水平紧密相关, 受国际 国内宏观经济的周期性波动影响较大 国内外宏观经济的发展, 可能会影响国际市场对中国产品的需求, 中国对能源 原材料 国外其他产品的需求, 以及国内商品流通的需求等, 进而影响港口的吞吐量 当国内外宏观经济处于高涨时期, 商品需求 社会运输需求增加, 港口行业的吞吐量将上升 ; 当国内外宏观经济处于低迷时期, 商品需求 社会运输需求减少, 港口行业的吞吐量将下降 如果宏观经济发生周期性波动, 将影响港口的吞吐量, 进而可能影响本公司的经营业绩 ( 二 ) 对区域腹地经济发展依赖的风险港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关 腹地经济发展状况, 如经济增长速度 外向型经济发展水平 产业结构状况 区域内交通运输环境等, 都会直接或间接对港口货源的生成及运输情况产生影响, 进而影响港口的吞吐量 因此, 港口企业未来盈利水平依赖于腹地经济的发展状况 本公司的经济腹地主要为东北地区, 近年来, 受东北老工业基地振兴 辽宁沿海经济带发展规划的带动, 东北地区的经济发展速度高于全国平均水平, 带动了本公司货物吞吐量的上升 但上述地区未来能否继续保持经济持续稳定增长的态势, 对本公司的货物吞吐量将产生重要影响, 进而可能影响本公司的经营业绩 ( 三 ) 市场竞争风险由于港口业务依赖于腹地经济的支撑, 因此同一区域内具有相同腹地或者腹地有交叉的港口之间, 往往存在一定程度的竞争 当前, 本公司与临近的部分港口在部分货种上存在着竞争关系, 随着竞争对手在码头基础设施的投入和扩充,

31 本公司与该等港口的竞争将会更加激烈 ; 同时, 本公司在中转业务方面与环渤海的天津港 青岛港也存在一定程度的竞争 ; 此外, 本公司不断拓展国际中转业务, 在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港 光阳港以及日本的横滨港等东北亚港口存在一定的竞争 如果本公司不能保持自身的竞争优势, 则业务前景将受到一定程度的不利影响 ( 四 ) 世界航运业变化带来的风险国内外的航运企业是本公司的重要客户, 全球航运业的发展将给本公司的业务发展带来影响 全球主要航运企业运营模式 网络布局的调整, 可能会影响该等企业在本公司所属码头运力 航线的安排, 进而影响本公司吞吐量的变化 ; 航运企业船型的变化 对港口企业服务需求的变化等, 也可能影响本公司的业务 此外, 航运市场也呈现较为明显的周期性变化, 航运市场的供求关系 价格变化也会对本公司的业务产生一定影响 二 业务经营风险 ( 一 ) 客户集中的风险本公司的客户相对较为集中, 尤其是油品 / 液体化工品码头及相关物流业务板块 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 本公司对前 5 名客户的营业收入占总营业收入的比重分别为 48.32% 49.60% 45.15% 46.66% 本次发行后,2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 本公司对前 5 名客户的营业收入占备考合并营业收入的比重分别为 29.12% 29.97% 24.74% 27.90% 如果该等主要客户对本公司的服务需求出现变化, 将影响本公司营业收入的稳定性 ( 二 ) 土地租金变动的风险根据本公司与大连港集团签署的 房地产租赁协议, 本次收购完成后, 本公司将租赁大连港集团拥有的 16 宗土地使用权, 租用面积共计 2,339,877 平方米 该协议约定, 上述租赁以三年为一期, 在第一期租赁于 2012 年 12 月 31 日结束后, 若本公司未以书面方式提出异议, 该协议的有效期自动延长三年, 并于每次期满后按照前述方式自动延长, 大连港集团与本公司将根据届时的市场情况

32 协商确定租金, 租金的调整应公平合理, 而所约定的租金应根据市场价确定, 不得劣于本公司从独立第三方承租的条件 未来土地租金价格的不确定因素使得本公司的盈利水平存在一定的风险 ( 三 ) 房屋权属不完善的风险截至本招股说明书签署日, 本公司尚有 23 项 建筑面积总计约 12, 平方米的房屋尚未取得所有权证书, 该等房屋均位于本公司已合法取得使用权的土地上 目前, 本公司正在办理上述房屋的所有权证书 如果本公司不能获得上述房屋的相关证书, 则该等房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议, 进而对本公司未来的业务经营产生影响 ( 四 ) 关联交易风险本次发行完成后, 本公司的收入将主要来自油品 / 液体化工品 集装箱 矿石 杂货 散粮 客运滚装码头及相关物流业务, 以及港口增值和港口支持业务, 业务体系更加完整, 经营业绩不依赖于与控股股东大连港集团及其它关联方之间的关联交易 但本次发行完成后, 公司与大连港集团等关联方之间仍将发生不同类型的关联交易, 主要包括建设管理服务 建设监理服务 港口设施设计和施工服务 房地产租赁 相互提供产品和服务等 虽然通过本次收购, 本公司备考合并经常性关联交易收入占营业收入的比例 经常性关联交易成本占营业成本的比例, 均较本公司同期相应比例更低, 如 :2010 年 1-6 月, 公司经常性关联交易收入占营业收入的比例为 13.88%, 公司备考合并经常性关联交易收入占营业收入的比例为 8.78%;2010 年 1-6 月, 公司经常性关联交易成本占营业成本的比例为 8.65%, 公司备考合并经常性关联交易成本占营业成本的比例为 5.38%, 但未来仍可能存在关联交易价格不公允而损害本公司和其它股东利益的风险 ( 五 ) 安全与环保风险本公司从事原油 成品油 液体化工产品的装卸 储存业务, 上述货物大多都具有易燃易爆 有毒有害等物理化学性质, 若发生泄漏 火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故 此外, 本公司拟收购的矿石 散粮 杂货等码头业务的装卸作业粉尘排放, 也会对环境产生一定的污染 尽管本公司对于安全 环

33 保 质量及健康等问题高度关注, 并制订了多项规章制度加以规范, 定期开展专项内部核查, 但本公司下属企业仍存在着可能发生安全及环保事故, 或违反国家有关环保 安全的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险 2010 年 7 月 16 日, 大连中石油国际储运有限公司 ( 该公司系大连中石油国际事业有限公司持股 80% 本公司持股 20% 的联营公司 ; 该公司的日常运营非由本公司负责 ) 原油罐区输油管道发生爆炸, 造成原油泄漏并引起火灾 事故未造成人员伤亡 根据国家安全生产监督管理总局 公安部联合发布的 关于大连中石油国际储运有限公司 7.16 输油管道爆炸火灾事故情况的通报 ( 安监总管三 号 ), 事故情况及初步分析原因是 : 事发当时, 新加坡太平洋石油公司所属 30 万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油, 在油轮已暂停卸油作业的情况下, 负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂, 造成输油管道内发生化学爆炸 事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失, 但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁 事故发生后, 因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制, 本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业 至 2010 年 7 月 28 日, 上述码头生产作业已全部恢复 此外, 事故造成大连中石油国际储运有限公司 103 号罐及部分输油管道 泵房损坏, 大连中石油国际储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作 综上, 事故未对本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响 三 财务风险 ( 一 ) 利息支出增加的风险为满足资金需求, 近年来, 本公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司合并报表中应付债券 长期借款余额分别为 亿元 9.42 亿元, 备考合并报表中应付债券 长期借款余额分别为 亿元和 亿元 为满足公司战略实施而产生的巨大资金需求, 除本次 A 股

34 发行募集资金外, 未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金, 将产生较大规模的利息支出 ; 同时, 未来中国人民银行存在加息的可能性, 利率水平的上升将提高本公司的利息支出规模 本公司较大规模的利息支出, 可能给公司的现金流带来一定的风险 此外, 未来本公司的在建工程转固后, 相关未偿还的借款将产生一定规模的财务费用, 给公司的盈利水平带来不利影响 ( 二 ) 固定资产折旧的风险截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司合并报表中在建工程余额为 160, 万元, 备考合并报表中在建工程余额为 229, 万元 由于本公司仍有一定的资本性开支计划, 未来在建工程规模将进一步扩大 同时, 随着固定资产规模的逐步扩大, 公司未来的固定资产折旧规模将大幅增加 由于行业的特性, 通常港口投资项目并不能马上产生利润, 需持续稳定经营一段时间后才能逐步实现收益 因此, 未来固定资产折旧的增加将可能影响公司盈利情况, 尤其是大规模在建工程转固时将可能导致利润水平的暂时下滑 四 募集资金投向风险 ( 一 ) 募集资金项目实施的风险本次 A 股发行募集资金将用于本公司及拟收购资产各业务板块的码头建设 设备购置等项目, 该等项目的投资建设进度及未来投资收益情况将对本公司未来几年的财务状况产生较大的影响 尽管本公司已经对选定的募集资金投资项目进行审慎 充分的可行性研究论证, 但基于行业和项目的特点, 在项目实施过程中, 仍可能面临产业政策变化 市场供求等诸多不确定因素的影响, 从而影响上述项目的正常建设 运营和预期投资收益的实现 ( 二 ) 净资产收益率被短暂摊薄的风险本次发行完成后, 本公司的净资产收益率会被短暂摊薄 一方面, 本次发行后公司净资产规模将大幅度提高, 但募集资金投资项目大多为新建 改扩建项目和设备购置等, 存在一定的建设周期, 项目的盈利能力将在项目建成 设备投入使用之后逐步形成, 因此公司的净资产收益率可能暂时下降 ; 另一方面, 由于拟收购资产的净资产收益率低于本公司的净资产收益率, 收购完成后可能暂时摊薄

35 本公司的净资产收益率水平 2010 年 1-6 月 2009 年, 本公司的净资产收益率分别为 4.74% 8.31%, 备考合并财务报表净资产收益率分别为 4.23% 7.65% 五 管理风险 ( 一 ) 组织架构扩大带来的风险本次收购是实现公司业务发展战略的重要步骤 本次收购完成后, 本公司经营规模进一步扩大 业务范围更加多样, 组织架构将更加复杂, 对公司的经营管理提出了新的要求 公司现有管理团队 管理体系能否适应上述变化的需要, 具有一定的不确定性 本公司在业务 人员 资产 管理等方面需与拟收购资产进行有效的整合, 如果整合措施不力, 将导致本公司经营管理成本增加 管理效率下降 ( 二 ) 合资经营的风险为加强与重点客户的战略合作关系, 为本公司的业务发展建立牢固的客户基础并提供稳定的货源保障, 本公司的部分港口码头业务由本公司与重要战略客户采用合资方式经营 ( 包括合营和联营公司形式 ) 虽然本公司在该等公司中多为第一大股东, 但本公司并不能完全决定该等公司的重大经营决策, 本公司与合资方在战略 管理 业务经营等方面可能会存在不一致意见 如果因为本公司无法对该等企业行使控制权而导致其经营不善, 本公司从该等企业获得的收益则可能受到影响, 进而影响本公司的经营业绩 ( 三 ) 多层级管控体系带来的风险由于本公司较多地采用合资的方式进行业务经营, 组织结构较为复杂, 尤其是集装箱码头及相关物流业务板块的投资关系层级较多 一方面, 多层级的投资关系导致公司的管理链条过长, 管理层的战略意图可能无法有效传达, 增大了管理难度 另一方面, 多层级的管控体系导致本公司管理层在下属单位的兼职情况较多, 可能影响本公司管理效率的提高 ( 四 ) 控股股东控制风险本次发行前, 大连港集团持有本公司 62.09% 的股份, 是本公司的控股股东

36 本次发行完成后, 大连港集团的持股比例预计仍将保持在 51% 以上, 仍为本公司的控股股东 虽然本公司为独立经营的法人实体, 但大连港集团有条件利用控股股东的地位影响本公司的发展战略 生产经营决策 人事安排 公司章程和利润分配等重大事宜 由于控股股东的部分利益可能与其它股东的利益不完全一致, 因而控股股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其它股东最佳利益的决定, 从而有可能引发控股股东控制的风险 六 政策法规风险 ( 一 ) 国家产业政策变动的风险港口行业作为国民经济基础产业, 长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励, 本公司也因此而受益, 近年来实现了较快的发展 如果国家相关产业政策在未来进行重大调整, 或对港口设施条件 技术要求等标准和政策做出更加严格的规定, 或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定, 将会给本公司的业务发展带来一定的影响 另外, 如果国家对港口相关行业 ( 如石化行业 钢铁行业 粮食产业 航运行业等 ) 的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整, 也可能对本公司的经营产生间接的影响 ( 二 ) 港口收费政策变动的风险目前, 本公司港口作业收费标准均按照交通部颁布的 中华人民共和国港口收费规则 ( 内贸部分 ) 中华人民共和国交通部港口收费规则( 外贸部分 )( 修正 ) 制定, 如果有关主管部门调整上述港口收费标准, 将会对本公司的收入和利润状况产生影响 七 其它风险 ( 一 ) 同时在境内外上市的风险本公司已于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市, 而本次发行的 A 股将于发行完成后在上海证券交易所上市 由于 H 股市场与 A 股市场受不同因素的影响 对影响因素的敏感程度不同, 使得本公司 H 股股价和 A 股股价可能存在差异, 而境外资本市场的系统风险 本公司 H 股交易价格波动等因素有可能影响本公司的 A 股价格, 对 A 股投资者产生不利影响 另外, 根据公司章程, 本公

37 司特定事项需类别股东分别表决,H 股类别股东会议的表决结果, 可能对 A 股股东产生一定影响 ( 二 ) 股票市场波动的风险除本公司的经营和财务状况之外, 本公司的 A 股股票价格还将受到包括国家宏观政策 国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 行业状况 投资心理 本公司 H 股股票价格和各类重大突发事件等多种因素的影响 本公司股票市场价格可能因上述因素而波动, 存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险 投资者在考虑投资本公司股票时, 应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 ( 三 ) 不可抗力风险本公司主要从事港口相关业务, 多在户外作业, 因此受不良气候的影响较大 作业地的不良天气状况 ( 如大风 暴雪 暴雨或持续降雨等 ) 自然灾害( 如海啸 地震等 ) 以及突发性公共事件等均可能妨碍本公司进行生产经营活动, 增加公司的运营成本

38 第五章发行人基本情况 一 发行人基本信息 发行人名称 ( 中文 ): 大连港股份有限公司 发行人名称 ( 英文 ): Dalian Port (PDA) Company Limited 中文简称 : 英文简称 : 注册资本 : 法定代表人 : 设立日期 : 大连港 Port of Dalian 亿元孙宏 2005 年 11 月 16 日 注册号 : 企股辽大总字第 住所 : 大连保税区大窑湾新港商务大厦 邮政编码 : 联系电话 : (0411) 传真号码 : (0411) 互联网网址 : 电子信箱 : ir@dlport.cn 二 发行人的重组改制 ( 一 ) 设立方式本公司是根据 大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复 ( 大政 [2005]153 号 ), 由大连港集团与大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通共同发起设立的股份有限公司, 于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注册成立并领取了 企业法人营业执照 ( 注册号为大工商企法字 ) 根据大连港集团与大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通签订的 大连港股份有限公司 < 发起人协议 >, 大连港集团作为本公司主要发起人以其拥有的相关经营性资产 负债 权益及股权等出资, 大连融达 大连德泰 大连海泰

39 及大连保税正通以现金出资 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的 大连港集团有限公司拟组建大连港股份有限公司 ( 筹 ) 并 H 股上市项目资产评估报告书 ( 中天华资评报字 [2005]1068 号 ), 截至评估基准日 2005 年 6 月 30 日, 大连港集团作为出资投入本公司的资产的净资产评估值为 277, 万元 大连市国资委于 2005 年 10 月 9 日以 关于大连港集团拟组建大连港股份有限公司 ( 筹 ) 并 H 股上市资产评估项目的核准意见 ( 大国资产权 [2005]279 号 ) 对上述资产评估报告予以核准 2005 年 11 月 1 日, 国务院国资委印发 关于大连港股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2005]1369 号 ), 同意全体发起人的出资资产按照 68.81% 的比例折为股本 196,000 万股 其中, 大连港集团以资产出资, 净资产评估值为 277, 万元, 折为 191,100 万股, 占公司股本总额的 97.50%; 大连融达以现金 2, 万元出资, 折为 1,960 万股, 占公司股本总额的 1.00%; 大连海泰以现金 1, 万元出资, 折为 980 万股, 占公司股本总额的 0.50%; 大连德泰以现金 1, 万元出资, 折为 980 万股, 占公司股本总额的 0.50%; 大连保税正通以现金 1, 万元出资, 折为 980 万股, 占公司股本总额的 0.50% 大连港集团 大连德泰持有的股份性质为国家股, 大连融达 大连海泰及大连保税正通持有的股份性质为国有法人股 2006 年 12 月 26 日, 商务部以 商务部关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 商资批 [2006]2387 号 ), 同意本公司变更为外商投资股份有限公司, 并于 2006 年 12 月 28 日核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资资审 A 字 [2006]0391 号 ) ( 二 ) 发起人 1 大连港集团的基本情况大连港集团成立于 2003 年 4 月 30 日, 是经大连市人民政府 关于组建大连港集团有限公司的通知 ( 大政发 [2003]25 号 ) 批准, 由原大连港务局依法改制, 以其占有 使用的国有资产出资而成立, 并经大连市工商行政管理局登记注

40 册, 具有独立法人资格的国有独资公司 大连港集团注册资本 40 亿元, 由大连市国资委履行出资人职责 注册地址为大连市中山区港湾街 1 号, 法定代表人为邢良忠 经营范围为 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 大连港集团最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日总资产 4,211, ,242, 净资产 ( 扣除少数股东权益 ) 1,668, ,637, 年 1-6 月 2009 年归属于母公司股东的净利润 26, , 注 : 上表 2009 年数据经中准会计师事务所审计 ( 中准审字 [2010]6026 号 ),2010 年数据未经审计 2 其他发起人的基本情况 (1) 大连融达大连融达系于 2004 年 9 月 29 日在大连市工商行政管理局注册成立的国有独资公司 根据其现行有效的 企业法人营业执照 ( 注册号 : 大工商企法字 ), 大连融达的住所位于大连市中山区中山路 88 号天安国际大厦 49 楼, 法定代表人为刘忠, 注册资本为 1,879,801,610 元, 经营范围为 : 政府授权的国有资产经营 管理业务, 项目投资和管理业务 ; 法律法规禁止的, 不得经营, 应经审批的, 未获审批前不得经营, 法律法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 大连融达最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 3,160, ,559, 净资产 193, , 年 1-6 月 2009 年 净利润 1, , 注 : 上表 2009 年数据经中准会计师事务所审计 ( 中准连审字 [2010]196 号 ),2010 年数据未经审计 (2) 大连海泰

41 大连海泰系于 2003 年 12 月 26 日在大连市工商行政管理局登记注册的国有独资公司 根据其现行有效的 企业法人营业执照 ( 注册号 : 大工商企法字 ), 大连海泰的住所位于大连高新技术产业园区高新街 1 号, 法定代表人为栾庆伟, 注册资本为 2.5 亿元, 经营范围为 : 国有资产的经营与管理以及法律 法规允许的其他业务 ; 城市基础设施建设, 公司受让地块内的土地开发 项目投资与经营 大连海泰最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 122, , 净资产 76, , 年 1-6 月 2009 年 净利润 , 注 : 上表 2009 年数据经大连兴和会计师事务所审计 ( 大兴会审字 [2009]6 号 ),2010 年数据未经审计 (3) 大连德泰 大连德泰系于 2004 年 2 月 18 日在大连市工商行政管理局注册成立的国有 独资公司 根据其现行有效的 企业法人营业执照 ( 注册号 : 大工商企法字 ), 大连德泰的住所位于大连开发区辽河西路 128 号工业团地管 理中心北四楼, 法定代表人为王瑛琦, 注册资本为 10 亿元, 经营范围为 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定 审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 大连德泰最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 2,551, ,130, 净资产 896, , 年 1-6 月 2009 年 净利润 , 注 : 上表 2009 年数据经大连华晟会计师事务所有限公司审计 ( 大华晟会审字 [2010] 第 0019 号 ),2010 年 数据未经审计

42 (4) 大连保税正通大连保税正通系于 2005 年 9 月 30 日在大连市工商行政管理局注册成立的国有独资公司 根据其现行有效的 企业法人营业执照 ( 注册号 : 大工商企法字 ), 大连保税正通的住所位于大连保税区市场大厦 201B, 法定代表人为邵志勇, 注册资本为 1 亿元, 经营范围为 : 从事政府授权范围内的国有资产经营 大连保税正通最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日总资产 643, , 净资产 39, , 年 1-6 月 2009 年净利润 -5, 注 : 上表 2009 年数据经大连万隆天信会计师事务所有限公司审计 ( 大天会审字 [2010]080 号 ),2010 年数据未经审计 ( 三 ) 发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司发起设立前, 主要发起人大连港集团从事的主要业务为港口码头及相关物流业务, 包括油品 / 液体化工品及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口增值与支持业务等 ; 此外, 大连港集团还提供综合管理 后勤保障服务, 从事房地产 / 临港产业开发及其他非港口经营业务等 大连港集团拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和股权 ( 四 ) 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立时, 实际从事的主要业务为油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 港口增值业务 ; 拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和股权 ( 五 ) 发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

43 本公司成立后, 除持有本公司的股权外, 大连港集团保留的业务主要包括矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务及其他非港口经营业务 ; 拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和股权 ( 六 ) 发行人设立前发起人的业务流程 设立后发行人的业务流程以及两者业务流程间的联系本公司设立后经营的油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 港口增值业务的业务流程与设立前大连港集团经营该等业务的业务流程没有本质变化 本公司设立后, 本公司经营的货种与大连港集团经营的货种不同, 各货种的业务流程详见 第六章业务和技术四 主营业务情况 本公司具有开展相关业务的经营能力, 具有独立 完整的业务体系, 具备独立承揽业务的能力 ( 七 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人关联关系及演变情况本公司成立后, 业务独立运营, 但与大连港集团之间仍存在一定的关联交易, 大连港集团向本公司出租土地及房屋, 为本公司提供工程施工 建设管理 船舶代理 维修维护 供水 供电等服务 ; 本公司为大连港集团提供供暖 供汽 拖轮等服务 上述关联交易已通过本公司和大连港集团之间一系列关联交易协议进行了规范 本公司在生产经营方面与大连港集团之间关联关系的演变的具体情况详见本招股说明书 第七章同业竞争和关联交易二 关联交易 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的 大连港股份有限公司 ( 筹 ) 验资报告 ( 德师报 ( 验 )(05) 第 0042 号 ), 截至 2005 年 11 月 8 日, 本公司 ( 筹 ) 已收到发起人投入的全部注册资本金 截至本招股说明书签署日, 大连港集团向本公司出资的股权均已完成过户及工商变更登记手续, 相关资产均已办理过户及移交手续

44 三 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 股本形成及变化情况 1 股本形成情况 (1) 本公司设立时的股本情况 根据国务院国资委 关于大连港股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题 的批复 ( 国资产权 [2005]1369 号 ), 本公司设立时全体发起人出资资产总计 284, 万元, 按 68.81% 的比例折为股本 196,000 万股, 其股本结构为 : 股东名称 股数 ( 万股 ) 持股比例 大连港集团 (SS) 191, % 大连融达 (SLS) 1, % 大连德泰 (SS) % 大连海泰 (SLS) % 大连保税正通 (SLS) % 合计 196, % 注 :SS 指 State-owned shareholder, 即国家股股东 SLS 指 State-owned Legal-person shareholder, 即国有法人股股东 (2) 本公司设立时的验资情况详见本招股说明书 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 十六 ) 资产评估与验资 (3) 本公司设立时的评估情况详见本招股说明书 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 十六 ) 资产评估与验资 2 股本变化情况 (1)H 股发行时的股本情况经 2005 年 11 月 17 日召开的本公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过 中国证监会 关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2006]4 号 ) 批准, 并经香港联交所批准, 本公司以全球发售和香港公开发行的方式, 在境外首次发售 H 股 96,600 万股 ( 含超额配售 12,600 万股 ) 并

45 于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市 根据国务院国资委 2005 年 12 月 7 日下发的 关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2005]1499 号 ), 公司境外发行 H 股时, 国有股东大连港集团 大连德泰 大连融达 大连海泰 大连保税正通分别将其持有的本公司 9,418.5 万股 48.3 万股 96.6 万股 48.3 万股 48.3 万股, 合计 9,660 万股股份划转给全国社会保障基金理事会 根据全国社会保障基金理事会于 2005 年 12 月 20 日下发的 关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函 ( 社保基金股 [2005]24 号 ) 和中国证监会 关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2006]4 号 ), 上述转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为 H 股 此次 H 股发行完成后, 公司总股本为 292, 万股, 股本结构如下 : 股东名称股数 ( 万股 ) 持股比例大连港集团 (SS) 181, % 大连融达 (SLS) 1, % 大连德泰 (SS) % 大连海泰 (SLS) % 大连保税正通 (SLS) % H 股股东 106, % 合计 292, % (2)H 股发行时的验资情况详见本招股说明书 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 十六 ) 资产评估与验资 ( 二 ) 重大资产重组自设立起至本招股说明书签署日, 本公司未进行过重大资产重组 四 本公司业务及资产 人员 机构 财务独立情况本公司在业务 资产 机构 人员和财务方面均与控股股东大连港集团及其控制的其他企业相互独立 ( 一 ) 业务独立

46 本公司主要经营油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 汽车码头及相关物流业务, 并为客户提供拖轮 理货 IT 等港口增值服务 本公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 : 1 拥有完整的法人财产权 经营决策权和实施权, 从事的经营业务独立于大连港集团及其控制的其他企业, 不因与关联方存在关联关系而使本公司经营的完整性 独立性受到不利影响 ; 2 拥有从事业务经营所必须的业务资质和经营许可; 3 拥有独立的生产经营场所 开展业务所必需的人员 资金 设施 设备, 以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系, 能够顺利组织开展相关业务, 具有面向市场独立经营的能力 ; 4 与大连港集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争, 也不存在显失公平的关联交易 ( 二 ) 资产独立本公司拥有独立 完整的经营性资产, 包括房屋建筑物 土地使用权 港务设施 生产经营设备 辅助生产系统及配套设施等, 与大连港集团之间的资产产权关系清晰, 资产独立于大连港集团及其控制的其他企业 截至本招股说明书签署日, 本公司没有以资产和权益为大连港集团及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被大连港集团及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形 ( 三 ) 机构独立本公司按照 公司法 公司章程及其他相关法律 法规及规范性文件的规定建立了股东大会 董事会及各专门委员会 监事会 经营管理层等决策 经营管理及监督机构, 明确了各机构的职权范围, 建立了规范 有效的法人治理结构和适合自身业务特点和业务发展目标的组织结构 本公司拥有独立的职能部门, 公司各职能部门之间分工明确 各司其职 相互配合, 保证了公司的规范 独立运作 本公司的机构与大连港集团分开且独立

47 运作, 拥有机构设置自主权, 与大连港集团之间不存在机构混同的情形 ( 四 ) 人员独立本公司建立了独立的劳动 人事 工资报酬及社会保障管理体系, 独立招聘员工, 与员工签订劳动合同 本公司的董事 监事及高级管理人员按照 公司法 公司章程等有关规定选举或聘任产生 本公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在大连港集团及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 也未在大连港集团及其控制的其他企业领取薪酬 ; 本公司的财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬, 未在大连港集团及其控制的其他企业中兼职 ( 五 ) 财务独立本公司设置了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立并健全了规范的财务会计制度 独立的财务核算系统和完整的财务管理体系, 独立进行财务决策 本公司在银行单独开立基本账户, 不存在与大连港集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形, 也不存在大连港集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况 此外, 本公司作为独立纳税人, 单独办理税务登记, 依法独立纳税, 不存在与股东单位混合纳税的情形 五 组织结构及管理架构 ( 一 ) 组织结构 1 组织结构图截至本招股说明书签署日, 本公司与发起人及下属企业的股权关系如下 ( 包括分公司 ):

48 1-1-47

49 2 本公司分公司 子公司及主要参股公司 本公司主要下属分公司 子公司及主要参股公司情况如下表所示 : 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 1 2 大连港油 1976 年 4 品码头公 - 月 30 日司 大连保税区金鑫石 1993 年 万元化有限公月 13 日司 3 大连港湾液体储罐 1995 年 12 码头有限月 8 日 2,800 万美元 公司 大连港中 4 石油国际 2008 年 10 码头有限月 31 日 25,000 万元 公司 大连港通 5 利船务代 2002 年 4 理有限公月 29 日 60 万元 司 6 大连中油 1999 年 7 码头管理月 28 日有限公司 1,000 万元 大连中石 7 油国际储 2005 年 9 运有限公月 30 日 1 亿元 司 8 亚太港口有限公司 2006 年 8 月 29 日 大连市保税区新港镇 大连保税区大连港集团综合楼 本公司持股 100% 大连市保税区大窑湾港区大窑湾本公司持股 50%; 奥德菲尔 SE 持股 50% 综合楼五楼 C 区 503 号 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 分公司油品装卸和储存业务 汽油 柴油 煤油 易燃液体批发 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ); 租船 订舱 货运代理 中转 船舶代理, 船舶垃圾回收 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 建设 经营储罐码头 ; 液体产品的装卸 转运 储存 灌桶 调和加工 自有化验室租赁 ( 涉及行政许可的须凭许可证经营 ) 大连保税物流园本公司持股 50%; 大连中石油国际事业有投资 建设 管理并经营油品码头, 装卸 区金港路新港商限公司持股 50% 咨询服务 ( 不含专项 ) 务大厦 22 楼 大连保税区新港街道 大连市中山区人民路 68 号 大连保税区鲇鱼湾渡假村 3 号楼 本公司持股 50%; 海南通利船务有限公司持股 50% 中国石油销售总公司持股 51%; 本公司持股 49% 大连中石油国际事业有限公司持股 80%; 本公司持股 20% 1, , , , , , , , , , , , 国内货运代理 国内船舶代理 码头管理 ; 储运设施和设备的租赁 ; 国际国内货物中转 换装及仓储 5, , , , , , 油品储存业务 132, , , , , , 万美元 - 在香港注册成立, 本公司持股 100% 航运及港口投资 86, , , ,

50 序号 9 10 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 港丰集团有限公司亚太港口投资有限公司 2008 月 5 月 23 日 2008 年 11 月 13 日 亚太港口 2009 年 3 11 ( 大连 ) 有月 27 日限公司中石油大连液化天 2009 年 3 12 然气有限月 31 日公司大连北方 2010 年 5 13 油品储运月 21 日有限公司 集装箱码头及相关物流业务 万美元 - 1 万港元 - 3,158 万美元 26 亿元 1.48 亿元 大连港集装箱发展 2002 年 3 206,621 万元有限公司月 11 日 2 大连集发 2003 年 8 船舶代理 50 万元月 5 日有限公司 大连保税区新港商务大厦 24 楼 大连保税区国贸中心 D 座 ( 综合服务楼 )401 室 大连保税区新港商务大厦 12 层 2 号 大连保税区大窑湾港区 9 10 号 在英属维尔京群岛注册成立, 亚太港口有限公司持股 100% 在香港注册成立, 港丰集团有限公司持股 100% 亚太港口投资有限公司持股 100% 中石油天然气股份有限公司持股 75%; 本公司持股 20%; 大连市建设投资公司持股 5% 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 航运及港口投资 73, , 航运及港口投资 53, , 码头物流设施的开发与经营 ( 涉及国家行政许可和行业管理规定的, 按有关规定办理 ) 振华石油控股有限公司持股 29%; 盘锦北 开发建设石油及石油制品储罐, 储罐修 方沥青股份有限公司持股 26%; 北方石油 理 清洗, 开发建设与储罐业务相关的仓 国际有限公司持股 25%; 本公司持股 20% 库 配套设施 本公司持股 100% 大连市中山区港大连港集装箱发展有限公司持股 60%; 大中外籍船舶代理 ; 集装箱多式联运 货运湾街 7 号时代大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股代理 ; 航运技术咨询业务厦 1303 室 40% 56, , , , , 液化天然气的接收 储存 气化及接收 储存 气化的相关业务 ( 项目筹建期不 260, , ,600, , 得经营 ) 14, , 集装箱装卸 储存 拆装箱 ; 库场 设备 房屋租赁 信息及管理 工程技术服务及集装箱清洗 修理 ; 项目投资 ;( 以下限 356, , 分公司经营 ) 机械设备保养 维修 安装 238, , , , 改造 ; 机械制造 加工 ; 电器维修 ; 设备配件销售 1, , 原名大连港集装箱股份有限公司, 公司持股比例 91.34% 2010 年 3 月, 公司完成对该公司其他股东股权的收购, 更名为大连港集装箱发展有限公司, 并于 2010 年 5 月向其增资 7 亿元 下文均使用变更后的名称

51 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大连国际集装箱服 1989 年 万美元务有限公月 10 日司 大连集装 1996 年 6 箱码头有 135,000 万元月 3 日限公司 大连港湾集装箱码 2004 年 9 73,000 万元头有限公月 3 日司 大连国际集装箱码 2007 年 ,000 万元头有限公月 17 日司 大连集发港口技术 2004 年 万元服务有限月 28 日公司 亚洲太平 2006 年 9 洋货运有 5 万美元 - 月 1 日限公司 大连保税区大窑湾中心站办公楼内 大连市金州区大窑湾港区 大连保税区 IVT2-1 大连保税区新港商务大厦 17 层 大连港集发物流有限责任公司持股 37%; 大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股 38%; 美国科利尔货运公司持股 25% 新加坡大连港口投资私人有限公司持股 49%; 大连港集装箱发展有限公司持股 51% 大连港集装箱发展有限公司持股 35%; PSA China Pte Ltd 持股 25%; 中远码头 ( 大连 ) 有限公司持股 20% ; APM Terminals Dalian Company Limited 持股 20% 大连港集装箱发展有限公司持股 40%; 中海码头发展有限公司持股 30%; 日本邮船 株式会社持股 20%; 中海码头发展 ( 香港 ) 有限公司持股 10% 大连保税区发展有限公司办公楼大连港集装箱发展有限公司持股 100% 28 号 承办海运进出口货物的国际运输代理业务, 包括揽货 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验 保险 相关的短途运输服务及咨询业务 ; 国际集装箱检验 修理 翻新 技术处理 清洗 堆存 集装箱零配件加工业务, 无船承运业务 开发 建设 管理 经营集装箱码头及其辅助设施 提供集装箱装卸服务, 港区内运输 仓储和集装箱修洗, 并提供信息咨询服务及港区内货运站 中转站和保税仓储 港口集装箱装卸 拆装箱 仓储 保管 分拨 堆存 运输 中转及多式联运 集装箱修洗 ; 电子数据交换服务 信息系统开发 ; 集装箱码头的建设 管理及经营 ; 及与上述业务相关的咨询 建设 经营和管理集装箱码头 ; 集装箱及其它货物的装卸 运输 堆存 仓储 中转及多式联运 ; 集装箱修理 清洗 ; 集装箱拆装箱 ; 提供集装箱管理的综合服务 ; 提供电子数据交换技术服务 (EDI) 及经 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 3, , , , , , , , , , , , ,049.1,3 71, , 营货运站 ; 进出口货物的保税仓储 出口监管业务 ; 投资建设 经营与码头业务相关的堆场 仓库等配套设施以及法律允许的相关业务 ) ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 300, , , , , 机械设备保养 维修 安装 改造 租赁 ; 机械制造 加工 ; 电器维修 ; 技术咨询和服务 ; 设备配件销售 ; 港口配套设施维修 ( 不含专项 ); 起重机械安装 保养 维修 ( 凭资质经营 ), 电梯保养 维修 ( 凭资质经营 ) , 在英属维尔京群岛注册成立, 亚太港口有 限公司持股 60%,Pacific Bulk Maritime 船舶期租 ( 目前已无经营, 拟注销 ) Holdings Co. Ltd. 持股 40%

52 序号 22 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大连集发 2005 年 10 船舶管理 8,000 万元月 24 日有限公司 大连港集发物流有 1996 年 ,765 万元限责任公月 28 日司大连集发环渤海集 2001 年 ,923 万元装箱运输月 4 日有限公司大连集发 2004 年 3 25 国际货运 500 万元月 3 日有限公司大连港集 2001 年 5 26 货物流有 200 万元月 16 日限公司 大连集益 2000 年 11 物流有限 650 万元月 6 日公司 大连国际物流园发 2002 年 亿元展有限公月 12 日司 大连集装箱码头物 2001 年 7 1 亿元流有限公月 11 日司 大连保税物流园本公司持股 70%; 大连集发环渤海集装箱区办公楼 206 房运输有限公司持股 30% 间 大连保税物流园区 8 号 大连市中山区港湾街 7 号 大连港集装箱发展有限公司持股 100% 大连港集装箱发展有限公司持股 97.36%; 秦皇岛港货运总公司持股 1.02%; 中国秦皇岛外轮代理有限公司持股 1.02%; 锦州港股份有限公司持股 0.6% 国际 国内船舶管理 船舶买卖 租赁以及其他船舶资产管理, 船员招聘 训练 配给及其它船员服务, 船舶机务 海务管理 船舶检修和保养, 保证船舶技术状况和正常航运的其他船舶管理业务, 船舶咨询服务 ; 国际船舶普通货物运输 集装箱道路货运 ( 场 ) 经营 ( 专营仓储服务 ); 房屋租赁 ; 企业管理服务 ( 不含专项 ); 咨询服务 ( 专项审批除外 ) 国内沿海集装箱外贸内支线运输 ( 许可范围内 ); 国内沿海普通货船运输 国际船舶集装箱运输 大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股大连市中山区港承办海运 陆运 空运 进出口货物的国 51%; 大连港集装箱发展有限公司持股湾街 7 号 1303 室际运输代理业务 ( 详见许可证范围 ) 49% 大连市中山区港湾街 2 号 大连保税区市场大厦 号 大连港集发物流有限责任公司持股 75%; 大连港集发国际货运有限公司持股 25% 大连港集发物流有限责任公司持股 80%; 沈阳铁路局经济发展总公司持股 20% 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 11, , , , , , , , , , , , , , , 货运及船舶代理 ; 仓储 2, , 集装箱班列及相关公路运输代理 箱货堆存 仓储 物流信息与电子商务服务 国内公 铁 水 航货运代理, 货物中转联运, 租船订舱 园区开发 经营 ; 园区土地和设施租赁 大连大窑湾保税转让 ; 咨询服务 ( 专项审批除外 ); 工业大连港集发物流有限责任公司持股 90%; 港区国际物流园及基础设施建设 ; 商品展示 ; 国际贸易 ; 大连保税正通持股 10% 1 层仓储 ; 海 陆 空国际货物运输代理 ; 园区内企业投资 大连保税物流园区办公楼 56 号 大连港集发物流有限责任公司持股 77.8%; 大连国际物流园发展有限公司持股 22.2% 集装箱码头进出口货物的拆箱 装箱 预冷 箱管 修箱 暂存业务 ; 保税及一般货物仓储 加工 运输 咨询 ( 不含专项 ); 码头业务的延伸服务 ; 国际货运代理 ( 含报关 报检 ); 国际贸易 转口贸易 3, , , , , , , , , , , ,

53 序号 30 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 黑龙江绥穆大连港 2009 年 9 4,500 万元物流有限月 30 日公司 汽车码头及相关物流业务 大连汽车 2004 年 1 码头有限 32,000 万元月 29 日公司 大连港湾 2003 年 7 东车物流 300 万美元月 10 日有限公司 大连港越汽车船管 2009 年 3 理有限公月 13 日司 1.96 亿元 黑龙江省牡丹江市穆棱市穆棱经济开发区 大连保税区 IIIT4-1 大连保税区 IIIT4-1-1 中外运东 2003 年 万港香港马来西亚大车海运有月 29 日元厦限公司 晶伟有限公司 港口增值服务 大连港轮驳公司 2007 年 1 月 12 日 2003 年 4 月 30 日 1 港元 大连中联 2004 年 11 理货有限 280 万元月 9 日公司 - 大连港集发物流有限责任公司持股 91.67%; 穆棱经济开发区基础设施建设投资有限公司持股 8.33% 本公司持股 40%; 日本邮船株式会社持股 30%; 中远码头 ( 大连汽车 ) 有限公司持股 30% 本公司持股 50%; 中国经贸船务公司持股 25%; 东车轮船株式会社持股 25% 对仓储 装卸 运输项目的投资 ; 货运代理 ( 专项审批除外 ); 园区内企业投资 ; 园内开发 经营 ; 园区土地和设施租赁 ; 工业及基础设施建设 ; 商品展示 ; 国际贸易 投资 开发 建设 经营管理汽车码头 ; 汽车及相关货物装卸 仓储 中转运输 ; 交货前检验 (PDI) 简单加工 维修 展示 ; 船舶代理 货运代理 商务信息及其它相关物料服务 ( 在许可范围内 ) 仓储 码头装卸 普通货运 ; 国际货运代理 ; 订舱 ( 租船 包机 包舱 ) 托运 仓储 包装 ; 货物的监装 监卸 集装箱拼装拆箱 分拨 中转及相关的短途运输服务 ; 代理报关 报验 报检 保险 ; 缮制有关单证 交付运费 结算及交付杂费 ; 国际多式联运 集运 ( 含集装箱拼箱 ); 咨询 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 大连保税区本公司持股 51%; 港丰集团有限公司持股汽车船舶的租赁及经营管理 ( 国家法律 IIIT-4-1 综合办公 49% 法规另有规定的, 按其规定办理 ) 楼 203 室 香港马来西亚大厦 大连市中山区港湾街 1 号 亚太港口有限公司持股 20%; 日本东车轮船株式会社持股 50%; 中国经贸船务有限公司持股 30% 汽车海运业务市场开发及日韩汽车近洋运输和中转运输等 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 6, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 亚太港口有限公司持股 20%; 日本东车轮 船株式会社持股 50%; 中外运汽车船有限 汽车滚装船的出租 36, , , , 公司持股 30% 分公司 大连市中山区长本公司持股 50%; 大连中联理货有限公司江路 25 号辽宁海持股 50% 事局大厦 14 楼 向国内外用户提供船舶靠离码头 海上拖带运输 海上交通 海上起重服务国际 国内航线船舶的理货业务 ; 国际 国内集装箱理箱业务 ; 集装箱装 拆箱理货业务 ; 货物的计量 丈量业务 ; 监装 监卸业务 ; 货损 箱损检定等业务 , , ,

54 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 太仓兴港 2004 年 4 拖轮有限 300 万元月 2 日公司 大连外轮 2005 年 12 理货有限 3,098,200 元月 5 日公司 大连口岸 2001 年 7 物流科技 1,000 万元月 19 日有限公司 大连思博特管理咨 2004 年 万元询有限公月 8 日司 大连集发 2005 年 7 科技有限 350 万元月 1 日公司 大连口岸 2000 年 8 物流网有 280 万美元月 31 日限公司 城厢镇朝阳路 12 号香塘大厦 大连保税区大窑湾港区内综合楼二层 B 区 C 区 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 本公司持股 30%; 太仓港船舶服务有限公司持股 14%; 太仓港创元咨询服务有限公司持股 10%; 自然人持股 46% 中外海轮到离港协助靠离泊 船舶拖带 港口理货经营 ; 国际 国内集装箱理箱业 大连港集团持股 35%; 本公司持股 49%; 中国外轮理货总公司持股 16% 大连高新技术产大连港集装箱发展有限公司持股 90%; 大业园区高新街 3 连港集发物流有限责任公司持股 10% 号 306 室 大连高新技术产业园区高新街 3 大连口岸物流科技有限公司持股 100% 号 号 大连高新技术产 大连口岸物流科技有限公司持股 54.6%; 业园区高新街 3 大连口岸物流网有限公司持股 5.4%; 自然 号 号 人持股 40% 大连保税区西关 大连港集发物流有限责任公司持股 门路市场大厦 36.43%; 亚太港口有限公司持股 35%; 216 室 大连市建设投资公司持股 28.57% 务, 集装箱货 拆箱理货业务 ; 货物的计量 丈量业务 ; 货物的监装 监卸业务 ; 货损 箱损鉴定业务 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 计算机软 硬件开发 技术咨询 技术服务及销售 ; 计算机系统集成 ( 不含专项审批 ); 货物 技术进出口 国内一般贸易 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 计算机系统集成, 计算机软件的开发 技术咨询 技术服务 ( 以上项目均不含专项审批 ); 货物 技术进出口 国内一般贸易 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 为集装箱 货物运输提供运输单证及相关单证电子报文的存储 转换 翻译和报文交换 ; 提供集装箱及港口业务客户信息服务 ; 利用因特网网络及其它最新咨讯科技 ( 不含专项 ) 开展电子商务活动 提供咨询 培训和数据分析 ; 为用户设计 开发 集成和维护计算机网络和业务系统 ; 为航运 仓储 配送和运输等航运市场企业提供交易 信息咨询等相关服务 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 2010 年 1-6 月 2009 年 2, , , , , , , , , , ,90 1, , , , 注 : 上表数据中太仓兴港拖轮有限公司 大连港湾东车物流有限公司 中石油大连液化天然气有限公司 大连中石油国际储运有限公司 大连港通利船务代理有限公司 大连港湾液体储罐码头有限公司 黑龙江绥穆大连港物流有限公司 大连北方油品储运有限公司数据未经审计 ; 其他单位经利安达会计师事务所审计

55 汽车物流事业部支持服务事业部集装箱事业部董事会办公室油化品事业部综合管理部资讯部企划部财务部大连港股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 ( 申报稿 ) ( 二 ) 职能部门设置 1 机构设置图 股东大会 战略发展委员会 监事会 董事会秘书 / 联席公司秘书 董事会 总经理 审核委员会 提名及薪酬委员会 财务管理委员会 副总经理合资格会计师 总会计师 / 联席公司秘书 2 部门职能董事会办公室 : 负责公司投资者关系管理 对外信息披露 证券事务管理 法律事务管理 内部审计及对董事会负责的其它相关事务工作和上市公司其它相关管理工作 综合管理部 : 负责公司行政事务管理 人力资源管理 企业文化建设与党群事务等方面的工作, 负责相关制度体系建设工作 财务部 : 负责公司的财务管理 会计核算 投融资管理 资本运营管理 资金筹措 基本建设等工程资金管理与支付等工作 资讯部 : 负责制定中长期信息化发展规划 制定年度信息化项目计划, 并牵头负责项目实施, 同时负责推动本公司 IT 企业的整合和发展 ; 参与公司投资项

56 目信息化部分的计划与实施 ; 负责对公司所属企业的 IT 发展提供指导和帮助 ; 负责资讯管理制度的建立与健全 企划部 : 负责公司的战略规划管理 合资合作管理 企业运营管理以及业务协调等工作, 负责制度体系建设等工作 各事业部 : 分别负责油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 汽车码头及相关物流业务及港口增值业务的运营管理 六 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 发起人本公司的发起人为大连港集团 大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通, 上述公司基本情况详见本章 二 本公司的重组改制 ( 二 ) 发起人 ( 二 ) 本公司的控股股东和实际控制人本公司控股股东和实际控制人为大连港集团 ( 三 ) 控股股东控制的其他企业和与港口业务相关的其他企业情况 1 控股股东控制的其他单位和与港口业务相关的其他企业股权关系如下图所示 ( 包含分公司 ):

57 62.09% 大连港股份有限公司 杂货码头及相关物流 港口支持 临港产业 / 房地产开发 综合管理 后勤保障 其他 100% 大连港集团庄河码头有限公司 40% 大连长兴岛港口有限公司 粮食码头及相关物流 37.5% 大连金港湾粮食物流有限公司 矿石码头及相关物流 大连港杂货码头公司 ( 分公司 ) 大连港散粮码头公司 ( 分公司 ) 大连港矿石码头公司 ( 分公司 ) 75% 100% 49% 大连港口建设监理咨询有限公司 40% 大连万鹏港口工程检测有限公司 ( 注 ) 大连港口建设管理有限公司 大连港隆科技有限公司 100% 大连港隆网络技术有限公司 大连港电力公司 ( 分公司 ) 100% 大连港电力有限公司 大连港铁路公司 ( 分公司 ) 9.97% 山东威海港股份有限公司 100% 大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 100% 大连宏誉大厦有限公司 100% 大连海港大厦 大连港大窑湾北岸开发建设公司 ( 分公司 ) 100% 大连港投资发展有限公司 90% 葫芦岛绥中煤炭码头有限公司 100% 大连港集团 ( 锦州 ) 辽西港口投资开发有限公司 70% 瓦房店太平湾港有限公司 大连港资产经营管理公司 ( 分公司 ) 100% 大连港保安服务公司 100% 大连港劳务公司 30% 大连港实业有限公司 35% 大连港日兴实业有限公司 100% 大连港鲶鱼湾渡假村 100% 大连港燃汽车运输队 50% 大连市优秀专家协会糖尿病医院 100% 大连经济技术开发区海湾货运公司 45% 大连港机械有限公司 30% 大连港口设计研究院有限公司 ( 注 ) 45% 大连港湾工程有限公司 100% 英瑞控股有限公司 客滚码头及相关物流 35% 大连外轮理货有限公司 ( 注 ) 大连港客运总公司 ( 分公司 ) 45% 大连港通信工程有限公司 ( 注 ) 100% 30% 中海港联航运有限公大连港货运中心司 100% 大连港船舶代理有限 7.5% 大仁轮渡有限公司公司 100% 大连港万通物流有限公司

58 2 大连港集团控制的其他企业和与港口业务相关的其他企业情况如下表所示 ( 包含分公司 ): 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 拟收购的单位 大连港杂货码头公司 大连港集团庄河码头有限公司 大连长兴岛港口有限公司 大连港散粮码头公司 大连金港湾粮食物流有限公司 大连港矿石码头公司 大连港客运总公司 中海港联航运有限公司 2005 年 9 月 12 日 2006 年 10 月 18 日 2006 年 10 月 18 日 2006 年 4 月 4 日 2005 年 9 月 23 日 2004 年 5 月 15 日 2003 年 4 月 30 日 2008 年 1 月 28 日 - 3,000 万元 42,000 万元 - 9,733 万元 ,000 万元 ( 实收资本 23, 万元 ) 大连市甘井子区大连湾新街 4 号 庄河市昌盛街道打拉腰村 大连长兴岛临港工业区新港村 大连市开发区新港商务大厦 大连保税区新港商务大厦 20 楼 大连市开发区新港街道大连港矿石码头公司 大连市中山区港湾街 1 号 大连市中山区民主广场 1 号 分公司 大连港集团持股 100% 大连港集团持股 40%; 万邦港口物流控股有限公司持股 40%; 大连长兴岛开发建设投资有限公司持股 20% 散杂货 件杂货的装卸 中转 捣载 堆存, 临港加工业务等, 经营的货种主要为钢材 煤炭 袋装粮 大型设备 木材等 法律 法规禁止的不得经营 ; 应经审批的 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 码头和其他港口设施经营, 在港区内从事货物装卸 驳运 仓储经营, 港口机械 设施 设备租赁 维修经营, 配套物流园区开发 经营 , , , , , 分公司散装粮食的仓储装卸, 辅以其他杂货 大连港集团持股 37.5%; 大连松源企业集团有限公司持股 37.5%; 吉林粮食集团收储经销有限公司持股 25% 仓储 普通货运 货运代办 ; 国际货运代理 14, , , , , 分公司国际进出口货物装卸, 以承接进出口矿石为主 分公司从事客运 滚装 装卸 代理服务 烟台港集团有限公司持股 30%; 中海客轮有限公司持股 40%; 大连港集团持股 30% 航运技术信息咨询 ; 船舶买卖经纪 ; 船舶租赁 55, , , ,

59 序号 9 10 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大仁轮渡有限公司 大连港电力公司 1995 年 2 月 22 日 - - 2,385,000,000 韩元 首尔永登浦汝夷岛 23-10SK 大厦 11 层 大连市中山区长江路 27 号 韩国公司,6 家中方股东持股 50%, 其中大连港集团持股 7.5%;12 家韩方股东持股 50% 分公司 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 海运 主要负责港口生产及辅助业务供电服务设施运行维护和管理 电度计量和电费收缴工作 大连港电力有限公司 1989 年 1 月 5 日 (2009 年 9 2,000 万元月 29 日改制为有限责任公司 ) 大连保税区国际物流园金港路新港商务大厦 11 楼 07 号 大连港集团持股 100% 机电设备安装工程专业承包 ; 送变电工程专业承包 ; 承装 ( 修 试 ) 电力设施 ; 防雷装置检测 ( 以资质证书核定经营范围为准 并凭资质证书经营 ) 3, , , , 大连港口建设监理咨询有限公司 大连万鹏港口工程检测有限公司 大连港隆科技有限公司 大连港隆网络技术有限公司 1993 年 1 月 9 日 2003 年 4 月 11 日 2004 年 5 月 10 日 2007 年 8 月 6 日 500 万元 80 万元 ( 实收资本 80 万元 ) 1,000 万元 1,000 万元 大连市中山区中南路 39-1 号 大连市中山区港湾街 1 号 大连市甘井子区黄浦路 439 号创业园 D 座 大连市中山区长江路 31 号 大连港集团持股 75%; 自然人持股 25% 大连港建设监理咨询有限公司持股 40%; 大连港湾工程有限公司持股 30%; 自然人持股 30% 大连港集团持股 49%; 自然人持股 51% 大连港隆科技有限公司持股 100% 港口工程建设监理 ; 土木建筑工程建设监理 ; 工程技术咨询 ; 建设工程招投标代理 ; 工程项目管理 ; 市政工程建设监理 设备监理 石油储运工程建设监理 ; 公路工程建设监理 ( 以上均凭资质证经营 ) 建筑工程材料检测 混凝土 砂浆检测 砼无损检测 ; 金属无损检测 计算机软 硬件开发及销售 ; 网络系统集成 维护及相关技术服务 ; 空调制冷设备的销售 安装 ( 凭资质证经营 ) 维修 ; 计算机自动化系统开发 ; 综合布线 ; 办公设备及耗材 通讯产品 ( 不含移动电话 ) 仪器仪表 建材 五交化商品 ( 不含专项审批 ) 销售 ; 增值电信业务 ; 防盗报警 电视监控及其技术防范产品销售 安装 ( 凭资质证经营 ) 计算机软硬件开发 销售及安装 ; 计算机系统集成 维护及相关技术服务 ; 智能化建筑工程安装施工 综合布线 ; 安全防范产品的销售 施工 维修 ; 电脑平面设计 ; 自动化控制系统开发与集成 ; 办公设备耗材 通讯产品 仪器仪表 建材 五交化商品的销售 ( 以上涉及行政许可凭许可证经营 ) 2, , , , , , , , , , , , ,

60 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大连港口建设管理有限公司 大连港通信工程有限公司 大连外轮理货有限公司 大连港铁路公司 山东威海港股份有限公司 2007 年 1 月 29 日 1997 年 9 月 4 日 2005 年 12 月 5 日 1989 年 1 月 24 日 2001 年 12 月 19 日 本次收购完成后保留在控股股东的单位 500 万元 1,000 万元 3,098,200 元 - 8,000 万元 大连市西岗区沿海街 8 号 大连市中山区长江路 31 号 大连保税区大窑湾港区内综合楼二层 B 区 C 区 大连市中山区港湾街 1 号 山东省威海市海滨北路 53 号 大连港集团持股 100% 大连港集团持股 45%; 大连口岸物流网有限公司持股 20%; 自然人持股 35% 大连港集团持股 35%; 本公司持股 49%; 中国外轮理货总公司持股 16% 工程建设项目的组织实施与管理 ; 工程技术与投资咨询 ; 工程技术服务 ; 招投标代理 造价咨询 ; 工程设计 工程监理 ; 国内一般贸易 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 通信信息工程咨询服务 ; 建筑智能化 电信工程 楼宇自控 机电安装 保安监控 综合布线及有线电视工程施工 ( 以上均凭资质证经营 ); 制冷及空调设备安装维修 ; 国内一般贸易 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 ); 受中国移动公司委托代办移动基本业务 港口理货经营 ; 国际 国内集装箱理箱业务, 集装箱货 拆箱理货业务 ; 货物的计量 丈量业务 ; 货物的监装 监卸业务 ; 货损 箱损鉴定业务 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 1, , , , , , , , , , , , , 分公司港口铁路运输 威海港集团有限公司持股 64.78%; 大连港集团 9.97%; 山东创业投资发展有限公司 8.13%; 北京金诚信投资有限公司 1.67% ; 自然人股东 15.45% 批准范围港口货物装卸 仓储 ( 不含甲乙类危险物品 ) 理货 客运服务 车辆行李托运 船舶拖带 引航 ; 许可证批准范围内船舶代理及客货运输代理业务 ; 房屋租赁 ; 开办市场, 船舶销售 ; 备案范围进出口业务 ( 凭备案证经营 ) 72, , , , , , 大连港货运中心 大连港船舶代理有限公司 大连港万通物流有限公司 1991 年 3 月 28 日 1996 年 6 月 18 日 1992 年 9 月 17 日 40 万元 50 万元 ( 实收资本 50 万元 ) 2 亿元 中山区港湾街 1 号 大连市中山区港湾街 1 号 大连经济技术开发区五彩城 F 区 3 栋 -9 号 大连港集团持股 100% 货运代理, 代办公, 铁, 水, 航货物接发, 换装, 中转联运, 包租船业 1, , 大连港集团持股 100% 国内船舶代理业务 ; 水路货运代理 大连港集团持股 100% 国内沿海各港间货物运输 货运代理 船舶代理 租船定舱 钢材 木材批发及零售 ; 粮油零售 33, , , , , ,

61 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大连港口设计研究院有限公司 大连港湾工程有限公司 大连港机械有限公司 大连港资产经营管理公司 大连港保安服务公司 大连港劳务公司 大连港实业有限公司 1987 年 12 月 12 日 1980 年 9 月 1 日 1989 年 9 月 19 日 2004 年 8 月 4 日 1997 年 2 月 3 日 1979 年 7 月 1 日 1993 年 4 月 26 日 600 万元 ( 实收大连市中山区春资本 600 万元 ) 德街 21 号 5,000 万元 ( 实收资本 5,000 万元 ) 大连市中山区港湾街 1 号 800 万元 ( 实收大连市中山区港资本 800 万元 ) 湾街 1 号 - 10 万元 万元 大连市中山区港湾街 1 号 中山区港湾街 1 号 中山区港湾街 1 号 600 万元 ( 实收大连市中山区长资本 600 万元 ) 江路 29 号 大连港集团直接持股 30%, 大连港口建设监理有限公司持股 7.5% 大连港埠机电有限公司持股 7.5%, 自然人持股 55% 大连港集团持股 45%, 自然人持股 55% 大连港集团持股 45%, 自然人持股 55% 分公司 港口工程设计 咨询 ; 建筑工程设计 咨询 ; 技术开发 技术服务 ; 描晒图 复印 会务服务 电器维修 房屋建筑工程施工总承包二级 ; 房屋拆除 ; 港口与航道工程总承包二级 市政公用工程施工总承包二级 机电设备安装工程专业承包三级 ;( 以上凭资质证经营 ) 普通货物运输 船舶淡水供应 装修咨询服务 ; 设备租赁 ; 船舶舾装 ; 混凝土搅拌及销售 ( 限分支机构 ) 装卸 起重运输设备制造 维修 ; 各类钢结构制作 安装 ; 电梯修理 ; 机械配件销售 机械设备租赁 维修 ; 计量衡器检定 维修 ; 国内一般贸易 货物 技术出口 ( 法律法规禁止的项目除外 ; 法律法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 房屋 土地 海域权属管理 经营, 职工住房货币化管理, 租赁设备管理, 改制改革企业拨离资产的管理及处置, 公用港务资产的日常维护管理及港务费的收取 部分房屋和库场等资产的出租经营及日常管理 新港商务大厦和海港大厦及改制企业资产的委托管理 港区综合治理等 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 1, , , , , , , , , 大连港集团持股 100% 为海港属地内客户提供保安服务 大连港集团持股 100% 提供劳务 大连港集团持股 30%, 自然人持股 70% 供热技供热工程施工 物业管理及房屋修缮 建筑工程施工及装饰装修工程 ; 绿化设计施工及养护管理 ; 写字间出租 ; 农副产品及花卉种植 ; 法律 法规禁止的不得经营 ; 应经审批的, 未经审批前不得经营 ; 法律法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 ;( 以下限分支机构经营 ) 汽车运输及出租 ; 餐饮 洗浴 住宿 1, ,