王新整理：股权转让最新法规汇编

Transcription

1 王新整理 : 股权转让最新法规汇编 ( ) 国家税务总局国家工商行政管理总局 关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知 国税发 [2011]126 号 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局 工商行政管理局 市场监督管理局 : 为推进税务部门 工商行政管理部门之间的信息共享, 强化股权转让税收征管, 提升企业登记管理信息服务国家税收征管的能力, 发挥税收调节收入分配的作用, 现就加强税务 工商股权转让信息共享有关事项通知如下 : 一 信息共享的内容 ( 一 ) 工商行政管理部门向税务部门提供的信息有限责任公司已经在工商行政管理部门完成股权转让变更登记的股权转让相关信息, 包括 : 营业执照注册号 公司名称 住所 股东姓名或者名称 股东证件类型 股东证件号码 股东出资额 出资比例 登记日期 ( 二 ) 税务部门向工商行政管理部门提供的信息 1. 企业因股东转让股权在税务部门办理的涉税信息, 包括营业执照注册号 企业名称 纳税人识别号 股东姓名或者名称 股东证件类型 股东证件号码 2. 税务部门从工商行政管理部门获取公司股东转让股权变更登记信息后征收税款的有关信息, 包括 : 营业执照注册号 纳税人姓名或者名称 纳税人识别号 税种 税款所属期 税款数额

2 二 信息共享的方式国家税务总局和国家工商行政管理总局建立信息共享平台和交换机制, 开展股权变更登记信息共享工作 省及省以下各级国家税务局 地方税务局分别与同级工商行政管理局 ( 市场监督管理局, 下同 ) 协商进行信息交换 要充分利用计算机网络交换信息, 逐步确立信息化条件下的信息交换机制 有条件的地方, 可以建立税务 工商信息共享平台, 或者利用政府信息共享平台, 进行信息集中交换 暂不能通过网络交换信息的, 税务部门和工商行政管理部门可采用光盘等介质交换 三 信息共享的时限从 2012 年 1 月 1 日起, 各级国家税务局 地方税务局和工商行政管理局应将每月发生的应交换信息, 在当月终了 15 日内完成交换 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间发生的应交换信息, 在 2012 年 6 月 30 日之前完成交换 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间发生的应交换信息, 在 2012 年 9 月 30 日之前完成交换 四 加强组织协调省及省以下各级国家税务局 地方税务局和工商行政管理局要高度重视, 积极向当地政府汇报有关工作, 争取支持 要建立由国家税务局 地方税务局和工商行政管理局主要领导组成的信息共享领导协调小组, 定期或者不定期召开联席会议, 及时协调和解决信息共享工作中的问题 要严格落实相关保密制度, 确保信息安全, 对获取的相关信息, 不得向税务部门 工商行政管理部门以外的第三方提供, 擅自对外提供有关信息的, 要承担相应的法律责任 要巩固已有的税务 工商合作成果, 继续利用已有的政府信息共享平台, 建立健全信息共享制度, 探索税务 工商协调配合新模式 各省 ( 自治区 直辖市和计划单列市 ) 国家税务局会同地方税务局 工商行政管理局根据本通知的规定, 制定具体的操作办法, 于 2012 年 2 月底前报国家税务总局 国家工商行政管理总局备案 对 国家税务总局国家工商行政管理总局关于工商登记信息和税务登记信息交换与共享问题的通知 ( 国税发 [2003]81 号 ) 已规定的信息交换事项, 继续执行 本通知自 2012 年 1 月 1 日起施行 发改办财金 [2011]2864 号 国家税务总局国家工商行政管理总局二 一一年十二月二十二日 国家发展改革委办公厅

3 关于促进股权投资企业规范发展的通知 各省 自治区 直辖市人民政府办公厅 新疆生产建设兵团办公厅 : 为规范在中华人民共和国境内设立的从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业 ( 含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金 ) 的运作和备案管理, 促进股权投资企业规范发展, 现就有关事项通知如下 : 一 规范股权投资企业的设立 资本募集与投资领域 ( 一 ) 设立与管理模式 股权投资企业应当遵照 中华人民共和国公司法 和 中华人民共和国合伙企业法 有关规定设立 其中, 以有限责任公司 股份有限公司形式设立的股权投资企业, 可以通过组建内部管理团队实行自我管理, 也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理 ( 二 ) 资本募集 股权投资企业的资本只能以私募方式, 向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集, 不得通过在媒体 ( 包括各类网站 ) 发布公告 在社区张贴布告 向社会散发传单 向公众发送手机短信或通过举办研讨会 讲座及其他公开或变相公开方式 ( 包括在商业银行 证券公司 信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等 ), 直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介 股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失, 不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报 ( 三 ) 资本认缴 股权投资企业的所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资 资本缴付可以采取承诺制, 即投资者在股权投资企业资本

4 募集阶段签署认缴承诺书, 在股权投资企业投资运作实施阶段, 根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资 ( 四 ) 投资者人数限制 股权投资企业的投资者人数应当符合 中华人民共和国公司法 和 中华人民共和国合伙企业法 的规定 投资者为集合资金信托 合伙企业等非法人机构的, 应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者, 并打通计算投资者总数, 但投资者为股权投资母基金的除外 ( 五 ) 投资领域 股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权, 闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品 ; 投资方向应当符合国家产业政策 投资政策和宏观调控政策 股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序 外资股权投资企业进行投资, 应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续 二 健全股权投资企业的风险控制机制 ( 六 ) 投资风险控制 股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或者合伙协议的约定, 合理分散投资, 降低投资风险 股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保 股权投资企业对关联方的投资, 其投资决策应当实行关联方回避制度, 并在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议 委托托管协议中约定 对关联方的认定标准, 由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定, 在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议 委托托管协议中约定 ( 七 ) 激励和约束机制 股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或者合伙协议等法律文件, 应当载明业绩激励机制 风险约束机制, 并约

5 定相关投资运作的决策程序 股权投资企业可以约定存续期限 ( 八 ) 对受托管理情况的检查和评估 股权投资企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定, 定期或者不定期对其受托管理机构运用股权投资企业的资本开展投资运作的情况进行检查和评估 ( 九 ) 资产托管 股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管 但是, 经所有投资者一致同意可以免于托管的除外 受托管理机构为外商独资或者中外合资的, 应当由在境内具有法人资格的独立托管机构托管该股权投资企业的资产 三 明确股权投资管理机构的基本职责 ( 十 ) 受托管理机构的职责 股权投资企业采取委托管理方式的, 受托管理机构应当按照委托管理协议, 履行下列职责 :(1) 制定和实施投资方案, 并对所投资企业进行投资后管理 (2) 积极参与制定所投资企业发展战略, 为所投资企业提供增值服务 (3) 定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业经营运作等方面的信息 定期编制会计报表, 经外部审计机构审核后, 向股权投资企业报告 (4) 委托管理协议约定的其他职责 ( 十一 ) 利益冲突限制 股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产, 不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益 对不同的股权投资企业应当设置不同的账户, 实行分账管理 ( 十二 ) 受托管理机构的退任 有下列情形之一的, 股权投资企业的受托管理机构应当退任 :(1) 受托管理机构解散 破产或者由接管人接

6 管其资产的 (2) 受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的 (3) 按照委托管理协议约定, 持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的 (4) 委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形 四 建立股权投资企业信息披露制度 ( 十三 ) 提交年度报告 股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外, 还应当于每个会计年度结束后 4 个月内, 向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告 股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后 4 个月内, 向备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告 ( 十四 ) 重大事件即时报告 股权投资企业在投资运作过程中发生下列重大事件的, 应当在 10 个工作日内, 向备案管理部门报告 :(1) 修改股权投资企业或者其受托管理机构的公司章程 合伙协议和委托管理协议等文件 (2) 股权投资企业或者其受托管理机构增减资本或者对外进行债务性融资 (3) 股权投资企业或者其受托管理机构分立与合并 (4) 受托管理机构或者托管机构变更, 包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项 (5) 股权投资企业解散 破产或者由接管人接管其资产 五 加强对股权投资企业的备案管理和行业自律 ( 十五 ) 备案管理范围 股权投资企业除下列情形外, 均应当按照本通知要求, 在完成工商登记后的 1 个月内, 申请到相应管理部门备案 :(1) 已经按照 创业投资企业管理暂行办法 备案为创业投资企业 (2) 由

7 单个机构或单个自然人全额出资设立, 或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立 ( 十六 ) 受托管理机构的附带备案 股权投资企业采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或者股权投资管理企业管理的, 其受托管理机构应当申请附带备案并接受备案管理 ( 十七 ) 备案管理部门 资本规模 ( 含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模 ) 达到 5 亿元人民币或者等值外币的股权投资企业, 在国家发展和改革委员会 ( 以下简称国家备案管理部门 ) 备案 ; 资本规模不足 5 亿元人民币或者等值外币的股权投资企业, 在省级人民政府确定的备案管理部门 ( 以下简称省级备案管理部门 ) 备案 ( 十八 ) 备案申请主体 股权投资企业采取自我管理方式的, 由股权投资企业负责申请办理备案手续 ; 股权投资企业采取委托管理方式的, 由其受托管理机构负责申请办理备案手续 ( 十九 ) 向国家备案管理部门申请备案的程序 股权投资企业申请向国家备案管理部门备案, 应当由申请主体将有关备案材料送股权投资企业所在地省级备案管理部门进行初审 省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的 20 个工作日内, 对确认申请备案文件材料齐备的股权投资企业, 向国家备案管理部门出具初步审查意见 国家备案管理部门在收到省级备案管理部门转报的股权投资企业备案申请和初步审查意见后的 20 个工作日内, 对经复核无异议的股权投资企业, 通过国家备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式, 为股权投资企业办结备案手续 ( 二十 ) 向省级备案管理部门申请备案的程序 股权投资企业申请向

8 所在地省级备案管理部门备案, 省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的 20 个工作日内, 对经复核无异议的股权投资企业, 通过该省级备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式, 为股权投资企业办结备案手续 ( 二十一 ) 申请股权投资企业备案应当提交的文件和材料 股权投资企业申请备案, 应当提交下列文件和材料 :(1) 股权投资企业备案申请书 (2) 股权投资企业营业执照复印件 (3) 股权投资企业资本招募说明书 (4) 股权投资企业公司章程或者合伙协议 (5) 所有投资者签署的资本认缴承诺书 (6) 验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告 (7) 发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书 (8) 股权投资企业高级管理人员的简历证明材料 (9) 委托托管协议 所有投资者一致同意可以免于托管的, 应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函 (10) 律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书 股权投资企业采取委托管理的, 还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议 ( 二十二 ) 申请股权投资企业受托管理机构附带备案应当提交的文件和材料 股权投资企业的受托管理机构申请附带备案, 应当提交下列文件和材料 :(1) 受托管理机构的营业执照复印件 (2) 受托管理机构的公司章程或者合伙协议 (3) 受托管理机构股东 ( 合伙人 ) 名单及情况介绍 (4) 所有高级管理人员的简历证明材料 (5) 开展股权投资管理业务情况及业绩 ( 二十三 ) 对高级管理人员的界定与要求 本通知所称高级管理人员,

9 系指公司型企业的董事 监事 经理 副经理 财务负责人 董事会秘书和公司章程约定的其他人员, 以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员 合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的, 则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员 股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近 5 年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件, 至少 3 名高管人员具备 2 年以上股权投资或相关业务经验 ( 二十四 ) 申请注销备案 股权投资企业出现下列情形, 可以申请注销备案 :(1) 解散 (2) 主营业务不再是股权投资业务 (3) 另行按照 创业投资企业管理暂行办法 备案为创业投资企业 ( 二十五 ) 监督管理 备案管理部门通过建立健全股权投资企业备案管理信息系统 社会举报 定期与不定期检查 向社会公告等制度, 加强对股权投资企业的监督管理 对已经完成备案的股权投资企业及其受托管理机构, 应当在每个会计年度结束后的 5 个月内, 对其是否遵守本通知有关规定, 进行年度检查 在必要时, 可以通过信函 电话询问 走访 现场检查和非现场监测等方式, 了解其运作管理情况 ( 二十六 ) 对规避备案监管的处罚 备案管理部门发现股权投资企业及其受托管理机构未备案的, 应当督促其在 20 个工作日内向管理部门申请办理备案手续 ; 逾期没有备案的, 应当将其作为 规避备案监管股权投资企业 规避备案监管受托管理机构, 通过备案管理部门门户网站向社会公告 ( 二十七 ) 对运作不规范的处罚 对运作管理不符合本通知规定的, 应当督促其在 6 个月内改正 ; 逾期没有改正的, 应将其作为 运作管理不

10 合规股权投资企业 运作管理不合规受托管理机构, 通过备案管理部门门户网站向社会公告 ( 二十八 ) 行业自律 组建全国性股权投资行业协会, 依据相关法律 法规及本通知, 对股权投资企业及其受托管理机构进行自律管理 ( 二十九 ) 实施 本通知自发布之日起实施 本通知实施前设立的股权投资企业及其受托管理机构, 应当在本通知发布后 3 个月内按照本通知有关规定到备案管理部门备案 ; 投资运作不符合本通知规定的, 应当在本通知发布后 6 个月内按照本通知有关规定整改 国家发展改革委办公厅 二〇一一年十一月二十三日 国家税务总局 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 国家税务总局公告 2011 年第 51 号 根据 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则的有关规定, 现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下 : 纳税人在资产重组过程中, 通过合并 分立 出售 置换等方式, 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权 债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为, 不属于营业税征收范围, 其中涉及的不动产 土地使用权转让, 不征收营业税 本公告自 2011 年 10 月 1 日起执行 此前未作处理的, 按照本公告的规定执行 国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 ( 国税函 [2002]165 号 ) 国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复 ( 国税函 [2003]1320 号 ) 国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复 ( 国税函 [2004]316 号 ) 国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部

11 产权营业税问题的通知 ( 国税函 [2008]916 号 ) 同时废止 特此公告 国家税务总局二 一一年九月二十六日 财政部国家税务总局 关于铁路建设债券利息收入企业所得税政策的通知 财税 [2011]99 号 各省 自治区 直辖市 计划单列市财政厅 ( 局 ) 国家税务局 地方税务局, 新疆生产建设兵团财务局 : 经国务院批准, 现就企业取得中国铁路建设债券利息收入有关企业所得税政策通知如下 : 一 对企业持有 年发行的中国铁路建设债券取得的利息收入, 减半征收企业所得税 二 中国铁路建设债券是指经国家发展改革委核准, 以铁道部为发行和偿还主体的债券 请遵照执行 财政部国家税务总局二 一一年十月十日财政部国家税务总局 关于期货投资者保障基金有关税收优惠政策继续执行的通知 财税 [2011]69 号 各省 自治区 直辖市 计划单列市财政厅 ( 局 ) 国家税务局 地方税务局, 新疆生产建设兵团财务局 : 经国务院批准, 财政部国家税务总局关于期货投资者保障基金有关税收问题的通知 ( 财税 [2009]68 号 ) 规定的有关税收优惠政策继续执行至 2012 年 12 月 31 日 请遵照执行 财政部国家税务总局 财政部国家税务总局二 一一年九月二十日

12 关于地方政府债券利息所得免征所得税问题的通知 财税 [2011]76 号 各省 自治区 直辖市 计划单列市财政厅 ( 局 ) 国家税务局 地方税务局, 新疆生产建设兵团财务局 : 经国务院批准, 现就地方政府债券利息所得有关所得税政策通知如下 : 一 对企业和个人取得的 2009 年 2010 年和 2011 年发行的地方政府债券利息所得, 免征企业所得税和个人所得税 二 地方政府债券是指经国务院批准, 以省 自治区 直辖市和计划单列市政府为发行和偿还主体的债券 财政部国家税务总局二 一一年八月二十六日财政部国家税务总局 关于全国社会保障基金理事会回拨已转持国有股有关证券 ( 股票 ) 交易印花税问题的通知 财税 [2011]65 号 上海 深圳市财政局 国家税务局 : 经研究, 对全国社会保障基金理事会回拨已转持国有股有关证券 ( 股票 ) 交易印花税问题通知如下 : 对全国社会保障基金理事会按照 财政部国资委证监会社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知 ( 财企 [2010]278 号 ) 的规定, 回拨国有创业投资机构和国有创业投资引导基金已转持的国有股, 不征收过户环节的证券 ( 股票 ) 交易印花税 请遵照执行 财政部国家税务总局二 一一年八月二十三日国家税务总局 关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告 国家税务总局公告 2011 年第 41 号

13 根据 中华人民共和国个人所得税法 及其实施条例等规定, 现对个人终止投资 联营 经营合作等行为收回款项征收个人所得税问题公告如下 : 一 个人因各种原因终止投资 联营 经营合作等行为, 从被投资企业或合作项目 被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入 违约金 补偿金 赔偿金及以其他名目收回的款项等, 均属于个人所得税应税收入, 应按照 财产转让所得 项目适用的规定计算缴纳个人所得税 应纳税所得额的计算公式如下 : 应纳税所得额 = 个人取得的股权转让收入 违约金 补偿金 赔偿金及以其他名目收回款项合计数 - 原实际出资额 ( 投入额 ) 及相关税费二 本公告有关个人所得税征管问题, 按照 国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 ( 国税函 [2009]285 号 ) 执行 本公告自发布之日起施行, 此前未处理事项依据本公告处理 特此公告 国家税务总局二 一一年七月二十五日 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局国家税务总局 关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告 国家税务总局公告 2011 年第 39 号 根据 中华人民共和国企业所得税法 ( 以下简称企业所得税法 ) 及其实施条例的有关规定, 现就企业转让上市公司限售股 ( 以下简称限售股 ) 有关所得税问题, 公告如下 : 一 纳税义务人的范围界定问题根据企业所得税法第一条及其实施条例第三条的规定, 转让限售股取得收入的企业 ( 包括事业单位 社会团体 民办非企业单位等 ), 为企业所得税的纳税义务人 二 企业转让代个人持有的限售股征税问题因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股, 企业在转让时按以下规定处理 : ( 一 ) 企业转让上述限售股取得的收入, 应作为企业应税收入计算纳税 上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得 企业未能提供完整 真实的限售股原值凭证, 不能准确计算该限售股原值的, 主管税务机关一律按该限售股转让收入的 15%, 核定为该限售股原值和合理税费 依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税

14 ( 二 ) 依法院判决 裁定等原因, 通过证券登记结算公司, 企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的, 不视同转让限售股 三 企业在限售股解禁前转让限售股征税问题企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人 ( 以下简称受让方 ), 其企业所得税问题按以下规定处理 : ( 一 ) 企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入, 计入企业当年度应税收入计算纳税 ( 二 ) 企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方, 但未变更股权登记 仍由企业持有的, 企业实际减持该限售股取得的收入, 依照本条第一项规定纳税后, 其余额转付给受让方的, 受让方不再纳税 四 本公告自 2011 年 7 月 1 日起执行 本公告生效后尚未处理的纳税事项, 按照本公告规定处理 ; 已经处理的纳税事项, 不再调整 特此公告 国家税务总局二 一一年七月七日 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局国家税务总局 关于企业国债投资业务企业所得税处理问题的公告 国家税务总局公告 2011 年第 36 号 根据 中华人民共和国企业所得税法 ( 以下简称企业所得税法 ) 及其实施条例的规定, 现对企业国债投资业务企业所得税处理问题, 公告如下 : 一 关于国债利息收入税务处理问题 ( 一 ) 国债利息收入时间确认 1. 根据企业所得税法实施条例第十八条的规定, 企业投资国债从国务院财政部门 ( 以下简称发行者 ) 取得的国债利息收入, 应以国债发行时约定应付利息的日期, 确认利息收入的实现 2. 企业转让国债, 应在国债转让收入确认时确认利息收入的实现 ( 二 ) 国债利息收入计算企业到期前转让国债 或者从非发行者投资购买的国债, 其持有期间尚未兑付的国债利息收入, 按以下公式计算确定 :

15 国债利息收入 = 国债金额 ( 适用年利率 365) 持有天数上述公式中的 国债金额, 按国债发行面值或发行价格确定 ; 适用年利率 按国债票面年利率或折合年收益率确定 ; 如企业不同时间多次购买同一品种国债的, 持有天数 可按平均持有天数计算确定 ( 三 ) 国债利息收入免税问题根据企业所得税法第二十六条的规定, 企业取得的国债利息收入, 免征企业所得税 具体按以下规定执行 : 1. 企业从发行者直接投资购买的国债持有至到期, 其从发行者取得的国债利息收入, 全额免征企业所得税 2. 企业到期前转让国债 或者从非发行者投资购买的国债, 其按本公告第一条第 ( 二 ) 项计算的国债利息收入, 免征企业所得税 二 关于国债转让收入税务处理问题 ( 一 ) 国债转让收入时间确认 1. 企业转让国债应在转让国债合同 协议生效的日期, 或者国债移交时确认转让收入的实现 2. 企业投资购买国债, 到期兑付的, 应在国债发行时约定的应付利息的日期, 确认国债转让收入的实现 ( 二 ) 国债转让收益 ( 损失 ) 计算企业转让或到期兑付国债取得的价款, 减除其购买国债成本, 并扣除其持有期间按照本公告第一条计算的国债利息收入以及交易过程中相关税费后的余额, 为企业转让国债收益 ( 损失 ) ( 三 ) 国债转让收益 ( 损失 ) 征税问题根据企业所得税法实施条例第十六条规定, 企业转让国债, 应作为转让财产, 其取得的收益 ( 损失 ) 应作为企业应纳税所得额计算纳税 三 关于国债成本确定问题 ( 一 ) 通过支付现金方式取得的国债, 以买入价和支付的相关税费为成本 ; ( 二 ) 通过支付现金以外的方式取得的国债, 以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本 ; 四 关于国债成本计算方法问题企业在不同时间购买同一品种国债的, 其转让时的成本计算方法, 可在先进先出法 加权平均法 个别计价法中选用一种 计价方法一经选用, 不得随意改变 五 本公告自 2011 年 1 月 1 日起施行 特此公告 国家税务总局二 一一年六月二十二日

16 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局 国家税务总局 关于企业所得税若干问题的公告 国家税务总局公告 2011 年第 34 号 根据 中华人民共和国企业所得税法 ( 以下简称税法 ) 以及 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ( 以下简称 实施条例 ) 的有关规定, 现就企业所得税若干问题公告如下 : 一 关于金融企业同期同类贷款利率确定问题根据 实施条例 第三十八条规定, 非金融企业向非金融企业借款的利息支出, 不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分, 准予税前扣除 鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况, 企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时, 应提供 金融企业的同期同类贷款利率情况说明, 以证明其利息支出的合理性 金融企业的同期同类贷款利率情况说明 中, 应包括在签订该借款合同当时, 本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况 该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业, 包括银行 财务公司 信托公司等金融机构 同期同类贷款利率 是指在贷款期限 贷款金额 贷款担保以及企业信誉等条件基本相同下, 金融企业提供贷款的利率 既可以是金融企业公布的同期同类平均利率, 也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率 二 关于企业员工服饰费用支出扣除问题企业根据其工作性质和特点, 由企业统一制作并要求员工工作时统一着装所发生的工作服饰费用, 根据 实施条例 第二十七条的规定, 可以作为企业合理的支出给予税前扣除 三 关于航空企业空勤训练费扣除问题航空企业实际发生的飞行员养成费 飞行训练费 乘务训练费 空中保卫员训练费等空勤训练费用, 根据 实施条例 第二十七条规定, 可以作为航空企业运输成本在税前扣除 四 关于房屋 建筑物固定资产改扩建的税务处理问题企业对房屋 建筑物固定资产在未足额提取折旧前进行改扩建的, 如属于推倒重置的, 该资产原值减除提取折旧后的净值, 应并入重置后的固定资产计税成本, 并在该固定资产投入使用后的次月起, 按照税法规定的折旧年限, 一并计提折旧 ; 如属于提升功能 增加面积的, 该固定资产的改扩建支出, 并入该固定资产计税基础, 并从改扩建完工投入使用后的次月起, 重新按税法规定的该固定资产折旧年限计提折旧, 如该改扩建后的固定资产尚可使用的年限低于税法规定的最低年限的, 可以按尚可使用的年限计提折旧 五 投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资, 其取得的资产中, 相当于初始出资的部分, 应确认为投资收回 ; 相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分, 应确认为股息所得 ; 其余部分确认为投资资产转让所得 被投资企业发生的经营亏损, 由被投资企业按规定结转弥补 ; 投资企业不得调整减低其投

17 资成本, 也不得将其确认为投资损失 六 关于企业提供有效凭证时间问题企业当年度实际发生的相关成本 费用, 由于各种原因未能及时取得该成本 费用的有效凭证, 企业在预缴季度所得税时, 可暂按账面发生金额进行核算 ; 但在汇算清缴时, 应补充提供该成本 费用的有效凭证 七 本公告自 2011 年 7 月 1 日起施行 本公告施行以前, 企业发生的相关事项已经按照本公告规定处理的, 不再调整 ; 已经处理, 但与本公告规定处理不一致的, 凡涉及需要按照本公告规定调减应纳税所得额的, 应当在本公告施行后相应调减 2011 年度企业应纳税所得额 特此公告 国家税务总局二 一一年六月九日 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局财政部国家税务总局 关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知 财税 [2011]53 号 新疆维吾尔自治区财政厅 国家税务局 地方税务局, 新疆生产建设兵团财务局 : 为推进新疆跨越式发展和长治久安, 根据中共中央 国务院关于支持新疆经济社会发展的指示精神, 现就新疆困难地区有关企业所得税优惠政策通知如下 : 一 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 对在新疆困难地区新办的属于 新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录 ( 以下简称 目录 ) 范围内的企业, 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第二年免征企业所得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税 二 新疆困难地区包括南疆三地州 其他国家扶贫开发重点县和边境县市 三 属于 目录 范围内的企业是指以 目录 中规定的产业项目为主营业务, 其主营业务收入占企业收入总额 70% 以上的企业 四 第一笔生产经营收入, 是指新疆困难地区重点鼓励发展产业项目已建成并投入运营后所取得的第一笔收入 五 按照本通知规定享受企业所得税定期减免税政策的企业, 在减半期内, 按照企业所得税 25% 的法定税率计算的应纳税额减半征税 六 财政部 国家税务总局会同有关部门研究制订 目录, 经国务院批准后公布实施, 并根据新疆经济社会发展需要及企业所得税优惠政策实施情况适时调整

18 七 对难以界定是否属于 目录 范围的项目, 税务机关应当要求企业提供省级以上 ( 含省级 ) 有关行业主管部门出具的证明文件, 并结合其他相关材料进行认定 财政部国家税务总局二〇一一年六月十七日国家税务总局 关于个人所得税有关问题的公告 国家税务总局公告 2011 年第 27 号 根据 中华人民共和国个人所得税法 及其实施条例等规定, 现将个人所得税有关问题公告如下 : 一 关于上市公司股权激励个人所得税持股比例的计算问题企业由上市公司持股比例不低于 30% 的, 其员工以股权激励方式持有上市公司股权的, 可以按照 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 ( 国税函 [2009]461 号 ) 规定的计算方法, 计算应扣缴的股权激励个人所得税, 不再受上市公司控股企业层级限制 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 ( 国税函 [2009]461 号 ) 第七条第 ( 一 ) 项括号内 间接控股限于上市公司对二级子公司的持股 废止 二 关于离退休人员再任职的界定条件问题 国家税务总局关于离退休人员再任职界定问题的批复 ( 国税函 [2006]526 号 ) 第三条中, 单位是否为离退休人员缴纳社会保险费, 不再作为离退休人员再任职的界定条件 本公告自 2011 年 5 月 1 日起执行 特此公告 国家税务总局二 一一年四月十八日 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局国家税务总局 关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 国家税务总局公告 2011 年第 24 号 依据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例 ( 以下简称企业所得税法 ), 现就非居民企业所得税管理有关问题公告如下 :

19 一 关于到期应支付而未支付的所得扣缴企业所得税问题中国境内企业 ( 以下称为企业 ) 和非居民企业签订与利息 租金 特许权使用费等所得有关的合同或协议, 如果未按照合同或协议约定的日期支付上述所得款项, 或者变更或修改合同或协议延期支付, 但已计入企业当期成本 费用, 并在企业所得税年度纳税申报中作税前扣除的, 应在企业所得税年度纳税申报时按照企业所得税法有关规定代扣代缴企业所得税 如果企业上述到期未支付的所得款项, 不是一次性计入当期成本 费用, 而是计入相应资产原价或企业筹办费, 在该类资产投入使用或开始生产经营后分期摊入成本 费用, 分年度在企业所得税前扣除的, 应在企业计入相关资产的年度纳税申报时就上述所得全额代扣代缴企业所得税 如果企业在合同或协议约定的支付日期之前支付上述所得款项的, 应在实际支付时按照企业所得税法有关规定代扣代缴企业所得税 二 关于担保费税务处理问题非居民企业取得来源于中国境内的担保费, 应按照企业所得税法对利息所得规定的税率计算缴纳企业所得税 上述来源于中国境内的担保费, 是指中国境内企业 机构或个人在借贷 买卖 货物运输 加工承揽 租赁 工程承包等经济活动中, 接受非居民企业提供的担保所支付或负担的担保费或相同性质的费用 三 关于土地使用权转让所得征税问题非居民企业在中国境内未设立机构 场所而转让中国境内土地使用权, 或者虽设立机构 场所但取得的土地使用权转让所得与其所设机构 场所没有实际联系的, 应以其取得的土地使用权转让收入总额减除计税基础后的余额作为土地使用权转让所得计算缴纳企业所得税, 并由扣缴义务人在支付时代扣代缴 四 关于融资租赁和出租不动产的租金所得税务处理问题 ( 一 ) 在中国境内未设立机构 场所的非居民企业, 以融资租赁方式将设备 物件等租给中国境内企业使用, 租赁期满后设备 物件所有权归中国境内企业 ( 包括租赁期满后作价转让给中国境内企业 ), 非居民企业按照合同约定的期限收取租金, 应以租赁费 ( 包括租赁期满后作价转让给中国境内企业的价款 ) 扣除设备 物件价款后的余额, 作为贷款利息所得计算缴纳企业所得税, 由中国境内企业在支付时代扣代缴 ( 二 ) 非居民企业出租位于中国境内的房屋 建筑物等不动产, 对未在中国境内设立机构 场所进行日常管理的, 以其取得的租金收入全额计算缴纳企业所得税, 由中国境内的承租人在每次支付或到期应支付时代扣代缴 如果非居民企业委派人员在中国境内或者委托中国境内其他单位或个人对上述不动产进行日常管理的, 应视为其在中国境内设立机构 场所, 非居民企业应在税法规定的期限内自行申报缴纳企业所得税 五 关于股息 红利等权益性投资收益扣缴企业所得税处理问题中国境内居民企业向未在中国境内设立机构 场所的非居民企业分配股息 红利等权益性投资收益, 应在作出利润分配决定的日期代扣代缴企业所得税 如实际支付时间先于利润分配决定日期的, 应在实际支付时代扣代缴企业所得税 六 关于贯彻 国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知

20 ( 国税函 [2009]698 号, 以下称为 通知 ) 有关问题 ( 一 ) 非居民企业直接转让中国境内居民企业股权, 如果股权转让合同或协议约定采取分期付款方式的, 应于合同或协议生效且完成股权变更手续时, 确认收入实现 ( 二 ) 通知 第一条所称 在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票, 是指股票买入和卖出的对象 数量和价格不是由买卖双方事先约定而是按照公开证券市场通常交易规则确定的行为 ( 三 ) 通知 第五条 第六条和第八条的 境外投资方 ( 实际控制方 ) 是指间接转让中国居民企业股权的所有投资者 ; 通知 第五条中的 实际税负 是指股权转让所得的实际税负, 不征所得税 是指对股权转让所得不征企业所得税 ( 四 ) 两个及两个以上境外投资方同时间接转让中国居民企业股权的, 可由其中一方按照 通知 第五条规定向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料 ( 五 ) 境外投资方同时间接转让两个及两个以上且不在同一省 ( 市 ) 中国居民企业股权的, 可以选择向其中一个中国居民企业所在地主管税务机关按照 通知 第五条规定提供资料, 由该主管税务机关所在省 ( 市 ) 税务机关与其他省 ( 市 ) 税务机关协商确定是否征税, 并向国家税务总局报告 ; 如果确定征税的, 应分别到各中国居民企业所在地主管税务机关缴纳税款 七 本公告自 2011 年 4 月 1 日起施行 本公告施行前发生但未作税务处理的事项, 依据本公告执行 特此公告 国家税务总局二 一一年三月二十八日 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局 国家税务总局 关于 内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 第三议定书生效执行的公告 国家税务总局公告 2011 年第 1 号 内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 第三议定书于 2010 年 5 月 27 日在北京正式签署, 双方分别于 2010 年 12 月 14 日和 2010 年 12 月 20 日互相通知已完成使该议定书生效所必需的各自法律程序 根据该议定书第二条的规定, 该议定书应自 2010 年 12 月 20 日起生效

21 特此公告 国家税务总局二 一一年一月六日 内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 第三议定书 为了修订 2006 年 8 月 21 日在香港签订的 内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 ( 以下简称 安排 ), 内地和香港特别行政区达成协议如下 : 第一条取消 安排 第二十四条, 用下列规定代替 : 一 双方主管当局应交换可以预见的与执行本 安排 的规定相关的信息, 或与执行双方征收本 安排 所涉及的税种的各自内部法律相关的信息 ( 以根据这些法律征税与本 安排 不相抵触为限 ) 信息交换不受第一条的限制 二 一方根据第一款收到的任何信息, 都应和根据该一方的法律所获得的信息一样作密件处理, 仅应告知与第一款所指税种有关的查定 征收 执行 起诉或裁决上诉有关的人员或当局 ( 包括法院和行政管理部门 ) 上述人员或当局应仅为上述目的使用该信息, 但可以在公开法庭的诉讼程序或司法裁定 ( 就香港特别行政区而言, 包括税务上诉委员会的裁定 ) 中公开有关信息 三 第一款和第二款的规定在任何情况下不应被理解为一方有以下义务 : ( 一 ) 采取与该一方或另一方的法律和行政惯例相违背的行政措施 ; ( 二 ) 提供按照一方或另一方的法律或正常行政渠道不能得到的信息 ; ( 三 ) 提供泄露任何贸易 经营 工业 商业 专业秘密或贸易过程的信息, 或者如泄露便会违反公共政策的信息 四 如果一方根据本条请求信息, 另一方应使用其信息收集手段去取得所请求的信息, 即使另一方可能并不因其税务目的需要该信息 前句所确定的义务受第三款的限制, 但是这些限制在任何情况下不应理解为允许一方仅因该信息没有本土利益而拒绝提供 五 本条第三款的规定任何情况下不应理解为允许一方仅因信息由银行 其他金融机构 名义代理人 代理人或受托人所持有, 或因信息与某人的所有权权益有关, 而拒绝提供 第二条本议定书应在各自履行必要的批准程序, 互相书面通知后, 自最后一方发出通知之日起生效 下列代表, 经正式授权, 已在本议定书上签字为证 本议定书于 2010 年 5 月 27 日在北京签订, 一式两份, 每份都用中文写成

22 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局国家税务总局 关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告 国家税务总局公告 2010 年第 27 号 根据 中华人民共和国个人所得税法 及其实施条例 中华人民共和国税收征收管理法 及其实施细则和 国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 ( 国税函 [2009]285 号 ) 的有关规定, 现将股权转让所得个人所得税计税依据核定问题公告如下 : 一 自然人转让所投资企业股权 ( 份 )( 以下简称股权转让 ) 取得所得, 按照公平交易价格计算并确定计税依据 计税依据明显偏低且无正当理由的, 主管税务机关可采用本公告列举的方法核定 二 计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法 ( 一 ) 符合下列情形之一且无正当理由的, 可视为计税依据明显偏低 : 1. 申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的 ; 2. 申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的 ; 3. 申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的 ; 4. 申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的 ; 5. 经主管税务机关认定的其他情形 ( 二 ) 本条第一项所称正当理由, 是指以下情形 : 1. 所投资企业连续三年以上 ( 含三年 ) 亏损 ; 2. 因国家政策调整的原因而低价转让股权 ; 3. 将股权转让给配偶 父母 子女 祖父母 外祖父母 孙子女 外孙子女 兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人 ; 4. 经主管税务机关认定的其他合理情形 三 对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的, 可采取以下核定方法 : ( 一 ) 参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入 对知识产权 土地使用权 房屋 探矿权 采矿权 股权等合计占资产总额比例达 50% 以上的企业, 净资产额须经中介机构评估核实 ( 二 ) 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入 ( 三 ) 参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入 ( 四 ) 纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的, 应当提供相关证据, 主管税务机关认定属实后, 可采取其他合理的核定方法 四 纳税人再次转让所受让的股权的, 股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担

23 的相关税费 各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得税的动态税源管理, 通过建立电子台账, 跟踪股权转让的交易价格和税费情况, 保证股权交易链条中各环节转让收入和成本的真实性 五 本公告所称股权转让不包括上市公司股份转让 六 本公告自发布之日起 30 日后施行 特此公告 国家税务总局二 一 年十二月十四日 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局, 地方税务局 财政部国家税务总局证监会 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知 财税 [2010]70 号 各省 自治区 直辖市 计划单列市财政厅 ( 局 ) 国家税务局 地方税务局, 新疆生产建设兵团财务局, 上海 深圳证券交易所, 中国证券登记结算公司 : 为进一步规范个人转让上市公司限售股 ( 以下简称限售股 ) 税收政策, 加强税收征管, 根据财政部 国家税务总局 证监会 关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知 ( 财税 [2009]167 号 ) 的有关规定, 现将个人转让限售股所得征收个人所得税有关政策问题补充通知如下 : 一 本通知所称限售股, 包括 : ( 一 ) 财税 [2009]167 号文件规定的限售股 ; ( 二 ) 个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股 ; ( 三 ) 个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股 ; ( 四 ) 个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场 ( 或中小板 创业板市场 ) 的限售股 ; ( 五 ) 上市公司吸收合并中, 个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份 ; ( 六 ) 上市公司分立中, 个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份 ; ( 七 ) 其他限售股 二 根据 个人所得税法实施条例 第八条 第十条的规定, 个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易, 取得现金 实物 有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税 限售股在解禁前被多次转让的, 转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税 对具有下列情形的, 应按规定征收个人所得税 : ( 一 ) 个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股 ; ( 二 ) 个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金 (ETF) 份额 ; ( 三 ) 个人用限售股接受要约收购 ; ( 四 ) 个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方 ;

24 ( 五 ) 个人协议转让限售股 ; ( 六 ) 个人持有的限售股被司法扣划 ; ( 七 ) 个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权 ; ( 八 ) 个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价 ; ( 九 ) 其他具有转让实质的情形 三 应纳税所得额的计算 ( 一 ) 个人转让第一条规定的限售股, 限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的, 应纳税所得额的计算按照财税 [2009]167 号文件第五条第 ( 一 ) 项规定执行 ; 在证券机构技术和制度准备完成后上市的, 应纳税所得额的计算按照财税 [2009]167 号文件第五条第 ( 二 ) 项规定执行 ( 二 ) 个人发生第二条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 项情形 由证券机构扣缴税款的, 扣缴税款的计算按照财税 [2009]167 号文件规定执行 纳税人申报清算时, 实际转让收入按照下列原则计算 : 第二条第 ( 一 ) 项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算, 证券公司在扣缴税款时, 佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算 ; 第二条第 ( 二 ) 项的转让收入, 通过认购 ETF 份额方式转让限售股的, 以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算, 通过申购 ETF 份额方式转让限售股的, 以申购日的前一交易日该股份收盘价计算 ; 第二条第 ( 三 ) 项的转让收入以要约收购的价格计算 ; 第二条第 ( 四 ) 项的转让收入以实际行权价格计算 ( 三 ) 个人发生第二条第 ( 五 ) ( 六 ) ( 七 ) ( 八 ) 项情形 需向主管税务机关申报纳税的, 转让收入按照下列原则计算 : 第二条第 ( 五 ) 项的转让收入按照实际转让收入计算, 转让价格明显偏低且无正当理由的, 主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入 ; 第二条第 ( 六 ) 项的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算 ; 第二条第 ( 七 ) ( 八 ) 项的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算 ( 四 ) 个人转让因协议受让 司法扣划等情形取得未解禁限售股的, 成本按照主管税务机关认可的协议受让价格 司法扣划价格核定, 无法提供相关资料的, 按照财税 [2009]167 号文件第五条第 ( 一 ) 项规定执行 ; 个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的, 按财税 [2009]167 号文件规定缴纳个人所得税, 成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算 ( 五 ) 在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股, 自股票上市首日至解禁日期间发生送 转 缩股的, 证券登记结算公司应依据送 转 缩股比例对限售股成本原值进行调整 ; 而对于其他权益分派的情形 ( 如现金分红 配股等 ), 不对限售股的成本原值进行调整 ( 六 ) 因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确, 导致无法准确计算全部限售股成本原值的, 证券登记结算公司一律以实际转让收入的 15% 作为限售股成本原值和合理税费 四 征收管理 ( 一 ) 纳税人发生第二条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 项情形的, 对其应纳个人所得税按照财税 [2009]167 号文件规定, 采取证券机构预扣预缴 纳税人自行申报清算和证券机

25 构直接扣缴相结合的方式征收 本通知所称的证券机构, 包括证券登记结算公司 证券公司及其分支机构 其中, 证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额, 证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴 纳税人对证券登记结算公司计算的应纳税额有异议的, 可持相关完整 真实凭证, 向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜 主管税务机构审核确认后, 按照重新计算的应纳税额, 办理退 ( 补 ) 税手续 ( 二 ) 纳税人发生第二条第 ( 五 ) ( 六 ) ( 七 ) ( 八 ) 项情形的, 采取纳税人自行申报纳税的方式 纳税人转让限售股后, 应在次月七日内到主管税务机关填报 限售股转让所得个人所得税清算申报表, 自行申报纳税 主管税务机关审核确认后应开具完税凭证, 纳税人应持完税凭证 限售股转让所得个人所得税清算申报表 复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续 纳税人未提供完税凭证和 限售股转让所得个人所得税清算申报表 复印件的, 证券登记结算公司不予办理过户 纳税人自行申报的, 应一次办结相关涉税事宜, 不再执行财税 [2009]167 号文件中有关纳税人自行申报清算的规定 对第二条第 ( 六 ) 项情形, 如国家有权机关要求强制执行的, 证券登记结算公司在履行告知义务后予以协助执行, 并报告相关主管税务机关 五 个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股, 在公司上市前, 个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料, 以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告 逾期未提供的, 证券登记结算公司以实际转让收入的 15% 核定限售股原值和合理税费 六 个人转让限售股所得需由证券机构预扣预缴税款的, 应在客户资金账户留足资金供证券机构扣缴税款, 依法履行纳税义务 证券机构应采取积极 有效措施依法履行扣缴税款义务, 对纳税人资金账户暂无资金或资金不足的, 证券机构应当及时通知个人投资者补足资金, 并扣缴税款 个人投资者未补足资金的, 证券机构应当及时报告相关主管税务机关, 并依法提供纳税人相关资料 财政部国家税务总局证监会二 一 年十一月十日国家税务总局 关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告 国家税务总局公告 2010 年第 19 号 根据 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第二十五条规定, 现就企业以不同形式取得财产转让等收入征收企业所得税问题公告如下 : 一 企业取得财产 ( 包括各类资产 股权 债权等 ) 转让收入 债务重组收入 接受捐赠

26 收入 无法偿付的应付款收入等, 不论是以货币形式 还是非货币形式体现, 除另有规定外, 均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税 二 本公告自发布之日起 30 日后施行 2008 年 1 月 1 日至本公告施行前, 各地就上述收入计算的所得, 已分 5 年平均计入各年度应纳税所得额计算纳税的, 在本公告发布后, 对尚未计算纳税的应纳税所得额, 应一次性作为本年度应纳税所得额计算纳税 特此公告 国家税务总局二 一 年十月二十七日国家税务总局 关于 内地和澳门特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 议定书生效执行的公告 国家税务总局公告 2010 年第 15 号 内地和澳门特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 议定书, 已于 2009 年 7 月 15 日在澳门正式签署, 双方分别于 2010 年 6 月 25 日和 2010 年 9 月 15 日互相通知已完成使该议定书生效所必需的各自法律程序 根据该议定书第十条的规定, 议定书应自 2010 年 9 月 15 日起生效, 并适用于 2011 年 1 月 1 日或以后开始的纳税年度中取得的所得 特此公告 国家税务总局二 一 年十月八日 内地和澳门特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 议定书 内地和澳门特别行政区, 为修订 2003 年 12 月 27 日在澳门签订的 内地和澳门特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 ( 以下简称 安排 ), 达成协议如下 : 第一条取消 安排 第二条第三款第 ( 一 ) 项的规定, 用下列规定替代 : ( 一 ) 在内地 1. 个人所得税 ; 2. 企业所得税 ; ( 以下简称 内地税收 )

27 第二条取消 安排 第四条第一款的规定, 用下列规定替代 : 一 在本安排中, 一方居民 一语是指按照该一方法律, 由于住所 居所 总机构 成立地或实际管理机构所在地, 或者其他类似的标准, 在该一方负有纳税义务的人 但是, 该用语不包括仅由于来源于该一方的所得, 而在该一方负有纳税义务的人 第三条取消 安排 第五条第三款第 ( 二 ) 项的规定, 用下列规定替代 : ( 二 ) 一方企业通过雇员或者雇用的其他人员, 在另一方为同一个项目或相关联的项目提供的劳务, 包括咨询劳务, 仅以在任何十二个月中连续或累计超过一百八十三天的为限 第四条取消 安排 第十条第二款的规定, 用下列规定替代 : 二 然而, 这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方, 按照该一方的法律征税 但是, 如果股息受益所有人是另一方居民, 则所征税款 : ( 一 ) 如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少百分之二十五资本的公司 ( 合伙企业除外 ), 不应超过股息总额的百分之五 ; ( 二 ) 在其他情况下, 不应超过股息总额的百分之十 双方主管当局应协商确定实施该限制税率的方式 本款不应影响对该公司支付股息前的利润所征收的公司利润税 第五条取消 安排 第十一条第二款的规定, 用下列规定替代 : 二 然而, 这些利息也可以在该利息发生的一方, 按照该一方的法律征税 但是, 如果利息受益所有人是另一方居民, 则所征税款不应超过利息总额的百分之七 双方主管当局应协商确定实施该限制税率的方式 第六条取消 安排 第十二条第二款的规定, 用下列规定替代 : 二 然而, 这些特许权使用费也可以在其发生的一方, 按照该一方的法律征税 但是, 如果特许权使用费受益所有人是另一方居民, 则所征税款不应超过特许权使用费总额的百分之七 双方主管当局应协商确定实施该限制税率的方式 第七条一 安排 第十三条第四款按以下规定执行 : 在股份持有人转让公司股份之前三年内, 该公司财产至少百分之五十曾经为不动产 二 取消 安排 第十三条第五款的规定, 用下列规定替代 : 五 除第四款外, 一方居民转让其在另一方居民公司资本中的股份或其他权利取得的收益, 如果该收益人在转让行为前的十二个月内, 曾经直接或间接参加该公司至少百分之二十五的资本, 可以在该另一方征税 第八条 安排 第二十二条增加一款, 作为第三款 : 三 虽有第一款和第二款的规定, 一方居民的各项所得, 凡本安排上述各条未有规定,

28 而发生在另一方的, 可以在该另一方征税 第九条一 安排 增加一条, 作为第二十七条 : 第二十七条其他规则本安排并不妨碍一方行使其关于防止规避税收 ( 不论是否称为 规避税收 ) 的法律及措施的权利, 但以其不导致税收与本安排冲突为限 二 安排 第二十七条 第二十八条顺延为第二十八条 第二十九条 第十条本议定书应在各自履行必要的批准程序, 并互相书面通知后, 自最后一方发出通知之日起生效 本议定书将适用于在议定书生效年度的次年一月一日或以后开始的纳税年度中取得的所得 第十一条本议定书应随 安排 长期有效 下列代表, 经正式授权, 已在本议定书上签字为证 本议定书于 2009 年 7 月 15 日在澳门签订, 一式两份, 每份都用中文写成 国家税务总局副局长 澳门特别行政区政府经济财政司司长 王力 谭伯源 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局 国家税务总局 关于发布 企业重组业务企业所得税管理办法 的公告 国家税务总局公告 2010 年第 4 号 现将 企业重组业务企业所得税管理办法 予以发布, 自 2010 年 1 月 1 日起施行 本办法发布时企业已经完成重组业务的, 如适用 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 ( 财税 [2009]59 号 ) 特殊税务处理, 企业没有按照本办法要求准备相关资料的, 应补备相关资料 ; 需要税务机关确认的, 按照本办法要求补充确认 年度企业重组业务尚未进行税务处理的, 可按本办法处理 特此公告 国家税务总局二 一 年七月二十六日 企业重组业务企业所得税管理办法

29 第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理, 根据 中华人民共和国企业所得税法 ( 以下简称 税法 ) 及其实施条例 ( 以下简称 实施条例 ) 中华人民共和国税收征收管理法 及其实施细则 ( 以下简称 征管法 ) 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 ( 财税 [2009]59 号 )( 以下简称 通知 ) 等有关规定, 制定本办法 第二条本办法所称企业重组业务, 是指 通知 第一条所规定的企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立等各类重组 第三条企业发生各类重组业务, 其当事各方, 按重组类型, 分别指以下企业 : ( 一 ) 债务重组中当事各方, 指债务人及债权人 ( 二 ) 股权收购中当事各方, 指收购方 转让方及被收购企业 ( 三 ) 资产收购中当事各方, 指转让方 受让方 ( 四 ) 合并中当事各方, 指合并企业 被合并企业及各方股东 ( 五 ) 分立中当事各方, 指分立企业 被分立企业及各方股东 第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则, 即统一按一般性或特殊性税务处理 第五条 通知 第一条第( 四 ) 项所称实质经营性资产, 是指企业用于从事生产经营活动 与产生经营收入直接相关的资产, 包括经营所用各类资产 企业拥有的商业信息和技术 经营活动产生的应收款项 投资资产等 第六条 通知 第二条所称控股企业, 是指由本企业直接持有股份的企业 第七条 通知 中规定的企业重组, 其重组日的确定, 按以下规定处理 : ( 一 ) 债务重组, 以债务重组合同或协议生效日为重组日 ( 二 ) 股权收购, 以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日 ( 三 ) 资产收购, 以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日 ( 四 ) 企业合并, 以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日 ( 五 ) 企业分立, 以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日 第八条重组业务完成年度的确定, 可以按各当事方适用的会计准则确定, 具体参照各当事方经审计的年度财务报告 由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时, 各当事方应协商一致, 确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度 第九条本办法所称评估机构, 是指具有合法资质的中国资产评估机构 第二章企业重组一般性税务处理管理第十条企业发生 通知 第四条第 ( 一 ) 项规定的由法人转变为个人独资企业 合伙企业等非法人组织, 或将登记注册地转移至中华人民共和国境外 ( 包括港澳台地区 ), 应按照 财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 ( 财税 [2009]60 号 ) 规定进行清算 企业在报送 企业清算所得纳税申报表 时, 应附送以下资料 :

30 ( 一 ) 企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件 ; ( 二 ) 企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告 ; ( 三 ) 企业债权 债务处理或归属情况说明 ; ( 四 ) 主管税务机关要求提供的其他资料证明 第十一条企业发生 通知 第四条第 ( 二 ) 项规定的债务重组, 应准备以下相关资料, 以备税务机关检查 ( 一 ) 以非货币资产清偿债务的, 应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同, 以及非货币资产公允价格确认的合法证据等 ; ( 二 ) 债权转股权的, 应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同 第十二条企业发生 通知 第四条第 ( 三 ) 项规定的股权收购 资产收购重组业务, 应准备以下相关资料, 以备税务机关检查 ( 一 ) 当事各方所签订的股权收购 资产收购业务合同或协议 ; ( 二 ) 相关股权 资产公允价值的合法证据 第十三条企业发生 通知 第四条第 ( 四 ) 项规定的合并, 应按照财税 [2009]60 号文件规定进行清算 被合并企业在报送 企业清算所得纳税申报表 时, 应附送以下资料 : ( 一 ) 企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件 ; ( 二 ) 企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告 ; ( 三 ) 企业债务处理或归属情况说明 ; ( 四 ) 主管税务机关要求提供的其他资料证明 第十四条企业发生 通知 第四条第 ( 五 ) 项规定的分立, 被分立企业不再继续存在, 应按照财税 [2009]60 号文件规定进行清算 被分立企业在报送 企业清算所得纳税申报表 时, 应附送以下资料 : ( 一 ) 企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件 ; ( 二 ) 被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告 ; ( 三 ) 企业债务处理或归属情况说明 ; ( 四 ) 主管税务机关要求提供的其他资料证明 第十五条企业合并或分立, 合并各方企业或分立企业涉及享受 税法 第五十七条规定中就企业整体 ( 即全部生产经营所得 ) 享受的税收优惠过渡政策尚未期满的, 仅就存续企业未享受完的税收优惠, 按照 通知 第九条的规定执行 ; 注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠, 不再由存续企业承继 ; 合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠 合并或分立各方企业按照 税法 的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题, 按照 实施条例 第八十九条规定执行 第三章企业重组特殊性税务处理管理第十六条企业重组业务, 符合 通知 规定条件并选择特殊性税务处理的, 应按照 通知 第十一条规定进行备案 ; 如企业重组各方需要税务机关确认, 可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请, 层报省税务机关给予确认 采取申请确认的, 主导方和其他当事方不在同一省 ( 自治区 市 ) 的, 主导方省税务机关

31 应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关 省税务机关在收到确认申请时, 原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认 特殊情况, 需要延长的, 应将延长理由告知主导方 第十七条企业重组主导方, 按以下原则确定 : ( 一 ) 债务重组为债务人 ; ( 二 ) 股权收购为股权转让方 ; ( 三 ) 资产收购为资产转让方 ; ( 四 ) 吸收合并为合并后拟存续的企业, 新设合并为合并前资产较大的企业 ; ( 五 ) 分立为被分立的企业或存续企业 第十八条企业发生重组业务, 按照 通知 第五条第 ( 一 ) 项要求, 企业在备案或提交确认申请时, 应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的 : ( 一 ) 重组活动的交易方式 即重组活动采取的具体形式 交易背景 交易时间 在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规 ; ( 二 ) 该项交易的形式及实质 即形式上交易所产生的法律权利和责任, 也是该项交易的法律后果 另外, 交易实际上或商业上产生的最终结果 ; ( 三 ) 重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化 ; ( 四 ) 重组各方从交易中获得的财务状况变化 ; ( 五 ) 重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务 ; ( 六 ) 非居民企业参与重组活动的情况 第十九条 通知 第五条第( 三 ) 和第 ( 五 ) 项所称 企业重组后的连续 12 个月内, 是指自重组日起计算的连续 12 个月内 第二十条 通知 第五条第( 五 ) 项规定的原主要股东, 是指原持有转让企业或被收购企业 20% 以上股权的股东 第二十一条 通知 第六条第( 四 ) 项规定的同一控制, 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方, 是指根据合同或协议的约定, 对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体 在企业合并前, 参与合并各方受最终控制方的控制在 12 个月以上, 企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续 12 个月 第二十二条企业发生 通知 第六条第 ( 一 ) 项规定的债务重组, 根据不同情形, 应准备以下资料 : ( 一 ) 发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50% 以上的, 债务重组所得要求在 5 个纳税年度的期间内, 均匀计入各年度应纳税所得额的, 应准备以下资料 : 1. 当事方的债务重组的总体情况说明 ( 如果采取申请确认的, 应为企业的申请, 下同 ), 情况说明中应包括债务重组的商业目的 ; 2. 当事各方所签订的债务重组合同或协议 ; 3. 债务重组所产生的应纳税所得额 企业当年应纳税所得额情况说明 ; 4. 税务机关要求提供的其他资料证明 ( 二 ) 发生债权转股权业务, 债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失, 债权人对股权

32 投资的计税基础以原债权的计税基础确定, 应准备以下资料 : 1. 当事方的债务重组的总体情况说明 情况说明中应包括债务重组的商业目的 ; 2. 双方所签订的债转股合同或协议 ; 3. 企业所转换的股权公允价格证明 ; 4. 工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料 ; 5. 税务机关要求提供的其他资料证明 第二十三条企业发生 通知 第六条第 ( 二 ) 项规定的股权收购业务, 应准备以下资料 : ( 一 ) 当事方的股权收购业务总体情况说明, 情况说明中应包括股权收购的商业目的 ; ( 二 ) 双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议 ; ( 三 ) 由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值 ; ( 四 ) 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料, 包括股权比例, 支付对价情况, 以及 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等 ; ( 五 ) 工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料 ; ( 六 ) 税务机关要求的其他材料 第二十四条企业发生 通知 第六条第 ( 三 ) 项规定的资产收购业务, 应准备以下资料 : ( 一 ) 当事方的资产收购业务总体情况说明, 情况说明中应包括资产收购的商业目的 ; ( 二 ) 当事各方所签订的资产收购业务合同或协议 ; ( 三 ) 评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告 ; ( 四 ) 受让企业股权的计税基础的有效凭证 ; ( 五 ) 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料, 包括资产收购比例, 支付对价情况, 以及 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动 原主要股东不转让所取得股权的承诺书等 ; ( 六 ) 工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料 ; ( 七 ) 税务机关要求提供的其他材料证明 第二十五条企业发生 通知 第六条第 ( 四 ) 项规定的合并, 应准备以下资料 : ( 一 ) 当事方企业合并的总体情况说明 情况说明中应包括企业合并的商业目的 ; ( 二 ) 企业合并的政府主管部门的批准文件 ; ( 三 ) 企业合并各方当事人的股权关系说明 ; ( 四 ) 被合并企业的净资产 各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料 ; ( 五 ) 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料, 包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况 以及 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动 原主要股东不转让所取得股权的承诺书等 ; ( 六 ) 工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料 ; ( 七 ) 主管税务机关要求提供的其他资料证明 第二十六条 通知 第六条第( 四 ) 项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额, 是指按 税法 规定的剩余结转年限内, 每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 第二十七条企业发生 通知 第六条第 ( 五 ) 项规定的分立, 应准备以下资料 : ( 一 ) 当事方企业分立的总体情况说明 情况说明中应包括企业分立的商业目的 ; ( 二 ) 企业分立的政府主管部门的批准文件 ;

33 ( 三 ) 被分立企业的净资产 各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料 ; ( 四 ) 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料, 包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况 以及 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动 原主要股东不转让所取得股权的承诺书等 ; ( 五 ) 工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料 ; 分立后, 分立和被分立企业工商营业执照复印件 ; 分立和被分立企业分立业务账务处理复印件 ; ( 六 ) 税务机关要求提供的其他资料证明 第二十八条根据 通知 第六条第 ( 四 ) 项第 2 目规定, 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继, 以及根据 通知 第六条第 ( 五 ) 项第 2 目规定, 企业分立, 已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继, 这些事项包括尚未确认的资产损失 分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等 其中, 对税收优惠政策承继处理问题, 凡属于依照 税法 第五十七条规定中就企业整体 ( 即全部生产经营所得 ) 享受税收优惠过渡政策的, 合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的, 可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠 合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的, 合并后企业每年度的应纳税所得额, 应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分, 再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额 合并前各企业或分立前被分立企业按照 税法 的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题, 按照 实施条例 第八十九条规定执行 第二十九条适用 通知 第五条第 ( 三 ) 项和第 ( 五 ) 项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时, 向主管税务机关提交书面情况说明, 以证明企业在重组后的连续 12 个月内, 有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变 第三十条当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务 公司性质 资产或股权结构等情况变化, 致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的, 发生变化的当事方应在情况发生变化的 30 天内书面通知其他所有当事方 主导方在接到通知后 30 日内将有关变化通知其主管税务机关 上款所述情况发生变化后 60 日内, 应按照 通知 第四条的规定调整重组业务的税务处理 原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失, 调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础, 并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表 逾期不调整申报的, 按照 征管法 的相关规定处理 第三十一条各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管, 了解重组企业的动态变化情况 发现问题, 应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系, 并按照规定给予调整 第三十二条根据 通知 第十条规定, 若同一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易, 且跨两个纳税年度, 当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件, 可以协商一致选择特殊性税务处理的, 可在第一步交易完成后, 适用特殊性税务处理 主管税务机关在审核有关资料后, 符合条件的, 可以暂认可适用特殊性税务处理 第二年进行下一步交易后, 应按本办法要求, 准备相关资料确认适用特殊性税务处理

34 第三十三条上述跨年度分步交易, 若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件, 应适用一般性税务处理 在下一纳税年度全部交易完成后, 适用特殊性税务处理的, 可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表, 涉及多缴税款的, 各主管税务机关应退税, 或抵缴当年应纳税款 第三十四条企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证 资料, 保管期限按照 征管法 的有关规定执行 第四章跨境重组税收管理第三十五条发生 通知 第七条规定的重组, 凡适用特殊性税务处理规定的, 应按照本办法第三章相关规定执行 第三十六条发生 通知 第七条第 ( 一 ) ( 二 ) 项规定的重组, 适用特殊税务处理的, 应按照 国家税务总局关于印发 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法 的通知 ( 国税发 [2009]3 号 ) 和 国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 ( 国税函 [2009]698 号 ) 要求, 准备资料 第三十七条发生 通知 第七条第 ( 三 ) 项规定的重组, 居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料 : 1. 当事方的重组情况说明, 申请文件中应说明股权转让的商业目的 ; 2. 双方所签订的股权转让协议 ; 3. 双方控股情况说明 ; 4. 由评估机构出具的资产或股权评估报告 报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值 ; 5. 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料, 包括股权或资产转让比例, 支付对价情况, 以及 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动 不转让所取得股权的承诺书等 ; 6. 税务机关要求的其他材料 分送 : 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局 财政部国家税务总局民政部 关于公益性捐赠税前扣除有关问题的补充通知 财税 [2010]45 号 各省 自治区 直辖市 计划单列市财政厅 ( 局 ) 国家税务局 地方税务局 民政厅( 局 ), 新疆生产建设兵团财务局 民政局 : 为进一步规范公益性捐赠税前扣除政策, 加强税收征管, 根据 财政部国家税务总局民政部关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知 ( 财税 [2008]160 号 ) 的有关规定, 现将公益性捐赠税前扣除有关问题补充通知如下 : 一 企业或个人通过获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体或县级以上人民政府

35 及其组成部门和直属机构, 用于公益事业的捐赠支出, 可以按规定进行所得税税前扣除 县级以上人民政府及其组成部门和直属机构的公益性捐赠税前扣除资格不需要认定 二 在财税 [2008]160 号文件下发之前已经获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体, 必须按规定的条件和程序重新提出申请, 通过认定后才能获得公益性捐赠税前扣除资格 符合财税 [2008]160 号文件第四条规定的基金会 慈善组织等公益性社会团体, 应同时向财政 税务 民政部门提出申请, 并分别报送财税 [2008]160 号文件第七条规定的材料 民政部门负责对公益性社会团体资格进行初步审查, 财政 税务部门会同民政部门对公益性捐赠税前扣除资格联合进行审核确认 三 对获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体, 由财政部 国家税务总局和民政部以及省 自治区 直辖市 计划单列市财政 税务和民政部门每年分别联合公布名单 名单应当包括当年继续获得公益性捐赠税前扣除资格和新获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体 企业或个人在名单所属年度内向名单内的公益性社会团体进行的公益性捐赠支出, 可按规定进行税前扣除 四 2008 年 1 月 1 日以后成立的基金会, 在首次获得公益性捐赠税前扣除资格后, 原始基金的捐赠人在基金会首次获得公益性捐赠税前扣除资格的当年进行所得税汇算清缴时, 可按规定进行税前扣除 五 对于通过公益性社会团体发生的公益性捐赠支出, 企业或个人应提供省级以上 ( 含省级 ) 财政部门印制并加盖接受捐赠单位印章的公益性捐赠票据, 或加盖接受捐赠单位印章的 非税收入一般缴款书 收据联, 方可按规定进行税前扣除 对于通过公益性社会团体发生的公益性捐赠支出, 主管税务机关应对照财政 税务 民政部门联合公布的名单予以办理, 即接受捐赠的公益性社会团体位于名单内的, 企业或个人在名单所属年度向名单内的公益性社会团体进行的公益性捐赠支出可按规定进行税前扣除 ; 接受捐赠的公益性社会团体不在名单内, 或虽在名单内但企业或个人发生的公益性捐赠支出不属于名单所属年度的, 不得扣除 六 对已经获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体, 其年度检查连续两年基本合格视同为财税 [2008]160 号文件第十条规定的年度检查不合格, 应取消公益性捐赠税前扣除资格 七 获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体, 发现其不再符合财税 [2008]160 号文件第四条规定条件之一, 或存在财税 [2008]160 号文件第十条规定情形之一的, 应自发现之日起 15 日内向主管税务机关报告, 主管税务机关可暂时明确其获得资格的次年内企业或个人向该公益性社会团体的公益性捐赠支出, 不得税前扣除 同时, 提请审核确认其公益性捐赠税前扣除资格的财政 税务 民政部门明确其获得资格的次年不具有公益性捐赠税前扣除资格 税务机关在日常管理过程中, 发现公益性社会团体不再符合财税 [2008]160 号文件第四条规定条件之一, 或存在财税 [2008]160 号文件第十条规定情形之一的, 也按上述规定处理 财政部国家税务总局民政部二 一 年七月二十一日

36 国家税务总局 关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知 国税发 [2010]54 号 各省 自治区 直辖市和计划单列市地方税务局, 西藏 宁夏 青海省 ( 自治区 ) 国家税务局 : 近年来, 随着我国经济的快速发展, 城乡居民收入水平不断提高, 个人收入差距扩大的矛盾也日益突出 为强化税收征管, 充分发挥税收在收入分配中的调节作用, 现就进一步加强高收入者个人所得税征收管理有关问题通知如下 : 一 认真做好高收入者应税收入的管理和监控各地税务机关要继续深入贯彻落实国家税务总局关于加强个人所得税管理的工作思路, 夯实高收入者个人所得税征管基础 ( 一 ) 摸清本地区高收入者的税源分布状况各地要认真开展个人所得税税源摸底工作, 结合本地区经济总体水平 产业发展趋势和居民收入来源特点, 重点监控高收入者相对集中的行业和高收入者相对集中的人群, 摸清高收入行业的收入分配规律, 掌握高收入人群的主要所得来源, 建立高收入者所得来源信息库, 完善税收征管机制, 有针对性地加强个人所得税征收管理工作 ( 二 ) 全面推进全员全额扣缴明细申报管理 1. 要认真贯彻落实税务总局关于推进全员全额扣缴明细申报的部署和要求, 并将全员全额扣缴明细申报管理纳入税务机关工作考核体系 税务总局将不定期进行抽查 考评和通报相关情况 2. 要督促扣缴义务人按照 个人所得税法 第八条 个人所得税法实施条例 第三十七条和 国家税务总局关于印发 个人所得税全员全额扣缴申报管理暂行办法 的通知 ( 国税发 [2005]205 号 ) 的规定, 实行全员全额扣缴申报 扣缴义务人已经实行全员全额扣缴明细申报的, 主管税务机关要促使其提高申报质量, 特别是要求其如实申报支付工薪所得以外的其他所得 ( 如劳务报酬所得等 ) 非本单位员工的支付信息和未达到费用扣除标准的支付信息 扣缴义务人未依法实行全员全额扣缴明细申报的, 主管税务机关应按照税收征管法有关规定对其进行处罚 ( 三 ) 加强年所得 12 万元以上纳税人自行纳税申报管理年所得 12 万元以上纳税人自行纳税申报是纳税人的法定义务, 是加强高收入者征管的重要措施 各地税务机关要健全自行纳税申报制度, 优化申报流程, 将自行纳税申报作为日常征管工作, 实行常态化管理 通过对高收入者税源分布状况的掌握 扣缴义务人明细申报信息的审核比对, 以及加强与工商 房管 人力资源和社会保障 证券机构等部门的协作和信息共享, 进一步促进年所得 12 万元以上纳税人自行纳税申报 要注重提高自行纳税申报数据质量 采取切实措施, 促使纳税人申报其不同形式的所有来源所得, 不断提高申报数据的真实性和完整性 对未扣缴税款或扣缴不足的, 要督促纳税人补缴税款 ; 纳税人应申报未申报 申报不实少缴税款的, 要按照税收征管法相关规定进行处理

37 ( 四 ) 积极推广应用个人所得税信息管理系统没有推广应用个人所得税信息管理系统和推广面较小的地区, 省级税务机关要加大工作力度, 按照税务总局工作部署和要求, 确保个人所得税管理系统推广到所有实行明细申报的扣缴义务人 已经全面推广应用个人所得税信息管理系统的地区, 要按照要求, 尽快将个人所得税明细数据向税务总局集中 二 切实加强高收入者主要所得项目的征收管理 ( 一 ) 加强财产转让所得征收管理 1. 加强限售股转让所得征收管理 要加强与证券机构的联系, 主动掌握本地区上市公司和即将上市公司的股东构成情况, 做好限售股转让所得个人所得税征收工作 2. 加强非上市公司股权转让所得征收管理 要继续加强与工商行政管理部门的合作, 探索建立自然人股权变更登记的税收前置措施或以其他方式及时获取股权转让信息 对平价或低价转让的, 要按照 国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 ( 国税函 [2009]285 号 ) 的规定, 依法核定计税依据 3. 加强房屋转让所得征收管理 要切实按照 国家税务总局关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知 ( 国税发 [2006]108 号 ) 国家税务总局关于个人转让房屋有关税收征管问题的通知 ( 国税发 [2007]33 号 ) 等相关文件规定, 继续做好房屋转让所得征收个人所得税管理工作 4. 加强拍卖所得征收管理 主管税务机关应及时了解拍卖相关信息, 严格执行 国家税务总局关于加强和规范个人取得拍卖收入征收个人所得税有关问题的通知 ( 国税发 [2007]38 号 ) 的规定, 督促拍卖单位依法扣缴个人所得税 ( 二 ) 加强利息 股息 红利所得征收管理 1. 加强股息 红利所得征收管理 重点加强股份有限公司分配股息 红利时的扣缴税款管理, 对在境外上市公司分配股息红利, 要严格执行现行有关征免个人所得税的规定 加强企业转增注册资本和股本管理, 对以未分配利润 盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的, 要按照 利息 股息 红利所得 项目, 依据现行政策规定计征个人所得税 2. 加强利息所得征收管理 要通过查阅财务报表相关科目 资产盘查等方式, 调查自然人 企业及其他组织向自然人借款及支付利息情况, 对其利息所得依法计征个人所得税 3. 加强个人从法人企业列支消费性支出和从投资企业借款的管理 对投资者本人 家庭成员及相关人员的相应所得, 要根据 财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知 ( 财税 [2003]158 号 ) 规定, 依照 利息 股息 红利所得 项目计征个人所得税 ( 三 ) 加强规模较大的个人独资企业 合伙企业和个体工商户的生产 经营所得征收管理 1. 加强建账管理 主管税务机关应督促纳税人依照法律 行政法规的规定设置账簿 对不能设置账簿的, 应按照税收征管法及其实施细则和 财政部国家税务总局关于印发 关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定 的通知 ( 财税 [2000]91 号 ) 等有关规定, 核定其应税所得率 税务师 会计师 律师 资产评估和房地产估价等鉴证类中介机构不得实

38 行核定征收个人所得税 2. 加强非法人企业注销登记管理 企业投资者在注销工商登记之前, 应向主管税务机关结清有关税务事宜, 未纳税所得应依法征收个人所得税 3. 加强个人消费支出与非法人企业生产经营支出管理 对企业资金用于投资者本人 家庭成员及其相关人员消费性和财产性支出的部分, 应按照 财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知 ( 财税 [2003]158 号 ) 等有关规定, 依照 个体工商户的生产 经营所得 项目计征个人所得税 ( 四 ) 加强劳务报酬所得征收管理和工资 薪金所得比对管理各地税务机关要与有关部门密切合作, 及时获取相关劳务报酬支付信息, 切实加强对各类劳务报酬, 特别是一些报酬支付较高项目 ( 如演艺 演讲 咨询 理财 专兼职培训等 ) 的个人所得税管理, 督促扣缴义务人依法履行扣缴义务 对高收入行业的企业, 要汇总全员全额明细申报数据中工资 薪金所得总额, 与企业所得税申报表中工资费用支出总额比对, 规范企业如实申报和扣缴个人所得税 ( 五 ) 加强外籍个人取得所得的征收管理要积极与公安出入境管理部门协调配合, 掌握外籍人员出入境时间及相关信息, 为实施税收管理和离境清税等提供依据 ; 积极与银行及外汇管理部门协调配合, 加强对外支付税务证明管理, 把住资金转移关口 各级国税局 地税局要密切配合, 建立外籍个人管理档案, 掌握不同国家外派人员的薪酬标准, 重点加强来源于中国境内 由境外机构支付所得的管理 三 扎实开展高收入者个人所得税纳税评估和专项检查各地税务机关要将高收入者个人所得税纳税评估作为日常税收管理的重要内容, 充分利用全员全额扣缴明细申报数据 自行纳税申报数据和从外部门获取的信息, 科学设定评估指标, 创新评估方法, 建立高收入者纳税评估体系 对纳税评估发现的疑点, 要进行跟踪核实 约谈和调查, 督促纳税人自行补正申报 补缴税款 发现纳税人有税收违法行为嫌疑的, 要及时移交税务稽查部门立案检查 稽查部门要将高收入者个人所得税检查列入税收专项检查范围, 认真部署落实 在检查中, 要特别关注高收入者的非劳动所得是否缴纳税款和符合条件的高收入者是否办理自行纳税申报 对逃避纳税 应申报未申报 申报不实等情形, 要严格按照税收征管法相关规定进行处理 对典型案例, 要通过媒体予以曝光 四 不断改进纳税服务, 引导高收入者依法诚信纳税各地税务机关在加强高收入者个人所得税征收管理的同时, 要切实做好纳税服务工作 要有针对性地对高收入者开展个人所得税法宣传和政策辅导, 引导高收入者主动申报 依法纳税, 形成诚信纳税的良好氛围 ; 要推进 网上税务局 建设, 建立多元化的申报方式, 为纳税人包括高收入者提供多渠道 便捷化的申报纳税服务 ; 要积极了解纳税人的涉税诉求, 拓展咨询渠道, 提高咨询回复质量和效率 ; 要做好为纳税人开具完税证明和纳税人的收入 纳税信息保密管理工作, 切实维护纳税人合法权益 国家税务总局二 一 年五月三十一日

39 国家税务总局 关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知 国税函 [2010]23 号 各省 自治区 直辖市和计划单列市地方税务局, 西藏 宁夏 青海省 ( 自治区 ) 国家税务局 : 根据 财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 ( 财税 [2009]167 号 ) 规定, 限售股转让所得个人所得税采取证券机构预扣预缴 纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收 为做好限售股转让所得个人所得税征缴工作, 现就有关问题通知如下 : 一 关于证券机构预扣预缴个人所得税的征缴问题 ( 一 ) 证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股, 其转让所得应缴纳的个人所得税采取证券机构预扣预缴 纳税人自行申报清算方式征收 各地税务机关可根据当地税务代保管资金账户的开立与否 个人退税的简便与否等实际情况综合考虑, 在下列方式中确定一种征缴方式 : 1. 纳税保证金方式 证券机构将已扣的个人所得税款, 于次月 7 日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳, 并报送 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 及税务机关要求报送的其他资料 主管税务机关收取纳税保证金时, 应向证券机构开具有关凭证 ( 凭证种类由各地自定 ), 作为证券机构代缴个人所得税的凭证, 凭证 类别 或 品目 栏写明 代扣个人所得税 同时, 税务机关根据 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 分纳税人开具 税务代保管资金专用收据, 作为纳税人预缴个人所得税的凭证, 凭证 类别 栏写明 预缴个人所得税 纳税保证金缴入税务机关在当地商业银行开设的 税务代保管资金 账户存储 2. 预缴税款方式 证券机构将已扣的个人所得税款, 于次月 7 日内直接缴入国库, 并向主管税务机关报送 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 及税务机关要求报送的其他资料 主管税务机关向证券机构开具 税收通用缴款书 或以横向联网电子缴税方式将证券机构预扣预缴的个人所得税税款缴入国库 同时, 主管税务机关应根据 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 分纳税人开具 税收转账专用完税证, 作为纳税人预缴个人所得税的完税凭证 ( 二 ) 证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股, 纳税人在转让时应缴纳的个人所得税, 采取证券机构直接代扣代缴的方式征收 证券机构每月所扣个人所得税款, 于次月 7 日内缴入国库, 并向当地主管税务机关报送 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 及税务机关要求报送的其他资料 主管税务机关按照代扣代缴税款有关规定办理税款入库, 并分纳税人开具 税收转账专用完税证, 作为纳税人的完税凭证 税务代保管资金专用收据 税收转账专用完税证 可由代扣代缴税款的证券机构或由主管税务机关交纳税人 各地税务机关应通过适当途径将缴款凭证取得方式预先告知纳税人 二 关于采取证券机构预扣预缴 纳税人自行申报清算方式下的税款结算和退税管理

40 ( 一 ) 采用纳税保证金方式征缴税款的结算证券机构以纳税保证金方式代缴个人所得税的, 纳税人办理清算申报后, 经主管税务机关审核重新计算的应纳税额低于已缴纳税保证金的, 多缴部分税务机关应及时从 税务代保管资金 账户退还纳税人 同时, 税务机关应开具 税收通用缴款书 将应纳部分作为个人所得税从 税务代保管资金 账户缴入国库, 并将 税收通用缴款书 相应联次交纳税人, 同时收回 税务代保管资金专用收据 经主管税务机关审核重新计算的应纳税额高于已缴纳税保证金的, 税务机关就纳税人应补缴税款部分开具相应凭证直接补缴入库 ; 同时税务机关应开具 税收通用缴款书 将已缴纳的纳税保证金从 税务代保管资金 账户全额缴入国库, 并将 税收通用缴款书 相应联次交纳税人, 同时收回 税务代保管资金专用收据 纳税人未在规定期限内办理清算事宜的, 期限届满后, 所缴纳的纳税保证金全部作为个人所得税缴入国库 横向联网电子缴税的地区, 税务机关可通过联网系统办理税款缴库 纳税保证金的收纳缴库 退还办法, 按照 国家税务总局财政部中国人民银行关于印发 税务代保管资金账户管理办法 的通知 ( 国税发 [2005]181 号 ) 国家税务总局财政部中国人民银行关于税务代保管资金账户管理有关问题的通知 ( 国税发 [2007]12 号 ) 有关规定执行 各地税务机关应严格执行税务代保管资金账户管理有关规定, 严防发生账户资金的占压 贪污 挪用 盗取等情形 ( 二 ) 采用预缴税款方式征缴税款的结算证券机构以预缴税款方式代缴个人所得税的, 纳税人办理清算申报后, 经主管税务机关审核应补 ( 退 ) 税款的, 由主管税务机关按照有关规定办理税款补缴入库或税款退库 国家税务总局二 一 年一月十八日国家税务总局 关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知 国税发 [2010]8 号 各省 自治区 直辖市和计划单列市地方税务局, 西藏 青海 宁夏国家税务局 : 经国务院批准, 自 2010 年 1 月 1 日起对个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税 按照 财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 ( 财税 [2009]167 号 ) 规定, 为做好限售股转让所得个人所得税的征收管理工作, 现将有关事项通知如下 : 一 征管操作规定根据证券机构技术和制度准备完成情况, 对不同阶段形成的限售股, 采取不同的征管办法 ( 一 ) 证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股, 其转让所得应缴纳的个人所得税, 采取证券机构预扣预缴和纳税人自行申报清算相结合的方式征收 1. 证券机构的预扣预缴申报纳税人转让股改限售股的, 证券机构按照该股票股改复牌日收盘价计算转让收入, 纳税人

41 转让新股限售股的, 证券机构按照该股票上市首日收盘价计算转让收入, 并按照计算出的转让收入的 15% 确定限售股原值和合理税费, 以转让收入减去原值和合理税费后的余额为应纳税所得额, 计算并预扣个人所得税 证券机构应将已扣的个人所得税款, 于次月 7 日内向主管税务机关缴纳, 并报送 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 ( 见附件 1) 及税务机关要求报送的其他资料 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 应按每个纳税人区分不同股票分别填写 ; 同一支股票的转让所得, 按当月取得的累计发生额填写 2. 纳税人的自行申报清算纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额, 与证券机构预扣预缴税额有差异的, 纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月 1 日起 3 个月内, 到证券机构所在地主管税务机关提出清算申请, 办理清算申报事宜 纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的, 期限届满后税务机关不再办理 纳税人办理清算时, 应按照收入与成本相匹配的原则计算应纳税所得额 即, 限售股转让收入必须按照实际转让收入计算, 限售股原值按照实际成本计算 ; 如果纳税人未能提供完整 真实的限售股原值凭证, 不能正确计算限售股原值的, 主管税务机关一律按限售股实际转让收入的 15% 核定限售股原值及合理税费 纳税人办理清算时, 按照当月取得的全部转让所得, 填报 限售股转让所得个人所得税清算申报表 ( 见附件 2), 并出示个人有效身份证照原件, 附送加盖开户证券机构印章的限售股交易明细记录 相关完整真实的财产原值凭证 缴纳税款凭证 ( 税务代保管资金专用收据 或 税收转账专用完税证 ), 以及税务机关要求报送的其他资料 限售股交易明细记录应包括 : 限售股每笔成交日期 成交时间 成交价格 成交数量 成交金额 佣金 印花税 过户费 其他费等信息 纳税人委托中介机构或者他人代为办理纳税申报的, 代理人在申报时, 除提供上述资料外, 还应出示代理人本人的有效身份证照原件, 并附送纳税人委托代理申报的授权书 税务机关对纳税人申报的资料审核确认后, 按照上述原则重新计算应纳税额, 并办理退 ( 补 ) 税手续 重新计算的应纳税额, 低于预扣预缴的部分, 税务机关应予以退还 ; 高于预扣预缴的部分, 纳税人应补缴税款 ( 二 ) 证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股, 纳税人在转让时应缴纳的个人所得税, 采取证券机构直接代扣代缴的方式征收 证券机构技术和制度准备完成后, 证券机构按照限售股的实际转让收入, 减去事先植入结算系统的限售股成本原值 转让时发生的合理税费后的余额, 计算并直接扣缴个人所得税 证券机构应将每月所扣个人所得税款, 于次月 7 日内缴入国库, 并向当地主管税务机关报送 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 及税务机关要求报送的其他资料 二 各项准备工作 ( 一 ) 尽快完成申报表的印制及发放工作 各级税务机关应抓紧印制 发放限售股转让所得个人所得税的各类申报表 与此同时, 可将各类申报表的电子版先行挂在本地税务网站的醒目位置, 方便纳税人及时下载填报 ( 二 ) 严格审核申报资料 重点做好以下几个方面的审核 : 一是审核限售股转让所得个人

42 所得税各类申报表内容填写是否完整, 表间逻辑关系是否正确 二是审核附送资料是否齐全 是否符合要求 对纳税人清算时未提供加盖开户证券机构印章限售股交易明细记录的, 或者代理人未提交纳税人委托代理申报授权书的, 应要求其补齐后再予办理 三是审核附送的限售股原值及合理税费凭证所载数额 限售股交易明细记录与申报表对应栏次所填数据是否匹配, 相关凭证及资料是否与财产原值直接相关 四是审核纳税人报送的 限售股转让所得个人所得税清算申报表 所填数据与证券机构报送的 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 中该纳税人的扣缴信息 缴纳税款凭证所载金额是否一致 ( 三 ) 尽快完善限售股转让所得征收个人所得税所涉及的相关应用软件 各地可运用信息化手段, 实现对限售股转让所得个人所得税的多样化电子申报, 满足纳税人的申报需求, 加强税务机关后续工作的电子化管理 ( 四 ) 建立完整 准确的台账 要按纳税人建立限售股转让所得个人所得税台账, 台账内容应包括限售股个人持有者的基本信息 ( 包含姓名 有效身份证照号码 有效联系地址及邮编 有效联系电话 开户证券机构名称及地址 ) 证券账户号 限售股股票名称及代码 限售股持有股数 解禁时间 转让时间 转让股数 转让价格 转让金额 对应股票原值 合理税费等 有条件的地区, 可以开发应用软件, 建立电子台账 三 工作要求 ( 一 ) 提高认识 加强领导, 确保征管工作顺利开展各级税务机关要提高对限售股转让所得征收个人所得税的重要性和必要性的认识, 高度重视限售股转让所得个人所得税的征收管理工作, 切实加强组织领导, 将这项工作做为调节收入分配 加强税收征管和优化纳税服务的重要举措, 扎实有序地推进 要精心组织 周密安排, 加强对政策的理解和学习 宣传和辅导, 及早制订工作计划, 做好各项准备工作, 确保个人转让限售股征税政策不折不扣地落实 ( 二 ) 广泛宣传 重点辅导, 确保政策落到实处对个人限售股转让所得征收个人所得税, 涉及面广 政策性强 操作复杂 各级税务机关要在配合总局宣传和加强内部学习培训的基础上, 切实做好本地的政策宣传和纳税辅导工作 一方面, 要广泛宣传政策意义 内容 征税范围等, 取得社会各界和纳税人的理解和支持, 特别加强对个人在上海证券交易所 深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续免征个人所得税政策的宣传 另一方面, 要优化各项纳税服务措施, 有针对性地开展纳税辅导 加强对辖区内的证券公司 限售股个人股东 新上市公司的个人股东, 特别是转让限售股个人的纳税辅导, 要充分利用办税服务厅 税务网站 纳税服务热线 手机短信等渠道, 重点宣讲征税范围 计税方法 纳税期限 申报流程 提交资料 缴纳税款凭证取得方式 征管办法, 以及相关法律责任等 帮助纳税人理解政策要义, 熟知办税流程, 促进其自觉遵从 按期依法申报纳税, 保护纳税人的合法权益 ( 三 ) 总结经验 完善措施, 建立高效的信息反馈机制各级税务机关要在对限售股转让所得征税过程中逐步积累经验, 完善相关征管和服务措施, 并将执行中遇到的新情况 新问题及时向上级税务机关反馈, 为进一步完善相关政策和征管办法提供依据 ( 四 ) 密切配合 加强协作, 形成工作合力

43 各级税务机关要加强与财政 证监等相关部门的协调配合, 共同做好政策的贯彻落实 宣传解释和纳税辅导工作, 解决政策执行中存在的困难和问题 要帮助证券机构正确履行代扣代缴义务, 协助证券机构尽快建立起信息交换机制, 充分利用登记结算公司和证券公司传递的信息强化管理, 确保对个人转让限售股所得征税工作的有序开展 ( 五 ) 明确责任 严格纪律, 做好相关保密工作限售股转让所得个人所得税的征管工作, 涉及纳税人的切身利益和个人隐私, 各级税务机关应按照税收征管法和 国家税务总局关于印发 纳税人涉税保密信息管理暂行办法 的通知 ( 国税发 号 ) 等相关法律法规的要求, 做好保密工作 申报资料要专人负责 专人保管 严格使用 税务机关在征税过程中获取的个人限售股相关信息, 不得用于税收以外的其他用途 对未按规定为纳税人保密的, 要严格按照税收征管法及其他相关法律法规规定, 对直接负责的主管人员和其他直接责任人给予相应处分 附件 :1. 限售股转让所得扣缴个人所得税报告表 2. 限售股转让所得个人所得税清算申报表 国家税务总局二 一 年一月十五日财政部国家税务总局证监会 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 财税 [2009]167 号 各省 自治区 直辖市 计划单列市财政厅 ( 局 ) 国家税务局 地方税务局, 新疆生产建设兵团财务局, 上海 深圳证券交易所, 中国证券登记结算公司 : 为进一步完善股权分置改革后的相关制度, 发挥税收对高收入者的调节作用, 促进资本市场长期稳定健康发展, 经国务院批准, 现就个人转让上市公司限售流通股 ( 以下简称限售股 ) 取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下 : 一 自 2010 年 1 月 1 日起, 对个人转让限售股取得的所得, 按照 财产转让所得, 适用 20% 的比例税率征收个人所得税 二 本通知所称限售股, 包括 : 1. 上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份, 以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送 转股 ( 以下统称股改限售股 ); 年股权分置改革新老划断后, 首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股, 以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送 转股 ( 以下统称新股限售股 ); 3. 财政部 税务总局 法制办和证监会共同确定的其他限售股 三 个人转让限售股, 以每次限售股转让收入, 减除股票原值和合理税费后的余额, 为应纳税所得额 即 :

44 应纳税所得额 = 限售股转让收入 -( 限售股原值 + 合理税费 ) 应纳税额 = 应纳税所得额 20% 本通知所称的限售股转让收入, 是指转让限售股股票实际取得的收入 限售股原值, 是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用 合理税费, 是指转让限售股过程中发生的印花税 佣金 过户费等与交易相关的税费 如果纳税人未能提供完整 真实的限售股原值凭证的, 不能准确计算限售股原值的, 主管税务机关一律按限售股转让收入的 15% 核定限售股原值及合理税费 四 限售股转让所得个人所得税, 以限售股持有者为纳税义务人, 以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人 限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理 五 限售股转让所得个人所得税, 采取证券机构预扣预缴 纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收 证券机构预扣预缴的税款, 于次月 7 日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳 主管税务机关在收取纳税保证金时, 应向证券机构开具 中华人民共和国纳税保证金收据, 并纳入专户存储 根据证券机构技术和制度准备完成情况, 对不同阶段形成的限售股, 采取不同的征收管理办法 ( 一 ) 证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股, 证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价, 或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入, 按照计算出的转让收入的 15% 确定限售股原值和合理税费, 以转让收入减去原值和合理税费后的余额, 适用 20% 税率, 计算预扣预缴个人所得税额 纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额, 与证券机构预扣预缴税额有差异的, 纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月 1 日起 3 个月内, 持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整 真实凭证, 向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜 主管税务机关审核确认后, 按照重新计算的应纳税额, 办理退 ( 补 ) 税手续 纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的, 税务机关不再办理清算事宜, 已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库 ( 二 ) 证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股, 按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费, 以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额, 适用 20% 税率, 计算直接扣缴个人所得税额 六 纳税人同时持有限售股及该股流通股的, 其股票转让所得, 按照限售股优先原则, 即 : 转让股票视同为先转让限售股, 按规定计算缴纳个人所得税 七 证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作, 并于每月 15 日前, 将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关 限售股减持信息包括 : 股东姓名 公民身份号码 开户证券公司名称及地址 限售股股票代码 本期减持股数及减持取得的收入总额 证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录 八 对个人在上海证券交易所 深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得, 继续免征个人所得税 九 财政 税务 证监等部门要加强协调 通力合作, 切实做好政策实施的各项工作 请遵照执行

45 财政部国家税务总局证监会 二 九年十二月三十一日 财政部国家税务总局 关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知 财税 [2009]125 号 各省 自治区 直辖市 计划单列市财政厅 ( 局 ) 国家税务局 地方税务局, 新疆生产建设兵团财务局 : 根据 中华人民共和国企业所得税法 ( 以下简称企业所得税法 ) 及 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ( 以下简称实施条例 ) 的有关规定, 现就企业取得境外所得计征企业所得税时抵免境外已纳或负担所得税额的有关问题通知如下 : 一 居民企业以及非居民企业在中国境内设立的机构 场所 ( 以下统称企业 ) 依照企业所得税法第二十三条 第二十四条的有关规定, 应在其应纳税额中抵免在境外缴纳的所得税额的, 适用本通知 二 企业应按照企业所得税法及其实施条例 税收协定以及本通知的规定, 准确计算下列当期与抵免境外所得税有关的项目后, 确定当期实际可抵免分国 ( 地区 ) 别的境外所得税税额和抵免限额 : ( 一 ) 境内所得的应纳税所得额 ( 以下称境内应纳税所得额 ) 和分国 ( 地区 ) 别的境外所得的应纳税所得额 ( 以下称境外应纳税所得额 ); ( 二 ) 分国 ( 地区 ) 别的可抵免境外所得税税额 ; ( 三 ) 分国 ( 地区 ) 别的境外所得税的抵免限额 企业不能准确计算上述项目实际可抵免分国 ( 地区 ) 别的境外所得税税额的, 在相应国家 ( 地区 ) 缴纳的税收均不得在该企业当期应纳税额中抵免, 也不得结转以后年度抵免 三 企业应就其按照实施条例第七条规定确定的中国境外所得 ( 境外税前所得 ), 按以下规定计算实施条例第七十八条规定的境外应纳税所得额 : ( 一 ) 居民企业在境外投资设立不具有独立纳税地位的分支机构, 其来源于境外的所得, 以境外收入总额扣除与取得境外收入有关的各项合理支出后的余额为应纳税所得额 各项收入 支出按企业所得税法及实施条例的有关规定确定 居民企业在境外设立不具有独立纳税地位的分支机构取得的各项境外所得, 无论是否汇回中国境内, 均应计入该企业所属纳税年度的境外应纳税所得额 ( 二 ) 居民企业应就其来源于境外的股息 红利等权益性投资收益, 以及利息 租金 特许权使用费 转让财产等收入, 扣除按照企业所得税法及实施条例等规定计算的与取得该项收入有关的各项合理支出后的余额为应纳税所得额 来源于境外的股息 红利等权益性投资收益, 应按被投资方作出利润分配决定的日期确认收入实现 ; 来源于境外的利息 租金 特许权使用费 转让财产等收入, 应按有关合同约定应付交易对价款的日期确认收入实现

46 ( 三 ) 非居民企业在境内设立机构 场所的, 应就其发生在境外但与境内所设机构 场所有实际联系的各项应税所得, 比照上述第 ( 二 ) 项的规定计算相应的应纳税所得额 ( 四 ) 在计算境外应纳税所得额时, 企业为取得境内 外所得而在境内 境外发生的共同支出, 与取得境外应税所得有关的 合理的部分, 应在境内 境外 ( 分国 ( 地区 ) 别, 下同 ) 应税所得之间, 按照合理比例进行分摊后扣除 ( 五 ) 在汇总计算境外应纳税所得额时, 企业在境外同一国家 ( 地区 ) 设立不具有独立纳税地位的分支机构, 按照企业所得税法及实施条例的有关规定计算的亏损, 不得抵减其境内或他国 ( 地区 ) 的应纳税所得额, 但可以用同一国家 ( 地区 ) 其他项目或以后年度的所得按规定弥补 四 可抵免境外所得税税额, 是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已实际缴纳的企业所得税性质的税款 但不包括 : ( 一 ) 按照境外所得税法律及相关规定属于错缴或错征的境外所得税税款 ; ( 二 ) 按照税收协定规定不应征收的境外所得税税款 ; ( 三 ) 因少缴或迟缴境外所得税而追加的利息 滞纳金或罚款 ; ( 四 ) 境外所得税纳税人或者其利害关系人从境外征税主体得到实际返还或补偿的境外所得税税款 ; ( 五 ) 按照我国企业所得税法及其实施条例规定, 已经免征我国企业所得税的境外所得负担的境外所得税税款 ; ( 六 ) 按照国务院财政 税务主管部门有关规定已经从企业境外应纳税所得额中扣除的境外所得税税款 五 居民企业在按照企业所得税法第二十四条规定用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时, 其取得的境外投资收益实际间接负担的税额, 是指根据直接或者间接持股方式合计持股 20% 以上 ( 含 20%, 下同 ) 的规定层级的外国企业股份, 由此应分得的股息 红利等权益性投资收益中, 从最低一层外国企业起逐层计算的属于由上一层企业负担的税额, 其计算公式如下 : 本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额 =( 本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额 + 符合本通知规定的由本层企业间接负担的税额 ) 本层企业向一家上一层企业分配的股息 ( 红利 ) 本层企业所得税后利润额 六 除国务院财政 税务主管部门另有规定外, 按照实施条例第八十条规定由居民企业直接或者间接持有 20% 以上股份的外国企业, 限于符合以下持股方式的三层外国企业 : 第一层 : 单一居民企业直接持有 20% 以上股份的外国企业 ; 第二层 : 单一第一层外国企业直接持有 20% 以上股份, 且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到 20% 以上股份的外国企业 ; 第三层 : 单一第二层外国企业直接持有 20% 以上股份, 且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到 20% 以上股份的外国企业 七 居民企业从与我国政府订立税收协定 ( 或安排 ) 的国家 ( 地区 ) 取得的所得, 按照该国 ( 地区 ) 税收法律享受了免税或减税待遇, 且该免税或减税的数额按照税收协定规定应视同已缴税额在中国的应纳税额中抵免的, 该免税或减税数额可作为企业实际缴纳的境外所得税额用于办理税收抵免

47 八 企业应按照企业所得税法及其实施条例和本通知的有关规定分国 ( 地区 ) 别计算境外税额的抵免限额 某国 ( 地区 ) 所得税抵免限额 = 中国境内 境外所得依照企业所得税法及实施条例的规定计算的应纳税总额 来源于某国 ( 地区 ) 的应纳税所得额 中国境内 境外应纳税所得总额 据以计算上述公式中 中国境内 境外所得依照企业所得税法及实施条例的规定计算的应纳税总额 的税率, 除国务院财政 税务主管部门另有规定外, 应为企业所得税法第四条第一款规定的税率 企业按照企业所得税法及其实施条例和本通知的有关规定计算的当期境内 境外应纳税所得总额小于零的, 应以零计算当期境内 境外应纳税所得总额, 其当期境外所得税的抵免限额也为零 九 在计算实际应抵免的境外已缴纳和间接负担的所得税税额时, 企业在境外一国 ( 地区 ) 当年缴纳和间接负担的符合规定的所得税税额低于所计算的该国 ( 地区 ) 抵免限额的, 应以该项税额作为境外所得税抵免额从企业应纳税总额中据实抵免 ; 超过抵免限额的, 当年应以抵免限额作为境外所得税抵免额进行抵免, 超过抵免限额的余额允许从次年起在连续五个纳税年度内, 用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补 十 属于下列情形的, 经企业申请, 主管税务机关核准, 可以采取简易办法对境外所得已纳税额计算抵免 : ( 一 ) 企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得, 虽有所得来源国 ( 地区 ) 政府机关核发的具有纳税性质的凭证或证明, 但因客观原因无法真实 准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额的, 除就该所得直接缴纳及间接负担的税额在所得来源国 ( 地区 ) 的实际有效税率低于我国企业所得税法第四条第一款规定税率 50% 以上的外, 可按境外应纳税所得额的 12.5% 作为抵免限额, 企业按该国 ( 地区 ) 税务机关或政府机关核发具有纳税性质凭证或证明的金额, 其不超过抵免限额的部分, 准予抵免 ; 超过的部分不得抵免 属于本款规定以外的股息 利息 租金 特许权使用费 转让财产等投资性所得, 均应按本通知的其他规定计算境外税额抵免 ( 二 ) 企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得, 凡就该所得缴纳及间接负担的税额在所得来源国 ( 地区 ) 的法定税率且其实际有效税率明显高于我国的, 可直接以按本通知规定计算的境外应纳税所得额和我国企业所得税法规定的税率计算的抵免限额作为可抵免的已在境外实际缴纳的企业所得税税额 具体国家 ( 地区 ) 名单见附件 财政部 国家税务总局可根据实际情况适时对名单进行调整 属于本款规定以外的股息 利息 租金 特许权使用费 转让财产等投资性所得, 均应按本通知的其他规定计算境外税额抵免 十一 企业在境外投资设立不具有独立纳税地位的分支机构, 其计算生产 经营所得的纳税年度与我国规定的纳税年度不一致的, 与我国纳税年度当年度相对应的境外纳税年度, 应为在我国有关纳税年度中任何一日结束的境外纳税年度 企业取得上款以外的境外所得实际缴纳或间接负担的境外所得税, 应在该项境外所得实现日所在的我国对应纳税年度的应纳税额中计算抵免

48 十二 企业抵免境外所得税额后实际应纳所得税额的计算公式为 : 企业实际应纳所得税额 = 企业境内外所得应纳税总额 - 企业所得税减免 抵免优惠税额 - 境外所得税抵免额 十三 本通知所称不具有独立纳税地位, 是指根据企业设立地法律不具有独立法人地位或者按照税收协定规定不认定为对方国家 ( 地区 ) 的税收居民 十四 企业取得来源于中国香港 澳门 台湾地区的应税所得, 参照本通知执行 十五 中华人民共和国政府同外国政府订立的有关税收的协定与本通知有不同规定的, 依照协定的规定办理 十六 本通知自 2008 年 1 月 1 日起执行 附件 : 法定税率明显高于我国的境外所得来源国 ( 地区 ) 名单 财政部国家税务总局二 九年十二月二十五日 附件 : 法定税率明显高于我国的境外所得来源国 ( 地区 ) 名单 美国 阿根廷 布隆迪 喀麦隆 古巴 法国 日本 摩洛哥 巴基斯坦 赞比亚 科威特 孟加拉国 叙利亚 约旦 老挝 国家税务总局 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 国税函 [2009]698 号 各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局 : 为规范和加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理, 依据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例 中华人民共和国税收征收管理法 及其实施细则 国家税务总局关于印发 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法 的通知 ( 国税发 [2009]3 号 ) 和 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 ( 财税 号 ), 现就有关问题通知如下 : 一 本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权 ( 不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票 ) 所取得的所得 二 扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的, 非居民企业应自合同 协议约定的股权转让之日 ( 如果转让方提前取得股权转让收入的, 应自实际取得股权转让收入之日 ) 起 7 日内, 到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关 ( 负责该居民企业所得税征管的税务机关 ) 申报缴纳企业所得税 非居民企业未按期如实申报的, 依照税收征管法有关规定处理

49 三 股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额 股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金 非货币资产或者权益等形式的金额 如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等, 股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额, 不得从股权转让价中扣除 股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额, 或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额 四 在计算股权转让所得时, 以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价 如果同一非居民企业存在多次投资的, 以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价, 以加权平均法计算股权成本价 ; 多次投资时币种不一致的, 则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种 五 境外投资方 ( 实际控制方 ) 间接转让中国居民企业股权, 如果被转让的境外控股公司所在国 ( 地区 ) 实际税负低于 12.5% 或者对其居民境外所得不征所得税的, 应自股权转让合同签订之日起 30 日内, 向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料 : ( 一 ) 股权转让合同或协议 ; ( 二 ) 境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金 经营 购销等方面的关系 ; ( 三 ) 境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营 人员 账务 财产等情况 ; ( 四 ) 境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金 经营 购销等方面的关系 ; ( 五 ) 境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明 ; ( 六 ) 税务机关要求的其他相关资料 六 境外投资方 ( 实际控制方 ) 通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权, 且不具有合理的商业目的, 规避企业所得税纳税义务的, 主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性, 否定被用作税收安排的境外控股公司的存在 七 非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权, 其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的, 税务机关有权按照合理方法进行调整 八 境外投资方 ( 实际控制方 ) 同时转让境内或境外多个控股公司股权的, 被转让股权的中国居民企业应将整体转让合同和涉及本企业的分部合同提供给主管税务机关 如果没有分部合同的, 被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供被整体转让的各个控股公司的详细资料, 准确划分境内被转让企业的转让价格 如果不能准确划分的, 主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整 九 非居民企业取得股权转让所得, 符合财税 号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的, 应向主管税务机关提交书面备案资料, 证明其符合特殊性重组规定的条件, 并经省级税务机关核准 十 本通知自 2008 年 1 月 1 日起执行 执行中遇到的问题请及时报告国家税务总局 ( 国际税务司 ) 国家税务总局二 九年十二月十日

50 国家税务总局 关于执行税收协定股息条款有关问题的通知 国税函 号各省 自治区 直辖市和计划单列市国家税务局 地方税务局 : 根据中华人民共和国政府对外签署的避免双重征税协定 ( 含与香港 澳门特别行政区签署的税收安排, 以下统称税收协定 ) 的有关规定, 现就执行税收协定股息条款的有关问题通知如下 : 一 本通知所称税收协定股息条款是指专门适用于股息所得的税收协定条款, 不含按税收协定规定应作为营业利润处理的股息所得所适用的税收协定条款 二 按照税收协定股息条款规定, 中国居民公司向税收协定缔约对方税收居民支付股息, 且该对方税收居民 ( 或股息收取人 ) 是该股息的受益所有人, 则该对方税收居民取得的该项股息可享受税收协定待遇, 即按税收协定规定的税率计算其在中国应缴纳的所得税 如果税收协定规定的税率高于中国国内税收法律规定的税率, 则纳税人仍可按中国国内税收法律规定纳税 纳税人需要享受上款规定的税收协定待遇的, 应同时符合以下条件 : ( 一 ) 可享受税收协定待遇的纳税人应是税收协定缔约对方税收居民 ; ( 二 ) 可享受税收协定待遇的纳税人应是相关股息的受益所有人 ; ( 三 ) 可享受税收协定待遇的股息应是按照中国国内税收法律规定确定的股息 红利等权益性投资收益 ; ( 四 ) 国家税务总局规定的其他条件 三 根据有关税收协定股息条款规定, 凡税收协定缔约对方税收居民直接拥有支付股息的中国居民公司一定比例以上资本 ( 一般为 25% 或 10%) 的, 该对方税收居民取得的股息可按税收协定规定税率征税 该对方税收居民需要享受该税收协定待遇的, 应同时符合以下条件 : ( 一 ) 取得股息的该对方税收居民根据税收协定规定应限于公司 ; ( 二 ) 在该中国居民公司的全部所有者权益和有表决权股份中, 该对方税收居民直接拥有的比例均符合规定比例 ; ( 三 ) 该对方税收居民直接拥有该中国居民公司的资本比例, 在取得股息前连续 12 个月以内任何时候均符合税收协定规定的比例 四 以获取优惠的税收地位为主要目的的交易或安排不应构成适用税收协定股息条款优惠规定的理由, 纳税人因该交易或安排而不当享受税收协定待遇的, 主管税务机关有权进行调整 五 纳税人需要按照税收协定股息条款规定纳税的, 相关纳税人或扣缴义务人应该取得并保有支持其执行税收协定股息条款规定的信息资料, 并按有关规定及时根据税务机关的要求报告或提供 有关的信息资料包括 : ( 一 ) 由协定缔约对方税务主管当局或其授权代表签发的税收居民身份证明以及支持该证明的税收协定缔约对方国内法律依据和相关事实证据 ; ( 二 ) 纳税人在税收协定缔约对方的纳税情况, 特别是与取得由中国居民公司支付股息有关的纳税情况 ; ( 三 ) 纳税人是否构成任一第三方 ( 国家或地区 ) 税收居民 ; ( 四 ) 纳税人是否构成中国税收居民 ; ( 五 ) 纳税人据以取得中国居民公司所支付股息的相关投资 ( 转让 ) 合同 产权凭证 利润分配决议 支付凭证等权属证明 ; ( 六 ) 纳税人在中国居民公司的持股情况 ; ( 七 ) 其他与执行税收协定股息条款规定有关的信息资料 六 各地应按本通知规定做好税收协定股息条款的执行工作, 并将执行中遇到的问题及时