公 告 编 号 : 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 彩 珀 科 教 主 办 券 商 : 新 时 代 证 券 公 司 年 度 大 事 记 2015 年 9 月 15 日, 公 司 召 开 了 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会,

Transcription

1 公 告 编 号 : 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 彩 珀 科 教 主 办 券 商 : 新 时 代 证 券 彩 珀 科 教 NEEQ : 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 (Guangdong caipo technology Co.,Ltd.) 年 度 报 告 2015 第 1 页, 共 110 页

2 公 告 编 号 : 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 彩 珀 科 教 主 办 券 商 : 新 时 代 证 券 公 司 年 度 大 事 记 2015 年 9 月 15 日, 公 司 召 开 了 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会, 原 广 东 彩 珀 玩 具 有 限 公 司 改 制 成 为 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 2016 年 2 月 23 日 获 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 同 意 挂 牌 函, 公 司 借 力 资 本 市 场, 助 推 企 业 长 足 发 展 战 略 发 展 思 路 迈 入 新 台 阶 报 告 期 间,2015 年 11 月 23 日, 公 司 投 资 设 立 深 圳 市 成 真 教 育 科 技 有 限 公 司, 专 注 于 儿 童 科 技 教 育 事 业, 以 提 供 儿 童 体 感 教 育 技 术 服 务 和 销 售 儿 童 科 教 产 品 为 一 体, 全 方 位 为 儿 童 提 供 体 感 互 动 教 育 模 式 的 高 科 技 教 育 企 业 报 告 期 内, 与 腾 讯 游 戏 达 成 合 作, 获 得 腾 讯 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 穿 越 火 线 全 民 飞 机 大 战 全 民 突 击 的 游 戏 模 型 玩 具 和 周 边 衍 生 礼 品 授 权, 这 将 为 公 司 文 化 产 品 开 发 销 售 打 开 良 好 开 端 报 告 期 内, 公 司 企 校 合 作 战 略 取 得 新 突 破, 与 浙 江 师 范 大 学 杭 州 幼 儿 师 范 学 院 达 成 战 略 合 作 协 议, 企 校 双 方 将 在 产 品 研 发 技 术 创 新 产 学 研 等 领 域 展 开 深 度 合 作 企 校 合 作 将 进 一 步 提 升 公 司 在 高 校 乃 至 全 社 会 影 响 力 和 美 誉 度, 为 公 司 教 育 科 技 产 品 开 发 打 下 坚 实 基 础 第 2 页, 共 110 页

3 目 录 第 一 节 声 明 与 提 示... 5 第 二 节 公 司 概 况... 7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 9 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 第 十 节 财 务 报 告 第 3 页, 共 110 页

4 释 义 释 义 项 目 公 司 本 公 司 母 公 司 彩 珀 股 份 股 份 公 司 彩 珀 玩 具 有 限 公 司 彩 珀 国 际 汕 头 裕 益 成 真 国 际 深 圳 成 真 腾 讯 游 戏 释 义 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 及 其 前 身 广 东 彩 珀 玩 具 实 业 有 限 公 司 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 广 东 彩 珀 玩 具 实 业 有 限 公 司 及 其 前 身 汕 头 市 彩 珀 塑 胶 制 品 有 限 公 司 和 澄 海 市 彩 珀 塑 胶 制 品 有 限 公 司 彩 珀 制 品 国 际 有 限 公 司 汕 头 市 澄 海 区 裕 益 玩 具 有 限 公 司 及 其 前 身 澄 海 市 裕 益 玩 具 有 限 公 司 成 真 国 际 有 限 公 司 深 圳 市 成 真 教 育 科 技 有 限 公 司 腾 讯 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 三 会 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 及 公 司 确 定 的 其 他 高 级 管 理 人 员 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 订 ) 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2014 年 修 订 ) 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 元 万 元 主 办 券 商 新 时 代 证 券 人 民 币 元 人 民 币 万 元 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 华 会 计 师 事 务 所 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 瀚 宇 律 师 事 务 所 广 东 瀚 宇 律 师 事 务 所 第 4 页, 共 110 页

5 声 明 第 一 节 声 明 与 提 示 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 事 项 是 否 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 存 在 异 议 或 无 法 保 证 其 真 实 准 确 完 整 是 否 存 在 未 出 席 董 事 会 审 议 年 度 报 告 的 董 事 是 否 存 在 豁 免 披 露 事 项 是 或 否 否 否 否 重 要 风 险 提 示 表 重 要 风 险 事 项 名 称 重 要 风 险 事 项 简 要 描 述 部 分 建 筑 物 未 取 得 房 产 证 的 风 险 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 截 至 本 报 告 签 署 日, 公 司 在 其 拥 有 的 位 于 汕 头 市 澄 海 区 莲 上 镇 涂 城 工 业 区 的 土 地 ( 澄 集 用 (2010) 第 号 ) 上 建 有 厂 房 约 2, 平 方 米 上 述 建 筑 物 因 未 履 行 规 划 及 建 设 审 批 手 续, 故 未 取 得 房 产 证 虽 然 该 建 筑 物 符 合 工 业 区 的 建 筑 规 划, 不 属 于 相 关 法 规 规 定 的 严 重 影 响 规 划 的 违 章 建 筑, 限 期 拆 除 或 没 收 该 建 筑 物 构 筑 物 的 情 况, 但 是 该 建 筑 物 仍 然 面 临 被 责 令 限 期 拆 除 拆 迁 或 无 法 正 常 使 用 的 风 险 公 司 生 产 玩 具 产 品 需 要 采 购 的 原 材 料 主 要 为 聚 苯 乙 烯 ABS 锌 合 金 包 装 彩 盒 电 子 配 件 塑 胶 油 漆 等 原 辅 材 料, 原 材 料 支 出 占 成 本 总 额 比 重 较 高 报 告 期 内, 石 油 价 格 的 大 幅 波 动 从 而 使 塑 料 价 格 出 现 较 大 幅 度 的 震 荡 ; 同 时, 锌 合 金 是 重 要 的 有 色 金 属, 也 是 公 司 生 产 合 金 玩 具 最 重 要 的 原 材 料 之 一, 锌 合 金 现 货 价 格 每 日 均 在 发 生 变 动 虽 然 公 司 已 经 采 取 对 大 宗 原 材 料 进 行 集 中 采 购 与 供 应 商 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 调 整 产 品 结 构 等 措 施, 公 司 仍 将 面 临 生 产 成 本 大 幅 变 动 的 风 险, 从 而 对 公 司 毛 利 率 和 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 成 立 前, 公 司 的 法 人 治 理 结 构 较 为 简 单 第 5 页, 共 110 页

6 汇 率 变 动 国 际 市 场 变 化 的 风 险 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 本 期 重 大 风 险 是 否 发 生 重 大 变 化 : 2015 年 9 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 逐 步 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系 但 是 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 相 关 公 司 治 理 机 制 运 行 时 间 不 长, 同 时 股 份 公 司 和 有 限 公 司 在 公 司 治 理 上 存 在 较 大 差 异, 公 司 管 理 层 仍 处 于 对 新 制 度 的 学 习 和 理 解 之 中, 对 新 制 度 的 贯 彻 执 行 水 平 仍 需 进 一 步 提 高 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 随 着 公 司 业 务 范 围 的 不 断 扩 展, 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 员 工 数 量 的 不 断 增 加, 未 来 可 能 存 在 因 内 部 治 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 公 司 产 品 以 外 销 为 主, 出 口 国 家 或 地 区 主 要 集 中 在 欧 洲 北 美 和 东 南 亚,2013 年 2014 年 及 2015 年, 公 司 出 口 销 售 额 占 产 品 销 售 总 额 的 比 重 分 别 为 75.10% 73.19% 和 77.10% 由 于 公 司 产 品 主 要 以 美 元 结 算, 因 此 人 民 币 对 外 币 汇 率 的 变 动 将 会 影 响 公 司 的 产 品 价 格, 从 而 影 响 出 口 产 品 的 价 格 竞 争 力 同 时, 人 民 币 汇 率 的 大 幅 波 动 将 导 致 公 司 出 现 汇 兑 损 益, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 向 前 五 大 客 户 累 计 实 现 的 销 售 金 额 占 全 部 营 业 收 入 的 比 重 为 86.56%, 存 在 客 户 较 为 集 中 的 风 险 如 果 公 司 现 有 客 户 的 生 产 经 营 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 者 客 户 决 定 终 止 与 公 司 的 合 作 关 系, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 报 告 期 内, 周 益 波 杜 椅 文 夫 妇 共 间 接 持 有 本 公 司 3, 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 94.45%, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 目 前, 周 益 波 先 生 在 本 公 司 担 任 董 事 长 兼 法 定 代 表 人, 杜 椅 文 女 士 在 本 公 司 担 任 董 事 兼 总 经 理 周 益 波 杜 椅 文 夫 妇 可 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 的 重 大 人 事 发 展 战 略 经 营 决 策 利 润 分 配 等 方 面 产 生 重 大 影 响 股 权 的 相 对 集 中 削 弱 了 中 小 股 东 对 公 司 管 理 决 策 的 影 响 力, 有 可 能 会 影 响 公 司 中 小 股 东 的 利 益 否 第 6 页, 共 110 页

7 第 二 节 公 司 概 况 一 基 本 信 息 公 司 中 文 全 称 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 及 缩 写 Guangdong caipo technology Co.,Ltd. 证 券 简 称 彩 珀 科 教 证 券 代 码 法 定 代 表 人 注 册 地 址 办 公 地 址 主 办 券 商 主 办 券 商 办 公 地 址 周 益 波 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 上 镇 涂 城 工 业 小 区 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 上 镇 涂 城 工 业 小 区 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 西 路 99 号 院 1 号 楼 15 层 1501 会 计 师 事 务 所 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 签 字 注 册 会 计 师 姓 名 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 杨 轶 彬 肖 铁 青 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 二 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 陈 锐 坤 电 话 传 真 电 子 邮 箱 公 司 网 址 chenruikun@caipotoys.com 联 系 地 址 及 邮 政 编 码 联 系 地 址 : 汕 头 市 澄 海 区 莲 上 镇 工 业 区 涂 城 工 业 小 区 ; 邮 政 编 码 : 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 三 企 业 信 息 单 位 : 股 股 票 公 开 转 让 场 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 间 行 业 ( 证 监 会 规 定 的 行 业 大 类 ) 主 要 产 品 与 服 务 项 目 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 各 类 合 金 塑 料 玩 具 的 研 发 生 产 和 销 售 ; 科 教 文 化 产 第 7 页, 共 110 页

8 品 开 发 生 产 和 销 售 工 作 ; 普 通 股 股 票 转 让 方 式 协 议 普 通 股 总 股 本 35,000,000 控 股 股 东 实 际 控 制 人 彩 珀 国 际 周 益 波 杜 椅 文 四 注 册 情 况 项 目 号 码 报 告 期 内 是 否 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 是 税 务 登 记 证 号 码 是 组 织 机 构 代 码 是 第 8 页, 共 110 页

9 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 盈 利 能 力 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 营 业 收 入 157,669, ,375, % 毛 利 率 % 16.93% 12.26% - 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 10,369, ,538, % 净 利 润 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 10,215, ,459, % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 26.76% 14.57% _ ( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 计 算 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 26.36% 14.32% - ( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 ) 基 本 每 股 收 益 % 二 偿 债 能 力 单 位 : 元 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 资 产 总 计 66,538, ,586, % 负 债 总 计 22,463, ,167, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 44,075, ,419, % 资 产 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 % 股 净 资 产 资 产 负 债 率 % 33.76% 38.78% - 流 动 比 率 利 息 保 障 倍 数 第 9 页, 共 110 页

10 三 营 运 情 况 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 34,063, ,799, 净 额 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 四 成 长 情 况 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 总 资 产 增 长 率 % 21.90% 32.11% - 营 业 收 入 增 长 率 % 54.01% 21.81% - 净 利 润 增 长 率 % % % - 五 股 本 情 况 单 位 : 股 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 普 通 股 总 股 本 35,000,000 17,107, % 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 带 有 转 股 条 款 的 债 券 期 权 数 量 六 非 经 常 性 损 益 单 位 : 元 项 目 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -18, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 117, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 106, 非 经 常 性 损 益 合 计 205, 所 得 税 影 响 数 51, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) - 第 10 页, 共 110 页

11 非 经 常 性 损 益 净 额 153, 第 11 页, 共 110 页

12 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 经 营 分 析 ( 一 ) 商 业 模 式 自 设 立 以 来, 公 司 一 直 专 注 于 各 类 合 金 车 模 玩 具 婴 幼 益 智 玩 具 衍 生 品 玩 具 和 科 教 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 具 备 较 强 的 研 发 能 力 和 稳 固 的 市 场 营 销 网 络, 产 品 远 销 欧 美 市 场 及 世 界 各 地, 已 经 具 有 良 好 的 品 牌 基 础 目 前, 公 司 紧 紧 围 绕 文 化 和 科 教 两 个 领 域 进 行 经 营 管 理 工 作, 在 文 化 产 品 上, 公 司 在 保 持 具 有 一 定 市 场 优 势 的 车 模 文 化 产 品 发 展 的 同 时, 进 一 步 与 腾 讯 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 达 成 合 作, 成 为 腾 讯 游 戏 穿 越 火 线 全 民 飞 机 大 战 全 民 突 击 的 游 戏 模 型 玩 具 和 周 边 衍 生 礼 品 授 权, 拓 展 了 游 戏 衍 生 品 文 化 产 品 新 领 域 ; 在 科 教 产 品 上, 公 司 大 力 拓 展 益 智 和 科 教 产 品, 结 合 新 兴 的 高 新 技 术, 全 面 升 级 产 品 功 能, 实 现 产 品 教 育 功 能 转 变, 从 传 统 玩 具 制 造 商 向 儿 童 科 教 产 品 提 供 商 和 体 感 教 育 服 务 商 转 型 公 司 已 经 投 资 设 立 深 圳 成 真 教 育 科 技 公 司, 专 业 研 究 开 发 以 儿 童 体 感 教 育 技 术 服 务 和 应 用, 研 究 高 科 技 智 能 的 儿 童 益 智 文 化 教 育 玩 具, 使 公 司 成 为 一 家 以 研 发 生 产 销 售 儿 童 益 智 教 育 玩 具 和 提 供 儿 童 体 感 教 育 技 术 服 务 为 一 体, 全 方 位 为 儿 童 提 供 体 感 互 动 教 育 模 式 及 内 容 的 高 科 技 教 育 文 化 企 业 报 告 期 内, 公 司 的 商 业 模 式 较 上 年 度 未 发 生 重 大 变 化 年 度 内 变 化 统 计 : 所 处 行 业 是 否 发 生 变 化 主 营 业 务 是 否 发 生 变 化 事 项 主 要 产 品 或 服 务 是 否 发 生 变 化 客 户 类 型 是 否 发 生 变 化 关 键 资 源 是 否 发 生 变 化 销 售 渠 道 是 否 发 生 变 化 收 入 来 源 是 否 发 生 变 化 商 业 模 式 是 否 发 生 变 化 ( 二 ) 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 第 12 页, 共 110 页 是 或 否 2015 年 公 司 面 对 行 业 竞 争, 公 司 积 极 推 动 产 业 转 型 升 级, 自 主 创 新 提 升 产 品 附 加 值, 提 升 业 绩, 整 体 实 力 迈 上 新 台 阶, 全 年 发 展 情 况 符 合 年 度 经 营 计 划 预 期 1 面 对 行 业 竞 争 与 挑 战, 公 司 积 极 创 新, 提 升 产 品 附 加 值, 大 力 拓 展 国 外 市 场 的 同 时 加 快 国 内 品 牌 渠 道 建 设, 最 终 实 现 业 绩 增 长 2015 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 157,669, 元, 同 比 增 长 54.01%; 实 现 净 利 润 为 10,369, 元, 同 比 增 长 %; 截 至 2015 年 年 末, 公 司 总 资 产 66,538, 元, 同 比 增 长 21.90%, 归 属 于 母 公 司 净 资 产 每 股 1.26 元, 基 本 每 股 收 益 0.30 元 2 巩 固 车 模 产 品 优 势, 实 现 向 科 教 文 化 产 品 转 型 升 级 报 告 期 内, 公 司 继 续 保 持 车 模 文 化 产 品 的 优 势, 深 化 与 全 球 知 名 汽 车 厂 商 合 作, 取 得 宝 马 宾 利 奔 驰 路 虎 捷 豹 奥 迪 莲 花 菲 亚 特 玛 莎 拉 蒂, 还 新 增 大 众 本 田 等 在 内 共 计 21 家 全 球 著 名 汽 车 厂 商 的 授 权, 进 否 否 否 否 否 否 否 否

13 一 步 巩 固 公 司 车 模 市 场 的 优 势 3 在 文 化 产 品 上, 公 司 除 了 继 续 拓 展 与 全 世 界 各 大 汽 车 厂 商 的 合 作, 同 时 向 游 戏 文 化 衍 生 品 领 域 进 一 步 延 伸, 公 司 与 腾 讯 游 戏 合 作, 取 得 穿 越 火 线 全 民 飞 机 大 战 全 民 突 击 的 游 戏 模 型 玩 具 和 周 边 衍 生 礼 品 授 权, 成 为 腾 讯 游 戏 国 内 授 权 运 营 商 4 在 科 教 产 品 上, 公 司 活 力 沙 等 益 智 科 教 产 品, 因 其 环 保 卫 生 和 DIY 的 益 智 功 能, 获 得 国 内 外 客 户 的 一 致 好 评,2015 年 科 教 产 品 销 售 额 达 到 887 万 元 5 随 着 互 联 网 技 术 以 及 智 能 技 术 与 传 统 行 业 结 合 应 用, 公 司 加 科 教 产 品 研 发 投 入, 实 现 产 品 教 育 功 能 转 变, 从 传 统 玩 具 制 造 商 向 儿 童 科 教 产 品 提 供 商 和 体 感 教 育 服 务 商 转 型 公 司 已 经 投 资 设 立 深 圳 市 成 真 教 育 科 技 公 司, 专 业 研 究 开 发 以 儿 童 体 感 教 育 技 术 服 务 和 应 用, 同 时 与 浙 江 师 范 大 学 杭 州 幼 儿 师 范 学 院 达 成 战 略 合 作, 全 方 位 为 儿 童 提 供 体 感 互 动 教 育 模 式 及 内 容 6 完 善 渠 道 网 络 建 设, 提 升 品 牌 价 值 报 告 期 内, 公 司 目 前 主 要 采 取 经 销 直 销 ( 终 端 专 柜 ) 和 网 上 销 售 等 三 种 销 售 模 式 在 国 内 营 销 上, 公 司 与 全 国 各 地 经 销 商 建 立 了 良 好 合 作 关 系, 建 成 了 覆 盖 大 部 分 省 份 的 营 销 网 络 ; 同 时 公 司 积 极 拓 展 电 商 业 务, 组 建 专 业 电 商 团 队 对 公 司 天 猫 旗 舰 店 进 行 运 营 及 管 理, 并 与 国 内 多 家 知 名 网 站 建 立 起 了 良 好 的 合 作 关 系 7 大 力 推 行 制 造 生 产 自 动 化 建 设, 自 主 研 发 投 入 初 见 成 效 报 告 期 内, 公 司 加 大 在 自 主 研 发 和 生 产 自 动 化 建 设 领 域 投 入, 公 司 自 主 研 发 方 面 具 有 一 定 的 优 势, 目 前 公 司 拥 有 注 册 商 标 20 项 实 用 新 型 专 利 6 项 软 件 著 作 权 6 项 ; 同 时 公 司 拥 有 完 整 的 生 产 体 系, 主 要 核 心 技 术 包 括 全 自 动 静 电 喷 涂 技 术 精 密 模 具 制 造 技 术 机 械 手 伺 服 驱 动 系 统 合 金 车 触 摸 感 应 控 制 技 术 合 金 车 发 声 光 控 制 技 术, 极 大 的 降 低 了 生 产 成 本 和 损 耗, 提 升 工 作 效 率, 增 强 产 品 竞 争 力 1. 主 营 业 务 分 析 (1) 利 润 构 成 项 目 金 额 本 期 变 动 比 例 % 占 营 业 收 入 的 比 重 % 第 13 页, 共 110 页 金 额 上 年 同 期 变 动 比 例 % 单 位 : 元 占 营 业 收 入 的 比 营 业 收 入 157,669, % - 102,375, % - 营 业 成 本 130,977, % 83.07% 89,822, % 87.74% 毛 利 率 % 16.93% % - - 管 理 费 用 5,973, % 3.79% 4,030, % 3.94% 销 售 费 用 6,185, % 3.92% 1,317, % 1.29% 财 务 费 用 -340, % -0.22% 1,066, % 1.04% 营 业 利 润 13,790, % 8.75% 5,958, % 5.82% 营 业 外 收 入 356, % 0.23% 105, % 0.10% 营 业 外 支 出 151, % % 重 % 0.00% 净 利 润 10,369, % 6.58% 4,538, % 4.43% 项 目 重 大 变 动 原 因 : 年 度 营 业 收 入 增 长 的 原 因 是 : 在 报 告 期 内, 公 司 积 极 拓 展 国 内 外 市 场, 继 续 保 持 车

14 模 销 售 优 势, 车 模 销 售 收 入 比 上 年 同 期 有 较 大 幅 度 的 提 升 ; 同 时 2015 年 度, 公 司 加 大 新 产 品 的 研 发 和 销 售 工 作, 游 戏 衍 生 品 玩 具 投 入 生 产 并 产 生 销 售 收 入 2. 在 营 业 利 润 上, 在 报 告 期 内, 公 司 获 得 众 多 国 际 车 厂 的 授 权, 提 升 产 品 附 加 值, 同 时, 公 司 加 强 成 本 控 制 管 理, 引 进 自 动 化 生 产 设 备, 提 高 生 产 效 率, 公 司 营 业 利 润 占 营 业 收 入 的 比 例 从 上 期 的 5.82% 提 升 到 本 期 的 8.75% 3. 在 营 业 成 本 上 和 管 理 费 用 上, 因 为 营 业 收 入 增 加, 营 业 成 本 管 理 费 用 也 是 随 着 提 升, 但 是 整 体 营 业 成 本 和 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 相 比 上 期 没 有 大 的 变 化 4. 在 销 售 费 用 上, 因 为 随 着 销 售 额 增 加, 相 应 的 运 输 费 用 也 提 升, 同 时 公 司 为 保 持 车 模 优 势, 加 大 车 厂 授 权 费 用 投 入, 加 大 产 品 的 宣 传 力 度, 加 大 展 销 会 和 广 告 费 用 的 投 入, 所 以 销 售 费 用 同 比 有 所 上 升 5. 财 务 费 用 上, 公 司 在 加 强 成 本 控 制 同 时, 公 司 也 加 强 财 务 管 理, 规 范 财 务 制 度, 严 格 控 制 财 务 费 用 支 出, 加 之 人 民 币 对 美 元 的 汇 率 波 动 形 成 汇 兑 收 益, 财 务 费 用 较 上 期 下 降 了 % 6. 营 业 外 收 入 上, 主 要 是 报 告 期 内, 公 司 获 得 相 应 的 政 府 补 贴, 主 要 是 出 口 奖 励 和 中 小 企 业 发 展 奖 励 7. 净 利 润 上, 主 要 是 报 告 期 内, 公 司 销 售 渠 道 的 拓 展 导 致 营 业 收 入 的 持 续 增 长 所 致 (2) 收 入 构 成 单 位 : 元 项 目 本 期 收 入 金 额 本 期 成 本 金 额 上 期 收 入 金 额 上 期 成 本 金 额 主 营 业 务 收 入 157,478, ,977, ,375, ,822, 其 他 业 务 收 入 191, 合 计 157,669, ,977, ,375, ,822, 按 产 品 或 区 域 分 类 分 析 : 类 别 / 项 目 本 期 收 入 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % 上 期 收 入 金 额 单 位 : 元 占 营 业 收 入 比 内 销 36,065, % 27,442, % 外 销 121,413, % 74,933, % 合 计 157,478, % 102,375, % 例 % 收 入 构 成 变 动 的 原 因 报 告 期 内, 公 司 内 销 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 从 上 期 的 26.81% 下 降 至 22.90%, 原 因 是 虽 然 公 司 同 时 积 极 拓 展 国 内 外 销 售 渠 道, 但 是 由 于 境 外 客 户 对 公 司 产 品 的 需 求 增 长 较 快, 导 致 外 销 收 入 的 增 长 速 度 高 于 内 销 收 入 (3) 现 金 流 量 状 况 单 位 : 元 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 34,063, ,799, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,299, ,139, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,608, ,171, 第 14 页, 共 110 页

15 现 金 流 量 分 析 : 公 司 在 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 上, 同 比 有 较 大 幅 度 的 提 升, 从 上 期 的 -2,799,464.64, 元, 提 升 为 34,063, 元 ; 公 司 主 要 控 制 存 货 管 理, 减 少 库 存, 同 时 在 经 营 性 应 收 项 目 上 有 较 大 幅 度 的 提 升, 使 公 司 在 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 有 较 大 幅 度 提 升 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 有 较 大 幅 度 的 流 出, 主 要 是 因 为 公 司 购 建 固 定 资 产 购 买 银 行 理 财 产 品 以 及 投 资 设 立 全 资 子 公 司 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 有 较 大 幅 度 的 变 化, 主 要 是 因 为 本 期 公 司 有 较 好 的 经 营 性 现 金 流 入 以 及 公 司 偿 还 了 银 行 借 款 (4) 主 要 客 户 情 况 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 年 度 销 售 占 比 是 否 存 在 关 联 关 系 1 百 德 洋 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 78,399, % 否 2 A1+Multinational Packaging Inc. 25,440, % 否 3 子 民 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 13,674, % 否 4 彩 珀 制 品 国 际 有 限 公 司 10,652, % 是 5 汕 头 市 彩 利 信 贸 易 有 限 公 司 8,312, % 是 合 计 136,479, % - 注 : 如 存 在 关 联 关 系, 则 必 须 披 露 客 户 的 具 体 名 称 (5) 主 要 供 应 商 情 况 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 年 度 采 购 占 比 是 否 存 在 关 联 关 系 1 百 德 洋 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 26,930, % 否 2 水 口 山 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 16,903, % 否 3 广 东 星 辉 合 成 材 料 有 限 公 司 12,363, % 否 4 汕 头 市 邦 领 贸 易 有 限 公 司 9,409, % 否 5 无 锡 利 长 金 属 材 料 贸 易 有 限 公 司 6,535, % 否 6 汕 头 市 澄 海 区 金 冠 塑 胶 制 品 有 限 公 司 3,372, % 否 7 汕 头 市 澄 海 区 建 禹 纸 业 有 限 公 司 3,094, % 否 8 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 鸿 盛 五 金 塑 料 配 件 厂 3,030, % 否 9 万 利 制 漆 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 2,510, % 否 10 新 利 达 电 池 实 业 ( 德 庆 ) 有 限 公 司 1,821, % 否 合 计 85,970, % - 注 : 如 存 在 关 联 关 系, 则 必 须 披 露 供 应 商 的 具 体 名 称 (6) 研 发 支 出 单 位 : 元 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 研 发 投 入 金 额 1,358, 第 15 页, 共 110 页

16 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例 % 0.86% - 2. 资 产 负 债 结 构 分 析 单 位 : 元 项 目 本 年 期 末 上 年 期 末 占 总 资 产 比 重 的 金 额 变 动 比 例 % 占 总 资 产 的 比 重 % 金 额 变 动 比 例 % 占 总 资 产 的 比 重 % 增 减 货 币 资 金 10,276, % 15.44% 5,018, % 9.19% 67.98% 应 收 账 款 14,044, % 21.11% 9,923, % 18.18% 16.11% 存 货 6,802, % 10.22% 10,078, % 18.46% % 长 期 股 权 投 资 % % - 固 定 资 产 6,182, % 9.29% 6,035, % 11.06% % 在 建 工 程 140, % % - 短 期 借 款 13,000, % 19.54% 13,000, % 23.82% % 长 期 借 款 1,555, % 2.34% 3,888, % % 资 产 总 计 66,538, % - 54,586, 资 产 负 债 项 目 重 大 变 动 原 因 : 在 货 币 资 金 上, 报 告 期 内, 公 司 销 售 收 入 持 续 增 长, 导 致 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 额 有 较 大 幅 度 的 提 升, 从 上 期 -2,799, 元, 提 升 到 34,063, 元, 同 时 本 期 未 分 配 利 润 7,407, 元 公 司 应 收 账 款 较 上 年 度 同 期 增 长 了 41.53%, 主 要 是 因 为 公 司 的 品 牌 影 响 力 持 续 扩 大 销 售 渠 道 的 持 续 拓 展, 营 业 收 入 持 续 增 长, 公 司 给 与 部 分 老 客 户 一 定 的 信 用 期 所 致 公 司 严 格 库 存 管 理, 规 范 库 存 产 品 管 理 制 度, 同 时 加 强 订 单 管 理, 加 快 库 存 周 转 速 度, 本 期 的 存 货 余 额 同 比 下 降 32.50% 长 期 借 款 上, 因 为 公 司 经 营 利 润 提 升, 公 司 偿 还 长 期 借 款, 长 期 借 款 余 额 从 期 初 的 3,888, 元, 下 降 到 期 末 的 1,555, 元 3. 投 资 状 况 分 析 (1) 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 2015 年 5 月 28 日, 本 公 司 在 香 港 注 册 成 立 了 全 资 子 公 司 成 真 国 际 有 限 公 司, 注 册 资 本 12 万 美 元,2015 年 7 月 23 日, 成 真 国 际 有 限 公 司 收 到 本 公 司 出 资 12 万 美 元, 自 2015 年 7 月 23 日 起, 本 公 司 将 成 真 国 际 有 限 公 司 纳 入 合 并 范 围 成 真 国 际 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 总 资 产 4,925, 净 资 产 887, 营 业 收 入 30,740, 净 利 润 102, 年 11 月 23 日, 本 公 司 投 资 成 立 全 资 子 公 司 深 圳 市 成 真 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 500 万 元, 自 2015 年 11 月 23 日 起, 本 公 司 将 深 圳 市 成 真 教 育 科 技 有 限 公 司 纳 入 合 并 第 16 页, 共 110 页

17 范 围 深 圳 成 真 简 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 第 17 页, 共 110 页 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 单 位 : 元 总 资 产 2,040, 净 资 产 53, 营 业 收 入 - 净 利 润 -12, 深 圳 成 真 目 前 处 于 产 品 开 发 阶 段, 尚 未 产 生 业 绩 (2) 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 报 告 期 内, 公 司 利 用 部 分 闲 置 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品, 详 情 如 下 : 产 品 名 称 发 售 银 行 购 买 日 期 中 银 日 积 月 累 - 日 计 划 ( 三 ) 外 部 环 境 的 分 析 中 国 银 行 2015 年 11 月 1 日 累 计 购 买 金 额 ( 元 ) 23,000,0 00 赎 回 日 期 2016 年 2 月 29 日 收 益 率 归 属 收 益 ( 元 ) 2.6% 87, (1) 玩 具 行 业 技 术 标 准 不 断 提 高 随 着 生 活 水 平 的 提 高 及 环 保 观 念 的 强 化, 促 使 玩 具 消 费 者 从 自 身 健 康 和 安 全 考 虑 出 发 对 玩 具 的 质 量 提 出 更 高 的 要 求 玩 具 进 口 国 为 保 障 本 国 消 费 者 的 健 康 和 保 护 本 国 玩 具 产 业, 亦 制 定 了 越 来 越 严 格 的 安 全 与 环 保 标 准 (2) 玩 具 与 文 化 产 业 联 动 加 强 从 国 外 成 熟 玩 具 行 业 的 发 展 经 验 来 看, 玩 具 与 影 视 动 漫 游 戏 行 业 结 合 是 玩 具 行 业 发 展 到 一 定 阶 段 后 的 一 种 新 的 盈 利 模 式 影 视 动 漫 等 文 化 产 业 的 繁 荣 为 传 统 玩 具 的 研 发 设 计 提 供 了 更 多 的 素 材 拓 宽 了 思 路 设 计 中 加 入 文 化 元 素 能 提 高 玩 具 的 商 品 价 值 提 升 消 费 者 对 品 牌 产 品 的 忠 诚 度 与 辨 识 度 ; 影 视 动 漫 作 品 的 热 播 能 促 进 其 授 权 玩 具 及 衍 生 品 的 销 售, 塑 造 良 好 的 品 牌 形 象, 提 升 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 玩 具 与 文 化 产 业 的 联 动 更 容 易 形 成 自 主 品 牌, 授 权 玩 具 的 发 展 空 间 十 分 广 阔 (3) 教 育 玩 具 产 品 普 及 率 将 进 一 步 提 升, 市 场 需 求 巨 大 在 欧 美 等 经 济 发 达 地 区, 儿 童 的 早 期 教 育 历 来 备 受 重 视 得 益 于 电 子 技 术 的 广 泛 运 用 和 经 济 条 件 的 改 善, 父 母 们 更 倾 向 于 为 孩 子 选 择 趣 味 性 功 能 性 都 远 胜 于 传 统 教 育 方 式 的 教 育 玩 具 目 前 教 育 玩 具 在 欧 美 发 达 国 家 的 普 及 程 度 很 高, 各 种 教 育 玩 具 在 欧 美 儿 童 中 的 普 及 率 达 80% 以 上, 而 随 着 3D 互 动 的 电 子 教 育 玩 具 盛 行, 将 成 为 教 育 玩 具 的 核 心 目 前, 新 兴 经 济 体 教 育 玩 具 产 品 的 市 场 容 量 还 远 未 达 到 饱 和, 随 着 普 及 率 的 进 一 步 提 升, 市 场 规 模 将 进 一 步 扩 大, 未 来 教 育 玩 具 产 品 必 将 成 为 玩 具 行 业 的 重 要 市 场 (4) 儿 童 玩 具 智 能 化, 多 媒 体 游 戏 化 发 展 迅 速 二 胎 政 策 的 实 施, 使 得 许 多 家 庭 迎 来 了 可 爱 的 新 成 员, 同 时 也 带 动 了 儿 童 玩 具 产 业 的 发 展, 各 种 新 奇 有 趣 的 玩 具 进 入 大 众 的 视 野, 传 统 简 单 的 儿 童 玩 具 已 经 逐 渐 满 足 不 了 人 们 日 益 增 长 的 物 质 需 求, 多 媒 体 游 戏 在 融 入 玩 具 行 业, 更 独 特 的 玩 乐 体 验 融 入 其 中, 使 其 蓬 勃 向 前 发 展 同 时 随 着 智 能 技 术 浪 潮, 智 能 玩 具 潮 流 又 上 了 一 个 新 的 台 阶, 衍 生 出 多 种 玩 法, 如 GPS 定 位 可 穿 戴 动 态 视 频 创 作 云 数 据 语 音 近 距 离 无 线 通 讯 动 作 感 应 等

18 (5) 汽 车 产 业 迅 猛 发 展 极 大 促 进 车 模 玩 具 的 需 求 随 着 汽 车 消 费 的 迅 速 增 长, 车 模 玩 具 逐 渐 成 为 爱 车 族 的 消 费 时 尚 车 模 玩 具 是 传 承 汽 车 文 化 的 一 种 重 要 方 式, 车 模 玩 具 除 了 能 够 满 足 消 费 者 的 爱 车 嗜 好 外, 还 可 以 帮 助 消 费 者 了 解 汽 车 知 识 就 车 模 玩 具 本 身 来 说, 由 于 是 对 真 车 的 真 实 再 现, 汽 车 的 主 要 结 构 都 以 同 比 例 缩 小 的 方 式 展 现 出 来, 通 过 车 模 玩 具 可 以 使 对 汽 车 各 部 件 陌 生 的 人 逐 渐 懂 得 这 些 部 件 的 外 观 特 征 和 功 能 ( 四 ) 竞 争 优 势 分 析 (1) 技 术 研 发 优 势 公 司 拥 有 一 支 专 业 且 经 验 丰 富 的 玩 具 研 发 队 伍, 建 立 了 较 完 善 的 研 发 体 制, 可 完 成 从 产 品 概 念 提 出 直 至 生 产 过 程 完 成 的 全 流 程 工 作 公 司 每 年 均 进 行 大 量 的 项 目 开 发, 在 自 主 研 发 方 面 具 有 一 定 的 优 势, 目 前 公 司 拥 有 6 项 软 件 著 作 权 和 6 项 实 用 新 型 专 利 同 时, 公 司 拥 有 完 整 的 生 产 体 系, 主 要 核 心 技 术 包 括 全 自 动 静 电 喷 涂 技 术 精 密 模 具 制 造 技 术 机 械 手 伺 服 驱 动 系 统 合 金 车 触 摸 感 应 控 制 技 术 合 金 车 发 声 光 控 制 技 术 ; 公 司 利 用 这 些 关 键 要 素 生 产 出 优 质 的 车 模 玩 具 电 动 玩 具 婴 幼 玩 具 衍 生 品 玩 具 和 其 他 玩 具 (2) 品 牌 效 应 优 势 公 司 自 成 立 以 来 十 分 注 重 产 品 创 新 和 诚 信 经 营, 始 终 坚 持 发 展 自 主 品 牌 战 略, 公 司 产 品 具 有 辨 识 度 高 趣 味 性 浓 教 育 性 强 和 性 价 比 高 等 优 势 公 司 在 品 牌 塑 造 方 面 具 有 一 定 的 优 势, 目 前 公 司 境 内 外 拥 有 注 册 商 标 20 项, 且 曾 荣 获 广 东 省 著 名 商 标 称 号 经 过 持 续 多 年 的 经 营 和 努 力, 公 司 已 经 成 为 国 内 知 名 的 玩 具 产 品 生 产 企 业, 玩 具 产 品 赢 得 经 销 商 终 端 零 售 商 及 国 内 外 市 场 消 费 者 的 广 泛 认 可, 产 品 热 销 欧 美 东 南 亚 等 全 球 市 场, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 (3) 业 务 推 广 优 势 公 司 经 过 近 年 的 发 展, 产 品 及 服 务 日 臻 完 善, 形 成 了 车 模 玩 具 电 动 玩 具 婴 幼 玩 具 衍 生 品 玩 具 和 其 他 玩 具 等 五 大 系 列 在 国 际 市 场 方 面, 公 司 一 直 以 来 都 与 有 实 力 的 贸 易 公 司 保 持 稳 定 的 战 略 合 作 关 系, 配 合 其 生 产 OEM 和 ODM 产 品, 客 户 选 择 不 同 供 应 商 的 转 换 成 本 和 管 理 成 较 高 就 国 内 市 场 而 言, 公 司 与 全 国 多 家 经 销 商 建 立 了 合 作 关 系, 初 步 搭 建 了 覆 盖 大 部 分 省 份 的 营 销 网 络, 并 安 排 富 有 经 验 的 销 售 人 员 负 责 公 司 各 系 列 产 品 在 各 个 区 域 的 市 场 推 广 经 销 商 和 销 售 终 端 的 服 务 等 ; 同 时, 公 司 积 极 拓 展 网 上 销 售 平 台, 与 国 内 多 家 知 名 网 站 建 立 起 了 良 好 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 已 具 备 较 稳 固 的 市 场 营 销 网 络, 产 品 远 销 欧 美 市 场 及 世 界 各 地, 已 经 形 成 了 适 应 和 开 拓 国 际 玩 具 产 品 市 场 的 强 大 能 力 公 司 在 国 内 合 金 玩 具 产 品 市 场 建 立 了 较 完 善 的 市 场 营 销 及 顾 客 服 务 网 络, 在 行 业 中 处 于 领 先 地 位 (4) 高 效 团 队 优 势 公 司 的 高 级 管 理 层 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 在 玩 具 行 业 从 业 多 年, 具 有 丰 富 的 从 业 经 验, 对 玩 具 行 业 具 有 十 分 深 刻 的 理 解, 能 够 迅 速 把 握 行 业 技 术 的 发 展 趋 势 与 方 向 公 司 已 经 打 造 了 一 支 技 术 精 湛 经 验 丰 富 结 构 合 理 团 结 合 作 的 管 理 和 技 术 团 队, 为 公 司 提 供 持 续 的 创 新 动 力 基 于 长 期 规 划, 公 司 还 将 不 断 引 进 优 质 人 才 以 配 合 未 来 的 发 展 战 略, 强 化 产 业 链 复 合 型 协 同 能 力, 以 生 产 更 多 富 有 创 新 思 维, 与 市 场 高 度 结 合, 引 领 行 业 发 展 方 向 的 创 意 玩 具 产 品 ( 五 ) 持 续 经 营 评 价 报 告 期 内, 公 司 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立, 具 有 良 好 的 自 主 经 营 能 力 ; 会 计 核 算 财 务 管 理 风 险 控 制 等 重 大 内 部 控 制 体 系 运 行 良 好 ; 主 营 业 务 突 出, 主 要 财 务 指 第 18 页, 共 110 页

19 标 健 康 ; 经 营 管 理 层 核 心 业 务 人 员 队 伍 稳 定 ; 无 违 法 违 规 行 为 发 生 公 司 具 备 良 好 的 持 续 经 营 能 力 二 未 来 展 望 ( 自 愿 披 露 ) ( 一 ) 行 业 发 展 趋 势 (1) 国 内 市 场 是 玩 具 企 业 的 开 拓 重 点 据 2010 年 第 六 次 全 国 人 口 普 查 显 示, 我 国 0-14 岁 人 口 约 为 2.22 亿, 随 着 单 独 二 胎 政 策 的 放 开, 会 带 来 一 波 补 偿 性 生 育 高 峰, 在 未 来 几 年 中, 该 年 龄 段 的 人 群 数 将 快 速 增 长, 国 内 市 场 对 玩 具 的 需 求 将 会 同 步 放 大 (2) 赋 予 玩 具 内 涵 培 育 自 主 品 牌, 市 场 细 分 趋 势 明 显 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 和 观 念 的 进 步, 消 费 者 注 重 的 不 仅 仅 是 产 品 的 价 格, 还 有 产 品 的 质 量 以 及 产 品 的 附 加 值, 像 娱 乐 性 教 育 性 情 感 诉 求 等, 对 品 牌 的 认 知 度 逐 渐 上 升, 也 越 来 越 倾 向 于 购 买 品 牌 玩 具, 实 现 持 续 健 康 的 发 展, 玩 具 企 业 应 加 强 与 文 化 产 业 的 联 动, 赋 予 玩 具 内 涵, 培 育 有 竞 争 力 的 品 牌, 提 高 产 品 附 加 价 值, 实 现 品 牌 效 应 (3) 寓 教 于 乐, 玩 具 走 进 教 室, 教 育 玩 具 市 场 前 景 广 阔 玩 教 结 合 的 教 育 模 式 早 已 成 为 欧 美 各 国 积 极 践 行 的 教 育 理 念 在 教 育 领 域, 现 代 学 习 方 式 的 体 验 性 主 动 性 独 立 性 独 特 性 和 问 题 性 逐 渐 被 大 众 认 可, 并 在 不 断 发 展 因 具 备 娱 乐 和 教 育 两 大 功 能, 玩 具 在 现 代 学 习 方 式 中 被 广 泛 运 用, 并 取 得 良 好 成 效 家 长 所 要 求 的 玩 具 不 仅 是 孩 子 们 的 亲 密 玩 伴, 还 是 他 们 成 长 的 良 师 益 友, 益 智 教 玩 具 也 应 运 而 生 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 (1) 渠 道 深 耕, 同 时 开 拓 新 渠 道 继 续 深 挖 玩 具 车 模 渠 道 主 业, 进 一 步 拓 展 渠 道 客 户 的 全 国 和 国 外 市 场 ; 积 极 开 拓 新 的 市 场 渠 道, 特 别 是 加 强 KA 渠 道 的 开 发, 提 升 公 司 品 牌, 同 时 进 行 电 商 渠 道 的 整 合, 完 善 彩 珀 电 商 分 销 渠 道 (2) 加 快 公 司 转 型 升 级, 积 极 开 发 科 教 产 品 公 司 在 巩 固 原 有 的 车 模 文 化 产 品 和 游 戏 衍 生 品 的 基 础 上, 积 极 研 发 科 教 产 品, 推 动 公 司 转 型 升 级 ( 三 ) 经 营 计 划 或 目 标 ( 以 下 所 述 2016 年 公 司 经 营 计 划 并 不 构 成 对 投 资 者 的 业 绩 承 诺, 能 否 实 现 取 决 于 市 场 状 况 的 变 化 经 营 团 队 的 努 力 程 度 等 多 种 因 素 的 影 响, 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 请 投 资 者 注 意 风 险 ) 2016 年, 公 司 将 加 大 不 同 渠 道 客 户 的 市 场 开 拓 力 度, 积 极 提 升 公 司 业 绩 在 业 务 管 理 上, 继 续 优 化 公 司 车 模 产 品, 加 大 腾 讯 游 戏 衍 生 品 产 品 推 广 力 度, 深 化 客 户 关 系, 打 造 公 司 渠 道 优 势 ; 在 经 营 管 理 上, 进 行 自 动 化 升 级 改 造, 加 强 成 本 控 制, 建 立 高 效 供 应 链 体 系, 提 升 公 司 盈 利 能 力 ; 同 时 配 合 公 司 转 型 升 级, 进 一 步 研 发 出 创 新 的 科 教 产 品 在 人 才 战 略 上, 配 合 公 司 科 教 产 品 的 研 发, 大 力 引 进 高 层 次 人 才, 搭 建 科 教 产 品 研 究 中 心, 同 时 建 立 多 层 次 的 人 才 培 养 机 制, 积 极 引 进 管 理 咨 询 公 司 进 行 培 训, 提 升 人 才 素 质, 促 进 人 力 资 源 优 势 的 进 一 步 发 挥 ; 第 19 页, 共 110 页

20 在 企 业 文 化 上, 加 强 企 业 文 化 建 设, 积 极 应 对 市 场 变 化, 保 持 公 司 健 康 稳 健 持 续 发 展 ( 四 ) 不 确 定 性 因 素 公 司 暂 无 对 公 司 发 展 战 略 或 经 营 计 划 产 生 重 大 影 响 的 不 确 定 因 素 三 风 险 因 素 ( 一 ) 持 续 到 本 年 度 的 风 险 因 素 (1) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 报 告 期 内, 周 益 波 杜 椅 文 夫 妇 共 间 接 持 有 本 公 司 3, 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 94.45%, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 目 前, 周 益 波 先 生 在 本 公 司 担 任 董 事 长 兼 法 定 代 表 人, 杜 椅 文 女 士 在 本 公 司 担 任 董 事 兼 总 经 理 周 益 波 杜 椅 文 夫 妇 可 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 的 重 大 人 事 发 展 战 略 经 营 决 策 利 润 分 配 等 方 面 产 生 重 大 影 响 股 权 的 相 对 集 中 削 弱 了 中 小 股 东 对 公 司 管 理 决 策 的 影 响 力, 有 可 能 会 影 响 公 司 中 小 股 东 的 利 益 针 对 该 风 险, 公 司 采 取 以 下 对 策 : 一 方 面, 公 司 已 通 过 建 立 科 学 的 内 部 治 理 结 构, 制 定 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等, 以 制 度 规 范 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 决 策 行 为, 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 和 其 他 股 东 的 权 益 进 行 侵 害 ; 另 一 方 面, 公 司 将 通 过 加 强 对 管 理 层 培 训 等 方 式, 不 断 增 强 控 股 股 东 及 管 理 层 的 诚 信 和 规 范 意 识, 督 促 其 切 实 遵 守 相 关 法 律 法 规, 忠 诚 履 行 职 责 (2) 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 向 前 五 大 客 户 累 计 实 现 的 销 售 金 额 占 全 部 营 业 收 入 的 比 重 为 86.56%, 存 在 客 户 较 为 集 中 的 风 险 如 果 公 司 现 有 客 户 的 生 产 经 营 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 者 客 户 决 定 终 止 与 公 司 的 合 作 关 系, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 针 对 该 风 险, 公 司 采 取 以 下 对 策 : 公 司 未 来 拟 在 稳 固 与 现 有 重 点 客 户 合 作 关 系 的 前 提 下, 坚 持 进 行 市 场 和 客 户 培 育, 不 断 拓 展 新 的 销 售 区 域 和 新 的 销 售 客 户 随 着 公 司 的 品 牌 知 名 度 不 断 上 升, 在 玩 具 行 业 内 树 立 了 较 好 的 口 碑, 公 司 的 客 户 数 量 将 会 不 断 增 加, 客 户 集 中 度 的 情 况 将 不 断 优 化 (3) 汇 率 变 动 国 际 市 场 变 化 的 风 险 公 司 产 品 以 外 销 为 主, 出 口 国 家 或 地 区 主 要 集 中 在 欧 洲 北 美 和 东 南 亚,2013 年 2014 年 及 2015 年, 公 司 出 口 销 售 额 占 产 品 销 售 总 额 的 比 重 分 别 为 75.10% 73.19% 和 76.38% 由 于 公 司 产 品 主 要 以 美 元 结 算, 因 此 人 民 币 对 外 币 汇 率 的 变 动 将 会 影 响 公 司 的 产 品 价 格, 从 而 影 响 出 口 产 品 的 价 格 竞 争 力 同 时, 人 民 币 汇 率 的 大 幅 波 动 将 导 致 公 司 出 现 汇 兑 损 益, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 此 外, 近 年 来 相 关 国 家 或 地 区 执 行 越 来 越 严 格 的 玩 具 产 品 安 全 标 准, 市 场 准 入 门 槛 不 断 提 高, 企 业 生 产 成 本 大 幅 增 加 虽 然 目 前 公 司 产 品 均 能 符 合 进 口 国 的 标 准, 公 司 仍 然 面 临 需 要 投 入 更 多 的 质 量 检 测 费 认 证 费 工 艺 改 造 费 等 而 导 致 成 本 上 升 和 进 口 国 贸 易 壁 垒 继 续 强 化 的 风 险, 可 能 对 公 司 出 口 增 长 带 来 不 确 定 性 第 20 页, 共 110 页

21 针 对 该 风 险, 公 司 采 取 以 下 对 策 : 公 司 将 对 汇 率 波 动 采 取 管 理 措 施, 同 时 逐 步 加 大 内 销 拓 展 力 度 以 减 少 对 外 销 市 场 的 依 赖, 并 通 过 调 整 产 品 结 构, 开 发 附 加 值 较 大 的 创 意 产 品 来 提 高 国 内 销 售 比 重 此 外, 公 司 仍 将 加 大 研 发 投 入 和 技 术 创 新, 强 化 品 牌 效 应 和 规 模 效 应, 不 断 适 应 国 际 市 场 标 准 的 变 化 和 降 低 生 产 成 本 (4) 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 玩 具 产 品 需 要 采 购 的 原 材 料 主 要 为 聚 苯 乙 烯 ABS 锌 合 金 包 装 彩 盒 电 子 配 件 塑 胶 油 漆 等 原 辅 材 料, 原 材 料 支 出 占 成 本 总 额 比 重 较 高 报 告 期 内, 石 油 价 格 的 大 幅 波 动 从 而 使 塑 料 价 格 出 现 较 大 幅 度 的 震 荡 ; 同 时, 锌 合 金 是 重 要 的 有 色 金 属, 也 是 公 司 生 产 合 金 玩 具 最 重 要 的 原 材 料 之 一, 锌 合 金 现 货 价 格 每 日 均 在 发 生 变 动 虽 然 公 司 已 经 采 取 对 大 宗 原 材 料 进 行 集 中 采 购 与 供 应 商 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 调 整 产 品 结 构 等 措 施, 公 司 仍 将 面 临 生 产 成 本 大 幅 变 动 的 风 险, 从 而 对 公 司 毛 利 率 和 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 针 对 该 风 险, 公 司 采 取 以 下 对 策 : 公 司 拟 通 过 与 供 应 商 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 对 大 宗 原 材 料 进 行 集 中 采 购 调 整 产 品 结 构 等 方 式, 以 减 轻 原 材 料 价 格 变 动 对 生 产 成 本 的 影 响, 从 而 避 免 公 司 产 品 价 格 的 大 幅 波 动, 防 止 公 司 利 润 率 和 经 营 业 绩 发 生 重 大 不 利 变 动 (5) 部 分 建 筑 物 未 取 得 房 产 证 的 风 险 截 至 本 签 署 日, 公 司 在 其 拥 有 的 位 于 汕 头 市 澄 海 区 莲 上 镇 涂 城 工 业 区 的 土 地 ( 澄 集 用 (2010) 第 号 ) 上 建 有 厂 房 约 2, 平 方 米 上 述 建 筑 物 因 未 履 行 规 划 及 建 设 审 批 手 续, 故 未 取 得 房 产 证 虽 然 该 建 筑 物 符 合 工 业 区 的 建 筑 规 划, 不 属 于 相 关 法 规 规 定 的 严 重 影 响 规 划 的 违 章 建 筑, 限 期 拆 除 或 没 收 该 建 筑 物 构 筑 物 的 情 况, 但 是 该 建 筑 物 仍 然 面 临 被 责 令 限 期 拆 除 拆 迁 或 无 法 正 常 使 用 的 风 险 为 了 解 决 上 述 建 筑 物 存 在 的 问 题, 公 司 采 取 了 以 下 解 决 措 施 : 公 司 实 际 控 制 人 周 益 波 杜 椅 文 出 具 承 诺, 承 诺 其 二 人 将 无 条 件 及 不 可 撤 销 的 承 担 位 于 厂 区 内 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 之 建 筑 物 因 被 有 关 主 管 部 门 认 定 为 违 反 相 关 法 律 规 定 而 要 求 公 司 承 担 的 罚 款 拆 除 ( 或 搬 迁 ) 等 责 任, 并 对 由 此 产 生 的 全 部 费 用 承 担 第 一 偿 付 责 任 针 对 公 司 于 澄 集 用 (2010) 第 号 土 地 上 2, 平 方 米 的 标 准 厂 房, 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 房 管 所 出 具 证 明, 说 明 其 辖 区 内 的 广 东 彩 珀 玩 具 实 业 有 限 公 司 已 于 2015 年 7 月 向 其 申 请 办 理 上 述 房 产 的 产 权 登 记, 目 前 房 屋 产 权 证 手 续 正 在 办 理 中 ( 二 ) 报 告 期 内 新 增 的 风 险 因 素 不 适 用 四 对 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 的 说 明 是 否 被 出 具 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 : 审 计 意 见 类 型 : 否 标 准 无 保 留 第 21 页, 共 110 页

22 董 事 会 就 非 标 准 审 计 意 见 的 说 明 : 不 适 用 第 22 页, 共 110 页

23 第 五 节 重 要 事 项 一 重 要 事 项 索 引 事 项 是 或 否 索 引 是 否 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 否 - 是 否 存 在 对 外 担 保 事 项 否 - 是 否 存 在 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 的 情 况 否 - 是 否 存 在 日 常 性 关 联 交 易 或 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 是 本 节 二 ( 一 ) 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 收 购 出 售 资 产 事 项 否 - 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 对 外 投 资 事 项 是 本 节 二 ( 二 ) 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 企 业 合 并 事 项 否 - 是 否 存 在 股 权 激 励 事 项 否 - 是 否 存 在 已 披 露 的 承 诺 事 项 是 本 节 二 ( 三 ) 是 否 存 在 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 的 情 况 是 本 节 二 ( 四 ) 是 否 存 在 被 调 查 处 罚 的 事 项 否 - 是 否 存 在 重 大 资 产 重 组 的 事 项 否 - 是 否 存 在 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 否 - 是 否 存 在 自 愿 披 露 的 重 要 事 项 否 - 二 重 要 事 项 详 情 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 及 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 日 常 性 关 联 交 易 事 项 第 23 页, 共 110 页 单 位 : 元 具 体 事 项 类 型 预 计 金 额 发 生 金 额 1 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 销 售 产 品 商 品 提 供 或 者 接 受 劳 务 委 托, 委 托 或 者 受 托 销 售 18,964, ,964, 投 资 ( 含 共 同 投 资 委 托 理 财 委 托 贷 款 ) 财 务 资 助 ( 挂 牌 公 司 接 受 的 ) 公 司 章 程 中 约 定 适 用 于 本 公 司 的 日 常 关 联 交 易 类 型 - - 总 计 18,964, ,964, 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 关 联 方 交 易 内 容 交 易 金 额 是 否 履 行 必 要 决 策 程

24 注 : 周 益 波 向 公 司 无 偿 转 让 专 利 - 是 周 益 波 向 公 司 无 偿 许 可 专 利 使 用 权 - 是 汕 头 裕 益 为 公 司 向 银 行 借 款 提 供 担 保 9,600, 是 周 益 波 杜 椅 文 为 公 司 向 银 行 借 款 提 供 担 保 16,888, 是 杜 式 歆 公 司 向 关 联 方 拆 借 资 金 2,930, 是 彩 珀 国 际 公 司 向 关 联 方 支 付 车 模 授 权 费 1,789, 是 汕 头 裕 益 收 购 公 司 建 造 的 无 法 办 理 产 权 证 的 房 屋 建 筑 物 序 1,380, 是 总 计 - 32,588, 日 常 性 关 联 交 易 :1 公 司 已 经 停 止 了 与 彩 珀 国 际 以 及 彩 利 信 之 间 的 销 售 商 品 的 关 联 交 易 因 此, 该 项 关 联 交 易 不 具 有 持 续 性 ;2 公 司 生 产 车 模 玩 具 所 需 的 授 权 将 由 全 资 子 公 司 成 真 国 际 代 为 办 理 及 支 付 相 关 授 权 费 因 此, 该 项 关 联 交 易 不 具 有 持 续 性 ;3 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 周 益 波 杜 椅 文 以 及 股 东 汕 头 裕 益 为 支 持 公 司 发 展, 向 公 司 无 偿 提 供 宿 舍 及 厂 房, 但 是 从 2016 年 1 月 1 日 起, 实 际 控 制 人 周 益 波 杜 椅 文 以 及 股 东 汕 头 裕 益 与 公 司 签 订 租 赁 合 同, 将 宿 舍 及 厂 房 按 照 4 元 / 平 方 米 的 市 场 价 格 出 租 予 公 司 使 用 ;4 报 告 期 内, 公 司 全 资 子 公 司 成 真 国 际 无 偿 借 用 彩 珀 国 际 办 公 场 所, 自 2016 年 1 月 1 日 起, 双 方 签 订 租 赁 合 同, 彩 珀 国 际 将 上 述 办 公 场 所 按 照 每 月 7,035 港 元 的 市 场 价 格 出 租 予 成 真 国 际 使 用 至 租 约 期 满 偶 发 性 关 联 交 易 :1 为 支 持 公 司 发 展, 公 司 实 际 控 制 人 周 益 波 杜 椅 文 以 及 股 东 汕 头 裕 益 为 公 司 向 银 行 借 款 提 供 最 高 额 不 超 过 3,465 万 元 人 民 币 的 担 保 截 至 2015 年 末, 担 保 额 为 万 元 人 民 币 挂 牌 前 的 关 联 交 易 事 项 公 司 未 履 行 必 要 的 决 策 程 序, 对 此 公 司 管 理 层 已 出 具 书 面 声 明, 确 认 上 述 关 联 交 易 没 有 损 害 公 司 债 权 人 公 司 员 工 和 客 户 的 利 益, 未 对 公 司 正 常 经 营 生 产 造 成 不 利 影 响 同 时, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 追 认 2015 年 度 关 联 交 易 的 议 案, 并 将 提 交 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 对 外 投 资 事 项 投 资 标 的 的 基 本 情 况 : 年 5 月 28 日, 本 公 司 在 香 港 注 册 成 立 了 全 资 子 公 司 成 真 国 际 有 限 公 司, 注 册 资 本 12 万 美 元,2015 年 7 月 23 日, 成 真 国 际 有 限 公 司 收 到 本 公 司 出 资 12 万 美 元, 香 港 成 真 国 际 有 限 公 司 注 册 地 在 香 港, 主 要 业 务 性 质 是 商 业 年 11 月 23 日, 本 公 司 投 资 成 立 全 资 子 公 司 深 圳 市 成 真 教 育 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 500 万 元 人 民 币, 名 称 : 深 圳 市 成 真 教 育 科 技 有 限 公 司 经 营 范 围 : 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 软 件 开 发 数 字 动 漫 制 作 游 戏 软 件 设 计 制 作, 信 息 技 术 咨 询 服 务 集 成 电 路 设 计, 教 学 设 备 研 究 开 发 教 学 信 息 咨 询 培 训 服 务, 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 图 书 数 据 处 理 技 术 开 发 版 权 服 务 ; 教 育 设 备 产 品 文 化 用 品 玩 具 教 具 研 发 和 销 售 3 报 告 期 内, 公 司 利 用 部 分 闲 置 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品, 详 情 如 下 : 产 品 名 称 发 售 银 行 购 买 日 期 累 计 购 买 赎 回 日 期 收 益 率 归 属 收 益 第 24 页, 共 110 页

25 中 银 日 积 月 累 - 日 计 划 中 国 银 行 2015 年 11 月 1 日 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 23,000,0 00 第 25 页, 共 110 页 2016 年 2 月 29 日 2.6% 87, 上 述 对 外 投 资 中, 投 资 设 立 成 真 国 际 已 经 有 限 公 司 阶 段 董 事 会 审 议 通 过 ; 投 资 设 立 深 圳 成 真 已 经 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 本 次 对 外 投 资 设 立 全 资 子 公 司 事 项 依 据 公 司 章 程 与 公 司 对 外 投 资 决 策 制 度 规 定 属 于 董 事 会 的 决 策 权 限, 无 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 公 司 利 用 部 分 闲 置 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品 的 事 项 未 经 过 事 前 审 议, 公 司 于 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 追 认 使 用 自 有 闲 置 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品 的 议 案, 对 此 事 项 予 以 补 充 确 认, 并 将 提 交 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 有 : 1 避 免 同 业 竞 争 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 在 担 任 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 或 者 高 管 期 间, 不 直 接 或 间 接 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 2 关 于 诚 信 状 况 的 声 明 与 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 并 承 诺 最 近 二 年 内 未 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 二 年 内 对 所 任 职 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 以 及 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 3 关 于 是 否 在 股 东 单 位 及 公 司 关 联 方 双 重 任 职 的 书 面 说 明 姓 名 本 公 司 职 务 股 东 单 位 兼 职 职 务 周 益 波 杜 椅 文 董 事 长 董 事 总 经 理 汕 头 市 裕 益 玩 具 有 限 公 司 彩 珀 制 品 国 际 有 限 公 司 董 事 长 执 行 董 事 江 斌 董 事 副 总 经 理 无 无 陈 锐 坤 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 王 森 明 董 事 财 务 总 监 无 无 杜 式 歆 监 事 会 主 席 4 关 于 部 分 建 筑 物 未 取 得 房 产 证 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 周 益 波 杜 椅 文 出 具 承 诺, 承 诺 其 二 人 将 无 条 件 及 不 可 撤 销 的 承 担 位 于 厂 区 内 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 之 建 筑 物 因 被 有 关 主 管 部 门 认 定 为 违 反 相 关 法 律 规 定 而 要 求 公 司 承 担 的 罚 款 拆 除 ( 或 搬 迁 ) 等 责 任, 并 对 由 此 产 生 的 全 部 费 用 承 担 第 一 偿 付 责 任 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 说 明 其 本 人 不 存 在 于 股 东 单 位 或 公 无 汕 头 市 裕 益 玩 具 有 限 公 司 鲁 兵 监 事 无 无 无 经 理 钟 玉 梅 职 工 监 事 无 无

26 司 关 联 方 任 职 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 述 全 体 承 诺 人 严 格 信 守 承 诺, 未 出 现 违 反 承 诺 的 情 形 ( 四 ) 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 的 资 产 情 况 资 产 固 定 资 产 无 形 资 产 权 利 受 限 类 型 借 款 抵 押 物 借 款 抵 押 物 账 面 价 值 占 总 资 产 的 比 例 % 发 生 原 因 782, % 长 短 期 借 款 抵 押 物 944, % 累 计 值 1,727, % 注 : 权 利 受 限 类 型 为 查 封 扣 押 冻 结 抵 押 质 押 单 位 : 元 本 公 司 拥 有 2 宗 集 体 土 地 使 用 权, 均 为 出 让 土 地, 面 积 为 平 方 米, 已 抵 押 给 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 汕 头 分 行 第 26 页, 共 110 页

27 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 本 结 构 期 初 本 期 变 动 期 末 股 份 性 质 数 量 比 例 % 数 量 比 例 % 无 限 售 股 份 无 % % 总 数 限 其 中 : 控 股 股 售 东 实 际 控 制 % % 条 人 件 董 事 监 事 股 % % 高 管 份 核 心 员 工 % % 有 有 限 售 股 份 17,107, % 17,892,248 35,000, % 限 总 数 售 其 中 : 控 股 股 条 东 实 际 控 制 16,158, % 16,899,228 33,057, % 件 人 股 董 事 监 事 949, % 993,020 1,942, % 份 高 管 核 心 员 工 % % 普 通 股 总 股 本 17,107,752-17,892,248 35,000,000 - 普 通 股 股 东 人 数 2 ( 二 ) 普 通 股 前 十 名 股 东 情 况 单 位 : 股 期 末 持 有 无 序 股 东 期 末 持 期 末 持 有 限 期 初 持 股 数 持 股 变 动 期 末 持 股 数 限 售 股 份 数 号 名 称 股 比 例 % 售 股 份 数 量 量 1 彩 珀 国 际 13,306,409 13,916,591 27,223, % 27,223, 汕 头 裕 益 3,801,343 3,975,657 7,777, % 7,777,000 0 合 计 17,107,752 17,892,248 35,000, % 35,000,000 0 前 十 名 股 东 间 相 互 关 系 说 明 : 彩 珀 国 际 和 汕 头 裕 益 同 属 于 同 一 实 际 控 制 人 第 27 页, 共 110 页

28 二 优 先 股 股 本 基 本 情 况 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 项 目 期 初 股 份 数 量 变 动 期 末 股 份 优 先 股 总 计 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 彩 珀 制 品 国 际 有 限 公 司, 公 司 控 股 股 东, 注 册 证 书 编 号 为 , 法 定 代 表 人 为 杜 椅 文,2011 年 4 月 4 日 由 杜 椅 文 根 据 香 港 法 例 第 622 章 公 司 条 例 于 香 港 成 立, 注 册 资 本 为 港 币 1 万 元 彩 珀 国 际 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 港 元 ) 持 股 比 例 1 杜 椅 文 货 币 % 合 计 % ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 周 益 波, 公 司 实 际 控 制 人 董 事 长, 男,1969 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历, 曾 于 2008 年 12 月 至 2012 年 7 月 在 清 华 大 学 继 续 教 育 学 院 及 深 圳 研 究 生 院 进 修 并 取 得 结 业 证, 现 任 汕 头 市 澄 海 区 政 协 委 员 1992 年 4 月 至 1997 年 10 月 任 职 汕 头 同 利 玩 具 厂 厂 长 ;1997 年 11 月 至 1998 年 7 月, 自 由 职 业 ;1998 年 8 月 创 立 汕 头 市 澄 海 区 裕 益 玩 具 有 限 公 司 并 任 职 董 事 长 至 今 ;1999 年 3 月 至 今 就 职 于 彩 珀 股 份 及 其 前 身, 历 任 厂 长 董 事 长 杜 椅 文, 公 司 实 际 控 制 人 董 事 总 经 理, 女,1972 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历,2010 年 1 月 至 2011 年 4 月 于 北 京 大 学 民 营 经 济 研 究 院 进 修 并 取 得 EMBA 结 业 证, 现 任 汕 头 市 澄 海 区 人 大 代 表 1992 年 9 月 至 1999 年 10 月 任 职 东 莞 金 记 玩 具 厂 PMC 经 理 ;1999 年 11 月 至 今 就 职 于 彩 珀 股 份 及 其 前 身, 历 任 总 经 理 董 事 四 股 份 代 持 情 况 否 第 28 页, 共 110 页

29 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 一 挂 牌 以 来 普 通 股 股 票 发 行 情 况 单 位 : 元 或 股 发 行 方 案 公 告 时 间 新 增 股 票 挂 牌 转 让 日 期 发 行 价 格 发 行 数 量 募 集 金 额 发 行 对 象 中 董 监 高 与 核 心 员 工 人 数 发 行 对 象 中 做 市 商 家 数 发 行 对 象 中 外 部 自 然 人 人 数 发 行 对 象 中 私 募 投 资 基 金 家 数 发 行 对 象 中 信 托 及 资 管 产 品 家 数 募 集 资 金 用 途 ( 具 体 用 途 ) 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 - 二 债 券 融 资 情 况 单 位 : 元 代 码 简 称 债 券 类 型 融 资 金 额 票 面 利 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 合 计 - 注 : 债 券 类 型 为 公 司 债 券 ( 大 公 募 小 公 募 非 公 开 ) 企 业 债 券 银 行 间 非 金 融 企 业 融 资 工 具 其 他 等 三 间 接 融 资 情 况 单 位 : 元 融 资 方 式 融 资 方 融 资 金 额 利 息 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 短 期 借 款 长 期 借 款 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 13,000, % 3,888, % 合 计 16,888, 年 8 月 31 日 至 2016 年 8 月 30 日 2014 年 8 月 6 日 至 2017 年 8 月 5 日 否 否 四 利 润 分 配 情 况 第 29 页, 共 110 页

30 15 年 分 配 预 案 单 位 : 股 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 注 : 请 在 此 披 露 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 利 润 分 配 的 分 配 预 案 14 年 已 分 配 单 位 : 股 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 注 : 请 在 此 披 露 2015 年 内 发 生 过 的 利 润 分 配 的 情 况, 包 括 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 第 30 页, 共 110 页

31 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 学 历 任 期 第 31 页, 共 110 页 在 公 司 是 否 领 取 薪 水 周 益 波 董 事 长 男 46 EMBA 三 年 是 杜 椅 文 董 事 总 经 理 女 43 EMBA 三 年 是 江 斌 董 事 副 总 经 理 男 40 大 专 三 年 是 陈 锐 坤 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 男 41 大 专 三 年 是 王 森 明 董 事 财 务 总 监 男 62 大 专 三 年 是 杜 式 歆 监 事 会 主 席 男 68 高 中 三 年 是 鲁 兵 监 事 男 40 大 专 三 年 是 钟 玉 梅 职 工 监 事 女 37 本 科 三 年 是 董 事 会 人 数 : 5 监 事 会 人 数 : 3 高 级 管 理 人 员 人 数 : 4 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 间 关 系 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 间 关 系 : 周 益 波 先 生 和 杜 椅 文 女 士 为 夫 妻 关 系, 且 分 别 为 公 司 股 东 汕 头 裕 益 和 彩 珀 国 际 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ; 除 周 益 波 和 杜 椅 文 之 间 系 夫 妻 关 系 杜 式 歆 和 杜 椅 文 之 间 系 父 女 关 系 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 持 股 情 况 姓 名 周 益 波 杜 椅 文 江 斌 陈 锐 坤 职 务 年 初 持 普 通 股 股 数 数 量 变 动 年 末 持 普 通 股 股 数 期 末 普 通 股 持 股 比 例 % 单 位 : 股 期 末 持 有 股 票 期 权 数 量 董 事 长 2,851,862 2,982,638 5,834, 董 事 总 经 理 13,306,409 13,916,591 27,223, 董 事 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 王 森 董 事 财 务 总

32 明 杜 式 歆 监 监 事 会 主 席 949, ,020 1,942, 鲁 兵 监 事 钟 玉 梅 职 工 监 事 合 计 17,107,752 17,892,248 35,000, ( 三 ) 变 动 情 况 信 息 统 计 姓 名 期 初 职 务 董 事 长 是 否 发 生 变 动 总 经 理 是 否 发 生 变 动 董 事 会 秘 书 是 否 发 生 变 动 财 务 总 监 是 否 发 生 变 动 变 动 类 型 ( 新 任 换 届 离 任 ) 本 年 新 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 要 职 业 经 历 : - 期 末 职 务 否 否 否 否 简 要 变 动 原 因 二 员 工 情 况 ( 一 ) 在 职 员 工 ( 母 公 司 及 主 要 子 公 司 ) 基 本 情 况 按 工 作 性 质 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 研 发 人 员 生 产 人 员 销 售 人 员 6 9 财 务 人 员 6 6 管 理 人 员 其 它 人 员 员 工 总 计 注 : 可 以 分 类 为 : 行 政 管 理 人 员 生 产 人 员 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 等 按 教 育 程 度 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 博 士 0 0 硕 士 1 1 本 科 专 科 专 科 以 下 员 工 总 计 人 员 变 动 人 才 引 进 培 训 招 聘 薪 酬 政 策 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 等 情 况 : 1 人 员 变 动 和 人 才 引 进 情 况 第 32 页, 共 110 页

33 截 至 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 372 人, 较 报 告 期 初 增 加 10 人 ; 公 司 一 直 非 常 重 视 人 才 引 进 工 作, 通 过 办 理 招 工 调 工 调 干 方 式 引 进 中 高 端 专 业 技 术 人 才 2 招 聘 公 司 与 全 公 司 通 过 网 络 招 聘 现 场 招 聘 内 部 推 荐 人 才 交 流 猎 聘 等 方 式 补 充 中 高 层 管 理 职 责 技 术 与 工 程 管 理 人 员 3 员 工 培 训 公 司 非 常 重 视 员 工 的 培 训 和 发 展 工 作, 制 定 了 系 列 的 培 训 计 划 与 人 才 培 育 项 目, 全 方 位 多 层 次 宽 领 域 多 形 式 地 加 强 员 工 培 训 工 作, 主 要 包 括 新 员 工 入 职 培 训, 在 职 人 员 业 务 技 能 培 训 项 目 经 理 专 项 培 训 项 目 施 工 人 员 的 操 作 技 能 培 训 及 中 高 层 管 理 能 力 提 升 培 训 等, 不 断 提 高 公 司 员 工 的 整 体 素 质, 以 实 现 公 司 与 员 工 价 值 共 同 提 升 4 员 工 薪 酬 政 策 本 公 司 员 工 薪 酬 包 括 基 本 工 资 月 度 奖 金 年 终 奖 及 餐 费 补 贴 等, 同 时 依 据 相 关 法 规, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 并 按 国 家 有 关 法 律 法 规 及 地 方 相 关 社 会 保 险 政 策, 为 员 工 办 理 养 老 医 疗 保 险 等 5 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 报 告 期 内, 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 为 0 ( 二 ) 核 心 员 工 期 初 员 工 数 量 期 末 员 工 数 量 期 末 普 通 股 持 股 数 量 单 位 : 股 期 末 股 票 期 权 数 量 核 心 员 工 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 的 基 本 情 况 及 变 动 情 况 : 序 号 姓 名 公 司 职 务 简 介 1 屈 军 才 研 发 部 经 理 男,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1993 年 2 月 至 1995 年 3 月, 任 职 深 圳 红 岗 保 祥 发 玩 具 厂 PE 技 术 员 ;1995 年 4 月 至 1999 年 7 月, 任 职 深 圳 红 岗 必 能 玩 具 厂 PE 工 程 师 ;1999 年 8 月 至 2004 年 8 月, 任 职 东 莞 冠 越 玩 具 有 限 公 司 PE 高 级 工 程 师 ;2004 年 9 月 至 2008 年 9 月, 任 职 东 莞 万 江 展 达 玩 具 厂 研 发 部 主 管 ;2008 年 10 月 至 今, 任 职 彩 珀 股 份 及 其 前 身 研 发 部 经 理 2 李 俊 工 程 部 主 管 男,1967 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1990 年 9 月 至 1994 年 8 月, 任 职 安 徽 蚌 埠 市 空 压 机 总 厂 技 术 员 ;1994 年 9 月 至 2006 年 6 月, 任 职 东 莞 蓝 盒 集 团 工 程 部 主 管 ;2006 年 7 月 至 2011 年 12 月 任 职 广 州 镇 泰 集 团 工 程 部 主 管 ;2012 年 1 月 至 今, 任 职 彩 珀 股 份 及 其 前 身 工 程 部 主 管 3 叶 志 方 模 具 部 主 管 男,1972 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 专 科 学 历 1991 年 9 月 至 1994 年 8 月, 任 职 深 圳 耀 辉 塑 胶 玩 具 厂 模 具 学 徒 ;1994 年 9 月 至 1998 年 8 月, 任 职 东 莞 力 威 模 具 厂 模 具 师 傅 ;1998 年 9 月 至 2008 年 9 月, 任 职 广 祥 模 具 有 限 公 司 模 具 主 管 ;2008 年 10 月 至 今, 任 职 彩 珀 股 份 及 其 前 身 模 具 部 主 管 4 杜 昶 设 计 师 男,1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 专 科 学 历 2005 年 6 月 至 2007 年 3 月, 任 职 澄 海 鸿 达 设 计 工 作 室 设 计 员 ;2007 年 4 月 至 今, 任 职 彩 珀 股 份 及 其 前 身 设 计 师 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 保 持 稳 定, 未 发 生 重 大 不 利 变 动 第 33 页, 共 110 页

34 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 年 度 内 是 否 建 立 新 的 公 司 治 理 制 度 董 事 会 是 否 设 置 专 业 委 员 会 董 事 会 是 否 设 置 独 立 董 事 投 资 机 构 是 否 派 驻 董 事 事 项 监 事 会 对 本 年 监 督 事 项 是 否 存 在 异 议 管 理 层 是 否 引 入 职 业 经 理 人 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 风 险 控 制 及 其 他 重 大 内 部 管 理 制 度 本 年 是 否 发 现 重 大 缺 陷 是 否 建 立 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 是 或 否 是 否 否 否 否 否 否 否 一 公 司 治 理 ( 一 ) 制 度 与 评 估 1 公 司 治 理 基 本 状 况 报 告 期 内, 公 司 根 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 规 范 性 文 件 的 要 求 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 健 全 公 司 内 部 管 理 和 控 制 制 度, 确 保 公 司 规 范 运 作 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 且 均 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规, 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务, 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 投 资 决 策 及 财 务 决 策 均 按 照 公 司 章 程 及 有 关 内 控 制 度 规 定 的 程 序 和 规 则 进 行, 截 至 报 告 期 末, 上 述 机 构 和 人 员 依 法 运 作, 未 出 现 违 法 违 规 现 象 和 重 大 缺 陷, 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务 2 公 司 治 理 机 制 是 否 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利 的 评 估 意 见 公 司 通 过 建 立 和 完 善 公 司 规 章 制 度 体 系 加 强 对 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 保 护, 完 善 了 股 东 大 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 规 定, 在 制 度 层 面 保 障 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 表 决 权 质 询 权 等 合 法 权 利 经 董 事 会 评 估 认 为, 公 司 治 理 机 制 完 善, 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利 保 障 3 公 司 重 大 决 策 是 否 履 行 规 定 程 序 的 评 估 意 见 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 和 程 序, 履 行 重 大 决 策 规 定 程 序, 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 投 资 决 策 及 财 务 决 策 均 按 照 公 司 章 程 及 有 关 内 控 制 度 规 定 的 程 序 和 规 则 进 行, 截 至 报 告 期 末, 上 述 机 构 和 成 员 均 依 法 运 作, 未 出 现 违 法 违 规 现 象 和 重 大 缺 陷, 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务 公 司 制 订 内 部 控 制 制 度 以 来, 各 项 制 度 能 够 得 到 有 效 的 执 行, 对 于 公 司 加 强 管 理 规 范 运 行 提 高 经 济 效 益 以 及 公 司 的 长 远 发 展 发 挥 了 积 极 有 效 的 作 用 4 公 司 章 程 的 修 改 情 况 第 34 页, 共 110 页

35 报 告 期 内 公 司 章 程 未 作 任 何 修 改 ( 二 ) 三 会 运 作 情 况 1 三 会 召 开 情 况 会 议 类 型 董 事 会 3 监 事 会 2 股 东 大 会 报 告 期 内 会 议 召 开 的 次 数 3 经 审 议 的 重 大 事 项 ( 简 要 描 述 ) 修 改 章 程 及 制 度 相 关 配 套 制 度 ;2015 年 度 的 利 润 分 配 方 案 ; 关 于 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 ; 关 于 股 份 有 限 公 司 设 立 深 圳 子 公 司 的 议 案 ; 关 于 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 ; 关 于 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 修 改 章 程 及 制 度 相 关 配 套 制 度 ;2015 年 度 的 利 润 分 配 方 案 ; 关 于 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 ; 关 于 股 份 有 限 公 司 设 立 深 圳 子 公 司 的 议 案 ; 2 三 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 要 求 的 评 估 意 见 公 司 2015 年 度 召 开 的 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 三 会 规 则 等 要 求, 决 议 内 容 没 有 违 反 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 的 情 形, 会 议 程 序 规 范 公 司 三 会 成 员 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 的 任 职 ( 三 ) 公 司 治 理 改 进 情 况 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 自 身 行 为 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 及 财 务 决 策 均 按 照 公 司 章 程 及 有 关 内 控 制 度 规 定 的 程 序 和 规 则 履 行 审 议 程 序 ; 公 司 重 大 事 项 及 时 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 平 台 进 行 了 披 露, 从 多 方 面 确 保 了 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 股 份 公 司 设 立 时 间 较 短, 虽 然 已 建 立 完 善 的 公 司 治 理 机 制, 但 公 司 董 事 监 事 和 管 理 层 仍 需 不 断 加 强 相 关 知 识 的 学 习, 以 提 高 公 司 治 理 的 意 识 未 来 公 司 将 继 续 加 强 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 治 理 方 面 的 培 训, 并 督 促 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 等 规 定, 勤 勉 尽 职 地 履 行 其 义 务, 使 公 司 治 理 更 规 范 ( 四 ) 投 资 者 关 系 管 理 情 况 报 告 期 内, 公 司 在 经 营 过 程 中, 自 觉 履 行 信 息 披 露 义 务, 做 好 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 促 进 企 业 规 范 运 作 水 平 不 断 提 升 报 告 期 内, 公 司 受 到 了 众 多 国 内 知 名 证 券 公 司 和 投 资 机 构 的 关 注, 在 坚 持 信 息 披 露 公 开 公 平 公 正 原 则 的 基 础 上, 热 情 接 待 投 资 机 构 调 研 ( 五 ) 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 本 年 度 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议 无 二 内 部 控 制 第 35 页, 共 110 页

36 ( 一 ) 监 事 会 就 年 度 内 监 督 事 项 的 意 见 监 事 会 在 报 告 期 内 的 监 督 活 动 中 未 发 现 公 司 存 在 重 大 风 险 事 项, 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 ( 二 ) 公 司 保 持 独 立 性 自 主 经 营 能 力 的 说 明 本 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 严 格 要 求 规 范 运 作, 拥 有 独 立 的 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统, 在 业 务 机 构 人 员 资 产 财 务 等 方 面 与 现 有 的 股 东 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 独 立 的 面 对 市 场 的 经 营 能 力 业 务 独 立 : 本 公 司 具 有 独 立 的 产 供 销 体 系, 公 司 目 前 股 东 均 未 从 事 与 本 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务, 公 司 具 有 完 全 独 立 的 业 务 运 作 系 统, 同 时 不 存 在 受 制 于 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 情 况 资 产 独 立 : 公 司 拥 有 完 整 的 工 艺 流 程 和 完 整 的 生 产 经 营 性 资 产, 相 关 生 产 技 术 和 配 套 设 施, 独 立 的 供 货 和 销 售 系 统, 对 与 生 产 经 营 相 关 的 厂 房 设 备 均 合 法 拥 有 所 有 权 或 者 使 用 权, 与 公 司 生 产 经 营 相 关 的 商 标 由 公 司 独 立 合 法 拥 有 目 前 公 司 没 有 以 资 产 或 信 用 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保 人 员 独 立 : 公 司 拥 有 独 立 的 人 事 部 门, 独 立 的 负 责 员 工 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理, 与 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 的 相 关 管 理 体 系 完 全 分 离, 公 司 依 照 国 家 和 本 地 区 的 企 业 劳 动 和 工 资 管 理 规 定, 制 定 了 一 套 完 整 独 立 的 劳 动 和 人 事 薪 酬 制 度, 公 司 董 监 高 没 有 在 控 股 个 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 酬, 公 司 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 机 构 独 立 : 根 据 公 司 章 程, 公 司 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 公 司 各 级 管 理 部 门 等 机 构, 各 个 机 构 独 立 于 股 东 运 作, 依 法 行 使 各 自 的 职 权, 公 司 建 立 了 较 为 高 效 完 善 的 组 织 结 构, 不 存 在 与 股 东 单 位 两 块 牌 子 一 套 人 马 混 合 经 营, 合 署 办 公 的 情 况 财 务 独 立 : 公 司 设 立 以 后, 按 照 企 业 会 计 准 则 要 求 建 立 了 一 套 独 立 完 整 的 规 范 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 严 格 要 求 财 务 监 督 管 理, 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 专 职 的 财 务 人 员, 公 司 未 为 股 东 提 供 担 保, 公 司 对 所 有 的 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 目 前 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 股 东 占 用 或 者 其 他 损 害 公 司 利 益 的 情 况 ( 三 ) 对 重 大 内 部 管 理 制 度 的 评 价 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 和 有 关 监 管 要 求 及 公 司 章 程 的 规 定, 结 合 公 司 自 身 实 际 情 况, 制 定 完 善 内 部 控 制 制 度, 保 证 公 司 的 内 部 控 制 符 合 现 代 企 业 规 范 管 理 规 范 治 理 的 要 求 公 司 将 依 据 经 营 的 发 展, 对 内 部 控 制 制 度 适 时 地 完 善, 并 确 保 其 能 够 有 效 执 行 公 司 已 建 立 了 一 套 较 为 健 全 的 完 善 的 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 内 部 控 制 管 理 制 度, 并 能 够 得 到 有 效 执 行, 能 够 满 足 公 司 当 前 发 展 需 要 同 时 公 司 将 根 据 发 展 情 况, 不 断 更 新 和 完 善 相 关 制 度, 保 障 公 司 健 康 平 稳 运 行 ( 四 ) 年 度 报 告 差 错 责 任 追 究 制 度 相 关 情 况 报 告 期 内, 公 司 认 真 执 行 信 息 披 露 义 务 及 管 理 事 务, 提 高 公 司 规 范 运 作 水 平, 增 强 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性, 提 高 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度, 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 等 情 况, 同 时 严 格 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 健 第 36 页, 共 110 页

37 全 内 部 约 束 和 责 任 追 究 机 制 公 司 尚 未 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 第 37 页, 共 110 页

38 一 审 计 报 告 第 十 节 财 务 报 告 是 否 审 计 是 审 计 意 见 无 保 留 审 计 报 告 编 号 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 机 构 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 机 构 地 址 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 号 楼 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 审 计 报 告 日 期 注 册 会 计 师 姓 名 杨 轶 彬 肖 铁 青 会 计 师 事 务 所 是 否 变 更 否 会 计 师 事 务 所 连 续 服 务 年 限 1 审 计 报 告 正 文 : 审 计 报 告 正 文 : 瑞 华 审 字 [2016] 号 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 东 彩 珀 公 司 ) 的 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 合 并 及 公 司 的 资 产 负 债 表,2015 年 度 合 并 及 公 司 的 利 润 表 合 并 及 公 司 的 现 金 流 量 表 和 合 并 及 公 司 的 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 广 东 彩 珀 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 上 述 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 广 东 彩 珀 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 31 日 合 并 及 公 司 的 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 合 并 及 公 司 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 杨 轶 彬 中 国 北 京 中 国 注 册 会 计 师 : 肖 铁 青 第 38 页, 共 110 页

39 二 〇 一 六 年 四 月 十 八 日 二 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : - 货 币 资 金 六 1 10,276, ,018, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 买 入 返 售 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 六 2 14,044, ,923, 预 付 款 项 六 3 1,123, ,121, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 六 4 502, , 存 货 六 5 6,802, ,078, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 六 6 23,380, 流 动 资 产 合 计 - 56,131, ,549, 非 流 动 资 产 : - 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 六 7 6,182, ,035, 在 建 工 程 六 8 140, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 六 9 944, ,381, 开 发 支 出 第 39 页, 共 110 页

40 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 六 , , 其 他 非 流 动 资 产 六 11 2,949, ,465, 非 流 动 资 产 合 计 - 10,407, ,036, 资 产 总 计 - 66,538, ,586, 流 动 负 债 : - 短 期 借 款 六 12 13,000, ,000, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 应 付 短 期 融 资 款 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 六 13 1,875, , 预 收 款 项 六 , ,026, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 六 15 2,483, 应 交 税 费 六 , , 应 付 利 息 六 17 30, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 六 18 58, , 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 六 19 2,333, ,333, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 - 20,908, ,278, 非 流 动 负 债 : - 长 期 借 款 六 20 1,555, ,888, 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 第 40 页, 共 110 页