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1 投 资 者 演 示 材 料 2015 年 4 月 1

2 华 润 集 团 建 议 重 组 消 费 及 零 售 业 务 华 润 创 业 转 型 为 一 家 专 注 于 啤 酒 业 务 的 公 司 华 润 创 业 接 获 华 润 集 团 拟 以 港 币 280 亿 元 收 购 其 全 部 非 啤 酒 业 务 的 具 约 束 性 建 议 ( 可 能 出 售 事 项 ) 非 啤 酒 业 务 包 括 零 售 食 品 及 饮 品 业 务 根 据 建 议, 在 可 能 出 售 事 项 完 成 后, 华 润 创 业 将 以 所 得 款 项 向 股 东 派 发 特 别 股 息 每 股 港 币 元 ( 特 别 股 息 ), 而 可 能 出 售 事 项 的 完 成 将 以 削 减 股 本 为 条 件 华 润 创 业 将 成 为 一 家 专 注 于 啤 酒 业 务 的 公 司, 持 有 按 销 量 计 中 国 第 一 大 啤 酒 企 业 华 润 雪 花 51% 股 权 在 可 能 出 售 事 项 及 特 别 股 息 派 发 完 成 后, 根 据 华 润 集 团 的 建 议, 其 将 作 出 自 愿 性 现 金 部 分 收 购 建 议, 以 每 股 港 币 元 的 收 购 建 议 价 收 购 华 润 创 业 最 高 达 10% 已 发 行 股 本 ( 部 分 收 购 建 议 ) 股 东 收 到 的 特 别 股 息 加 上 部 分 收 购 建 议 ( 假 设 交 回 并 获 接 纳 ) 的 总 现 金 代 价 达 每 股 港 币 元, 较 华 润 创 业 股 份 最 近 一 次 收 市 价 每 股 港 币 元 溢 价 约 59.2% 是 次 可 能 出 售 事 项 构 成 华 润 创 业 一 项 非 常 重 大 的 出 售 及 关 连 交 易, 华 润 创 业 将 会 寄 发 通 函 及 召 开 特 别 股 东 大 会 待 独 立 股 东 审 批 是 次 可 能 出 售 事 项 2

3 收 购 建 议 概 览 为 股 东 带 来 的 益 处 全 新 的 华 润 创 业 3

4 华 润 集 团 提 出 的 建 议 重 点 可 能 出 售 事 项 华 润 集 团 向 公 司 提 出 具 约 束 力 收 购 建 议, 拟 以 港 币 280 亿 元 之 代 价 收 购 公 司 的 非 啤 酒 业 务 ( 可 能 出 售 事 项 ) 可 能 出 售 事 项 须 获 得 公 司 独 立 股 东 批 准 方 可 完 成 特 别 股 息 可 能 出 售 事 项 完 成 后, 公 司 将 出 售 所 得 的 大 部 分 现 金 款 项 向 全 体 股 东 派 发 特 别 股 息 每 股 港 币 元 ( 共 计 约 港 币 278 亿 元 ) 派 发 特 别 股 息 的 先 决 条 件 是 削 减 股 本, 此 事 宜 须 获 得 股 东 批 准 部 分 收 购 建 议 以 可 能 出 售 事 项 及 特 别 股 息 派 发 完 成 为 条 件, 将 由 华 润 集 团 的 一 家 全 资 附 属 公 司 作 出 部 分 收 购 建 议, 以 每 股 港 元 的 价 格 收 购 公 司 最 高 达 242,136,536 股 股 份 ( 约 占 已 发 行 股 本 10.0% 或 自 由 流 通 股 份 20.73%) 倘 若 接 纳 部 分 收 购 建 议 的 股 数 等 于 或 少 于 242,136,536 股, 所 有 有 效 获 接 纳 的 股 份 将 获 收 购 人 承 购 倘 若 接 纳 部 分 收 购 建 议 的 股 数 超 过 242,136,536 股, 收 购 人 向 各 合 资 格 股 东 收 购 的 股 数 将 按 比 例 厘 定, 交 回 的 股 份 中 至 少 20.73% 将 获 收 购 4

5 建 议 的 交 易 结 构 出 售 全 部 非 啤 酒 业 务 予 华 润 集 团 今 天 可 能 出 售 事 项 后 部 分 收 购 建 议 完 成 后 1 华 润 集 团 公 众 华 润 集 团 公 众 华 润 集 团 公 众 52% 48% 52% 48% 62% 38% SABMiller 华 润 创 业 SABMiller 华 润 创 业 SABMiller 华 润 创 业 49% 51% 特 别 股 息 ( 每 股 港 元 ) 49% 51% 华 润 雪 花 零 售 80% 49% 51% 将 分 派 予 股 东 华 润 雪 花 60% 100% 饮 品 食 品 华 润 雪 花 附 注 : 1. 假 设 部 分 收 购 建 议 获 全 面 接 纳 2. 股 权 比 例 全 部 四 舍 五 入 至 整 数 5

6 收 购 建 议 概 览 为 股 东 带 来 的 益 处 全 新 的 华 润 创 业 6

7 收 购 建 议 为 股 东 带 来 的 益 处 建 议 让 股 东 可 立 即 变 现 就 部 分 收 购 建 议 交 回 及 获 接 纳 的 每 股 股 份, 股 东 可 变 现 每 股 港 币 元, 较 最 近 一 次 收 市 价 溢 价 约 59.2% 就 没 有 交 回 及 不 获 部 分 收 购 建 议 全 面 接 纳 的 股 份, 持 有 人 将 获 得 每 股 港 币 元, 相 当 于 最 近 一 次 收 市 价 的 约 75.66%, 并 可 保 留 其 在 华 润 创 业 所 持 股 份 的 全 部 或 部 份 保 留 在 中 国 第 一 大 啤 酒 公 司 的 控 制 权 公 司 管 理 和 战 略 不 再 受 非 啤 酒 业 务 资 本 需 求 影 响, 可 专 注 于 啤 酒 业 务 的 管 理 和 策 略 啤 酒 业 务 按 销 量 计 在 全 球 最 大 啤 酒 市 场 占 据 龙 头 地 位 消 除 零 售 业 务 具 挑 战 性 的 业 务 整 合 给 华 润 创 业 带 来 的 执 行 风 险 及 盈 利 波 动 非 啤 酒 业 务 正 面 对 着 中 国 充 满 挑 战 的 经 营 环 境, 以 及 业 务 扭 亏 和 持 续 整 合 的 不 确 定 性 通 过 精 简 结 构 释 放 华 润 创 业 的 价 值 让 啤 酒 业 务 脱 离 多 业 态 公 司 架 构, 成 为 专 注 于 啤 酒 业 务 的 公 司, 提 高 透 明 度 7

8 股 东 将 获 得 什 么? 股 东 将 获 得 特 别 现 金 股 息 每 股 港 元, 另 外 可 选 择 保 留 其 于 华 润 创 业 的 持 股, 或 从 其 依 照 部 分 收 购 建 议 交 回 并 获 接 纳 的 股 份 获 得 每 股 港 币 元 的 现 金 2 保 留 于 啤 酒 业 务 的 持 股 1 市 场 地 位 / 销 量 份 额 (1) 中 国 第 一 / 24% (4) 特 别 现 金 股 息 每 股 港 元 销 量 (2)(3) 销 售 额 (2)(3) 息 税 折 摊 前 利 润 (2)(3) 1.18 亿 百 升 港 币 345 亿 元 港 币 44 亿 元 1994 年 起 合 作 的 国 际 伙 伴 SABMiller (49%) 啤 酒 厂 数 量 (2)(3) 98 间 分 布 25 省 附 注 年 的 销 量 份 额 年 经 审 核 的 销 量 销 售 额 EBITDA 及 啤 酒 厂 数 量 3. 公 司 2014 年 度 全 年 业 绩 报 告 投 资 者 演 示 材 料 4. 公 司 文 件 3 有 权 选 择 接 纳 部 分 收 购 建 议 以 每 股 港 元 的 价 格 出 售 至 少 20.73% 的 股 票 8

9 华 润 集 团 的 建 议 可 为 依 部 分 收 购 建 议 被 接 纳 的 每 股 股 份 实 现 溢 价 59.2% 相 当 于 华 润 创 业 股 票 最 后 交 易 日 股 价 (15.20 港 元 ) 的 75.66% 较 最 后 交 易 日 股 价 溢 价 59.2% Special dividend from disposal per 就 可 能 出 share 售 事 项 派 发 的 每 股 特 别 股 息 附 注 : 1. 于 2015 年 4 月 8 日 停 牌 前 的 最 后 交 易 价 格 Shares tendered and accepted as 依 部 part 分 收 of partial 购 建 offer 议 交 回 及 获 接 纳 股 份 Total cash consideration 依 部 分 收 购 建 议 交 回 及 获 接 纳 股 份 每 股 总 现 金 代 价 Enterprise 华 share 润 创 price 业 最 后 交 易 日 的 股 价 9

10 收 购 建 议 概 览 为 股 东 带 来 的 益 处 全 新 的 华 润 创 业 10

11 获 21 年 合 作 伙 伴 SABMiller 支 持 的 中 国 领 先 啤 酒 企 业 华 润 雪 花 是 中 国 啤 酒 翘 楚, 市 场 份 额 不 断 提 升 与 SABMiller 成 功 合 作 21 年 20% 21% 21% 22% 23% SABMiller 为 全 球 第 二 大 啤 酒 公 司, 过 14% 14% 14% 16% 17% 去 在 新 兴 市 场 增 长 业 绩 优 秀 12% 11% 12% 11% 12% 获 SABMiller 提 供 全 球 最 佳 实 践 技 术 11% 11% 11% 12% 11% 经 营 决 窍 及 其 全 球 性 品 牌 组 合 11% 11% 11% 11% 10% 1994 年 2 间 啤 酒 厂 2014 年 98 间 啤 酒 厂 32% 32% 31% 28% 27% Small 小 型 地 regional 区 性 同 players 业 者 Yanjing 燕 京 啤 酒 Tsingtao 青 岛 啤 酒 Key 主 要 regional 地 区 性 同 players 业 者 AB 百 威 InBev 英 博 CRE 华 润 Snow 雪 花 资 料 来 源 : 公 司 文 件 公 司 资 料 11

12 全 国 性 覆 盖 98 间 啤 酒 厂 遍 布 25 省 市 场 版 图 遍 及 全 国, 于 中 国 34 省 中 的 25 省 经 营 98 间 啤 酒 厂, 年 产 能 超 过 200,000,000 百 升 5(1.1 百 万 千 升 ) 黑 龙 江 3(0.6 百 万 千 升 ) 吉 林 4(0.4 百 万 千 升 ) 内 蒙 古 12(2.3 百 万 千 升 ) 辽 宁 1(0.2 百 万 千 升 ) 甘 肃 1(0.2 百 万 千 升 ) 北 京 3(0.6 百 万 千 升 ) 山 西 1(0.2 百 万 千 升 ) 宁 夏 1(0.2 百 万 千 升 ) 陕 西 1(-) 西 藏 13(2.6 百 万 千 升 ) 四 川 4(0.6 百 万 千 升 ) 贵 州 1(0.2 百 万 千 升 ) 湖 南 5(1.3 百 万 千 升 ) 广 东 1(0.1 百 万 千 升 ) 广 西 2(0.5 百 万 千 升 ) 天 津 2(0.5 百 万 千 升 ) 河 北 3(0.7 百 万 千 升 ) 山 东 5(1.3 百 万 千 升 ) 江 苏 2(0.4 百 万 千 升 ) 上 海 10(2.0 百 万 千 升 ) 安 徽 4(0.4 百 万 千 升 ) 河 南 7(2.6 百 万 千 升 ) 浙 江 6(1.1 百 万 千 升 ) 湖 北 1(0.2 百 万 千 升 ) 福 建 附 注 : 啤 酒 厂 房 数 目 ( 产 能 ) 省 份 包 括 金 威 啤 酒 厂 资 料 来 源 : 公 司 资 料 12

13 受 本 地 消 费 者 爱 戴 无 可 替 代 的 经 典 品 牌 华 润 雪 花 拥 有 由 多 个 全 国 性 及 地 区 性 品 牌 组 成 的 全 面 产 品 组 合 雪 花 啤 酒 - 自 2008 年 以 来 中 国 第 一 大 行 销 全 国 的 品 牌 及 全 球 最 畅 销 啤 酒 品 牌 地 区 性 品 牌 北 部 地 区 中 / 东 部 地 区 南 部 地 区 西 南 地 区 东 北 地 区 资 料 来 源 : 公 司 资 料 13

14 双 位 数 增 长 的 卓 越 往 绩 自 1994 年 成 立 以 来, 销 售 额 及 净 收 入 的 复 合 年 增 长 率 分 别 达 26% 及 23% 销 售 额 及 净 利 润 增 长 趋 势 营 业 税 ( 百 万 港 元 ) 净 利 润 ( 百 万 港 元 ) 40,000 1,200 30, 现 金 周 转 率 (1) 41% 31% 复 合 年 增 长 率 (1994 年 至 2014 年 ) 营 业 额 : +26%; 净 利 润 : +23% , , 资 料 来 源 : 公 司 文 件 附 注 1. 定 义 为 EBITDA 减 去 资 本 支 出 再 除 以 EBITDA 营 业 额 Turnover 净 利 润 Net Profit 2014 年 净 利 润 受 整 合 金 威 所 影 响 14

15 行 业 整 合 的 领 先 平 台 自 2006 年 以 来 进 行 超 过 20 次 并 购 活 动, 包 括 于 2013 年 以 67 亿 港 元 收 购 金 威 啤 酒 2006 年 2 月 收 购 泉 州 清 源 啤 酒 2006 年 12 月 收 购 山 西 月 山 啤 酒 2009 年 3 月 收 购 山 东 琥 珀 啤 酒 的 90% 股 权 2010 年 4 月 收 购 华 润 雪 花 啤 酒 ( 浙 江 ) 的 27% 股 权 2011 年 6 月 收 购 清 河 墨 尼 啤 酒 股 权 2006 年 7 月 收 购 安 徽 相 王 啤 酒 的 100% 股 权 2007 年 1 月 收 购 四 川 蓝 剑 饮 品 的 余 下 38% 股 权 及 贵 州 蓝 剑 的 100% 股 权 2009 年 7 月 收 购 沈 阳 啤 酒 的 余 下 20% 股 权 2011 年 1 月 收 购 湖 南 奥 可 啤 酒 的 100% 股 权 2011 年 7 月 收 购 河 南 商 丘 蓝 牌 啤 酒 的 100% 股 权 年 7 月 收 购 浙 江 银 燕 啤 酒 100% 股 权 2007 年 8 月 收 购 4 间 位 于 辽 宁 安 徽 湖 南 的 啤 酒 企 业 2009 年 11 月 收 购 山 东 聊 城 啤 酒 的 100% 股 权 2010 年 11 月 收 购 西 湖 啤 酒 的 45% 股 权 2011 年 8 月 收 购 茅 台 啤 酒 的 70% 股 权 2013 年 1 月 收 购 金 威 啤 酒 的 100% 股 权 2006 年 12 月 收 购 内 蒙 古 蒙 原 酒 业 啤 酒 2009 年 2 月 收 购 3 间 位 于 安 徽 辽 宁 浙 江 的 啤 酒 企 业 2010 年 3 月 收 购 滨 州 啤 酒 的 余 下 10% 股 权 2011 年 8 月 收 购 杭 州 西 湖 啤 酒 的 余 下 55% 股 权 及 湖 州 啤 酒 的 余 下 25% 股 权 资 料 来 源 : 公 司 文 件 15

16 责 任 声 明 及 免 责 声 明 本 演 示 材 料 由 华 润 创 业 有 限 公 司 ( 华 润 创 业 ) 编 制, 仅 供 参 考 之 用 若 未 经 华 润 创 业 事 先 同 意, 不 得 全 部 或 部 分 复 制 本 演 示 材 料, 或 披 露 其 任 何 内 容 本 演 示 材 料 应 通 篇 阅 读 及 看 完 本 演 示 材 料 华 润 创 业 及 华 润 集 团 于 2015 年 4 月 21 日 提 供 之 口 头 简 布 ( 口 头 简 布 ) 华 润 创 业 及 / 或 华 润 集 团 或 彼 等 各 自 之 附 属 公 司 联 属 公 司 及 顾 问 或 代 表 于 口 头 简 布 或 任 何 其 他 时 间 就 关 于 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 华 润 集 团 ) 建 议 收 购 华 润 创 业 非 啤 酒 业 务 之 问 题 做 出 之 任 何 回 应 ( 相 关 术 语 包 括 华 润 集 团 ( 创 业 ) 有 限 公 司 ( 华 润 集 团 ( 创 业 ) ) 发 出 有 先 决 条 件 自 愿 部 分 现 金 收 购 建 议 )( 建 议 ) 均 属 不 完 整, 须 参 照 华 润 创 业 于 2015 年 4 月 20 日 发 出 之 公 告 ( 公 告 ), 全 部 均 应 与 之 一 并 阅 读 华 润 创 业 之 董 事 共 同 及 个 别 对 公 告 ( 部 分 内 容 摘 录 自 本 演 示 材 料 ) 所 载 资 料 之 准 确 性 承 担 全 部 责 任, 惟 与 华 润 集 团 华 润 集 团 ( 创 业 ) 或 与 彼 等 一 致 行 动 之 各 方 有 关 之 资 料 除 外, 因 相 关 责 任 受 限 于 华 润 集 团 华 润 集 团 ( 创 业 ) 或 与 彼 等 一 致 行 动 各 方 所 刊 发 资 料 的 复 制 或 陈 述 的 正 确 性 或 公 平 性 华 润 创 业 之 董 事 确 认, 已 做 出 一 切 合 理 查 询, 就 彼 等 所 知, 除 了 华 润 集 团 华 润 集 团 ( 创 业 ) 或 与 彼 等 一 致 行 动 各 方 发 表 的 意 见, 公 告 发 表 之 意 见 ( 部 分 内 容 摘 录 自 本 演 示 材 料 ) 乃 经 过 审 慎 周 详 的 考 虑 做 出, 公 告 所 载 内 容 并 无 遗 漏 任 何 事 实, 致 使 公 告 任 何 声 明 令 人 产 生 误 导 华 润 集 团 之 董 事 共 同 及 个 别 对 公 告 ( 部 分 内 容 摘 录 自 本 演 示 材 料 ) 所 载 资 料 之 准 确 性 承 担 全 部 责 任, 惟 与 华 润 创 业 及 其 附 属 公 司 有 关 之 资 料 除 外, 因 相 关 责 任 受 限 于 华 润 创 业 及 其 附 属 公 司 所 刊 发 资 料 的 复 制 或 陈 述 的 正 确 性 及 公 平 性 华 润 集 团 之 董 事 确 认, 已 做 出 一 切 合 理 查 询, 就 彼 等 所 知, 华 润 集 团 华 润 集 团 ( 创 业 ) 或 与 彼 一 致 行 动 各 方 于 公 告 ( 部 分 内 容 摘 录 自 本 演 示 材 料 ) 中 发 表 的 意 见 乃 经 过 审 慎 周 详 的 考 虑 做 出, 本 公 告 所 载 内 容 并 无 遗 漏 任 何 事 实, 致 使 公 告 任 何 声 明 令 人 产 生 误 导 华 润 集 团 ( 创 业 ) 之 董 事 共 同 及 个 别 对 公 告 ( 部 分 内 容 摘 录 自 本 演 示 材 料 ) 所 载 资 料 之 准 确 性 承 担 全 部 责 任, 惟 与 华 润 创 业 及 其 附 属 公 司 或 华 润 集 团 有 关 之 资 料 除 外 华 润 集 团 ( 创 业 ) 之 董 事 确 认, 已 做 出 一 切 合 理 查 询, 就 彼 等 所 知, 华 润 集 团 ( 创 业 ) 或 与 彼 一 致 行 动 各 方 于 公 告 ( 部 分 内 容 摘 录 自 本 演 示 材 料 ) 中 发 表 的 意 见 乃 经 过 审 慎 周 详 的 考 虑 做 出, 公 告 所 载 内 容 并 无 遗 漏 任 何 事 实, 致 使 公 告 任 何 声 明 令 人 产 生 误 导 本 演 示 材 料 所 载 资 料 未 经 独 立 核 实 ( 除 摘 录 自 公 告 之 内 容 外 ), 对 于 所 载 的 资 料 或 意 见 并 无 做 出 任 何 明 示 或 暗 示 的 陈 述 或 保 证, 不 应 加 以 依 赖 本 演 示 材 料 所 载 全 部 资 料 乃 基 于 公 告 所 载 之 资 料 及 其 他 公 开 资 料, 不 应 解 释 为 包 含 任 何 非 公 开 资 料 任 何 有 关 本 演 示 材 料 所 载 资 料 的 重 大 变 更, 将 以 华 润 集 团 及 / 或 华 润 创 业 发 出 公 告 及 联 交 所 刊 登 公 告 的 方 式 告 知 市 场 本 演 示 材 料 所 载 资 料 可 能 会 做 出 修 订 及 重 大 变 更 华 润 创 业 华 润 集 团 华 润 集 团 ( 创 业 ) 及 与 彼 等 一 致 行 动 之 各 方 及 彼 等 各 自 的 顾 问 或 代 表 并 无 义 务 保 持 更 新 本 演 示 材 料 所 载 之 资 料, 未 经 通 知, 内 载 之 任 何 意 见 均 不 可 进 行 更 改 华 润 创 业 华 润 集 团 华 润 集 团 ( 创 业 ) 及 与 彼 等 一 致 行 动 之 各 方 及 彼 等 各 自 之 顾 问 或 代 表 概 不 对 因 使 用 或 依 赖 本 演 示 材 料 全 部 或 部 分 或 其 内 容 引 致 之 损 失, 或 因 本 演 示 材 料 产 生 之 损 失 ( 无 论 是 直 接 间 接 随 之 而 来 或 其 他 方 式 ) 承 担 任 何 责 任 本 演 示 材 料 所 载 之 若 干 内 容 ( 包 括 就 此 分 发 之 任 何 演 示 材 料 ) 可 能 构 成 华 润 创 业 华 润 集 团 或 华 润 集 团 ( 创 业 ) 之 前 瞻 性 声 明 该 等 声 明 反 映 华 润 创 业 华 润 集 团 或 华 润 集 团 ( 创 业 )( 视 情 况 而 定 ) 之 预 期, 涉 及 风 险 及 不 确 定 性, 而 该 等 风 险 及 不 确 定 性 可 能 导 致 实 际 结 果 大 相 径 庭, 可 能 对 本 演 示 材 料 所 载 计 划 之 结 果 及 财 务 效 果 产 生 不 利 影 响 务 请 阁 下 不 要 依 赖 该 等 前 瞻 性 声 明 除 适 用 法 律 或 规 则 规 定 者 外, 华 润 创 业 华 润 集 团 或 华 润 集 团 ( 创 业 ) 及 彼 等 各 自 之 顾 问 或 代 表 无 义 务 更 新 彼 等 对 该 等 风 险 及 不 确 定 性 之 观 点, 亦 无 义 务 公 告 对 本 演 示 材 料 所 作 前 瞻 性 声 明 作 出 之 任 何 修 订 结 果 16

17 责 任 声 明 及 免 责 声 明 ( 绩 ) 本 演 示 材 料 用 作 参 阅 及 方 便 参 考 之 用, 并 不 构 成 或 形 成 部 分 及 不 应 视 为 购 买 或 认 购 华 润 创 业 华 润 集 团 或 华 润 集 团 ( 创 业 ) 任 何 证 券 之 销 售 或 认 购 建 议 或 任 何 行 动 投 票 或 建 议 之 招 揽 本 演 示 材 料 及 其 中 任 何 内 容 亦 不 构 成 任 何 合 约 或 承 诺 之 依 据, 或 就 此 而 加 以 依 赖 建 议 之 任 何 特 殊 建 议 术 语 均 旨 在 用 作 一 个 概 要, 并 非 完 整 的 描 述 于 交 易 结 束 前, 相 关 术 语 或 词 汇 可 能 更 改, 建 议 可 能 会 或 可 能 不 会 实 施 进 行 本 演 示 材 料 并 无 顾 虑 任 何 收 取 者 之 特 定 投 资 目 标 财 务 状 况 或 需 要, 不 拟 用 作 提 供 税 务 法 律 或 会 计 意 见 投 资 建 议 或 对 建 议 的 信 任 或 其 他 评 估, 不 应 就 此 加 以 依 赖 投 资 者 及 有 意 投 资 者 应 咨 询 彼 等 之 税 务 法 律 会 计 及 其 他 顾 问 建 议 涉 及 特 定 的 风 险 - 投 资 者 及 有 意 投 资 者 应 阅 读 及 了 解 公 告 中 的 相 关 风 险 说 明 ; 华 润 创 业 刊 发 之 通 函 ; 华 润 创 业 华 润 集 团 及 华 润 集 团 ( 创 业 ) 刊 发 之 综 合 文 件 ; 及 根 据 适 用 法 律 及 规 则 将 刊 发 之 任 何 其 他 文 件, 方 可 做 出 任 何 决 定 此 外, 本 演 示 材 料 无 意 发 放 给 其 法 律 或 法 规 不 容 许 的 任 何 司 法 管 辖 区 或 国 家 的 任 何 人 或 实 体, 或 被 该 等 人 或 实 体 所 使 用 在 其 他 司 法 权 区 发 放 本 演 示 材 料 或 会 受 法 律 限 制, 拥 有 本 演 示 材 料 的 人 士 须 自 行 了 解 并 且 遵 守 任 何 该 等 限 制 未 能 遵 守 有 关 限 制 或 会 构 成 违 反 相 关 证 券 法 例 本 演 示 材 料 及 此 处 所 载 资 料 并 非 于 美 国 销 售 证 券 之 要 约, 不 得 向 美 国 境 内 人 士 ( 定 义 见 美 国 1933 年 证 券 法 S 规 例 ( 经 修 订 )) 刊 发 或 派 发 给 予 华 润 创 业 股 份 美 国 持 有 人 的 通 知 部 分 收 购 建 议 乃 为 一 间 香 港 公 司 的 证 券 作 出 并 受 香 港 披 露 规 定 的 规 限, 且 有 关 披 露 规 定 不 同 于 美 国 本 演 示 材 料 内 所 载 财 务 资 料 乃 根 据 香 港 财 务 报 告 准 则 编 制, 因 此 或 不 能 与 美 国 公 司 或 若 干 公 司 根 据 美 国 公 认 会 计 原 则 所 编 制 财 务 报 表 当 中 的 财 务 资 料 作 比 较 部 分 收 购 建 议 将 根 据 适 用 的 美 国 收 购 建 议 规 则 及 以 其 他 方 式 根 据 证 券 及 期 货 条 例 的 规 定 于 美 国 作 出 因 此, 部 分 收 购 建 议 须 遵 守 披 露 及 其 他 程 序 规 定, 包 括 有 关 撤 回 权 利 收 购 建 议 时 间 表 结 算 程 序 及 付 款 时 间 会 不 同 于 适 用 于 美 国 本 土 的 收 购 建 议 程 序 及 法 律 规 定 美 国 股 份 持 有 人 如 根 据 部 分 收 购 建 议 收 取 现 金, 就 美 国 联 邦 所 得 税 而 言, 根 据 适 用 的 美 国 州 份 及 当 地 法 律 以 及 外 国 及 其 他 税 法, 可 能 属 应 纳 税 交 易 各 股 份 持 有 人 务 必 立 即 就 其 接 纳 部 分 收 购 建 议 的 税 务 后 果 征 询 其 独 立 专 业 顾 问 的 意 见 由 于 华 润 集 团 华 润 集 团 ( 创 业 ) 及 华 润 创 业 是 位 于 美 国 以 外 的 国 家, 且 其 部 分 或 所 有 高 级 职 员 及 董 事 可 能 为 美 国 以 外 国 家 的 居 民, 故 美 国 股 份 持 有 人 可 能 难 以 行 使 其 权 利 及 执 行 美 国 联 邦 证 券 法 下 的 索 偿 要 求 美 国 股 份 持 有 人 可 能 无 法 就 违 反 美 国 证 券 法 的 行 为 向 非 美 国 法 院 起 诉 非 美 国 公 司 或 其 高 级 职 员 或 董 事, 亦 可 能 难 以 强 制 一 家 非 美 国 公 司 或 其 联 属 公 司 服 从 美 国 法 院 的 裁 决 根 据 公 司 收 购 及 合 并 守 则 及 美 国 证 券 交 易 法 第 14e-5(b) 条, 美 林 ( 亚 太 ) 有 限 公 司 及 摩 根 士 丹 利 亚 洲 有 限 公 司 联 属 人 士 可 继 续 担 任 于 香 港 联 交 所 的 股 份 的 获 豁 免 自 营 买 卖 商 17