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1 股 票 代 碼 :3339 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 TEKCORE CO., LTD 簡 式 公 開 說 明 書 ( 九 十 八 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 ) 一 公 司 名 稱 : 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 二 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 新 股 1. 發 行 新 股 來 源 : 現 金 增 資 2. 發 行 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 3. 發 行 股 數 :30,000,000 股 4. 發 行 金 額 : 新 台 幣 300,000,000 元 5. 發 行 條 件 : (1) 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 計 30,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 採 溢 價 發 行 每 股 價 格 為 20 元, 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 發 行 總 額 10%, 由 本 公 司 員 工 認 購, 另 提 撥 10% 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 由 原 股 東 依 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 股 比 例 認 購, 其 認 股 未 滿 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 自 行 在 認 購 基 準 日 起 五 日 內 逕 向 本 公 司 股 務 代 理 辦 理 併 湊 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 或 併 湊 後 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 (2) 本 次 現 金 增 資 所 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 發 行 之 股 份 相 同 6. 公 開 承 銷 比 例 : 提 出 股 份 總 數 之 10% 對 外 公 開 承 銷 7. 承 銷 及 配 售 方 式 : 包 銷, 採 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 三 本 次 資 金 運 用 計 劃 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 36 頁 四 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 五 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 六 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 3 頁 七 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 中 華 民 國 九 十 八 年 七 月 三 十 日 編 製 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 資 本 來 源 金 額 ( 新 台 幣 仟 元 ) 佔 實 收 資 本 額 比 率 (%) 設 立 股 本 193, 現 金 增 資 457, 現 金 增 資 ( 私 募 ) 380, 盈 餘 轉 增 資 185, 資 本 公 積 轉 增 資 40, 合 計 1,257, 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 劃 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 依 規 定 函 送 有 關 單 位 外, 另 備 置 本 公 司 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 之 規 定 方 式 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 法 : 請 親 洽 以 上 陳 列 處 所 或 上 網 至 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 下 載 媒 體 檔 案 三 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 第 一 金 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 長 安 東 路 一 段 22 號 10 樓 電 話 : (02) 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 20 樓 電 話 : (02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 簽 證 會 計 師 : 林 靜 宜 會 計 師 林 豔 貞 會 計 師 網 址 : 事 務 所 名 稱 : 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 : (04) 地 址 : 台 中 市 西 區 公 益 路 52 號 10 樓 之 1 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 複 核 律 師 : 林 一 哲 律 師 網 址 : 無 事 務 所 名 稱 : 哲 明 法 律 事 務 所 電 話 : (04) 地 址 : 台 中 市 自 由 路 一 段 101 號 17F-1 十 二 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 劉 三 寶 電 話 : (049) 職 稱 : 董 事 長 室 特 別 助 理 mail: [email protected] 代 理 發 言 人 姓 名 : 施 素 真 電 話 : (049) 職 稱 : 會 計 部 經 理 mail: [email protected] 十 三 公 司 網 址 :

3 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 : 新 台 幣 1,257,462 仟 元 公 司 地 址 : 南 投 縣 南 投 市 自 強 三 路 18 號 電 話 :(049) 設 立 日 期 :89 年 05 月 31 日 網 址 : 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 :95 年 6 月 27 日 公 開 發 行 日 期 :92 年 09 月 16 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 : 劉 騰 隆 ( 姓 名 ) 劉 三 寶 ( 姓 名 ) 施 素 真 發 言 人 : 代 理 發 言 人 : 總 經 理 : 呂 明 儒 ( 職 稱 ) 董 事 長 室 特 助 ( 職 稱 ) 會 計 部 經 理 股 票 過 戶 機 構 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 20 樓 股 票 承 銷 機 構 : 第 一 金 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 長 安 東 路 一 段 22 號 10 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 林 靜 宜 林 豔 貞 電 話 :(04) 網 址 : 地 址 : 台 中 市 西 區 公 益 路 52 號 10 樓 之 1 複 核 律 師 : 林 一 哲 電 話 :(04) 網 址 : 無 地 址 : 台 中 市 自 由 路 一 段 101 號 17F-1 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 : 網 址 : 地 址 : 最 近 一 次 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :97 年 06 月 19 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :97 年 06 月 19 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :8.16%(98 年 6 月 30 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 例 :0.78%(98 年 6 月 30 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 10% 以 上 股 東 及 其 持 股 比 例 :(98 年 6 月 30 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 董 事 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 劉 騰 隆 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 昌 水 5.49% 獨 立 董 事 孫 慶 成 % 獨 立 董 事 林 問 一 0 董 事 黃 武 勝 1.03% 監 察 人 林 永 隆 0.37% 董 事 唐 守 里 0.66% 監 察 人 劉 瑞 彥 0.41% 董 事 陳 國 凱 0.98% 監 察 人 詹 茂 焜 0 工 廠 地 址 : 南 投 縣 南 投 市 自 強 三 路 號 電 話 :(049) 主 要 產 品 : 發 光 二 極 體 磊 晶 片 及 晶 粒 市 場 結 構 : 內 銷 33.27%; 外 銷 %(97 年 度 ) 風 險 事 項 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 3 頁 之 詳 細 說 明 參 閱 本 文 之 頁 次 30 頁 營 業 收 入 :991,014 仟 元 參 閱 本 文 之 頁 次 去 ( 9 7 ) 年 度 稅 前 淨 利 : 7,880 仟 元 每 股 盈 餘 :0.09 元 68 頁 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :98 年 7 月 30 日 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 目 錄 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 39 頁 刊 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 新 股

4 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 簡 式 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況... 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期... 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 三 ) 公 司 沿 革... 1 二 風 險 事 項... 3 ( 一 ) 風 險 因 素... 3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 5 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 6 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項... 6 三 公 司 組 織... 7 ( 一 ) 關 係 企 業 圖... 7 ( 二 ) 董 事 及 監 察 人... 7 四 資 本 及 股 份... 9 ( 一 ) 股 本 形 成 經 過... 9 ( 二 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 三 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 四 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 二 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 三 重 要 契 約 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 ( 一 ) 資 金 來 源 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債, 應 參 照 公 司 法 第 一 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 集 計 畫 與 保 管 方 法 如 有 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 評 等 者, 並 應 揭 露 該 機 構 名 稱 評 等 日 期 及 公 司 債 信 用 評 等 結 果 如 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 對 股 東 權 益 影 響 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 如 附 有 轉 換 權 利 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 辦 法 或 認 股 辦 法 ( 含 轉 換 前 原 特 別 股 未 分 配 之 股 息 等 權 利 義 務 於 強 制 轉 換 後 之 歸 屬 ) ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 未 上 市 或 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法

5 ( 七 ) 說 明 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 ( 八 ) 說 明 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 ( 九 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 二 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 三 本 次 併 購 發 行 新 股 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 財 務 分 析 二 財 務 報 表 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 ( 二 ) 最 近 一 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 ( 二 ) 經 營 結 果 ( 三 ) 現 金 流 量 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 列 明 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形.. 77 ( 二 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 之 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 二 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 四 律 師 法 律 意 見 書 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 六 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 管 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 七 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 八 上 市 上 櫃 公 司 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 四 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 ( 五 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 ( 六 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 ( 七 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 附 件 九 十 八 年 度 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 說 明 書

6 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 89 年 05 月 31 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 地 址 : 南 投 縣 南 投 市 自 強 三 路 18 號 第 一 廠 房 : 南 投 縣 南 投 市 自 強 三 路 18 號 第 二 廠 房 : 南 投 縣 南 投 市 自 強 三 路 20 號 第 三 廠 房 : 南 投 縣 南 投 市 自 強 三 路 22 號 電 話 :(049) ( 三 ) 公 司 沿 革 時 間 概 況 本 公 司 設 立 於 南 投 市 南 崗 工 業 區, 登 記 與 實 收 資 本 額 均 為 新 台 幣 193,680 仟 元 開 始 興 建 第 一 廠 房 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 106,364 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 300,044 仟 元 第 一 廠 房 興 建 完 成 MOCVD 機 台 安 裝 完 成 並 開 始 產 品 開 發 測 試 藍 光 晶 粒 開 始 送 樣 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 75,814 仟 元, 增 資 後 核 定 股 本 增 加 至 420,000 仟 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 375,858 仟 元 獲 得 國 內 發 光 二 極 體 大 廠 之 認 證 並 取 得 試 產 訂 單 出 貨 增 購 MOCVD 機 台 完 成 安 裝 並 開 始 試 車 藍 綠 光 發 光 二 極 體 晶 粒 開 始 正 式 量 產 出 貨 取 得 ISO9001:2000 質 量 管 理 系 統 認 證 增 購 MOCVD 機 台 完 成 安 裝 並 開 始 試 車 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 105,842 仟 元, 增 資 後 核 定 股 本 增 加 至 600,000 仟 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 481,700 仟 元 開 始 興 建 第 二 廠 房 UV 紫 外 光 LED 磊 晶 片 及 晶 粒 開 始 送 樣 UV 紫 外 光 LED 磊 晶 片 及 晶 粒 開 始 量 產 經 證 期 局 核 准 股 票 公 開 發 行 取 得 第 二 廠 房 建 築 物 使 用 執 照 取 得 第 二 廠 房 建 築 物 所 有 權 取 得 具 有 接 觸 電 極 之 氮 化 鎵 發 光 裝 置 半 導 体 歐 姆 接 觸 及 其 製 作 方 法 之 專 利 授 權 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 50,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 531,700 1

7 時 間 概 況 仟 元 今 週 刊 93 年 經 評 審 後, 本 公 司 入 選 為 92 年 未 上 市 營 收 成 長 最 佳 之 全 國 前 16 名 公 司 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 核 准 登 錄 為 興 櫃 股 票 通 過 經 濟 部 工 業 局 科 技 事 業 申 請 推 動 ISO14001 環 境 管 理 系 統 認 證 取 得 ISO14001 環 境 管 理 系 統 認 證 盈 餘 轉 增 資 76,685 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 608,385 仟 元 本 公 司 榮 獲 行 政 院 勞 工 委 員 會 職 業 訓 練 局 審 查 通 過, 為 94 年 協 助 企 業 人 力 資 源 提 昇 計 畫 優 質 型 公 司, 並 獲 得 教 育 訓 練 費 用 補 助 推 動 ISO /TS 認 證 經 由 Deloitte 對 國 內 所 有 高 科 技 公 司 評 選, 本 公 司 過 去 三 年 高 成 長 耀 眼 成 績, 獲 得 台 灣 高 科 技 FAST 50 第 11 名 之 獎 項.Deloitte 就 亞 太 區 評 審 ( 含 澳 洲 中 國 香 港 印 度 日 本 韓 國 馬 來 西 亞 紐 西 蘭 新 加 坡 和 台 灣 ), 高 科 技 Fast500 評 審 結 果 中, 獲 得 第 34 名 的 殊 榮 取 得 ISO9001:2004 質 量 管 理 系 統 認 證 證 期 局 核 准 通 過 上 櫃 興 建 三 廠 上 櫃 現 增 74,460 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 682,845 仟 元 股 票 上 櫃 買 賣 取 得 ISO/TS 認 證 盈 餘 轉 增 資 後 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 720,345 仟 元 獲 得 勞 委 會 教 育 訓 練 費 用 補 助 個 別 型 優 質 型 公 司 三 廠 建 置 完 成, 取 得 使 用 執 照 完 成 新 台 幣 參 億 元 之 國 內 可 轉 換 公 司 債 募 集 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 45,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 765,345 仟 元 YG 光 開 始 生 產 及 銷 售 盈 餘 轉 增 資 71,551 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 836,896 仟 元 獲 得 勞 委 會 教 育 訓 練 費 用 補 助 個 別 優 質 型 公 司 藍 綠 光 擴 充 產 能 及 銷 售 資 本 公 積 轉 增 資 40,566 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 877,462 仟 元 私 募 現 金 增 資 130,000 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 1,007,462 仟 元 私 募 現 金 增 資 250,000 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 1,257,462 仟 元 2

8 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 3 月 31 日 項 目 金 額 占 營 業 收 入 比 重 % 金 額 占 營 業 收 入 比 重 % 利 息 費 用 32, , 兌 換 利 益 8, , 本 公 司 97 年 度 及 98 年 第 一 季 之 利 息 費 用 及 兌 換 利 益 分 別 佔 營 業 收 入 比 重 約 3.28% 3.67% 及 0.83% 2.64%, 以 利 息 費 用 比 重 略 高, 但 仍 屬 合 理 範 圍, 與 同 業 相 近, 故 利 率 及 匯 率 變 動 對 本 公 司 損 益 之 影 響 尚 屬 合 理 ; 另 外,97 年 度 及 98 年 第 一 季 之 通 貨 膨 脹 對 本 公 司 之 損 益 並 無 重 大 影 響 (2) 未 來 因 應 措 施 本 公 司 因 最 近 年 度 利 率 走 勢 逐 漸 向 上 提 升, 本 公 司 已 建 立 多 元 籌 資 管 道 及 增 加 往 來 金 融 機 構, 爭 取 優 惠 的 借 款 利 率, 以 降 低 利 率 對 公 司 損 益 之 影 響 本 公 司 因 應 匯 率 變 動 採 取 下 列 之 具 體 措 施, 預 計 可 降 低 匯 率 變 動 對 公 司 損 益 之 影 響 : 參 酌 往 來 銀 行 提 供 匯 率 變 動 趨 勢 資 訊, 就 公 司 之 外 幣 資 產 及 負 債 部 份, 予 以 採 取 避 險 性 措 施 業 務 單 位 向 客 戶 報 價 時, 加 入 因 匯 率 變 動 連 帶 產 生 之 售 價 調 整 考 量 採 購 單 位 對 主 要 進 貨 廠 商 之 付 款 幣 別 由 美 元 更 改 為 新 台 幣, 以 求 降 低 匯 兌 風 險 部 位 本 公 司 亦 將 隨 時 注 意 市 場 價 格 之 波 動, 並 與 供 應 商 及 客 戶 保 持 良 好 之 互 動 關 係, 避 免 因 通 貨 膨 脹 而 產 生 對 公 司 重 大 之 影 響 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 財 務 策 略 以 穩 健 保 守 為 原 則, 最 近 年 度 並 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 行 為, 預 計 未 來 之 財 務 策 略 仍 以 穩 健 保 守 為 原 則 且 本 公 司 訂 有 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 背 書 保 證 作 業 處 理 辦 法 及 長 短 期 投 資 管 理 辦 法 等 相 關 辦 法, 可 作 為 未 來 從 事 相 關 交 易 時 因 應 措 施 之 依 據 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 秉 持 研 發 自 主 之 信 念, 主 要 技 術 來 源 係 由 公 司 長 期 培 養 研 發 人 員, 進 行 專 案 研 究 計 劃 自 行 開 發 而 來, 並 與 下 游 封 裝 廠 維 持 緊 密 之 關 係, 近 年 更 積 極 延 攬 研 發 人 才, 除 與 工 研 院 進 行 技 術 合 作 外, 並 積 極 與 各 大 學 相 關 研 究 所 合 作, 以 贊 助 顯 示 光 源 產 業 研 發 碩 士 專 班 等 方 式 培 訓 所 需 專 業 人 才 3

9 最 近 年 度 及 未 來 主 要 之 研 發 計 劃 主 要 有 高 亮 度 藍 光 及 綠 光 發 光 二 極 體 大 尺 寸 Chip 晶 粒 製 作 技 術 UV-LED 磊 晶 技 術 之 開 發 Blue Laser 及 Laser lift-off 等 並 積 極 研 發 四 元 產 品 過 去 一 年 由 於 全 面 投 入 較 大 資 源 於 研 發, 目 前 已 有 獲 得 相 當 成 果, 未 來 一 年 本 公 司 仍 將 持 續 投 入 研 究 發 展, 惟 將 採 重 點 加 強, 預 估 98 年 度 研 發 費 用 將 較 97 度 略 為 減 少 而 本 公 司 未 來 研 發 得 以 成 功 之 因 素 在 於 擁 有 高 素 質 之 研 發 人 員 掌 握 LED 應 用 發 展 之 技 術 及 滿 足 客 戶 需 求 為 導 向 等 契 機, 未 來 本 公 司 仍 將 以 長 期 累 積 之 研 發 成 果, 不 斷 提 高 產 品 效 能, 以 取 得 市 場 競 爭 優 勢 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 最 近 年 度 並 未 受 到 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動, 而 有 影 響 公 司 財 務 及 業 務 之 情 事, 且 本 公 司 主 要 銷 售 市 場 係 亞 洲 地 區 為 主, 短 期 內 應 無 軍 事 及 政 治 之 風 險, 而 未 來 本 公 司 將 隨 時 掌 握 相 關 訊 息, 及 時 研 擬 必 要 因 應 措 施 以 符 合 公 司 營 運 需 求 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 目 前, 高 效 能 的 LED 已 經 遍 佈 工 業 化 國 家 日 常 生 活 的 各 個 角 落 從 交 通 燈 到 手 機, 在 開 發 高 階 專 業 用 戶 的 同 時, 一 般 日 常 通 用 LED 商 品 的 數 量 也 在 不 斷 增 加, 應 用 市 場 也 持 續 擴 大, 未 來 顯 示 看 板 車 用 市 場 LCD 背 光 源 及 內 外 照 明 應 用, 在 科 技 研 發 成 功 下, 對 公 司 所 處 產 業 將 提 供 更 穩 定 的 成 長, 故 預 期 本 公 司 未 來 應 不 致 受 科 技 改 變 及 產 業 變 化 而 有 重 大 不 利 之 影 響 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 多 年 來 致 力 維 持 企 業 形 象 ( 如 響 應 促 進 社 會 祥 和 喜 樂 運 動, 進 而 導 引 社 會 善 良 風 氣, 對 私 立 惠 明 學 校 暨 私 立 惠 明 盲 童 育 幼 院 認 養 捐 助 ), 並 遵 守 法 令 規 定 若 有 影 響 企 業 形 象 或 違 反 法 令 之 情 形, 將 組 成 專 案 小 組, 擬 定 對 策 因 應 截 至 目 前 為 止, 未 發 生 足 以 影 響 企 業 形 象 之 情 事 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 截 至 目 前 為 止 無 任 何 購 倂 計 畫 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 產 品 之 主 要 進 貨 原 料, 如 基 板 有 機 金 屬 特 殊 氣 體 等, 一 般 皆 採 多 家 廠 商 供 貨 之 原 則, 除 有 較 優 惠 之 進 貨 價 格 與 議 價 空 間, 須 向 特 定 之 供 應 商 採 購 外, 整 體 而 言,97 年 度 單 一 供 應 廠 商 進 貨 比 例 均 低 於 21%,98 度 第 一 季 單 一 供 應 廠 商 進 貨 比 例 均 低 於 32%, 尚 屬 分 散, 並 無 進 貨 過 度 集 中 之 風 險 未 來 對 進 貨 供 應 商 將 持 續 開 發 新 提 供 者, 增 加 比 價 及 分 散 來 源 風 險 本 公 司 成 立 於 89 年 5 月, 自 91 年 9 月 始 有 主 要 之 營 運 活 動, 近 年 來 為 求 風 險 分 散 及 加 強 區 域 與 客 戶 別 銷 售,97 年 度 單 一 銷 售 客 戶 佔 營 收 淨 額 比 例 均 低 於 26% 98 年 第 一 季 單 一 銷 售 客 戶 佔 營 收 淨 額 比 例 均 低 於 36%, 故 尚 無 銷 貨 過 於 集 中 之 風 險, 亦 無 重 大 異 常 之 情 事 發 生 本 公 司 未 來 仍 將 持 續 開 拓 銷 售 客 戶 及 地 區, 以 分 散 集 中 度 風 險 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 4

10 本 公 司 97 年 度 及 98 年 截 至 目 前 為 止 並 無 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 其 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 有 逾 其 持 股 半 數 之 情 事 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 董 監 事 於 97 年 6 月 任 期 屆 滿 並 進 行 改 選, 由 原 董 事 長 連 任, 其 餘 董 事 僅 變 動 兩 席, 並 無 經 營 權 改 變 之 情 形, 對 公 司 未 來 經 營 策 略 擬 定 及 管 理 並 無 影 響 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : (1) 本 公 司 客 戶 啟 晶 科 技 有 限 公 司 因 積 欠 新 台 幣 貳 仟 貳 佰 萬 元 之 貨 款, 本 公 司 委 託 律 師 於 97 年 3 月 28 日 向 台 灣 新 竹 地 方 法 院 聲 請 並 取 得 支 付 命 令, 惟 為 債 務 人 啟 晶 科 技 有 限 公 司 異 議, 故 於 97 年 7 月 1 日 向 台 灣 新 竹 地 方 法 院 提 起 民 事 起 訴, 金 額 於 扣 除 退 貨 後 為 新 台 幣 貳 仟 壹 佰 貳 拾 肆 萬 壹 仟 參 佰 肆 拾 捌 元 ( 註 :98 年 5 月 11 日 下 午 宣 判 本 公 司 勝 訴, 該 判 決 今 業 已 確 定 ) 另 就 上 開 同 筆 貨 款 債 務, 本 公 司 於 97 年 3 月 28 日 並 就 啟 晶 科 技 有 限 公 司 之 法 定 代 理 人 等 即 債 務 人 何 素 玲 及 紀 釋 評 所 提 供 之 擔 保 本 票 中, 已 到 期 但 未 償 付 之 本 票 新 台 幣 貳 佰 萬 元 向 台 灣 南 投 地 方 法 院 提 起 本 票 裁 定 之 聲 請, 並 已 取 得 債 權 憑 證, 而 於 97 年 7 月 16 日 向 台 灣 台 中 地 方 法 院 聲 請 民 事 強 制 執 行 98 年 5 月 12 日 收 到 新 竹 地 方 法 院 民 事 執 行 處 函 知 強 制 執 行 事 件, 業 經 執 行 終 結 本 案 貨 款 債 務, 本 公 司 已 提 列 備 抵 呆 帳, 經 本 公 司 評 估 應 不 致 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 (2) 本 公 司 於 98 年 3 月 11 日 收 到 經 濟 部 國 貿 局 來 函, 函 知 有 關 美 國 紐 約 州 Hartsdale 市 居 民 Gertured Neumark Rothchild 於 本 (98) 年 3 月 2 日 依 據 美 國 關 稅 法 337 條 款 向 美 國 國 際 貿 易 委 員 會 (ITC) 提 出 對 本 公 司 等 在 內 之 6 家 公 司 展 開 發 光 二 極 管 晶 片 (Light Emitting Diode Chips) 專 利 侵 權 查 事, 並 請 本 公 司 預 為 因 應 另 經 濟 部 國 貿 局 於 98 年 4 月 7 日 再 來 函, 函 知 有 關 美 國 國 際 貿 易 委 員 會 (ITC) 頃 決 定 就 美 國 紐 約 州 Hartsdale 市 居 民 Gertrude Neumark Rothchild 依 據 美 國 關 稅 法 337 條 款 控 訴 包 括 本 公 司 等 在 內 之 6 家 公 司 侵 害 發 光 二 極 管 晶 片 專 利 案 展 開 調 查 事, 並 請 本 公 司 預 為 因 應 本 公 司 於 收 到 經 濟 部 國 貿 局 來 函 後, 即 委 由 律 師 處 理 相 關 事 宜, 目 前 尚 在 處 理 中 本 公 司 98 年 度 截 至 目 前 為 止 尚 無 直 接 銷 售 至 美 國 地 區, 根 據 美 國 律 師 表 示 依 ITC 最 近 之 裁 決, 如 發 行 公 司 採 取 consent order( 同 意 不 出 口 美 國 之 命 令 ), 很 有 可 能 在 該 專 利 有 效 期 間 內 ( 約 剩 18 個 月 ), 僅 本 公 司 上 開 產 品 不 銷 售 至 美 國, 因 本 公 司 目 前 並 未 直 接 銷 售 貨 物 至 美 國, 經 本 公 司 評 估 本 案 應 不 致 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 應 不 致 有 重 大 影 響 5

11 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : (1) 本 公 司 監 察 人 林 永 隆 暨 其 之 配 偶 莊 雅 婷, 於 九 十 六 年 七 月 二 十 三 日 至 九 十 六 年 十 二 月 三 日 間 買 賣 本 公 司 股 票 3,000 股, 依 法 計 算 獲 有 價 差 103,629 元 及 利 息 3,393 元, 共 計 107,022 元, 已 於 九 十 七 年 七 月 二 十 九 日 匯 入 本 公 司 帳 戶 結 案 (2) 本 公 司 前 經 理 人 陳 基 祥 之 配 偶 林 燕 秋, 於 九 十 六 年 七 月 十 九 日 至 九 十 六 年 八 月 十 日 間 買 賣 本 公 司 股 票 2,000 股, 依 法 計 算 獲 有 價 差 11,895 元 及 利 息 577 元, 共 計 12,472 元, 已 於 九 十 七 年 七 月 二 十 九 日 匯 入 本 公 司 帳 戶 結 案 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 6

12 三 公 司 組 織 職 稱 法 人 董 事 董 事 長 董 事 ( 一 ) 關 係 企 業 圖 1. 本 公 司 目 前 並 無 公 司 法 第 369 條 之 1 所 定 義 之 關 係 企 業 2. 豐 盛 興 業 股 份 有 限 公 司 係 本 公 司 之 法 人 董 事 ( 二 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 姓 名 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 劉 騰 隆 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 昌 水 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 (%) 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 (%) 7 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 98 年 6 月 30 日 ; 單 位 : 仟 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 年 , , 年 , , , 年 董 事 唐 守 里 年 董 事 黃 武 勝 年 , , 董 事 陳 國 凱 年 , 獨 立 董 事 獨 立 董 事 孫 慶 成 年 林 問 一 年 監 察 人 林 永 隆 年 監 察 人 劉 瑞 彥 年 具 獨 立 職 能 監 察 人 詹 茂 焜 年 文 化 大 學 化 工 系 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 聯 合 工 專 化 工 科 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 技 術 部 經 理 台 中 家 商 綜 合 商 業 科 矽 品 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 生 產 企 劃 部 專 案 管 理 師 東 海 大 學 企 業 管 理 學 系 詠 基 工 業 股 份 有 限 公 司 總 經 理 台 中 商 專 國 貿 科 長 榮 乳 膠 粘 劑 股 份 有 限 公 司 財 務 經 理 中 央 大 學 光 電 科 學 研 究 所 博 士 中 央 大 學 光 電 科 學 研 究 所 副 教 授 中 央 大 學 光 電 科 學 研 究 所 教 授 紐 約 州 立 大 學 水 牛 城 分 校 財 務 與 管 理 經 濟 研 究 所 博 士 中 正 大 學 企 業 管 理 系 兼 任 副 教 授 屏 東 科 技 大 學 水 土 保 持 系 碩 士 班 高 嶺 營 建 管 理 顧 問 公 司 - 水 土 保 持 技 師 皇 昌 營 造 高 雄 捷 運 橘 線 CD1 機 廠 統 包 工 程 - 土 建 設 計 部 工 程 師 南 亞 工 專 土 木 科 英 城 營 造 股 份 有 限 公 司 副 總 經 理 政 治 大 學 會 計 研 究 所 碩 士 會 計 師 高 考 及 格 正 大 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 泰 谷 光 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 福 鴻 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 技 術 部 經 理 神 揚 塑 膠 股 份 有 限 公 司 董 事 長 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 行 政 人 員 福 鴻 投 資 股 份 有 限 公 司 監 察 人 詠 基 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 長 榮 乳 膠 粘 劑 股 份 有 限 公 司 財 務 經 理 中 央 大 學 光 電 科 學 研 究 所 教 授 正 峰 工 業 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 逢 甲 大 學 財 務 金 融 系 所 副 教 授 商 學 院 進 修 學 士 班 主 任 兼 商 學 院 副 院 長 聯 鋼 營 造 台 中 港 98 號 碼 頭 興 建 工 程 - 工 程 部 工 程 師 英 城 營 造 股 份 有 限 公 司 副 總 經 理 東 海 大 學 會 計 系 專 任 副 教 授 - - -

13 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 股 東 代 表 者, 其 法 人 股 東 名 稱 及 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例 如 下 表 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 98 年 4 月 30 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 劉 騰 隆 (10.98%) 呂 玉 山 (11.50%) 廖 福 興 (11.15%) 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 尤 文 邦 (5.98) 賴 茂 松 (5.67) 尤 鎮 源 (4.87) 林 德 盛 (4.79) 劉 宏 修 (4.30) 尤 詮 盛 (3.88) 尤 昭 傑 (3.88) 3. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 兼 任 其 商 務 法 務 財 務 法 官 檢 察 商 務 法 會 計 或 公 司 業 務 所 官 律 師 會 務 財 務 他 公 開 發 行 公 須 相 關 科 系 之 公 私 計 師 或 其 他 與 會 計 或 公 司 司 獨 立 條 件 立 大 專 院 校 講 師 以 公 司 業 務 所 需 業 務 所 須 之 董 事 家 姓 名 上 之 國 家 考 試 及 工 作 經 驗 數 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 : 劉 騰 隆 0 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 : 林 昌 水 0 唐 守 里 0 黃 武 勝 0 陳 國 凱 0 孫 慶 成 1 林 問 一 0 林 永 隆 0 劉 瑞 彥 0 詹 茂 焜 0 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 8

14 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 形 成 經 過 1. 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 變 動 情 形 單 位 : 仟 股 ; 除 另 予 註 明 者 外, 為 新 台 幣 仟 元 年 月 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 價 格 以 現 金 以 外 之 ( 元 ) 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 其 他 財 產 抵 充 股 款 者 , ,680 19, ,680 設 立 無 註 一 , ,044 30, ,044 現 金 增 資 106,364 仟 元 無 註 二 , ,000 37, ,858 現 金 增 資 75,814 仟 元 無 註 三 , ,000 48, ,700 現 金 增 資 105,842 仟 元 無 註 四 , ,000 53, ,700 現 金 增 資 50,000 仟 元 無 註 五 , ,000 60, ,385 盈 餘 轉 增 資 63,804 仟 元 員 工 紅 利 轉 增 無 註 六 資 12,881 仟 元 , ,000 68, ,845 現 金 增 資 74,460 仟 元 無 註 七 , ,000 72, ,345 盈 餘 轉 增 資 34,142 仟 元 員 工 紅 利 轉 增 無 註 八 資 3,358 仟 元 ,000 1,500,000 76, ,345 現 金 增 資 45,000 仟 元 無 註 九 ,000 1,500,000 83, ,896 盈 餘 轉 增 資 64,831 仟 元 員 工 紅 利 轉 增 無 註 十 資 6,720 仟 元 ,000 1,500,000 87, ,463 資 本 公 積 轉 增 資 40,566 仟 元 無 註 十 一 私 募 普 通 股 ,000 1,500, , ,000 仟 元, 1,007,463 私 募 單 位 價 格 無 註 十 二 每 股 7 元 ,000 1,500, ,746 私 募 普 通 股 250,000 仟 元, 1,257,463 私 募 單 位 價 格 無 註 十 三 每 股 14 元 註 一 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 (089) 商 號 核 准 註 二 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 (089) 商 號 核 准 註 三 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 四 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 五 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 六 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 七 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 八 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 九 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 十 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 十 一 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 十 二 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 註 十 三 : 經 經 濟 部 商 業 司 經 授 商 字 第 號 核 准 9

15 2. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 私 募 普 通 股 之 辦 理 情 形 : 項 目 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 價 款 繳 納 完 成 日 期 應 募 人 資 料 97 年 6 月 19 日 ; 不 超 過 新 台 幣 陸 億 元 97 年 第 一 次 私 募 發 行 日 期 :97 年 12 月 23 日 本 次 私 募 價 格 之 訂 定, 係 依 照 97 年 6 月 19 日 股 東 會 決 議, 參 考 本 公 司 普 通 股 股 票 於 櫃 檯 買 賣 中 心 定 價 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 為 參 考 價 格 本 次 私 募 價 格 以 不 低 於 參 考 價 格 之 七 成 為 訂 定 私 募 價 格 之 依 據, 惟 實 際 發 行 價 格 待 股 東 會 通 過 擬 授 權 董 事 會 另 訂 定 價 日, 並 依 發 行 時 之 市 場 狀 況, 及 參 酌 證 券 交 易 相 關 法 令 及 規 定 後 決 定 之 私 募 價 格 不 低 於 參 考 價 格 之 百 分 之 七 十, 茲 因 證 券 交 易 法 第 43 條 之 8 規 定, 私 募 有 價 證 券 有 關 轉 讓 時 點 轉 讓 對 象 及 數 量 等 均 有 嚴 格 限 制, 三 年 內 亦 不 得 洽 辦 上 市 ( 櫃 ) 掛 牌, 考 量 時 間 風 險, 價 格 不 宜 過 高 依 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 相 關 規 定 範 圍 之 特 定 人 為 限, 且 應 募 人 總 數 不 得 超 過 35 人, 其 對 象 提 請 股 東 會 同 意 授 權 董 事 會 全 權 處 理 之 本 公 司 為 求 長 遠 發 展 及 達 成 策 略 合 作 之 目 的, 且 透 過 私 募 之 股 票 三 年 不 得 自 由 轉 讓 限 制, 更 可 確 保 雙 方 的 長 期 合 作 關 係, 故 採 用 私 募 方 式 發 行 新 股 97 年 11 月 14 日 私 募 對 象 資 格 條 件 認 購 數 量 與 公 司 關 係 劉 騰 隆 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 3 款 1,000,000 陳 國 凱 林 永 隆 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 3 款 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 3 款 本 公 司 法 人 董 事 代 表 人 300,000 本 公 司 董 事 250,000 本 公 司 監 察 人 參 與 公 司 經 營 情 形 執 行 本 公 司 董 事 長 之 職 權 執 行 本 公 司 董 事 之 職 權 執 行 本 公 司 監 察 人 之 職 權 鄭 雪 芳 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 1,090,000 本 公 司 股 東 無 黃 武 永 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 300,000 本 公 司 股 東 無 吳 鄭 麗 芳 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 300,000 無 無 朱 螢 柔 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 500,000 本 公 司 股 東 無 陳 慧 珍 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 400,000 本 公 司 股 東 無 魏 玉 惠 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 300,000 本 公 司 股 東 無 詹 昌 新 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 300,000 本 公 司 股 東 無 林 坤 榮 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 600,000 本 公 司 股 東 無 鼎 耕 投 資 有 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 限 公 司 晨 富 投 資 有 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 限 公 司 實 際 認 購 價 格 每 股 新 台 幣 7 元 實 際 認 購 價 格 與 參 考 價 格 差 異 辦 理 私 募 對 股 東 權 益 影 響 ( 如 : 造 成 累 積 虧 損 增 加 ) 私 募 資 金 運 用 情 形 及 計 畫 執 行 進 度 私 募 效 益 顯 現 情 形 3,800,000 本 公 司 股 東 無 3,860,000 無 無 本 次 私 募 價 格 之 訂 定 係 依 照 97 年 6 月 19 日 股 東 會 決 議, 以 不 低 於 參 考 價 格 之 七 成 為 訂 定 私 募 價 格 之 依 據, 實 際 之 私 募 價 格 為 每 股 新 台 幣 7 元, 經 核 算 約 為 參 考 價 格 9.28 元 之 75.43%, 謹 依 規 定 辦 理 強 化 公 司 財 務 結 構, 降 低 營 運 風 險, 但 可 能 因 股 本 增 加 造 成 每 股 盈 餘 被 稀 釋 截 至 97 年 第 4 季 累 計 實 際 支 用 金 額 :91,000,000 元, 累 計 實 際 支 用 百 分 比 :100% 本 次 私 募 現 金 增 資 之 股 款, 用 以 充 實 營 運 資 金 後, 將 可 節 省 因 營 運 資 金 不 足 需 向 銀 行 融 資 之 借 款 利 息, 以 97 年 12 月 短 期 借 款 年 利 率 1.95%~2.90% 間, 每 年 可 節 省 利 息 支 出 新 台 幣 1,775 仟 元 ~2,639 仟 元 10

16 項 目 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 價 款 繳 納 完 成 日 期 98 年 6 月 18 日 應 募 人 資 料 實 際 認 購 價 格 實 際 認 購 價 格 與 參 考 價 格 差 異 辦 理 私 募 對 股 東 權 益 影 響 ( 如 : 造 成 累 積 虧 損 增 加 ) 私 募 資 金 運 用 情 形 及 計 畫 執 行 進 度 私 募 效 益 顯 現 情 形 97 年 6 月 19 日 ; 不 超 過 新 台 幣 陸 億 元 97 年 第 三 次 私 募 發 行 日 期 :98 年 7 月 20 日 本 次 私 募 價 格 之 訂 定, 係 依 照 97 年 6 月 19 日 股 東 會 決 議, 參 考 本 公 司 普 通 股 股 票 於 櫃 檯 買 賣 中 心 定 價 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 為 參 考 價 格 本 次 私 募 價 格 以 不 低 於 參 考 價 格 之 七 成 為 訂 定 私 募 價 格 之 依 據, 惟 實 際 發 行 價 格 待 股 東 會 通 過 擬 授 權 董 事 會 另 訂 定 價 日, 並 依 發 行 時 之 市 場 狀 況, 及 參 酌 證 券 交 易 相 關 法 令 及 規 定 後 決 定 之 私 募 價 格 不 低 於 參 考 價 格 之 百 分 之 七 十, 茲 因 證 券 交 易 法 第 43 條 之 8 規 定, 私 募 有 價 證 券 有 關 轉 讓 時 點 轉 讓 對 象 及 數 量 等 均 有 嚴 格 限 制, 三 年 內 亦 不 得 洽 辦 上 市 ( 櫃 ) 掛 牌, 考 量 時 間 風 險, 價 格 不 宜 過 高 依 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 相 關 規 定 範 圍 之 特 定 人 為 限, 且 應 募 人 總 數 不 得 超 過 35 人, 其 對 象 提 請 股 東 會 同 意 授 權 董 事 會 全 權 處 理 之 本 公 司 為 求 長 遠 發 展 及 達 成 策 略 合 作 之 目 的, 且 透 過 私 募 之 股 票 三 年 不 得 自 由 轉 讓 限 制, 更 可 確 保 雙 方 的 長 期 合 作 關 係, 故 採 用 私 募 方 式 發 行 新 股 私 募 對 象 資 格 條 件 認 購 數 量 與 公 司 關 係 參 與 公 司 經 營 情 形 林 世 明 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 100,000 無 無 張 洪 榮 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 3 款 200,000 本 公 司 經 理 人 本 公 司 財 務 主 管 劉 三 寶 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 3 款 100,000 本 公 司 經 理 人 本 公 司 發 言 人 朱 螢 柔 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 300,000 本 公 司 股 東 無 劉 家 龍 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 50,000 無 無 陳 春 蘭 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 20,000 無 無 葉 念 慈 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 220,000 本 公 司 股 東 本 公 司 磊 晶 二 部 主 管 蔡 麗 鳳 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 500,000 無 無 黃 翰 玟 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 100,000 本 公 司 股 東 無 李 家 銘 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 3 款 200,000 本 公 司 經 理 人 本 公 司 製 造 處 主 管 楊 璱 娜 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 50,000 本 公 司 股 東 無 綦 振 瀛 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 50,000 無 無 賴 志 朗 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 200,000 本 公 司 股 東 無 洪 文 慶 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 200,000 本 公 司 股 東 本 公 司 業 務 處 主 管 劉 麗 君 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 200,000 本 公 司 股 東 無 蔡 麗 鄉 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 50,000 無 無 黃 銘 峰 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 15,000 本 公 司 股 東 本 公 司 廠 務 主 管 黃 慧 南 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 50,000 無 無 豐 聖 興 業 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 3 款 ( 股 ) 公 司 1,000,000 本 公 司 董 事 代 表 人 為 本 公 司 董 事 長 惠 華 創 業 投 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 資 ( 股 ) 公 司 400,000 無 無 大 華 創 業 投 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 資 ( 股 ) 公 司 400,000 無 無 敬 豐 投 資 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 ( 股 ) 公 司 595,000 本 公 司 股 東 無 億 光 電 子 工 證 交 法 第 43 條 -6 第 1 項 第 2 款 業 ( 股 ) 公 司 20,000,000 無 無 每 股 新 台 幣 14 元 本 次 私 募 價 格 之 訂 定 係 依 照 97 年 6 月 19 日 股 東 會 決 議, 以 不 低 於 參 考 價 格 之 七 成 為 訂 定 私 募 價 格 之 依 據, 實 際 之 私 募 價 格 為 每 股 新 台 幣 14 元, 經 核 算 約 為 參 考 價 格 20 元 之 70.00%, 謹 依 規 定 辦 理 強 化 公 司 財 務 結 構, 降 低 營 運 風 險, 但 可 能 因 股 本 增 加 造 成 每 股 盈 餘 被 稀 釋 截 至 98 年 6 月 底 累 計 實 際 支 用 金 額 350,000,000, 累 計 實 際 支 用 百 分 比 :100% 本 次 私 募 現 金 增 資 之 股 款, 用 以 充 實 營 運 資 金 後, 將 可 節 省 因 營 運 資 金 不 足 需 向 銀 行 融 資 之 借 款 利 息, 以 98 年 06 月 短 期 借 款 年 利 率 1.93%~3.00% 間, 每 年 可 節 省 利 息 支 出 新 台 幣 6,775 仟 元 ~10,500 仟 元 11

17 ( 二 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 主 要 股 東 名 單 98 年 4 月 18 日 ; 單 位 : 仟 股 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 5,905, 福 鴻 投 資 股 份 有 限 公 司 5,712, 鼎 耕 投 資 有 限 公 司 4,178, 晨 富 投 資 有 限 公 司 3,860, 劉 騰 隆 3,466, 敬 豐 投 資 股 份 有 限 公 司 3,299, 尤 鎮 源 1,678, 劉 宏 修 1,345, 黃 武 勝 1,294, 尤 裕 源 1,275, 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : 無 ( 三 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 項 每 股 市 價 年 度 96 年 97 年 單 位 : 新 台 幣 元 當 年 度 截 至 98 年 3 月 31 日 目 最 高 最 低 平 均 每 股 分 配 前 淨 值 分 配 後 加 權 平 均 股 數 80,759 仟 股 85,744 仟 股 95,989 仟 股 每 股 分 配 前 (0.78) 0.09 (1.47) 盈 餘 每 股 盈 餘 分 配 後 (0.74) 0.09 現 金 股 利 0 0 每 股 無 償 盈 餘 配 股 0 0 配 股 資 本 公 積 配 股 股 利 累 積 未 付 股 利 0 0 投 資 本 益 比 ( 註 1) (61.13) (9.09) 報 酬 本 利 比 ( 註 2) 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 3) 註 1: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 2: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 3: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 12

18 ( 四 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 依 本 公 司 章 程 第 廿 七 條 規 定, 本 公 司 當 年 度 結 算 如 有 純 益, 依 下 列 順 序 分 派 之 : (1) 提 繳 稅 捐 (2) 彌 補 虧 損 (3) 提 存 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 (4) 董 事 監 察 人 酬 勞 金 就 (1) 至 (3) 款 規 定 數 額 後 剩 餘 之 數 提 撥 不 高 於 百 分 之 五 (5) 員 工 紅 利 就 (1) 至 (3) 款 規 定 數 額 後 剩 餘 之 數, 提 撥 百 分 之 二 至 百 分 之 十 五 ( 但 不 得 抵 觸 相 關 法 令 規 範 ) 2. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 不 適 用 3. 盈 餘 分 配 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 分 配 項 目 金 額 ( 元 ) 員 工 現 金 紅 利 0 員 工 股 票 紅 利 0 董 事 監 察 人 酬 勞 0 (2) 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 比 例 本 公 司 股 東 會 於 98 年 6 月 16 日 決 議 通 過 不 配 發 員 工 紅 利 亦 無 盈 餘 轉 增 資 之 情 形, 故 不 適 用 (3) 決 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 本 公 司 股 東 會 於 98 年 6 月 16 日 決 議 通 過 不 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞, 故 不 適 用 4. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 民 國 九 十 六 年 度 股 東 會 決 議 實 際 配 發 數 原 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 數 差 異 數 配 發 情 形 1 員 工 紅 利 - 現 金 0 0 員 工 紅 利 - 股 票 董 監 事 酬 勞

19 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 所 營 業 務 之 主 要 內 容 本 公 司 主 要 從 事 氮 化 鎵 藍 光 綠 光 紫 外 光 發 光 二 極 體 磊 晶 片 與 晶 粒 (GaN LED Epi Wafer & Chip) 及 四 元 產 品 以 及 相 關 零 組 件 與 材 料 之 製 造 銷 售 及 研 發 等 業 務 (2) 營 業 比 重 單 位 : 新 台 幣 仟 元 主 要 產 品 97 年 度 銷 售 淨 額 營 業 比 重 GaN/GaAs 晶 粒 698, % 晶 片 222, % 代 工 69, % 其 他 % 合 計 991, % (3) 公 司 目 前 之 商 品 項 目 本 公 司 目 前 之 主 要 商 品 為 藍 光 綠 光 及 紫 外 光 四 元 發 光 二 極 體 之 磊 晶 片 及 晶 粒 (4) 計 劃 開 發 之 新 商 品 1 超 高 亮 度 藍 光 及 綠 光 發 光 二 極 體 2 大 尺 寸 晶 粒 (chip) 製 作 技 術 3UV-LED 磊 晶 技 術 之 開 發 4Blue Laser LED 5Laser lift-off LED 6 四 元 材 料 之 紅 光 與 黃 綠 光 磊 晶 技 術 之 開 發 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 1 產 業 之 現 況 全 球 LED 市 場 潛 在 龐 大 之 商 機, 受 到 技 術 之 提 升 及 應 用 面 漸 趨 廣 泛 等 因 素 影 響, 各 國 相 關 廠 商 無 不 積 極 投 入 LED 之 研 發 與 生 產, 以 搶 得 先 機 過 去 幾 年,LED 的 技 術 主 要 掌 握 在 美 國 德 國 日 本 等 手 上,LED 為 美 商 Agilent 所 發 明, 但 日 系 廠 商 憑 藉 較 佳 品 質 與 技 術 開 發 能 力, 居 全 球 領 導 地 位 但 是 近 年 來 台 灣 韓 國 中 國 大 陸 急 起 直 追, 台 灣 業 者 以 低 價 策 略 逐 漸 威 脅 到 日 系 廠 商 領 導 地 位, 尤 其 自 2002 年 起, 台 灣 廠 商 配 合 韓 國 手 機 廠 大 舉 進 入 原 本 由 日 商 所 壟 斷 GaN 系 LED 市 場, 使 得 日 系 廠 商 面 臨 極 大 14

20 競 爭, 市 場 佔 有 率 逐 年 下 滑 以 全 球 整 體 LED 封 裝 產 值 來 看 ( 見 下 圖 ), 日 本 仍 是 獨 占 鼇 頭, 約 佔 39%, 其 次 為 台 灣 的 20%, 而 歐 洲 地 區 因 擁 有 Philips Lumileds Osram 等 重 量 級 LED 企 業, 全 球 市 占 率 約 16%, 居 於 第 三 LED 全 球 封 裝 產 值 2008 年 上 半 年 原 油 價 格 高 漲, 具 有 節 能 優 勢 的 LED 產 業 成 為 的 明 星 產 業, 陸 續 吸 引 新 廠 商 跨 足 LED 產 業, 並 持 續 擴 產 不 幸 地, 在 市 場 一 片 樂 觀 下,2008 年 9 月 竟 發 生 全 球 金 融 海 嘯, 導 致 市 場 需 求 急 凍, 不 僅 聖 誕 燈 串 中 小 尺 寸 顯 示 器 背 光 源 等 既 有 市 場 因 消 費 者 購 買 能 力 下 滑, 呈 現 出 衰 退 現 象, 新 應 用 市 場 之 照 明 市 場 與 液 晶 顯 示 器 背 光 源 市 場 滲 透 率 亦 不 如 預 期 樂 觀 2008 年 第 四 季 由 於 需 求 減 緩, 難 以 消 耗 年 初 所 擴 增 產 能, 導 致 產 品 單 價 巨 幅 的 向 下 變 動, 整 體 市 場 景 氣 轉 為 極 度 衰 退, 所 幸 上 半 年 市 場 成 長, 抵 銷 部 分 下 半 年 市 場 衰 退 負 面 影 響,2008 年 全 球 LED 市 場 仍 較 2007 年 微 幅 成 長 惟 由 於 LED 在 照 明 市 場 LED 背 光 源 市 場 滲 透 率 相 當 低, 且 LED 具 有 節 能 全 彩 化 壽 命 長 及 薄 型 化 等 特 性, 有 利 於 產 品 節 能 形 象 及 設 計 創 新, 這 將 使 得 消 費 電 子 及 系 統 廠 商 更 積 極 使 用 LED, 以 吸 引 消 費 者 消 費 預 期 LED 在 新 應 用 市 場 帶 動 下, 將 降 低 全 球 經 濟 衰 退 的 負 面 衝 擊 在 HB LED 產 品 應 用 範 圍 蓬 勃 發 展 下, 未 來 LED 產 業 成 長 應 屬 可 期, 根 據 工 研 院 IEK 預 測 2012 年 全 球 LED 市 場 達 109 億 美 元,2008 年 ~2012 年 CAGR 將 達 13% 15

21 2 產 業 之 發 展 A. 我 國 LED 產 業 扮 演 全 球 第 二 大 供 應 國 之 角 色 我 國 LED 產 業 發 展 至 今 已 超 過 30 年, 由 於 LED 下 游 封 裝 技 術 與 資 金 障 礙 較 低, 自 1973 年 我 國 便 進 入 此 領 域 發 展, 主 要 技 術 源 自 於 美 商 德 儀 公 司 技 術 擴 散 1980 年 代, 我 國 產 業 價 值 鏈 發 展 進 一 步 擴 展 至 晶 粒 製 程 1990 年 代, 透 過 技 術 擴 散, 及 自 美 國 歸 回 海 外 學 人 投 入, 台 灣 LED 產 業 開 始 轉 向 上 游 磊 晶 製 程 發 展 2001 年 更 藉 由 本 身 技 術 能 力 提 高, 以 及 擴 展 韓 國 市 場, 成 功 跨 足 GaN 系 LED 市 場 經 歷 30 餘 年 發 展, 除 了 在 上 游 部 分 原 物 料 供 應 能 力 弱 外, 我 國 LED 產 業 已 建 構 出 相 當 完 整 價 值 鏈, 在 全 球 競 爭 產 業 競 爭 中 也 扮 演 全 球 第 二 大 供 應 國 角 色 惟 即 使 台 灣 廠 商 藍 光 LED 與 四 元 LED 產 量 已 居 全 球 之 冠, 但 總 市 佔 率 卻 不 及 日 本, 主 因 是 重 要 關 鍵 技 術 與 高 亮 度 LED 相 關 應 用 專 利 仍 掌 握 在 美 國 德 國 日 本 等 國 際 大 廠, 生 產 高 單 價 與 高 附 加 價 值 之 產 品, 台 灣 廠 商 因 受 制 於 技 術 與 專 利 等 限 制, 致 使 市 佔 率 無 法 同 步 提 昇 而 台 灣 為 全 球 光 電 產 品 主 要 生 產 國 之 一, 如 何 幫 助 整 體 LED 產 業 上 中 與 下 游 之 零 組 件 的 供 需 自 主 化 掌 握 其 中 多 數 關 鍵 技 術 降 低 整 體 的 開 發 成 本, 進 而 大 幅 提 升 國 際 競 爭 力 乃 為 目 前 刻 不 容 緩 的 課 題 B. 歷 經 供 需 失 調 後, 上 中 游 廠 商 整 併 後, 市 場 秩 序 逐 漸 回 覆 台 灣 廠 商 經 歷 2005 年 市 場 供 需 嚴 重 失 調, 產 品 單 價 大 幅 下 滑 惡 劣 經 營 環 境 後, 為 了 讓 LED 價 格 市 場 有 更 穩 定 的 機 制,2006 年 台 灣 LED 上 中 游 廠 商 開 始 進 行 整 併 的 工 作, 使 得 市 場 秩 序 得 以 重 整, 產 品 單 價 下 跌 幅 度 趨 緩, 回 復 至 技 術 帶 動 價 格 下 跌 趨 勢 而 下 游 封 裝 市 場 則 開 始 尋 找 其 他 白 光 LED 的 授 權 管 道 並 獲 得 豐 碩 的 成 果, 同 時 在 應 用 市 場 的 開 發 上 也 逐 漸 的 擴 大, 從 手 機 市 場 開 始 深 入 到 PDA 衛 星 導 航 等 中 小 型 背 光 源 甚 至 筆 記 型 電 腦 或 電 視 等 應 用, 接 著 戶 外 照 明 的 應 用 也 開 始 出 現, 間 接 的 提 升 了 台 灣 LED 產 業 的 競 爭 力, 因 此,2006 年 台 灣 LED 產 值 規 模 較 2005 年 成 長 13%, 達 新 台 幣 464 億 元, 詳 如 下 圖 2007 年 我 國 LED 在 數 位 相 框 車 載 顯 示 器 等 中 小 尺 寸 背 光 模 組 市 場 成 長 帶 動, 配 合 中 上 游 市 場 秩 序 重 組, 產 品 單 價 穩 定 影 響 下, 整 體 市 場 規 模 較 2006 年 成 長 16% 2008 年 初 全 球 能 源 價 格 高 漲,LED 成 為 大 眾 所 看 好 的 產 業, 因 此 國 內 陸 續 有 新 廠 商 跨 足 LED 產 業, 產 業 內 廠 商 看 好 LED 在 照 明 市 場 與 液 晶 顯 示 器 背 光 源 市 場 滲 透 率 成 長, 持 續 擴 產, 惟 受 2008 年 第 三 季 全 球 金 融 海 嘯 影 響, 市 場 需 求 瞬 間 冷 凍, 呈 現 出 衰 退 現 象, 使 得 2008 年 我 國 LED 產 業 整 體 市 場 規 模 僅 達 新 台 幣 539 億 元, 與 2007 年 相 當 2008 年 就 我 國 LED 產 業 各 階 段 產 值 分 析, 晶 粒 與 封 裝 產 值 成 長 均 不 如 預 期 晶 粒 部 份, 由 於 2008 年 上 半 年 前 景 一 遍 看 好 之 下, 除 既 有 廠 商 擴 充 新 產 能 外, 新 競 爭 者 如 隆 達 ( 友 達 ) 華 鎵 中 菱 等 持 續 進 入, 使 得 2008 年 MOCVD 機 台 大 幅 增 加 20%,GaN Epi 與 Quaternary Epi 月 產 能 ( 以 2 吋 晶 片 統 計 ) 分 別 提 升 42% 與 13%, 使 得 LED 晶 粒 ASP 下 滑 30~40% 左 右, 再 加 上 受 到 金 融 16

22 風 暴 影 響, 全 球 陷 入 景 氣 低 迷 不 振, 因 此 2008 年 LED 晶 粒 產 值 為 新 台 幣 275 億 元, 較 2007 年 衰 退 0.7% 封 裝 部 分, 除 受 全 球 經 濟 不 景 氣, 訂 單 急 凍 影 響 外, 中 低 階 市 場 受 中 國 大 陸 廠 商 侵 蝕 而 萎 縮, 而 高 階 NB 背 光 與 照 明 市 場 開 拓 尚 未 有 成 果, 因 此 使 得 2008 年 我 國 LED 裝 產 值 為 新 台 幣 440 億 元, 較 2007 年 衰 退 1.1% 台 灣 LED 產 值 變 化 分 析 展 望 未 來, 台 灣 LED 產 業 在 政 府 積 極 推 動 以 及 應 用 面 漸 趨 廣 泛 之 促 使 下, 根 據 IEK 之 預 測,2012 年 我 國 產 值 達 962 億 台 幣,2008 年 ~2012 年 CAGR 為 16% 未 來 台 灣 LED 產 業 的 發 展 應 可 更 為 完 整 且 茁 壯, 整 合 過 後 的 上 中 游 LED 廠 商 與 獲 得 專 利 授 權 的 封 裝 廠 商 亦 應 更 加 具 有 國 際 競 爭 力 C. 政 府 強 力 扶 植 LED 產 業 成 第 三 個 具 有 兆 元 規 模 的 產 業 由 於 住 宅 與 照 明 一 直 是 各 國 能 源 耗 用 比 例 最 高 的 部 分, 加 上 傳 統 能 源 耗 竭 及 環 保 因 素, 因 此 各 國 政 府 相 關 組 織 及 業 者 皆 積 極 開 發 符 合 環 保 省 電 節 能 之 產 品 及 應 用 LED 由 於 其 省 能 壽 命 長 維 護 容 易 等 特 性, 目 前 已 受 到 各 國 政 府 之 重 視, 並 積 極 開 發 取 代 傳 統 照 明 之 方 式,LED 交 通 號 誌 與 路 燈 即 是 最 大 扶 植 重 點 綠 色 能 源 是 我 國 行 政 院 積 極 推 動 六 大 新 興 產 業 之 一, 為 發 展 台 灣 綠 能 產 業 行 政 院 已 通 過 綠 色 能 源 產 業 旭 升 方 案, 政 府 將 從 技 術 突 圍 環 境 塑 造 關 鍵 投 資 出 口 轉 進 及 內 需 擴 大 等 五 大 產 業 策 略, 全 力 推 動 綠 能 產 業 發 展 在 LED 照 明 產 業 部 分, 未 來 政 府 將 透 過 以 下 幾 項 重 要 措 施, 協 助 業 者 發 展 第 一, 透 過 綠 能 產 業 技 術 服 務 團 隊 的 研 發 能 量, 協 助 業 界 建 立 白 光 LED 自 主 化 技 術, 使 發 光 效 率 可 以 達 到 一 般 照 明 水 準 效 率, 讓 台 灣 成 為 固 態 照 明 的 技 術 大 國 另 外 在 LED 專 利 箝 制 問 題, 政 府 將 予 以 協 助, 以 強 化 台 灣 在 國 際 市 場 競 爭 力 第 二, 在 建 構 兩 岸 LED 產 業 標 準 與 產 品 認 證 上, 政 府 已 經 納 入 兩 岸 搭 橋 雙 方 會 議 中 討 論, 17

23 以 期 未 來 由 兩 岸 標 準 發 展 成 全 球 標 準, 進 而 壯 大 台 灣 LED 產 業 第 三, 在 擴 大 台 灣 市 場 需 求 部 分, 政 府 除 在 振 興 經 濟 擴 大 公 共 建 設 計 劃 中, 納 入 10% 綠 色 內 涵 以 擴 大 公 部 門 運 用 LED 外 另 外 並 推 動 LED 高 效 率 照 明 產 品 國 內 應 用 市 場, 如 號 誌 燈 路 燈 等, 以 營 造 內 需 市 場, 並 以 台 灣 市 場 作 為 產 業 前 進 基 地, 進 一 步 搶 佔 國 際 市 場 台 灣 深 耕 LED 產 業 逾 三 十 餘 年, 在 政 府 強 力 扶 植 下, 產 業 結 構 分 佈 完 整, 產 值 更 位 居 全 球 第 二, 適 逢 全 球 金 融 風 暴, 讓 多 年 來 受 制 專 利 問 題 的 台 灣 廠 商 找 到 突 圍 機 會, 可 望 與 各 國 同 時 爭 取 背 光 源 及 未 來 的 照 明 商 機, 加 上 政 府 政 策 的 支 持, 及 隨 著 LED 應 用 更 多 元 化, 而 我 國 亦 為 各 項 電 子 產 品 之 製 造 重 鎮, 藉 由 掌 握 下 游 市 場 脈 動 之 優 勢, 將 使 得 國 內 LED 更 具 競 爭 力, 為 台 灣 LED 業 起 飛 奠 定 基 石 (2) 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 LED 上 游 主 要 產 品 為 單 晶 片 及 磊 晶 片, 單 晶 片 是 原 材 料 的 基 板, 大 多 為 二 元 的 III-V 族 化 合 物 半 導 體 材 料, 如 砷 化 鎵 (GaAs) 或 磷 化 鎵 (GaP) 等 ; 磊 晶 片 則 已 在 單 晶 基 板 上 成 長 多 層 不 同 厚 度 之 多 元 材 料 的 單 晶 薄 膜, 如 AlxGa1-x As/GaAs AlxGayIn1-x-yP/GaAs InxGa1-xN/GaN 等 結 構, 常 用 的 技 術 包 括 LPE 及 MOCVD 或 MOVPE 等 中 游 業 者 依 元 件 結 構 之 需 求, 先 在 磊 晶 片 上 蝕 刻 及 製 作 電 極, 再 切 割 為 微 細 的 LED 晶 粒, 使 用 製 程 技 術 包 括 光 罩 乾 或 溼 式 蝕 刻 真 空 蒸 鍍 及 晶 粒 切 割 等 ; 下 游 則 屬 封 裝 業, 將 晶 粒 黏 著 在 導 線 架, 再 封 裝 成 燈 泡 型 (Lamp) 數 字 顯 示 型 (digit display) 點 矩 陣 型 (dot matrix) 或 表 面 黏 著 型 (surface mount) 等 成 品 下 圖 為 典 型 的 發 光 二 極 體 上 中 下 游 生 產 流 程 上 游 : 單 晶 棒 單 晶 片 結 構 設 計 磊 晶 片 成 品 : 單 晶 片 磊 晶 片 國 內 主 要 廠 商 : 晶 元 璨 圓 泰 谷 華 上 廣 鎵 洲 磊 中 游 : 金 屬 蒸 鍍 光 罩 蝕 刻 熱 處 理 ( 電 極 製 作 ) 切 割 崩 裂 成 品 : 晶 粒 國 內 主 要 廠 商 : 晶 元 璨 圓 泰 谷 華 上 廣 鎵 洲 磊 光 磊 鼎 元 下 游 : 晶 粒 黏 著 ( 封 裝 ) 打 線 樹 脂 封 裝 成 品 :Lamp Digit Display 表 面 黏 著 型 點 矩 陣 型 集 束 型 module 國 內 主 要 廠 商 : 光 寶 億 光 宏 齊 佰 鴻 東 貝 光 鼎 李 洲 今 台 先 進 開 發 我 國 LED 產 業 採 上 中 下 游 垂 直 專 業 分 工 方 式, 有 別 於 歐 美 日 等 國 LED 產 業 採 全 製 程 18

24 之 經 營 方 式 此 種 垂 直 分 工 方 式 雖 使 台 灣 企 業 不 如 歐 美 日 來 得 有 規 模, 但 因 專 業 分 工, 不 僅 較 能 掌 握 關 鍵 性 技 術 及 市 場 脈 動, 對 製 程 的 效 率 亦 能 有 效 提 昇, 且 承 受 不 景 氣 的 風 險 亦 相 對 較 低 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形 1 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 超 高 亮 度 化 及 全 彩 化 是 可 見 光 LED 未 來 市 場 應 用 及 發 展 主 流 HB-LED ( 高 亮 度 LED) 不 僅 較 傳 統 LED 的 亮 度 高 出 許 多, 且 因 其 發 光 亮 度 能 在 戶 外 日 光 下 有 明 顯 的 對 比, 其 應 用 市 場 更 擴 展 至 戶 外 領 域, 故 自 高 亮 度 LED 產 品 問 世 之 後, 已 大 大 地 擴 展 其 下 游 市 場 的 應 用 領 域, 尤 其 可 脫 離 以 往 傳 統 LED 僅 適 用 於 室 內 指 示 之 用 的 狹 窄 範 圍, 而 能 廣 泛 地 應 用 在 戶 外 的 使 用 上, 例 如 交 通 道 路 指 示 號 誌 汽 車 用 指 示 燈 全 彩 化 LED 戶 外 顯 示 看 板 等 ; 未 來 甚 至 可 取 代 目 前 白 熾 鎢 絲 燈 泡, 而 成 為 室 內 照 明 的 光 源, 下 表 所 整 理 為 目 前 高 亮 度 LED 所 使 用 之 原 材 料 氮 化 鎵 (GaN) 的 應 用 領 域 與 市 場 性 氮 化 鎵 (GaN) 的 應 用 領 域 與 市 場 性 項 目 產 品 應 用 領 域 或 用 途 市 場 性 ( 最 終 產 品 ) ITO 藍 / 綠 光 LED 紫 外 光 LED ( 波 長 ~380nm) 覆 晶 式 藍 / 綠 光 LED POWER CHIP 藍 / 綠 光 LED 藍 紫 光 脈 衝 雷 射 工 業 用 車 用 交 通 業 消 費 性 產 業 醫 療 偵 測 用 途 室 內 / 外 LED 看 板 機 場 道 路 夜 間 指 示 光 源 汽 車 內 間 接 照 明 光 源 交 通 號 誌 燈 手 機 等 按 鍵 背 光 源 醫 療 高 轉 換 效 率 白 熾 光 源 驗 鈔 筆 生 物 科 技 殺 菌 機 構 液 晶 顯 示 幕 之 背 LCD-TV LCD 面 板 PDA 光 源 可 攜 式 電 腦 可 攜 式 DVD 閃 光 燈 攜 帶 型 照 明 系 統 固 定 式 彩 數 位 照 相 機 頭 燈 手 電 筒 色 光 源 系 統 大 型 建 築 用 裝 飾 光 源 光 學 存 取 系 統 DVD Player 等 光 學 存 取 系 統 醫 療 2008 年 下 半 年 全 球 飽 受 金 融 風 暴 的 影 響 之 下, 讓 整 個 電 子 產 業 受 到 嚴 重 的 挑 戰, 而 2007 年 全 球 LED 產 業 兩 位 數 成 長 率 已 不 復 見 雖 是 如 此, 幾 個 LED 將 陸 續 滲 透 傳 統 光 源 的 應 用 領 域 仍 不 斷 地 擴 張, 預 料 這 些 領 域 仍 會 在 2009 年 繼 續 成 長, 也 讓 整 個 LED 產 業 營 收 維 持 在 近 兩 年 的 規 模 根 據 Strategies Unlimited 對 眾 多 的 LED 應 用 領 域 做 預 估, 目 前 高 亮 度 LED 應 用 市 場 的 產 值 以 標 誌 / 顯 示 器 的 成 長 性 最 大, 從 2006~2012 年 的 年 複 合 成 長 率 為 42% 由 於 近 幾 年 來, 顯 示 器 背 光 源 採 用 LED 取 代 CCFL 已 為 大 勢 所 趨 從 過 去 小 尺 寸 的 手 機 逐 步 往 中 大 尺 寸 的 筆 記 型 電 腦 滲 透, 甚 至 也 有 不 少 大 尺 寸 液 晶 電 視 面 板 的 廠 商 開 始 導 入 生 產, 故 未 來 幾 年 可 以 預 見 此 一 應 用 領 域 的 大 幅 度 成 19

25 長 而 LED 應 用 於 照 明 亦 不 遑 多 讓, 成 長 性 高 居 第 二, 年 複 合 成 長 率 37% 而 以 上 述 2007 年 全 球 高 亮 度 LED 應 用 市 場 產 品 產 值 做 區 分, 目 前 仍 以 手 持 式 產 品 為 最 多, 占 44 %; 標 誌 / 顯 示 器 次 之, 占 17%; 車 用 占 15% 居 第 三, 而 LED 照 明 僅 占 9% 未 來 2012 年, 上 述 最 高 年 複 合 成 長 率 中 標 誌 / 顯 示 應 用 比 例 將 占 高 亮 度 LED 應 用 市 場 第 一 位, 為 44.1%; 而 照 明 市 場 也 將 提 升 至 12% 而 手 持 式 產 品 使 用 量 依 然 持 續 增 加 中, 但 未 來 幾 年 的 成 長 幅 度 將 大 幅 趨 緩, 比 例 減 少 至 19.9% 總 括 2007 年 與 2012 年 六 大 高 亮 度 LED 應 用 市 場 比 例 變 化 如 下 圖 所 示 2007 年 與 2012 年 高 亮 度 LED 應 用 市 場 比 例 LED 產 品 應 用 實 例 20

26 資 料 來 源 : 手 機 王 網 站,2004;あかり 博 物 館 網 站,2003;Volpi 網 站,2003;AIXTROM 2005 REPORT 若 以 LED 的 規 格 來 說, 在 這 些 高 亮 度 LED 產 品 中, 仍 以 一 般 標 準 型 LED 占 絕 大 多 數, 高 達 八 成 之 多 而 近 幾 年 因 為 照 明 應 用 所 發 展 快 速 的 高 功 率 LED 等 級 產 品, 則 占 有 10% 左 右 的 比 例, 這 塊 需 求 仍 將 持 續 的 增 長 此 外, 若 以 高 亮 度 LED 產 品 內 部 晶 片 來 作 劃 分, 則 以 生 產 藍 白 光 所 使 用 的 InGaN 的 藍 光 晶 片 為 主, 約 占 75% 左 右, 而 InGaAlP 四 元 紅 黃 光 晶 片 為 18%, 其 餘 則 是 多 晶 產 品 若 單 以 高 亮 度 LED 中 常 被 應 用 於 照 明 的 高 功 率 LED 來 說, 高 功 率 產 品 應 用 於 行 動 裝 置 的 比 例 為 最 多, 占 39% 現 在 內 建 照 相 功 能 的 手 持 式 產 品 日 益 普 及, 其 LED 閃 光 燈 是 各 家 積 極 爭 取 的 高 單 價 產 品 之 一 而 高 功 率 LED 的 使 用 在 照 明 相 關 應 用 則 占 有 37% 的 比 例, 以 各 家 國 際 LED 競 相 發 表 高 功 率 LED 技 術 來 看, 高 功 率 LED 發 展 對 於 照 明 產 品 上 尤 為 重 要 茲 依 LED 產 品 應 用 市 場 說 明 其 發 展 趨 勢 : A. 通 訊 產 品 市 場 手 機 市 場 近 年 來 一 直 是 LED 背 光 源 應 用 中 最 主 要 的 市 場 2003 年 彩 色 手 機 的 換 機 風 潮 帶 動 藍 / 白 光 LED 的 需 求, 尤 其 是 彩 色 面 板 用 的 白 光 LED 更 是 供 不 應 求, 使 手 機 背 光 源 成 為 LED 最 主 要 之 應 用 市 場 彩 色 手 機 在 歷 經 了 近 兩 年 的 大 幅 成 長 之 後,2006 年 初 彩 色 手 機 的 換 機 需 求 已 趨 於 飽 和 且 五 吋 以 下 的 小 尺 寸 LCD 面 板 市 場 採 用 LED 作 為 背 光 源 的 比 例 已 經 超 過 90%, 再 加 上 LED 單 價 直 落 及 LED 亮 度 提 升, 使 得 手 機 螢 幕 背 光 源 與 按 鍵 所 需 之 LED 顆 粒 減 少 等 種 種 因 素, 致 使 手 機 用 LED 成 長 速 度 減 緩 市 場 飽 和 與 單 位 使 用 成 本 下 降, 根 據 PIDA 預 估, 未 來 手 機 用 LED 之 成 長 力 道 將 漸 趨 減 緩 反 倒 是 LED 閃 光 燈, 由 於 手 機 搭 載 比 重 偏 低, 未 來 成 長 空 間 大 B. 液 晶 顯 示 器 背 光 源 顯 示 器 (Display) 是 所 有 電 子 產 品 眼 睛 在 各 種 顯 示 器 技 術 中, 液 晶 顯 示 器 (LCD) 在 廠 商 積 極 投 入 研 發 並 採 用 大 型 化 的 生 產 設 備, 液 晶 顯 示 器 的 品 質 不 斷 提 升, 價 格 持 續 下 滑, 使 得 液 晶 顯 示 器 成 為 顯 示 器 主 流 產 品 由 於 LCD 本 身 不 具 發 光 特 性, 必 須 依 賴 背 光 源 供 應 充 足 與 分 佈 均 勻 的 光 源 來 達 到 顯 示 的 功 能 因 此 背 光 模 組 性 能 的 好 壞 將 直 接 影 響 到 LCD 品 質 隨 著 在 LCD 朝 向 高 亮 度 高 畫 質 發 展 趨 勢 下, 對 於 背 光 模 組 特 性 要 求 將 朝 向 低 價 化 動 畫 特 性 改 進 低 消 耗 電 力 環 保 高 亮 度 廣 視 角 廣 色 域 大 面 積 化 高 精 細 化 等 方 向 發 展 因 LED 具 備 使 用 壽 命 長 高 輝 度 21

27 無 水 銀 高 演 色 性 等 優 點, 採 用 LED 作 為 背 光 源, 可 以 讓 液 晶 顯 示 器 呈 現 出 較 佳 的 影 像 品 質, 提 供 消 費 者 更 好 的 視 覺 享 受, 因 此 LED 已 開 始 取 代 冷 陰 極 管 (CCFL) 成 為 中 小 尺 寸 LCD 之 主 要 背 光 源 在 顯 示 器 方 面, 中 小 尺 寸 螢 幕 的 電 子 產 品 如 可 攜 式 導 航 裝 置 (PND) 迷 你 NB 車 用 面 板 mp4 等, 不 僅 使 用 LED 當 作 背 光 源 比 重 持 續 提 升, 產 品 本 身 的 全 球 出 貨 量 也 快 速 增 加, 因 此 帶 動 此 類 別 產 品 占 高 亮 度 LED 應 用 比 重 呈 現 持 續 提 升 的 態 勢 觀 察 近 三 年 LED 背 光 源 主 要 應 用 領 域 其 中 小 尺 寸 面 板 之 報 價 走 勢 如 下 圖 所 示,2008 年 不 論 是 手 機 用 車 用 數 位 相 框 PDA 等 其 中 長 期 報 價 皆 處 於 持 續 下 滑 的 趨 勢 因 此 對 背 光 模 組 廠 商 來 說, 由 於 面 板 報 價 持 續 下 滑, 來 自 下 游 需 求 廠 商 的 降 價 壓 力 也 會 進 一 步 增 加, 勢 必 要 求 LED 封 裝 廠 商 做 持 續 的 降 價 動 作 然 對 LED 封 裝 廠 商 來 說, 除 來 自 背 光 模 組 廠 商 的 降 價 壓 力 之 外, 由 於 近 一 年 來 本 身 產 能 擴 充 過 快, 必 須 爭 取 更 多 訂 單 以 維 持 必 要 的 產 能 利 用 率, 因 此 更 加 劇 LED 單 價 的 下 滑 速 度 依 台 灣 經 濟 研 究 院 產 經 資 料 顯 示, 參 酌 國 內 主 要 的 LED 封 裝 廠 商 ( 億 光 東 貝 宏 齊 ) 的 報 價 走 勢, 至 2008 年 第 三 季 止, 白 光 與 藍 光 LED 報 價 平 均 降 價 幅 度 均 在 三 成 左 右, 且 在 第 四 季 需 求 不 好 的 情 況 下, 預 期 2008 年 累 計 跌 幅 將 會 有 將 近 三 成 半 至 四 成, 跌 幅 高 於 過 去 兩 年 的 平 均 水 準 LED 主 要 應 用 領 域 其 面 板 報 價 走 勢 單 價 ( 單 價 ( 美 元 / 片 ) 美 元 / 片 ) Q06 2Q06 3Q06 4Q06 1Q07 2Q07 3Q07 4Q07 1Q08 2Q08 3Q08 4Q08 (e) 6.0 車 用 顯 示 器 ( 左 軸 ) 數 位 相 框 ( 左 軸 ) PDA( 左 軸 ) 手 機 ( 右 軸 ) 數 位 相 機 ( 右 軸 ) 資 料 來 源 :Display Search 台 灣 經 濟 研 究 院 產 經 資 料 庫 整 理 ( ) 而 2008 年 中 小 尺 寸 背 光 源 主 要 成 長 動 能, 來 自 5 寸 ~10 寸 面 板, 其 主 要 應 用 產 品 為 數 位 相 框 手 持 式 DVD 及 低 價 電 腦 等 ;2007 年 使 用 LED 做 背 光 源 的 滲 透 率 約 22

28 50%,2008 年 5~10 寸 面 板 採 用 LED 做 背 光 源 滲 透 率 提 高 至 80% 以 上, 加 上 低 價 電 腦 快 速 興 起, 出 貨 量 也 有 所 提 升, 預 估 在 2009 年 滲 透 率 持 續 提 升 到 100% 情 況 下, 其 對 LED 需 求 量 將 成 長 20% LED 在 大 尺 寸 顯 示 器 之 背 光 源 應 用 自 2007 年 起 也 開 始 嶄 露 頭 角 儘 管 目 前 LED 應 用 在 大 尺 寸 液 晶 面 板 的 情 形 仍 有 許 多 技 術 問 題 有 待 克 服, 不 過 筆 記 型 電 腦 將 成 為 LED 率 先 攻 下 的 大 尺 寸 液 晶 顯 示 器 應 用 市 場 除 了 日 系 業 者 推 出 LED 為 背 光 源 之 筆 記 型 電 腦 外,2007 年 下 半 年 美 系 業 者 也 加 入 戰 場, 先 後 推 出 13 吋 等 級 以 上 的 產 品, 預 估 2009 年 LED 應 用 在 全 球 筆 記 型 電 腦 背 光 源 滲 透 率 可 達 30%, 至 2010 年 預 估 可 望 有 50% 以 上 的 滲 透 率 至 於 電 視 部 分, 雖 目 前 面 板 廠 積 極 展 示 其 LED TV, 並 有 小 量 生 產, 但 是 其 技 術 宣 示 意 味 濃 厚, 加 以 價 格 仍 十 分 昂 貴, 因 此, 短 期 內 滲 透 率 必 然 不 高, 預 計 屆 2010 年 時, 滲 透 方 可 站 上 10%, 以 台 數 而 言, 約 為 1,654 萬 台 C. 顯 示 看 板 應 用 目 前 顯 示 看 板 所 使 用 的 光 源, 主 要 以 霓 虹 燈 及 日 光 燈 為 主, 但 LED 光 源 由 於 可 容 易 變 換 資 訊 內 容, 讓 顯 示 看 板 顯 得 更 為 豐 富 的 優 勢 下, 其 使 用 比 例 逐 漸 成 長 今 後 LED 顯 示 看 板 的 需 求 將 隨 著 資 訊 內 容 的 豐 富 及 變 化 多 端 而 持 續 增 加 市 場 的 使 用 比 例 全 彩 LED 顯 示 幕 方 面, 目 前 高 亮 度 LED 已 可 以 產 生 紅 綠 藍 三 原 色 的 光, 能 夠 直 接 組 成 大 型 全 彩 LED 顯 示 幕 由 於 目 前 高 亮 度 LED 價 格 持 續 的 下 跌, 市 場 接 受 度 已 逐 漸 提 高, 且 高 亮 度 LED 進 入 門 檻 較 高, 所 能 夠 獲 得 的 利 潤 也 高 於 傳 統 LED, 大 廠 投 入 意 願 較 大, 未 來 可 望 逐 漸 取 代 傳 統 亮 度 LED 市 場 在 2006 年 德 國 世 足 賽 使 用 了 大 型 LED 看 板 效 果 良 好,2008 年 北 京 奧 運 中 國 亦 大 力 推 廣 LED 應 用 於 大 型 體 育 看 板, 而 在 2010 年 上 海 世 博 會 舉 行 前, 預 期 其 需 求 亦 會 在 這 幾 年 不 斷 的 釋 出, 對 於 整 體 顯 示 看 板 的 發 展 有 相 當 大 的 影 響 力 為 了 達 成 使 LED 用 於 大 型 顯 示 看 板 中 的 性 能 更 高 價 格 更 低 的 要 求, 未 來 有 以 下 幾 個 問 題 必 須 解 決 : a. AlGaInP 紅 色 LED 在 高 溫 下 效 率 會 降 低 b. InGaN 綠 色 LED 效 率 較 其 他 顏 色 低 c. InGaN 藍 光 及 綠 光 LED 在 高 電 流 下 效 率 會 降 低 由 於 全 彩 LED 看 板 很 多 是 長 期 在 戶 外 使 用, 壽 命 問 題 相 當 重 要, 尤 其 是 以 RGB 三 色 混 光 為 主 的 發 光 方 式, 在 長 時 間 使 用 後, 由 於 各 種 顏 色 的 LED 效 率 衰 減 程 度 並 不 是 一 致 的 情 況 下, 如 何 穩 定 各 種 顏 色 的 色 彩 表 現, 是 必 須 重 視 的 課 題 D. 車 用 市 場 汽 車 LED 燈 根 據 應 用 可 分 為 照 明 用 燈 配 光 用 燈 和 裝 飾 用 燈 三 種, 配 光 燈 適 用 於 儀 錶 指 示 燈 背 光 顯 示 前 後 轉 燈 刹 車 指 示 燈 倒 車 燈 霧 燈 閱 讀 燈 等 功 能 性 23

29 方 面 裝 飾 燈 主 要 用 於 汽 車 燈 光 色 彩 變 換, 產 生 車 內 外 美 化 作 用 近 幾 年 隨 著 部 分 車 用 LED 亮 度 問 題 的 解 決 和 成 本 的 下 降, 其 應 用 量 有 所 增 長 最 難 突 破 的 便 是 近 年 才 得 到 初 步 應 用 的 汽 車 照 明 頭 燈 的 應 用, 比 如 豐 田 汽 車 在 量 產 車 中 全 球 首 次 配 備 了 使 用 白 色 LED 的 前 燈 這 種 LED 前 燈 使 用 了 5 個 大 功 率 白 色 LED, 可 以 得 到 預 期 的 亮 度 和 配 光 模 式 雖 然 也 有 為 提 高 照 度 而 不 得 不 使 用 多 個 LED 的 因 素, 但 通 過 使 用 多 個, 不 僅 提 高 了 白 色 LED 的 光 利 用 效 率, 同 時 還 帶 來 了 可 以 將 耗 電 量 控 制 到 與 HID 前 燈 同 等 水 準 的 優 點 與 傳 統 的 車 用 白 熾 燈 相 比, 車 用 LED 有 很 多 突 出 的 性 能 優 點, 主 要 表 現 在 以 下 幾 個 方 面 : 首 先, 壽 命 長 LED 車 燈 的 壽 命 理 論 上 可 達 5 萬 小 時, 實 際 壽 命 也 可 達 到 2 萬 小 時, 在 車 輛 壽 命 期 間 一 般 無 需 更 換, 而 比 較 好 的 車 用 白 熾 燈 泡 的 壽 命 也 就 3000 小 時 小 時 其 次, 節 能 LED 車 燈 可 直 接 把 電 能 轉 化 為 光 能, 環 保 節 能 效 果 良 好, 而 白 熾 燈 泡 只 能 把 電 能 的 12%-18% 轉 化 為 光 能 如 一 般 應 用 白 熾 燈 的 尾 燈 功 率 為 21W, 而 應 用 LED 的 尾 燈 功 率 僅 為 3W-5W; 第 三, 無 延 遲 普 通 白 熾 燈 泡 的 啟 動 時 間 一 般 在 100 毫 秒 -300 毫 秒, 而 LED 的 啟 動 時 間 僅 為 幾 十 納 秒, 啟 動 時 間 大 大 縮 短 同 時 LED 車 燈 具 有 光 色 選 擇 性 大 耐 震 動 和 耐 衝 擊 低 熱 環 境 適 應 性 強 等 白 熾 燈 不 可 比 擬 的 優 點 目 前 LED 主 要 應 用 在 汽 車 內 部, 做 為 儀 表 板 顯 示 器 的 背 光 照 明, 或 是 應 用 於 各 種 指 示 燈 ( 如 方 向 燈 ) IMS Research 表 示, 在 日 間 駕 駛 照 明 (Daytime Running Light,DRL) 等 應 用 的 推 動 下, 預 計 2013 年 應 用 於 汽 車 外 部 燈 具 的 LED 銷 售 額, 在 總 體 LED 銷 售 的 比 例 中, 將 從 三 分 之 一 上 升 到 二 分 之 一 以 上 而 英 國 市 場 研 究 公 司 IMS Research 針 對 車 用 LED 市 場 指 出, 做 為 白 熾 燈 泡 鹵 素 燈 及 氙 氣 燈 在 汽 車 照 明 領 域 的 替 代 品,LED 所 扮 演 的 角 色 將 更 為 吃 重 ; 該 機 構 預 測, 在 外 部 照 明 方 面 的 應 用, 將 在 2010 年 推 動 車 用 LED 市 場 規 模 從 2006 年 的 6.5 億 美 元 上 升 到 13 億 美 元 但 是 車 用 LED 要 得 到 大 規 模 的 應 用, 還 存 在 不 少 障 礙, 主 要 表 現 在 : a. 與 白 熾 燈 泡 相 比, 應 用 LED 的 成 本 居 高 不 下, 根 據 採 用 LED 數 量 品 質 的 不 同, 價 格 一 般 為 同 類 白 熾 燈 泡 產 品 的 幾 倍 至 十 幾 倍 不 等 雖 然 大 功 率 LED 早 已 出 現, 但 其 成 本 也 與 其 功 率 大 小 成 正 比, 全 球 範 圍 內 車 用 LED 生 產 成 本 的 下 降 速 度 將 是 影 響 今 後 車 用 LED 大 規 模 應 用 的 主 要 因 素 之 一 b. 由 於 終 端 消 費 者 對 車 燈 外 觀 的 要 求 越 來 越 高, 而 隨 著 車 燈 應 用 LED 的 數 量 越 來 越 多,LED 出 現 問 題 的 概 率 越 來 越 大, 因 此 對 LED 產 品 性 能 可 靠 性 的 要 求 越 來 越 高 同 時 整 車 商 對 於 LED 供 應 商 的 要 求 越 來 越 苛 刻 c. 隨 著 車 用 LED 市 場 規 模 越 來 越 大, 新 加 入 的 供 應 商 勢 必 越 來 越 多, 競 爭 加 劇 只 要 LED 成 本 降 至 與 白 熾 燈 同 一 水 準, 除 經 濟 型 轎 車 以 外 的 轎 車 都 將 會 大 規 模 地 應 用 LED 24

30 E. 照 明 的 應 用 隨 著 GaN 材 料 的 突 破 和 藍 綠 光 LED 的 問 世, 光 電 半 導 體 技 術 正 在 醞 釀 一 場 新 的 產 業 革 命, 即 半 導 體 照 明 科 技, 目 標 則 是 逐 漸 取 代 白 熾 燈 與 日 光 燈 照 明 分 為 一 般 照 明 (general lighting) 與 特 殊 照 明 (special lighting) 兩 大 領 域, 一 般 照 明 指 超 高 亮 度 白 光 照 明, 特 殊 照 明 主 要 包 括 全 彩 顯 示 幕 交 通 信 號 燈 汽 車 車 燈 背 景 光 源 景 觀 照 明 特 種 工 作 照 明 如 強 調 安 全 生 產 特 殊 用 途 的 採 礦 燈 警 示 燈 防 爆 燈 救 援 燈 野 外 工 作 燈 等 軍 事 及 其 他 應 用 如 玩 具 禮 品 輕 工 產 品 等, 均 有 相 當 大 的 市 場 潛 力 針 對 於 LED 取 代 傳 統 燈 源, 首 先 要 考 慮 其 發 光 效 率, 傳 統 燈 源 的 發 光 效 率 未 來 不 會 有 太 大 改 變, 反 而 是 白 光 LED 發 光 效 率 一 直 在 提 升 當 中 目 前 常 用 的 白 熾 燈 泡 發 光 效 率 約 15 lm/w, 雖 然 白 光 LED 目 前 已 超 過 其 效 率, 但 基 於 白 熾 燈 泡 的 演 色 性 (Ra) 及 價 格 便 宜, 白 熾 燈 泡 仍 然 能 夠 佔 有 其 應 用 市 場, 一 般 預 料 當 白 光 LED 的 發 光 效 率 超 過 日 光 燈 時, 才 有 機 會 普 及 於 一 般 照 明 市 場 依 照 2008 年 美 國 能 源 局 所 預 估 LED 光 源 發 光 效 率 進 展, 以 市 售 量 產 產 品 在 2007 年 已 為 84 lm W,2010 年 可 以 躍 升 至 147 lm W, 而 在 2015 年 甚 至 可 以 達 到 188lm W 的 水 準, 而 且 在 各 國 政 府 積 極 推 動 固 態 照 明 的 政 策 發 展 之 下, 配 合 全 球 各 大 照 明 廠 的 資 金 技 術 人 力 的 投 入 之 下, 成 長 可 期 照 明 市 場 的 大 餅, 使 LED 產 業 備 受 矚 目, 但 要 LED 普 及 於 一 般 照 明 市 場, 仍 需 要 將 亮 度 / 價 格 比 值 逐 漸 的 合 理 化 雖 然 LED 發 展 照 明 市 場 有 許 多 的 障 礙 橫 阻, 但 目 前 產 業 的 發 展 大 致 往 正 確 的 方 向 在 進 行 依 各 國 LED 發 展 進 程 來 看,LED 可 望 在 一 般 照 明 市 場 與 白 熾 燈 間 有 明 顯 的 替 代, 預 估 在 2010~2015 年 LED 照 明 將 日 趨 普 及,2012 年 市 場 產 值 將 達 14 億 美 元, 見 下 圖 全 球 照 明 用 LED 市 場 資 料 來 源 : 工 研 院 IEK;2009 年 2 月 25

31 2 產 品 之 競 爭 情 形 我 國 LED 產 業 早 期 由 下 游 開 始 發 展, 一 直 往 中 上 游 延 伸, 下 游 的 封 裝 中 游 的 晶 粒 至 上 游 的 磊 晶, 在 技 術 上 是 越 來 越 精 進 國 內 LED 產 業 至 今 已 形 成 一 綿 密 產 業 網 上 中 游 廠 商 包 含 泰 谷 光 電 晶 元 璨 圓 等 廠 商, 其 多 以 發 展 高 亮 度 藍 光 LED(MOCVD) 磊 晶 技 術 為 主, 未 來 更 是 以 此 為 進 攻 白 光 市 場 的 跳 板 下 游 廠 商 主 要 有 光 寶 億 光 宏 齊 東 貝 等 公 司 國 外 知 名 廠 商 為 日 亞 化 學 (Nichia) OSRAM 豐 田 合 成 及 CRÉE 等, 其 技 術 較 其 他 廠 商 為 先 進 我 國 上 游 各 廠 商 的 產 量 仍 以 藍 綠 光 InGaN LED 為 最 大 宗, 也 為 眾 多 廠 商 所 倚 重 的 生 產 重 心, 高 達 4 成 之 多 由 於 藍 光 InGaN 晶 片 最 終 可 封 裝 成 藍 白 光 LED 產 品, 故 此 塊 競 爭 也 最 為 激 烈 而 四 元 AlGaInP LED 佔 37% 居 次, 國 內 主 要 生 產 廠 商 為 晶 電 華 上 光 磊 等, 目 前 台 灣 四 元 AlGaInP LED 全 球 市 佔 率 已 超 過 6 成 以 上, 成 為 全 球 最 重 要 的 生 產 重 鎮 台 灣 LED 廠 商 經 過 年 多 次 之 整 併, 至 今 廠 商 整 併 之 腳 步 已 逐 漸 趨 緩,LED 廠 商 之 競 爭 樣 態 經 過 多 次 的 整 併 後 已 較 為 顯 現, 晶 電 於 96 年 3 月 1 日 與 元 砷 連 勇 完 成 合 併 後, 成 為 世 界 最 大 之 藍 光 LED 與 四 元 LED 之 生 產 廠 商 本 公 司 市 場 佔 有 率 雖 不 如 台 灣 最 大 LED 晶 粒 廠 晶 電, 惟 本 公 司 自 成 立 以 來, 以 氮 化 鎵 為 技 術 基 礎, 致 力 於 研 發 及 製 造 高 亮 度 發 光 二 極 體 (LED) 磊 晶 片 晶 粒, 主 要 產 品 應 用 市 場 以 戶 外 看 板 及 指 示 號 誌 燈 為 主, 與 同 業 有 所 區 隔, 且 具 一 定 市 場 利 基 在 本 公 司 的 研 發 生 產 品 質 計 劃 中, 便 以 品 質 領 先 技 術 領 先 做 為 首 要 的 目 標, 並 廣 攬 國 內 外 光 電 材 料 業 界 的 精 英, 以 其 在 材 料 成 長 特 性 分 析 與 元 件 研 發 等 領 域 上 的 豐 富 經 驗, 製 造 出 最 優 良 的 晶 片 及 晶 粒 自 2007 年 起 為 服 務 客 戶 並 達 到 提 供 全 彩 之 LED 晶 片 晶 粒, 本 公 司 於 2007 年 下 半 年 開 始 產 銷 四 元 化 合 物 產 品 目 前 本 公 司 所 生 產 出 來 的 藍 光 綠 光 及 四 元 磊 晶 片, 經 過 自 有 之 氮 化 鎵 晶 粒 的 標 準 製 程 後, 針 對 高 亮 度 LED 應 用 所 需 要 的 的 品 質 規 格 條 件, 不 斷 強 化 達 到 所 有 LED 特 性 數 據 均 較 同 業 佳, 如 光 衰 減 及 漏 電 流 部 分 較 同 業 為 低, 電 性 穩 定 較 同 業 高, 品 質 部 分 普 遍 已 達 到 臺 灣 客 戶 肯 定, 目 前 致 力 於 國 外 市 場 開 發 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 本 公 司 致 力 於 高 亮 度 發 光 二 極 體 (Light Emitting Diode, LED) 之 生 產 與 開 發 工 作, 而 所 應 用 的 主 要 材 料 為 三 族 - 氮 (III-Nitrides) 系 列 材 料, 其 能 隙 分 布 從 氮 化 鋁 (Aln) 的 6.2 電 子 伏 特 (ev) 到 氮 化 鎵 (GaN) 的 3.4 電 子 伏 特 甚 至 到 氮 化 銦 (InN) 的 0.7 電 子 伏 特, 因 此 此 系 列 材 料 所 發 出 之 波 長 包 括 了 紫 外 光 藍 光 綠 光 甚 至 紅 光 及 紅 外 光, 再 加 上 三 族 - 氮 系 列 材 料 為 直 接 能 隙 的 化 合 物 半 導 體 材 料, 因 此 極 適 合 應 用 於 光 電 元 件 以 及 電 子 元 件 本 公 司 利 用 有 機 金 屬 氣 相 沉 積 (Metal-Organic Chemical Vapor Deposition, MOCVD) 26

32 之 方 式 將 氮 化 鎵 相 關 之 材 料 沉 積 於 藍 寶 石 (Sapphire, Al2O3) 基 板 上, 再 配 合 半 導 體 的 二 極 體 製 程 技 術 將 LED 磊 晶 片 製 造 成 LED 晶 粒 (Chip) 有 機 金 屬 氣 相 沉 積 之 磊 晶 方 式, 其 成 長 過 程 融 合 了 熱 力 學 流 體 力 學 動 力 學 及 化 學 反 應 等 複 雜 之 理 論 經 由 實 際 情 形 搭 配 這 些 理 論 基 礎, 而 可 得 知 如 何 控 制 磊 晶 條 件 以 得 到 高 品 質 的 磊 晶 片 將 相 關 之 磊 晶 條 件 ( 如 成 長 溫 度 壓 力 成 長 速 度 反 應 氣 體 的 流 量 等 ) 配 合 相 關 理 論 做 適 當 的 控 制, 再 加 上 不 斷 的 檢 討 元 件 完 成 之 後 的 特 性, 再 加 以 改 良, 以 成 長 出 高 品 質 及 高 亮 度 的 氮 化 鎵 發 光 二 極 體 磊 晶 片 有 了 好 的 磊 晶 技 術 還 不 夠, 必 須 還 要 搭 配 好 的 製 程 技 術 ( 鍍 膜 蝕 刻 合 金 等 ) 才 行, 本 公 司 致 力 於 氮 化 鎵 發 光 二 極 體 製 程 技 術 之 發 展 甚 久, 已 有 相 當 之 基 礎 本 公 司 以 完 整 之 磊 晶 製 程 的 技 術 及 經 營 團 隊 為 出 發, 並 配 合 與 國 內 研 究 機 構 合 作, 已 成 功 發 展 出 高 亮 度 之 藍 光 綠 光 及 紫 外 光 發 光 二 極 體 本 公 司 將 繼 續 強 化 目 前 技 術 優 勢 和 新 技 術 的 開 發, 並 著 重 於 整 合 磊 晶 技 術 製 程 技 術 內 部 與 外 部 研 發 成 果, 以 及 客 戶 需 求 等, 並 提 供 顧 客 滿 意 之 品 質 價 格 及 服 務, 為 公 司 開 創 美 好 的 未 來 (2) 研 究 發 展 本 研 究 團 隊 主 要 的 研 發 設 備 和 原 物 料 偏 重 在 磊 晶 成 長 與 晶 粒 製 程 兩 部 份, 磊 晶 成 長 主 要 的 研 發 設 備 有 MOCVD 機 台 雙 晶 軸 X- 射 線 分 析 儀 光 激 螢 光 頻 譜 分 析 儀 (Photoluminescence system, PL) 霍 爾 效 應 量 測 儀 (Hall measurement) 光 學 顯 微 鏡 和 光 電 特 性 量 測 儀 ; 而 其 主 要 的 研 發 原 物 料 則 有 有 機 金 屬 原 料 (TMGa TMIn TEGa Cp2Mg TMAl) NH3(g) SiH4(g) 藍 寶 石 基 板 (Sapphire) MOCVD 機 台 主 要 做 為 磊 晶 片 成 長 的 研 發 平 台 雙 晶 軸 X- 射 線 分 析 儀 光 激 螢 光 頻 譜 分 析 儀 霍 爾 效 應 量 測 儀 光 學 顯 微 鏡 和 光 電 特 性 量 測 儀, 主 要 做 為 磊 晶 片 特 性 與 缺 陷 分 析 用 的 儀 器 在 磊 晶 設 備 上,MOCVD 反 應 腔 設 計 上, 為 水 平 型 反 應 腔 體 的 Aixtron 機 台, 在 本 公 司 技 術 團 隊 的 努 力 下, 已 成 功 地 完 成 成 品 量 產 後 續 的 研 究 發 展 工 作 亦 將 以 此 技 術 平 台 出 發, 在 系 列 產 品 技 術 平 台 的 研 發 策 略 下, 除 將 市 場 應 用 導 向 做 為 產 品 系 列 化 的 研 究 外, 亦 有 計 劃 性 地 投 入 提 升 氮 化 鎵 發 光 二 極 體 的 效 能 研 發 上, 以 期 達 到 提 升 我 國 在 寬 能 隙 材 料 的 製 造 水 準 並 帶 動 LED 業 界 在 此 一 新 興 領 域 的 發 展 在 晶 粒 製 程 部 分, 其 主 要 的 研 發 設 備 有 曝 光 對 準 機 稜 線 量 測 儀 蒸 鍍 機 乾 式 蝕 刻 機 電 漿 加 強 型 化 學 氣 相 沉 積 機 超 音 波 清 潔 機 高 溫 爐 管 光 電 特 性 量 測 儀 壽 命 測 試 機 積 分 球 與 量 測 系 統 抗 靜 電 測 試 機 其 中 曝 光 對 準 機 稜 線 量 測 儀 蒸 鍍 機 乾 式 蝕 刻 機 電 漿 加 強 型 的 化 學 氣 相 沉 積 機 超 音 波 清 潔 機 高 溫 爐 管 等 儀 器, 為 將 磊 晶 完 成 的 晶 片 轉 變 成 LED 元 件 之 主 要 研 發 平 台 ; 光 電 特 性 量 測 儀 壽 命 測 試 機 積 分 球 與 量 測 系 統 抗 靜 電 測 試 機 為 分 析 元 件 之 電 特 性 光 特 性 與 缺 陷 之 主 要 測 試 平 台, 並 將 27

33 其 分 析 之 結 果 回 饋 於 磊 晶 或 製 程, 以 求 突 破 後 續 的 研 發 工 作, 除 了 積 極 地 改 善 現 有 已 開 發 出 之 產 品 外, 對 未 來 LED 的 各 項 光 電 通 訊 及 照 明 等 應 用, 更 是 積 極 有 效 地 投 入 參 與 另 外 在 次 世 代 的 白 光 LED 照 明 計 劃 的 開 發 中, 朝 低 成 本 高 亮 度 的 白 光 LED 方 向 投 入 研 究 發 展, 已 開 發 出 可 有 效 代 替 現 有 白 熾 燈 泡 的 白 光 LED, 帶 動 次 世 代 照 明 的 發 展 (3) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 本 公 司 視 人 力 為 企 業 最 重 要 的 資 源 在 提 昇 工 作 績 效 並 善 用 人 力 資 源 下, 公 司 制 定 有 包 括 人 員 任 用 薪 資 考 核 訓 練 升 遷 及 福 利 等 完 善 的 人 事 管 理 制 度, 期 使 研 發 人 員 的 發 展 在 專 業 技 術 管 理 領 域 或 個 人 生 涯 發 展 上 不 斷 提 升, 能 與 本 公 司 發 展 緊 密 配 合 本 公 司 自 91 年 成 立 研 發 部 門 以 來, 一 直 積 極 致 力 於 發 光 二 極 體 (LED) 磊 晶 成 長 結 構 及 製 程 能 力 提 升 之 研 發 ; 目 前 本 公 司 設 置 有 研 發 處, 其 下 設 研 發 部, 並 依 據 專 業 分 工, 其 下 設 有 專 案 管 理 系 統 管 理 及 製 程 管 理 等 三 個 單 位, 製 程 管 理 之 下 再 設 有 磊 晶 製 程 量 測 及 封 裝, 負 責 新 產 品 之 規 劃 與 開 發 新 產 品 開 發 流 程 之 規 劃 與 訂 定 及 生 產 工 程 及 製 程 改 善 等 截 至 98 年 4 月 30 日 為 止, 本 公 司 之 研 發 處 下 計 有 8 人 ( 含 專 案 管 理 2 人 系 統 管 理 2 人 及 製 程 管 理 4 人 ), 其 中 大 專 及 以 上 學 歷 者 佔 總 研 發 人 員 之 88%, 且 大 多 為 電 機 光 電 及 材 料 相 關 科 系 領 域 (4) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 93 年 度 94 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 研 發 費 用 53,187 63,747 79, , ,779 (5) 最 近 五 年 度 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 年 度 研 發 成 果 mw@370 nm 紫 外 光 LED 磊 晶 片 及 晶 粒 之 開 發 2. 高 抗 靜 電 能 力 藍 光 / 綠 光 LED 磊 晶 片 及 晶 粒 之 開 發 93 年 度 3. ITO 藍 光 綠 光 紫 外 光 LED 晶 粒 之 開 發 4. 覆 晶 式 (Flip-Chip) 藍 光 / 綠 光 LED 晶 粒 之 開 發 5. 高 功 率 大 尺 寸 藍 光 / 綠 光 LED 晶 粒 之 開 發 1.380~420 nm 紫 外 光 LED 磊 晶 片 及 晶 粒 製 造 2. 高 抗 靜 電 能 力 藍 光 / 綠 光 LED 磊 晶 片 及 晶 粒 製 造 3. ITO 藍 光 綠 光 紫 外 光 LED 晶 粒 製 造 94 年 度 4. 覆 晶 式 (Flip-Chip) 藍 光 / 綠 光 LED 晶 粒 製 造 (40 mil) 5. 高 功 率 大 尺 寸 藍 光 / 綠 光 LED 晶 粒 製 造 (40, 28, 20 mil) 6. 藍 紫 光 脈 衝 雷 射 發 光 1.365~375 nm 紫 外 光 LED 磊 晶 片 及 晶 粒 製 造 95 年 度 2. 戶 外 看 板 用 高 抗 靜 電 能 力 藍 光 / 綠 光 LED 磊 晶 片 及 晶 粒 製 造 28

34 年 度 96 年 度 97 年 度 研 發 成 果 3. 背 光 模 組 用 之 高 亮 度 ITO 藍 光 綠 光 磊 晶 片 之 開 發 4. 照 明 用 高 功 率 大 尺 寸 藍 光 / 綠 光 LED 晶 粒 製 造 (40, 30, 24 mil) 5. 藍 紫 光 脈 衝 雷 射 發 光 之 開 發 1. 完 成 30mW 450~465nm 高 亮 度 背 光 模 組 用 藍 光 LED 開 發 (10 23mil) 開 發 2.470±2nm 高 亮 度 黃 綠 光 LED 開 發 / 量 產 3.590±2nm 高 亮 度 黃 光 LED 開 發 / 量 產 4.620±5nm 高 亮 度 紅 光 晶 片 黏 合 式 LED 開 發 5. 藍 紫 光 脈 衝 雷 射 之 開 發 (Ifh 60mA) 6. 照 明 用 高 功 率 大 尺 寸 藍 / 綠 光 LED 晶 粒 製 造 ( mil) 1. 完 成 1900mcd 高 亮 度 背 光 模 組 用 藍 光 LED 開 發 2. 圖 形 化 基 板 開 發 / 量 產 3. Side Wall Etching 技 術 開 發 / 量 產 4. 垂 直 式 照 明 用 高 功 率 大 尺 寸 LED 開 發 5. 藍 紫 光 脈 衝 雷 射 之 開 發 (Ifh 50mA) 29

35 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 主 要 商 品 之 銷 售 地 區 單 位 : 新 台 幣 仟 元 銷 售 地 區 96 年 度 97 年 度 銷 售 淨 額 比 例 銷 售 淨 額 比 例 內 銷 430, % 329, % 外 銷 ( 亞 洲 ) 483, % 640, % 外 銷 ( 其 他 ) % 21, % 合 計 914, % 991, 本 公 司 96 年 為 47.06% 及 52.94%,97 年 內 外 銷 比 例 為 33.27% 及 66.73%, 係 因 96 年 有 鑑 於 國 內 LED 晶 粒 市 場 削 價 競 爭 激 烈, 乃 調 整 銷 售 策 略 擴 大 外 銷 市 場, 並 受 到 大 陸 地 區 需 求 增 加, 對 大 陸 地 區 之 銷 售 金 額 提 高, 因 此 造 成 97 年 度 外 銷 比 例 較 高 之 情 形 (2) 市 場 佔 有 率 本 公 司 係 於 民 國 89 年 5 月 設 立, 截 至 91 年 9 月 3 日 尚 屬 於 創 業 期 間 之 後 隨 著 LED 應 用 領 域 擴 大 市 場 需 求 增 加, 且 本 公 司 於 藍 綠 光 LED 磊 晶 及 製 程 技 術 之 開 發 生 產 及 行 銷 亦 日 漸 成 熟, 並 獲 得 國 內 外 封 裝 廠 之 認 證 及 採 用, 故 銷 售 額 逐 年 持 續 穩 定 成 長, 市 場 佔 有 率 也 逐 漸 上 升 根 據 PIDA 光 電 科 技 工 業 協 進 會 研 究 報 告 顯 示,97 年 度 磊 晶 及 晶 片 之 市 佔 率 仍 以 晶 元 光 電 居 首, 佔 台 灣 總 產 值 41.8% 光 磊 次 之, 並 由 其 餘 廠 商 瓜 分 剩 餘 市 場, 本 公 司 97 年 度 在 台 灣 市 場 佔 有 率 約 為 3.8%, 於 台 灣 市 場 中 仍 具 一 席 之 地 97 年 台 灣 磊 晶 晶 片 營 收 市 佔 比 預 估 資 料 來 源 :PIDA 整 理,2008/12 30

36 (3) 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 台 灣 LED 產 業 經 歷 2005 年 市 場 供 需 嚴 重 失 調, 產 品 單 價 大 幅 下 滑 惡 劣 經 營 環 境 後, 2006 年 呈 現 出 穩 健 成 長 之 趨 勢, 市 場 成 長 率 高 於 產 業 平 均 值 2007 年 我 國 LED 產 業 在 數 位 相 框 車 載 顯 示 器 等 中 小 尺 寸 背 光 模 組 市 場 成 長 帶 動, 配 合 中 上 游 市 場 秩 序 重 組, 產 品 單 價 穩 定 影 響 下, 整 體 市 場 規 模 較 2006 年 成 長 16% 2008 年 初 全 球 能 源 價 格 高 漲,, 具 有 節 能 優 勢 LED 成 為 大 眾 所 看 好 的 明 星 產 業, 因 此 國 內 陸 續 有 新 廠 商 跨 足 LED 產 業, 產 業 內 廠 商 看 好 LED 在 照 明 市 場 與 液 晶 顯 示 器 背 光 源 市 場 滲 透 率 成 長, 持 續 擴 產, 然 而 在 市 場 一 片 樂 觀 情 境 下,2008 年 第 三 季 起 受 到 全 球 金 融 海 嘯 影 響, 市 場 需 求 瞬 間 冷 凍, 除 了 照 明 等 新 興 市 場 滲 透 率 不 如 預 期 樂 觀 外, 聖 誕 燈 串 小 尺 寸 顯 示 器 背 光 源 等 既 有 市 場 也 因 消 費 者 購 買 力 下 滑, 呈 現 出 衰 退 現 象, 使 得 2008 年 我 國 LED 產 業 整 體 市 場 規 模 約 僅 與 2007 年 相 當 台 灣 LED 產 值 變 化 分 析 2009 年 因 受 到 全 球 經 濟 不 景 氣, 消 費 者 消 費 意 願 低 落, 預 估 2009 年 我 國 LED 產 業 將 衰 退 6% 左 右, 產 值 僅 新 台 幣 508 億 元 就 各 階 段 產 值 來 看,LED 晶 粒 在 2008 上 半 年 廠 商 大 幅 擴 廠 且 新 進 入 者 不 斷, 使 得 產 品 ASP 大 幅 下 滑, 且 對 於 2009 年 景 氣 都 抱 持 較 悲 觀 的 看 法, 因 此 預 估 2009 年 晶 粒 端 產 值 將 衰 退 27% - 而 封 裝 段 部 分, 則 因 中 國 大 陸 廠 商 不 斷 侵 蝕 我 國 中 低 階 市 場, 再 加 上 終 端 產 品 需 求 不 振, 預 估 2009 年 封 裝 產 值 也 將 衰 退 16% 左 右 然,LED 隨 著 技 術 持 續 提 升, 其 應 用 市 場 商 機 也 因 而 逐 年 擴 展,2009 年 雖 因 受 到 全 球 經 濟 不 景 氣 之 影 響, 可 能 會 呈 現 衰 退 之 情 形, 但 就 長 期 而 言, 仍 將 呈 現 成 長 之 趨 勢, 依 據 工 研 院 ITIS 之 預 估,2012 年 全 球 LED 產 業 的 產 值 將 達 137 億 美 元, 平 均 年 複 合 成 長 率 為 16%, 而 台 灣 的 LED 產 業 亦 可 達 1100 億 新 台 幣, 平 均 年 複 合 成 長 率 為 15% 其 中, 高 亮 度 LED 將 成 為 主 流 31

37 資 料 來 源 : 工 研 院 IEK(2009/02) (4) 競 爭 利 基 1 品 質 領 先 品 保 人 員 佔 公 司 16% 之 人 力, 相 對 顯 示 公 司 對 於 產 品 品 質 之 嚴 格 要 求, 確 保 公 司 之 產 品 品 質 能 在 同 業 水 準 之 上 為 落 實 公 司 高 品 質 之 要 求, 已 取 得 ISO9001 ISO14001 之 認 證, 目 前 亦 已 取 得 TS16949 之 認 證, 未 來 將 可 取 得 汽 車 內 間 接 照 明 或 是 車 用 按 鍵 背 光 源 之 LED 市 場 之 訂 單 而 本 公 司 磊 晶 技 術 純 熟, 磊 晶 片 經 製 成 晶 粒 後 量 測 之 品 質 之 穩 定 性 均 較 同 業 佳, 有 助 於 取 得 客 戶 對 本 公 司 產 品 品 質 之 信 賴 度, 進 而 建 立 長 久 之 供 需 關 係 2 客 戶 滿 意 本 公 司 堅 持 高 品 質 之 理 念, 要 求 開 發 各 式 各 樣 符 合 客 戶 滿 意 之 產 品, 以 創 造 利 基 性 產 品 為 導 向 能 夠 生 產 小 自 8x12, 大 至 40x40 之 各 式 尺 寸 的 晶 粒, 充 份 滿 足 客 戶 不 同 產 品 尺 寸 之 需 求, 又 除 了 藍 光 綠 光 外, 更 可 生 產 自 370nm 到 430nm 的 UV 晶 粒, 能 滿 足 客 戶 在 不 同 產 品 種 類 之 需 求, 並 可 依 客 戶 需 求 設 計 及 生 產 客 戶 特 殊 規 格 之 晶 片 及 晶 粒 3 技 術 自 主 本 公 司 研 發 人 員 能 開 發 各 種 高 單 價 及 高 亮 度 之 LED 產 品, 相 較 其 他 公 司 較 具 競 爭 力 研 發 部 門 具 有 專 屬 之 MOCVD 及 製 程 專 線, 可 協 助 公 司 快 速 研 發 新 產 品, 以 滿 足 客 戶 需 求 目 前 並 與 外 部 學 術 機 構 ( 台 灣 大 學 中 央 大 學 中 興 大 學 工 研 院 等 之 光 電 單 位 ) 簽 訂 合 作 合 約, 能 藉 由 此 外 部 資 源, 加 速 開 發 出 新 產 品 以 滿 足 客 戶 需 求 在 國 內 於 LED 綠 光 之 生 產 及 銷 售 市 佔 率 為 國 內 前 茅, 代 表 公 司 之 研 發 及 製 造 能 力 具 一 定 之 水 準 目 前 本 公 司 已 向 美 國 台 灣 日 本 及 大 陸 申 請 多 項 專 利, 近 期 內 將 陸 續 可 取 得 認 證 專 利 取 得 不 但 可 肯 定 公 司 之 自 有 生 產 技 術 能 力, 並 可 增 加 客 戶 對 本 公 司 生 產 能 力 及 技 術 之 認 同 32

38 4 團 隊 合 作 公 司 之 管 理 團 隊 具 豐 富 經 驗 且 穩 定 性 極 佳, 並 相 當 重 視 團 隊 精 神, 因 此 能 落 實 有 紀 律 之 制 度 化 管 理 及 有 效 率 之 執 行 力, 使 公 司 相 較 於 同 業 在 LED 產 業 界 更 具 競 爭 力 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 1 有 利 因 素 A. 我 國 產 業 上 下 游 的 體 系 完 整 國 內 發 光 二 極 體 的 產 業 發 展, 是 以 產 業 上 中 下 游 分 工 合 作 的 模 式 運 作, 相 對 國 外 廠 商 上 中 下 游 垂 直 整 合 的 營 運 模 式 而 言, 其 靈 活 的 運 作 特 色, 已 成 為 國 內 廠 商 的 競 爭 利 器 B. 政 府 專 案 計 畫 支 持 政 府 科 技 專 案 的 支 援, 如 國 科 會 次 世 代 照 明 計 劃 挑 戰 2008 國 發 計 劃 中 將 發 光 二 極 體 列 為 初 期 核 心 產 業 技 術 等, 不 論 對 發 光 二 極 體 的 技 術 開 發 或 人 才 的 培 訓, 都 有 相 當 大 的 貢 獻, 所 以 也 是 競 爭 優 勢 之 一 C. 低 成 本 的 營 運 能 力 本 公 司 除 了 致 力 於 業 務 之 擴 展, 研 發 先 進 之 技 術 亦 是 使 本 公 司 能 以 製 造 出 低 成 本 高 品 質 產 品 之 關 鍵 所 在, 而 當 前 全 球 的 經 濟 不 景 氣, 使 得 發 光 二 極 體 的 價 格 逐 漸 下 降, 相 對 來 說, 國 外 廠 商 在 低 價 位 的 產 品 已 無 競 爭 力, 所 以 國 內 的 廠 商 就 更 有 機 會 搶 攻 全 球 市 場 ; 因 此 低 成 本 的 營 運 能 力, 也 成 為 本 公 司 的 優 勢 之 一 2 不 利 因 素 及 因 應 對 策 A. 專 利 侵 權 的 風 險 在 國 內 廠 商 積 極 擴 展 海 內 外 市 場 之 際, 日 亞 化 學 的 專 利 侵 權 訴 訟 亦 開 始 對 國 內 廠 商 展 開 2003 年 9 月 24 日 日 亞 化 學 對 晶 元 光 電 提 出 專 利 侵 權 之 訴 訟,10 月 29 日 又 公 開 宣 佈 對 億 光 取 得 假 處 分, 可 見 日 亞 化 學 藉 由 侵 權 訴 訟 以 壓 抑 國 內 廠 商 的 作 法 十 分 積 極 分 析 其 對 台 興 訟 的 理 由, 除 了 國 內 產 值 迅 速 成 長 已 威 脅 到 其 市 場 地 位 之 外, 台 灣 LED+ 韓 國 手 機 價 值 鏈 之 優 勢 亦 是 刺 激 其 對 台 興 訟 的 主 要 原 因, 由 於 手 機 市 場 為 日 亞 化 學 最 重 要 的 經 營 領 域, 日 亞 化 學 絕 無 可 能 坐 視 台 灣 LED 產 業 與 韓 國 手 機 廠 之 合 作 而 一 步 步 侵 蝕 其 長 久 以 來 之 寡 佔 市 場, 因 此 可 預 見 未 來 國 內 廠 商 恐 將 無 可 避 免 地 面 臨 一 波 波 的 專 利 侵 權 課 題 我 國 對 高 亮 度 發 光 二 極 體 的 技 術 發 展 比 較 晚, 所 以 專 利 常 被 國 外 廠 商 所 限 制, 這 也 是 目 前 國 內 廠 商 要 發 展 高 亮 度 發 光 體 產 業 的 一 大 隱 憂 另 外, 國 內 發 展 都 以 元 件 為 主 軸, 所 以 對 系 統 產 品 的 開 發 技 術 能 力 較 弱, 這 也 將 會 影 響 未 來 產 業 的 發 展, 此 方 面 的 技 術 必 定 要 加 強 因 應 對 策 : 至 2002 年 11 月 6 日, 日 本 日 亞 化 學 公 司 已 分 別 跟 豐 田 合 成 美 國 LumiLeds 33

39 Lighting Cree 德 國 Osram Opto Semiconductor 等 公 司 達 成 專 利 相 互 授 權 與 訴 訟 和 解 代 表 了 全 球 GaN LED 市 場 將 不 再 由 日 亞 化 學 公 司 獨 家 壟 斷, 同 時 對 於 台 灣 專 利 態 度 也 將 日 趨 積 極 解 決, 因 此 可 預 期 全 球 之 藍 光 與 白 光 LED 市 場 也 會 漸 漸 開 放 此 外 本 公 司 除 了 積 極 創 新 研 發 的 技 術, 並 與 中 央 大 學 中 興 大 學 及 台 灣 大 學 均 有 專 案 研 究 開 發 計 劃, 以 確 保 產 品 在 市 場 的 地 位 B. 專 業 LED 製 造 技 術 人 才 之 不 足 過 去 不 論 民 間 或 是 政 府 均 以 半 導 體 產 業 為 發 展 扶 植 重 點, 致 使 大 多 數 人 才 及 資 源 投 入, 而 其 他 產 業 可 資 運 用 之 資 源 受 到 排 擠 ( 如 發 光 二 極 體 ), 因 此 在 與 外 國 廠 商 競 爭 上, 我 國 處 於 較 為 不 利 之 位 置 因 應 對 策 : 近 年 來 政 府 積 極 扶 植 光 電 產 業 之 發 展, 不 論 在 人 才 培 育 上, 或 是 獎 勵 措 施 辦 法 上, 多 可 見 政 府 單 位 之 用 心 及 努 力 本 公 司 積 極 委 託 中 央 大 學 培 訓 技 術 人 員, 共 同 研 發 新 的 技 術, 並 參 與 國 防 役 的 實 施, 以 網 羅 優 秀 之 技 術 人 員 C. 雖 LED 市 場 需 求 大, 但 本 公 司 規 模 於 市 場 中 比 例 不 大 由 於 高 亮 度 發 光 二 極 體 產 業 之 市 場 需 求 量 大, 雖 本 公 司 產 品 品 質 優 異, 但 受 限 於 現 有 產 能 及 規 模 不 足, 無 法 做 更 有 利 的 經 濟 生 產, 成 本 不 易 明 顯 降 低 因 應 對 策 : 積 極 推 動 完 成 廠 房 及 設 備 擴 充, 以 增 加 產 能, 並 利 於 規 模 經 濟 生 產, 降 低 成 本, 掌 握 商 機, 搶 佔 市 佔 率 2. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 主 要 產 品 最 近 二 年 度 毛 利 率 變 動 情 形 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 項 目 晶 粒 營 業 收 入 淨 額 523, ,286 變 動 比 率 (%) 晶 粒 毛 利 率 (%) 變 動 比 率 (%) 晶 片 營 業 收 入 淨 額 355, ,010 變 動 比 率 (%) 晶 片 毛 利 率 (%) 變 動 比 率 (%) 年 度 晶 片 毛 利 率 29.02% 較 96 年 度 17.30% 增 加, 原 因 為 銷 售 成 本 減 少, 主 係 97 年 度 藍 綠 光 大 圓 片 平 均 銷 售 成 本 2,911 元 / 片, 較 96 年 3,819 元 /PSC, 成 本 減 少 908 元 / 片, 減 少 23.78%, 致 使 97 年 晶 片 毛 利 率 較 96 年 增 加 34

40 二 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 : 無 ( 二 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 三 重 要 契 約 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 長 期 擔 保 貸 款 台 灣 中 小 企 業 銀 行 ~ 抵 押 借 款 無 長 期 擔 保 貸 款 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ~ 抵 押 借 款 無 長 期 擔 保 貸 款 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ~ 抵 押 借 款 無 中 期 擔 保 貸 款 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ~ 抵 押 借 款 無 中 期 擔 保 貸 款 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ~ 抵 押 借 款 無 中 期 擔 保 貸 款 渣 打 國 際 商 業 銀 行 ~ 抵 押 借 款 無 中 期 信 用 貸 款 第 一 商 業 銀 行 ~ 信 用 借 款 無 中 期 信 用 貸 款 玉 山 商 業 銀 行 ~ 信 用 借 款 無 中 期 擔 保 貸 款 玉 山 商 業 銀 行 ~ 抵 押 借 款 無 中 期 擔 保 貸 款 玉 山 商 業 銀 行 ~ 抵 押 借 款 額 度 無 長 期 擔 保 貸 款 台 中 商 業 銀 行 ~ 抵 押 借 款 額 度 無 中 期 信 用 貸 款 台 中 商 業 銀 行 ~ 信 用 借 款 額 度 無 35

41 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 ( 一 ) 資 金 來 源 1. 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 600,000 仟 元 2. 本 次 募 資 計 畫 資 金 來 源 (1) 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 30,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 採 溢 價 發 行, 每 股 發 行 價 格 訂 為 新 台 幣 20 元, 總 募 集 金 額 為 新 台 幣 600,000 仟 元 (2) 本 計 畫 現 金 增 資 發 行 普 通 股 部 分, 原 本 暫 訂 每 股 發 行 價 格 為 18 元, 於 申 報 生 效 後 之 訂 價 期 間 內, 因 應 市 場 變 動 實 際 發 行 價 格 為 每 股 20 元, 致 募 集 資 金 較 原 先 暫 定 籌 資 金 額 增 加 60,000 仟 元 部 分, 將 全 數 用 以 充 實 營 運 資 金 3. 計 劃 項 目 及 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 畫 項 目 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 計 資 金 運 用 進 度 98 年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 償 還 銀 行 借 款 98 年 第 三 季 540, ,000 - 充 實 營 運 資 金 98 年 第 三 季 60,000 60,000 合 計 600, , 預 計 可 能 產 生 之 效 益 本 次 現 金 增 資 募 得 款 項 600,000 仟 元, 其 中 540,000 仟 元, 依 計 劃 用 於 償 還 金 融 機 構 借 款, 按 目 前 借 款 利 率 水 準 估 算, 換 算 全 年 則 每 年 可 節 省 利 息 支 出 9,185 仟 元, 並 可 強 化 財 務 結 構, 降 低 負 債 比 率, 提 升 償 債 能 力 另 因 市 場 變 動 調 整 實 際 每 股 現 增 價 格 為 20 元, 致 比 原 暫 訂 籌 資 金 額 增 加 60,000 仟 元 部 分, 將 全 數 用 以 充 實 營 運 資 金, 若 以 本 公 司 平 均 借 款 利 率 2.50% 計 算, 預 計 每 年 將 可 節 省 利 息 支 出 750 仟 元, 並 有 效 提 升 流 動 比 率 及 速 動 比 率 等, 以 持 續 強 化 本 公 司 財 務 結 構 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債, 應 參 照 公 司 法 第 一 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 集 計 畫 與 保 管 方 法 如 有 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 評 等 者, 並 應 揭 露 該 機 構 名 稱 評 等 日 期 及 公 司 債 信 用 評 等 結 果 如 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 對 股 東 權 益 影 響 : 不 適 用 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 如 附 有 轉 換 權 利 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 辦 法 或 認 股 辦 法 ( 含 轉 換 前 原 特 別 股 未 分 配 之 股 36

42 息 等 權 利 義 務 於 強 制 轉 換 後 之 歸 屬 ): 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 未 上 市 或 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 說 明 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 1. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 可 行 性 評 估 (1) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 法 定 程 序 上 之 可 行 性 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 30,000 仟 股, 業 已 經 本 公 司 98 年 6 月 16 日 董 事 會 決 議 通 過 經 評 估 本 次 發 行 內 容 決 議 程 序 均 符 合 公 司 法 證 券 交 易 法 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 其 他 相 關 法 規 規 定, 並 經 律 師 對 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 適 法 性 出 具 法 律 意 見 書, 故 本 次 募 集 與 發 行 計 劃 於 法 定 程 序 上 屬 適 法 可 行 (2) 本 次 計 劃 募 集 完 成 之 可 行 性 本 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 計 畫 發 行 普 通 股 30,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 每 股 以 20 元 溢 價 發 行, 預 計 募 集 資 金 為 新 台 幣 600,000 仟 元 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股, 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 10% 計 3,000 仟 股, 由 員 工 優 先 承 購 外, 另 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 提 撥 本 次 擬 發 行 股 份 總 數 10% 計 3,000 仟 股, 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 由 原 股 東 依 照 認 股 基 準 日 之 股 東 持 股 比 例 認 購 原 股 東 或 員 工 若 有 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 對 外 公 開 承 銷 部 分 係 由 承 銷 團 以 餘 額 包 銷 方 式 採 公 開 申 購 承 銷 之, 故 此 次 現 金 增 資 計 畫 應 具 可 行 性 (3) 本 次 資 金 運 用 項 目 之 可 行 性 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 本 次 現 金 增 資 募 得 款 項, 其 中 540,000 仟 元 擬 用 以 償 還 金 融 機 構 借 款, 以 節 省 相 關 利 息 支 出, 減 輕 財 務 負 擔, 並 強 化 財 務 結 構 提 升 償 債 能 力 經 核 閱 本 次 資 金 募 集 計 劃 所 欲 償 還 之 金 融 機 構 借 款 合 約, 並 未 發 現 有 不 得 提 前 償 還 之 限 制, 因 此, 本 公 司 本 次 資 金 募 集 計 劃 用 於 償 還 借 款 應 屬 可 行 37

43 充 實 營 運 資 金 因 市 場 變 動 調 整 實 際 每 股 現 增 價 格 為 20 元, 致 比 原 暫 訂 籌 資 金 額 增 加 60,000 仟 元 部 分, 本 公 司 擬 全 數 用 以 充 實 營 運 資 金, 預 計 於 98 年 第 三 季 完 成 募 集 後, 應 即 可 將 資 金 挹 注 於 營 運 週 轉 使 用, 將 可 使 本 公 司 之 自 有 資 金 更 形 充 裕, 並 有 效 提 升 流 動 比 率 及 速 動 比 率 等, 以 持 續 強 化 財 務 結 構, 故 本 次 資 金 運 用 計 劃 用 以 充 實 營 運 資 金 應 具 可 行 性 2. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 必 要 性 評 估 (1) 改 善 財 務 結 構 提 升 與 同 業 間 之 競 爭 力 項 目 泰 谷 晶 電 璨 圓 96 年 度 97 年 度 98 年 Q1 96 年 度 97 年 度 98 年 Q1 96 年 度 97 年 度 98 年 Q1 負 債 比 率 46.63% 53.38% 54.70% 20.58% 15.41% 13.47% 28.79% 35.65% 36.07% 流 動 比 率 % % % % % % % % % 速 動 比 率 % 77.57% 78.49% 277.2% % % % % % 資 料 來 源 : 依 各 家 公 司 96~97 及 98 年 第 一 季 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務 報 告 計 算 經 比 較 本 公 司 與 同 業 間 之 財 務 結 構 與 償 債 能 力, 本 公 司 之 負 債 比 率 與 同 業 相 較 有 偏 高 之 情 形, 且 其 流 動 比 率 及 速 動 比 率 亦 明 顯 低 於 同 業, 實 因 本 公 司 近 年 來 因 積 極 擴 充 產 能 新 增 購 置 機 器 設 備, 營 運 規 模 逐 年 成 長, 然 在 LED 晶 粒 產 業 面 臨 價 格 競 爭 及 金 融 風 暴 之 影 響 下, 使 得 應 收 款 項 收 現 流 入 數 尚 不 及 支 應 投 入 研 發 購 料 及 生 產 設 備 所 產 生 之 應 付 款 項 支 出, 因 而 須 增 加 舉 借 銀 行 借 款 以 支 應 營 運 需 求 所 致, 然 過 高 之 舉 債 在 產 業 景 氣 下 滑 時, 將 帶 來 過 高 之 財 務 風 險, 因 此 本 公 司 擬 以 本 次 發 行 現 金 增 資 用 以 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 以 改 善 財 務 結 構, 且 用 以 提 升 償 債 能 力, 提 升 與 同 業 之 競 爭 力, 實 有 其 必 要 (2) 降 低 利 息 對 獲 利 之 侵 蝕 及 財 務 風 險 程 度 單 位 : 仟 元 項 目 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 營 業 收 入 淨 額 782, , ,014 營 業 利 益 (A) 104,238-18,755 26,640 利 息 支 出 (B) 7,256 12,656 32,515 B/A 比 率 6.96% (67.48)% % 本 公 司 為 LED 磊 晶 片 及 晶 粒 專 業 生 產 製 造 廠 商, 隨 著 LED 應 用 市 場 之 需 求 殷 切, 近 年 來 積 極 擴 增 產 能 設 備 及 營 收 持 續 成 長 下, 對 於 資 金 之 需 求 殷 切, 在 大 幅 使 用 銀 行 融 資 支 應 營 運 需 求 下, 利 息 支 出 逐 年 提 高, 由 上 表 可 知,95 96 年 及 97 年 度 之 利 息 支 出 分 別 佔 營 業 利 益 比 率 為 6.96% (67.48)% 及 %, 比 率 逐 年 增 高,96 97 年 度 甚 至 營 業 利 益 均 不 足 以 支 付 利 息 費 用, 有 鑑 於 此, 本 公 司 本 次 籌 資 計 畫 擬 以 募 集 資 金 540,000 仟 元 用 以 償 還 銀 行 借 款, 預 計 於 98 年 第 三 季 償 還 銀 38

44 行 借 款 後, 往 後 年 度 每 年 可 節 省 利 息 費 用 約 9,185 仟 元, 將 有 效 降 低 本 公 司 利 息 費 用 及 財 務 風 險 程 度, 另 60,000 仟 元 部 分 用 以 充 實 本 公 司 營 運 所 需 資 金, 亦 可 減 少 向 金 融 機 構 融 資 所 需 負 擔 之 利 息 費 用 每 年 約 1,500 仟 元 (3) 降 低 銀 行 借 款 之 依 存 度 並 增 加 資 金 靈 活 運 用 空 間 本 公 司 本 次 募 集 之 資 金 用 以 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 不 僅 可 降 低 對 銀 行 借 款 之 依 存 度, 且 可 預 留 未 來 資 金 運 用 之 調 度 空 間, 避 免 因 景 氣 惡 化 時, 銀 行 緊 縮 銀 根 而 增 加 公 司 財 務 營 運 風 險, 因 此, 本 公 司 有 必 要 藉 由 本 次 辦 理 籌 資 募 集 資 金 以 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 降 低 負 債 比 率 及 提 昇 短 期 償 債 能 力, 以 有 效 降 低 營 運 風 險 及 改 善 財 務 結 構 綜 上 說 明, 本 公 司 採 取 以 現 金 增 資 償 還 金 融 機 構 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 除 有 助 於 減 少 未 來 年 度 之 利 息 支 出 避 免 未 來 年 度 獲 利 被 侵 蝕 及 降 低 對 金 融 機 構 貸 款 之 依 存 度 外, 若 企 業 經 營 過 度 仰 賴 金 融 機 構 籌 措 資 金, 容 易 受 融 資 額 度 限 制 及 金 融 緊 縮 政 策 之 影 響, 而 使 公 司 暴 露 在 流 動 性 不 足 之 風 險 下, 因 此 藉 由 本 次 償 還 金 融 機 構 借 款, 可 使 本 公 司 保 留 未 來 資 金 靈 活 運 用 之 調 度 空 間, 以 增 加 公 司 經 營 之 應 變 能 力 及 降 低 企 業 經 營 之 財 務 風 險, 應 具 必 要 性 3. 本 次 資 金 運 用 計 劃 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 (1) 本 次 資 金 運 用 計 畫 與 預 計 進 度 之 合 理 性 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 共 募 集 金 額 為 新 台 幣 600,000 仟 元 整, 其 中 計 畫 以 540,000 仟 元 償 還 金 融 機 構 借 款 及 60,000 仟 元 用 以 充 實 運 資 金, 係 為 減 輕 利 息 負 擔 改 善 財 務 結 構 以 提 升 公 司 競 爭 力, 經 檢 視 相 關 借 款 合 約 並 無 限 制 還 款 之 條 件 與 要 求, 本 次 預 計 償 債 計 劃 應 屬 合 理, 又 本 次 資 金 募 集 計 劃 採 現 金 增 資 方 式 辦 理, 預 計 於 98 年 6 月 下 旬 向 主 管 機 關 送 件 申 報, 並 於 申 報 生 效 後 隨 即 辦 理 承 銷, 本 次 現 金 增 資 計 劃 採 公 開 申 購 配 售 方 式 辦 理 承 銷, 考 量 主 管 機 關 審 核 時 間 公 開 承 銷 期 間 及 繳 款 作 業 等 因 素, 預 計 應 可 於 98 年 8 月 底 完 成 資 金 募 集 作 業 屆 時 即 可 動 支 用 以 償 還 銀 行 借 款 及 投 入 充 實 營 運 資 金 之 用, 故 本 公 司 預 計 於 98 年 第 三 季 底 前 完 成 資 金 運 用 計 畫 及 進 度 尚 屬 合 理 (2) 本 次 資 金 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 償 還 銀 行 借 款 A. 節 省 利 息 支 出, 減 輕 財 務 負 擔 本 公 司 擬 償 還 之 借 款 明 細 及 評 估 說 明 如 下 : 39

45 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 度 全 年 可 節 貸 款 機 構 年 利 率 借 款 期 間 貸 款 原 貸 款 第 三 季 省 利 息 原 貸 款 金 額 性 質 用 途 預 計 減 少 償 還 金 額 利 息 玉 山 銀 % 96/10/26~99/10/15 信 用 貸 款 充 實 營 運 資 金 50,000 19, 玉 山 銀 % 96/10/26~101/10/15 抵 押 擔 保 貸 款 充 實 營 運 資 金 30,000 18, 玉 山 銀 % 96/12/7~101/10/15 抵 押 擔 保 貸 款 充 實 營 運 資 金 60,000 39, 玉 山 銀 % 97/8/11~101/8/11 抵 押 擔 保 貸 款 充 實 營 運 資 金 110,000 82, 台 中 商 銀 % 97/3/10~107/3/25 抵 押 擔 保 貸 款 建 置 三 廠 無 塵 室 及 空 調 機 電 設 施 30,000 28, 台 中 商 銀 % 97/3/25~107/3/25 抵 押 擔 保 貸 款 建 置 三 廠 無 塵 室 及 空 調 機 電 設 施 40,000 38, 台 中 商 銀 % 97/9/8~107/9/25 抵 押 擔 保 貸 款 建 置 三 廠 無 塵 室 及 空 調 機 電 設 施 64,000 64, 台 中 商 銀 % 97/9/15~104/9/25 信 用 貸 款 充 實 營 運 資 金 66,000 66,000 1,115 兆 豐 商 銀 - 南 投 % 98/5/26~98/11/22 短 期 借 款 充 實 營 運 資 金 49,000 49,000 1,372 台 灣 企 銀 - 南 投 % 98/4/30~98/10/30 短 期 借 款 充 實 營 運 資 金 50,000 50, 一 銀 - 南 投 % 98/3/31~98/9/30 短 期 借 款 充 實 營 運 資 金 20,000 20, 台 中 商 銀 % 98/4/17~98/9/30 外 銷 借 款 充 實 營 運 資 金 9,150 9, 華 南 銀 行 % 98/5/27~98/11/27 短 期 借 款 充 實 營 運 資 金 50,000 50,000 1,100 台 中 商 銀 % 98/5/15~98/11/11 OA 借 款 購 料 借 款 6,600 6, 合 計 , ,000 9,185 本 公 司 本 次 計 劃 擬 用 於 償 還 上 述 銀 行 之 長 短 期 借 款 合 計 共 540,000 仟 元, 其 原 借 款 目 的 主 要 係 供 擴 建 廠 房 設 施 及 營 運 週 轉 使 用 因 此, 還 款 後 預 計 可 減 少 本 公 司 利 息 支 出, 按 原 借 款 利 率 水 準 估 算, 換 算 未 來 每 年 可 節 省 利 息 支 出 9,185 仟 元, 其 預 計 產 生 之 效 益 應 屬 合 理 B. 強 化 財 務 結 構, 提 升 償 債 能 力 單 位 : 新 台 幣 仟 元,% 項 目 以 98 年 度 第 一 季 數 字 概 算 97 年 度 98 年 度 第 一 季 98 年 第 三 季 增 資 償 債 後 情 形 負 債 占 資 產 比 率 53.38% 54.70% 34.99% 自 有 資 產 比 率 46.62% 45.30% 65.01% 流 動 比 率 % % % 速 動 比 率 77.57% 78.49% % 總 資 產 2,964,597 2,739,944 2,739,944 總 負 債 1,582,411 1,498, ,622 40

46 由 上 表 可 看 出 本 次 籌 資 計 劃 之 效 益 將 可 大 幅 改 善 本 公 司 之 財 務 結 構, 預 計 98 年 第 三 季 負 債 比 率 將 由 98 年 度 第 一 季 54.70% 下 降 至 34.99%, 使 本 公 司 擁 有 更 為 穩 健 之 資 金 來 源 以 維 持 正 常 運 作 在 償 債 能 力 方 面, 流 動 比 率 由 原 先 之 % 增 加 至 %, 速 動 比 率 由 78.49% 增 加 至 %, 顯 示 其 效 益 可 大 幅 提 升 本 公 司 之 流 動 比 率 與 速 動 比 率, 使 其 流 動 性 大 為 增 加, 將 可 降 低 本 公 司 財 務 流 動 性 風 險, 減 少 資 金 短 絀 之 情 形 產 生, 故 本 次 籌 資 計 劃 擬 強 化 財 務 結 構, 提 升 償 債 能 力, 其 效 益 應 屬 合 理 可 期 充 實 營 運 資 金 本 公 司 本 次 現 金 增 資 款 中 60,000 仟 元 用 於 充 實 營 運 資 金, 將 可 增 加 本 公 司 財 務 調 度 靈 活 度 並 改 善 財 務 結 構, 若 以 本 公 司 平 均 借 款 利 率 2.50% 設 算, 所 增 加 用 於 充 實 營 運 之 資 金, 可 節 省 因 營 運 需 求 須 向 銀 行 融 資 借 款 之 利 息 支 出, 每 年 約 為 750 仟 元, 其 預 計 產 生 之 效 益 應 屬 合 理 4. 各 種 資 金 調 度 來 源 對 本 公 司 申 報 ( 請 ) 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 之 分 析 (1) 茲 將 各 項 籌 資 方 式 之 比 較 彙 總 如 下 : 方 式 說 明 有 利 因 素 不 利 因 素 1. 銀 行 借 款 1. 資 金 挹 注 能 暫 時 解 決 公 司 現 金 需 求 或 發 行 銀 2. 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 創 造 較 高 之 利 潤 1. 利 息 負 擔 易 侵 蝕 公 司 獲 利 2. 易 導 致 財 務 結 構 惡 化, 降 低 與 同 業 競 爭 力 行 承 兌 匯 3. 資 金 籌 措 因 不 須 經 主 管 機 關 審 核, 故 所 需 時 3. 短 期 借 款 到 期 後, 需 另 籌 措 資 金, 增 加 資 金 票 間 較 短 調 度 的 壓 力 4. 公 司 多 需 提 供 相 對 之 擔 保 品 2. 發 行 普 通 1. 每 股 盈 餘 未 有 被 稀 釋 之 顧 慮 1. 利 息 負 擔 大, 負 債 增 加, 易 侵 蝕 公 司 獲 利 公 司 債 2. 公 司 債 之 債 權 人 對 公 司 沒 有 管 理 權, 對 經 營 2. 易 導 致 財 務 結 構 惡 化, 降 低 與 同 業 競 爭 力 權 掌 握 不 會 造 成 重 大 影 響 3. 公 司 債 期 限 屆 滿 時, 公 司 即 面 臨 龐 大 資 金 籌 措 壓 力 3. 發 行 轉 換 1. 因 其 附 有 轉 換 權 票 面 利 率 較 長 期 性 借 款 1. 依 目 前 市 場 之 轉 換 公 司 債, 轉 換 公 司 債 轉 換 公 司 債 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 2. 轉 換 公 司 債 轉 換 成 普 通 股 之 轉 換 價 格, 一 般 皆 高 於 發 行 轉 換 公 司 債 時 普 通 股 之 時 價, 發 行 公 司 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 3. 稀 釋 盈 餘 的 壓 力 較 低, 對 經 營 控 制 權 影 響 較 小 與 否 之 主 權 屬 債 權 人, 發 行 時 公 司 無 法 改 善 財 務 結 構, 惟 當 債 權 人 轉 換 時, 方 可 改 善 財 務 結 構 2. 若 於 得 行 使 賣 回 權 前, 投 資 人 未 轉 換 為 股 票, 而 以 賣 回 價 格 要 求 公 司 買 回, 公 司 需 負 擔 保 證 收 益 率 之 資 金 成 本 4. 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 3. 目 前 市 場 性 偏 重 法 人, 募 資 成 功 須 視 發 行 條 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 件 轉 換 溢 價 及 轉 換 可 能 性 而 定 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 41

47 方 式 有 利 因 素 說 明 不 利 因 素 4. 發 行 海 外 1. 藉 海 外 市 場 募 集 資 金 動 作, 可 拓 展 海 外 知 名 1. 公 司 海 外 知 名 度 高 低 及 其 產 業 成 長 性 影 響 資 存 託 憑 證 度 金 募 集 計 劃 成 功 與 否 2. 發 行 價 格 一 般 皆 較 接 近 發 行 海 外 存 託 憑 證 時 2. 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 規 模, 募 集 點 之 普 通 股 價 格, 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 額 度 不 宜 過 低 行 股 票, 籌 集 資 金 較 多 3. 籌 募 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 可 避 免 增 資 新 股 或 老 股 釋 出 之 籌 碼 過 多, 對 股 價 產 生 不 利 影 響 5. 現 金 增 資 1. 可 改 善 財 務 結 構, 減 低 財 務 風 險, 提 升 市 場 1. 獲 利 水 準 因 股 本 膨 脹 而 被 稀 釋, 公 司 經 營 階 發 行 新 股 競 爭 力 層 承 受 壓 力 昇 高 2. 目 前 市 場 最 常 見 之 金 融 商 品, 因 其 具 流 通 2. 對 於 股 權 較 不 集 中 的 公 司, 其 經 營 權 易 受 威 性, 一 般 投 資 者 接 受 程 度 高, 資 金 募 集 計 畫 脅 較 易 順 利 進 行 3. 增 加 自 有 資 本 可 加 強 對 同 業 之 競 爭 力, 避 免 營 運 風 險 4. 依 法 應 保 留 10%~15% 由 員 工 承 購, 員 工 成 為 公 司 股 東 之 一 份 子, 可 提 高 員 工 對 公 司 認 同 感 及 向 心 力 資 料 來 源 : 第 一 金 證 券 整 理 本 公 司 可 資 運 用 之 籌 資 工 具 包 括 銀 行 借 款 發 行 公 司 債 可 轉 換 公 司 債 現 金 增 資 及 海 外 存 託 憑 證 等, 經 考 量 本 公 司 目 前 之 財 務 結 構 及 此 次 募 集 資 金 主 要 用 以 支 應 償 還 銀 行 借 款 所 需 款 項, 自 不 宜 再 以 負 債 型 融 資 工 具 方 式 支 應, 亦 有 違 其 穩 健 經 營 原 則 亦 將 影 響 本 公 司 之 銀 行 授 信 額 度 及 未 來 財 務 調 度 之 資 金 成 本 獲 利 能 力 及 財 務 結 構 若 以 發 行 轉 換 公 司 債 支 應, 其 殖 利 率 較 低, 可 較 銀 行 借 款 節 省 利 息 支 出, 且 不 致 立 即 產 生 稀 釋 每 股 盈 餘 之 效 果, 惟 全 數 舉 債 支 應, 於 債 權 人 轉 換 前, 將 降 低 自 有 資 本 比 率, 導 致 財 務 結 構 惡 化 ; 若 全 數 以 現 金 增 資 方 式 籌 措 資 金 可 減 少 利 息 負 擔, 降 低 負 債 比 率, 惟 會 立 即 膨 脹 股 本, 對 每 股 盈 餘 將 產 生 較 大 之 稀 釋 作 用 經 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 未 來 年 度 每 股 盈 餘 之 影 響 性 後, 基 於 財 務 穩 健 程 度 及 資 金 成 本 之 考 量, 本 公 司 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 方 式 支 應 所 需 資 金, 應 具 其 必 要 性 及 合 理 性 (2) 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 發 行 人 申 報 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 財 務 負 擔 之 影 響 各 項 籌 資 工 具 中, 發 行 海 外 存 託 憑 證 (GDR) 及 國 外 轉 換 公 司 債 因 涉 及 國 外 發 行 市 場 作 業, 故 相 關 作 業 程 序 繁 複, 且 其 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 效 益 募 資 額 度 不 宜 過 低, 故 本 公 司 目 前 暫 不 予 考 慮 另 銀 行 借 款 與 發 行 普 通 公 司 債 之 效 果 42

48 相 同, 因 此, 以 下 僅 就 本 公 司 本 次 現 金 發 行 新 股 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 等 三 種 籌 資 方 式, 說 明 對 本 公 司 每 股 盈 餘 之 影 響 : 43 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 方 案 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 現 金 增 資 項 目 ( 全 數 未 轉 換 ) ( 全 數 轉 換 ) 籌 資 工 具 利 率 ( 註 1) 2.50% 年 資 金 成 本 ( 註 2) 15, 年 5 月 底 流 通 在 外 股 數 ( 註 3) 95,989 95,989 95,989 95,989 籌 資 後 期 末 流 通 在 外 股 數 ( 註 4) 95,989 95, , , 年 度 預 估 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 註 4) 95,989 95, , ,989 對 當 年 度 稅 前 盈 餘 減 少 數 5, 每 股 稅 前 盈 餘 減 少 數 0.05 元 / 股 0 元 / 股 0 元 / 股 0 元 / 股 對 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 ( 註 5) % 9.43% 總 資 產 ( 註 6) 2,739,944 2,739,944 2,739,944 2,739,944 總 負 債 ( 註 7) 1,498,622 1,498, , ,622 負 債 比 率 (%) 54.70% 54.70% 34.99% 34.99% 註 :1. 借 款 利 率 採 本 公 司 借 款 平 均 年 利 率 2.50% 估 算, 假 定 轉 換 公 司 債 票 面 利 率 為 零 2. 銀 行 借 款 資 金 成 本 ( 假 設 98 年 9 月 舉 借 ) 計 算 為 600,000 仟 元 2.50% 4/12=5,000 仟 元, 全 年 15,000 仟 元 3. 係 以 本 公 司 已 發 行 股 數 100,746 仟 股, 扣 除 庫 藏 股 4,757 仟 股, 流 通 在 外 股 數 為 95,989 仟 股 4. 不 考 慮 無 償 配 股 等 非 現 金 增 資 股 數 增 加 之 稀 釋 效 果, 僅 分 析 因 現 金 增 資 或 本 次 轉 換 公 司 債 轉 換 後 股 本 增 加 所 造 成 之 稀 釋 效 果 : (1) 若 全 數 發 行 轉 換 公 司 債, 以 暫 定 轉 換 價 格 為 24 元 計 算, 並 假 設 全 數 於 9 月 底 轉 換, 將 增 加 普 通 股 25,000 仟 股 (600,000 仟 元 /24 元 ), 籌 資 後 股 數 成 為 120,989 仟 股, 加 權 平 均 在 外 股 數 則 為 101,614 仟 股 (95,989 仟 股 +3/12 25,000 仟 股 ); (2) 若 全 數 採 現 金 增 資 募 集 資 金, 以 每 股 發 行 價 格 20 元 計 算, 共 增 加 發 行 股 份 30,000 仟 股, 並 規 劃 於 8 月 底 完 成 募 集, 加 權 平 均 在 外 股 數 成 為 105,989 仟 股 (95,989 仟 股 +4/12 30,000 仟 股 ); 5. 不 考 慮 無 償 配 股, 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 =1- 計 劃 前 股 數 / 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 6. 依 98 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 期 末 資 產 總 額 為 基 礎 7. 依 98 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 期 末 負 債 為 基 礎 由 上 表 觀 之, 採 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 現 金 增 資 等 籌 資 方 式 比 較, 本 次 所 需 資 金 若 採 現 金 增 資 募 集 資 金, 將 可 節 省 每 年 之 利 息 費 用 負 擔, 大 幅 改 善 財 務 結 構, 降 低 財 務 風 險, 但 對 每 股 稅 前 盈 餘 卻 產 生 立 即 之 稀 釋 效 果 ; 若 全 數 以 舉 債 方 式 籌 措 支 應 本 次 計 畫 所 需 資 金, 以 採 銀 行 借 款 方 式 籌 資 並 不 會 增 加 股 本, 但 其 資 金 成 本 較 高, 每 年 仍 需 支 付 15,000 仟 元 之 利 息 成 本, 將 降 低 本 公 司 獲 利 能 力, 且 無 法 有 效 改 善 財 務 結 構, 以 適 時 因 應 產 業 變 動 之 風 險, 故 不 適 宜 採 銀 行 融 資 方 式 籌 措 資 金 ; 而 全 數 採 轉 換 公 司 債 方 式 籌 資, 雖 不 會 一 次 增 加 較 多 之 股 本, 每 股 盈 餘 被 稀 釋 程 度 為 漸 進 式, 惟 採 轉 換 公 司 債 方 式 籌 資 者, 未 來 股 價 未 達 轉 換 價 格 債 權 人 將 無 誘 因 轉 換 成 為 股 權, 債 券 到 期 時 即 須 一 次 償 還 大 額 本 金, 對 公 司 資 金 之 調

49 度 及 所 暴 露 之 財 務 風 險 仍 不 可 小 覷 本 公 司 截 至 98 第 一 季 之 負 債 比 率 已 高 達 54.70%, 若 仍 持 續 以 舉 債 方 式 支 應 營 運 需 求, 將 對 每 年 之 資 金 調 度 造 成 負 擔, 同 時 亦 將 影 響 本 公 司 之 銀 行 授 信 額 度 及 未 來 財 務 調 度 之 資 金 成 本 獲 利 能 力 及 財 務 結 構 故 整 體 而 言, 以 各 項 籌 資 工 具 分 析, 以 轉 換 公 司 債 未 轉 換 下 之 情 況 下 對 每 股 盈 餘 營 影 響 最 小, 惟 若 債 券 持 有 人 未 進 行 轉 換, 則 仍 有 到 期 還 款 之 大 額 資 金 壓 力, 而 在 負 債 比 率 方 面, 則 辦 理 現 金 增 資 後 之 負 債 比 率 為 最 低, 以 目 前 本 公 司 之 負 債 比 率 已 達 54.70% 評 估, 實 不 宜 選 擇 可 轉 換 公 司 債 或 銀 行 借 款 等 融 資 性 籌 資 工 具 故 本 公 司 選 擇 以 現 金 增 資 發 行 新 股 募 集 資 金 確 有 其 必 要 性 及 合 理 性 (3) 對 本 公 司 財 務 負 擔 之 影 響 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 短 期 內 雖 造 成 本 公 司 每 股 盈 餘 的 稀 釋, 但 就 長 期 而 言 公 司 財 務 結 構 更 加 健 全 之 後, 營 運 上 應 可 更 有 效 率, 對 未 來 獲 利 狀 況 應 有 正 面 助 益 另 考 量 本 公 司 財 務 負 擔 之 影 響, 辦 理 現 金 增 資 不 致 增 加 負 債 比 率, 資 金 來 源 趨 向 長 期 且 穩 定 的 方 向, 有 助 公 司 中 長 期 發 展, 且 無 須 負 擔 利 息 支 出, 反 之 未 來 若 持 續 以 銀 行 借 款 支 應 公 司 營 運 所 需, 則 利 息 負 擔 將 會 有 增 無 減 故 本 公 司 辦 理 資 本 市 場 籌 資, 除 可 降 低 本 公 司 資 金 成 本, 減 輕 其 利 息 負 擔 外, 亦 使 其 資 金 來 源 趨 向 長 期 且 穩 定 的 方 向, 有 助 公 司 中 長 期 發 展, 故 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 以 取 得 長 期 營 運 資 金 為 本 公 司 較 佳 的 籌 措 資 金 方 式 (4) 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 1 股 權 可 能 稀 釋 情 形 若 本 次 籌 資 計 畫 全 數 採 現 金 增 資 發 行 新 股 方 式 籌 措 600,000 仟 元 資 金, 在 假 定 原 股 東 亦 未 按 比 例 認 購 之 情 況 下, 其 對 原 股 東 股 權 之 最 大 稀 釋 比 率 計 算 如 下 : = 1- = 1- 已 發 行 並 流 通 在 外 股 數 普 通 股 已 發 行 並 流 通 在 外 股 數 + 本 次 現 金 增 資 股 數 98 年 5 月 31 日 股 本 - 未 註 銷 之 庫 藏 股 98 年 5 月 31 日 股 本 - 未 註 銷 之 庫 藏 股 + 本 次 現 金 增 資 股 數 = 1-100,746 仟 股 -4,757 仟 股 95,989 仟 股 +30,000 仟 股 = % = 23.81% 44

50 由 上 述 計 算 結 果 顯 示, 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 對 原 股 東 股 權 之 最 大 可 能 稀 釋 效 果 為 23.81% 2 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 對 98 年 度 每 股 盈 餘 可 能 稀 釋 效 果 為 9.43%, 另 對 原 股 東 股 權 之 最 大 可 能 稀 釋 效 果 為 23.81%, 雖 有 一 定 程 度 之 稀 釋 影 響 效 果, 然 本 次 現 金 增 資 計 畫 除 提 撥 員 工 認 股 及 10% 對 外 公 開 申 購 外, 原 股 東 可 依 持 股 比 例 認 購 增 股 股 份, 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 應 屬 有 限, 加 上 目 前 全 球 經 濟 狀 況 仍 屬 萎 靡, 在 多 數 人 對 未 來 景 氣 仍 抱 持 不 樂 觀 的 局 勢 下, 本 公 司 為 能 降 低 對 銀 行 借 款 之 依 存 度, 預 留 未 來 資 金 運 用 之 調 度 空 間, 避 免 因 產 業 景 氣 惡 化 時, 銀 行 緊 縮 銀 根 而 增 加 公 司 財 務 營 運 風 險, 本 次 辦 理 現 金 增 資 籌 資 用 以 償 還 銀 行 借 款 減 少 利 息 支 出, 降 低 負 債 比 例 改 善 財 務 結 構, 實 有 其 必 要, 對 股 東 權 益 長 遠 來 看 應 屬 正 面 ( 八 ) 說 明 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 詳 本 公 開 說 明 書 附 件 現 金 增 資 股 票 價 格 計 算 書 ( 第 87~89 頁 ) ( 九 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 1. 預 計 資 金 運 用 進 度 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 中 本 次 資 金 運 用 計 劃 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 2. 本 計 畫 完 成 後 預 計 可 能 產 生 之 效 益 (1) 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 說 明 本 椡 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 加 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 ( 含 總 成 本 及 單 位 成 本 ) 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 乃 改 善 情 形 及 其 他 可 能 產 生 之 效 益 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 中 朌 次 資 金 運 用 計 劃 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 權 益 之 合 理 性 (2) 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 相 關 事 項 : 不 適 用 (3) 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 列 明 相 關 事 項 : 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 償 還 計 劃 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 目 前 營 運 資 金 狀 況 所 需 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形, 並 列 示 所 編 製 之 申 請 年 度 及 未 年 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 本 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額, 包 括 為 維 持 一 切 企 業 營 運 活 動 所 必 須 於 未 來 各 時 點 支 付 之 款 項, 其 償 還 應 付 款 項 之 資 金 來 源 來 自 因 營 運 本 身 所 產 生 之 現 金 流 入 及 股 東 資 本 投 入 或 金 融 機 構 之 借 款 融 資, 詳 見 本 公 司 編 制 之 98 年 及 99 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 ( 詳 46~47 頁 ) 45

51 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 98 年 度 現 金 收 支 預 計 表 單 位 : 仟 元 月 份 項 目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 計 期 初 約 當 現 金 餘 額 (1) 116,029 70,369 94, ,025 75, , , , , , , ,933 加 : 非 融 資 性 收 入 (2) 帳 款 收 現 57,411 61,341 86,075 54,732 63,317 72,083 80,427 86,725 89,902 93,856 95,978 97, ,284 短 期 投 資 ( 買 / 賣 淨 額 ) (40,000) 42,978 76,192 (75,000) 0 75, ,170 其 他 ,840 合 計 (2) 17, , ,758 (19,446) 63, ,176 80,519 86,817 89,995 93,948 96,070 97,530 1,021,294 減 : 非 融 資 性 支 出 (3) 應 付 帳 款 0 20,303 70,290 20,570 22,149 28,833 32,171 34,690 35,961 37,542 38,391 38, ,876 薪 資 22,160 12,388 12,358 12,438 18,916 19,500 20,000 20,000 25,000 21,000 21,000 21, ,760 購 置 固 定 資 產 4,229 12,266 26,956 11,751 2,486 14, , , ,412 支 付 所 得 稅 , ,011 其 他 費 用 9,621 14,172 10,534 10,443 11,277 11,371 12,332 14,302 18,122 17,322 17,192 17, ,860 股 利 / 員 工 紅 利 / 董 監 酬 勞 合 計 (3) 36,010 59, ,138 55,201 54,829 76,439 64,503 68, ,883 75,864 76, , ,919 要 求 最 低 現 金 餘 額 (4) 100, , , , , , , , , , , , ,000 所 需 資 金 總 額 (5)=(3)+(4) 136, , , , , , , , , , , ,347 1,041,919 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 )(6)=(1)+(2)-(5) (2,418) 16,195 37,065 (11,622) (15,462) 85, , , , , , ,116 95,405 融 資 淨 額 (7) 發 行 新 股 或 轉 換 公 司 債 , , ,000 短 期 借 款 40, ,825 94, , , ,464 短 期 借 款 ( 償 還 ) (52,791) (109,692) (50,254) (104,942) (74,596) (6,105) (20,182) (29,085) (203,189) (39,719) (9,234) (5,719) (705,507) 長 期 借 款 長 期 借 款 ( 償 還 ) (14,422) (14,883) (17,898) (15,070) (15,531) (93,221) (14,220) (14,681) (372,607) (7,672) (5,758) (12,815) (598,780) 合 計 (7) (27,213) (21,750) 25,960 (12,421) 29, ,674 (34,403) 496,234 (575,796) (47,391) (14,992) (18,534) 50,178 期 末 約 當 現 金 餘 額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) 70,369 94, ,025 75, , , , , , , , ,583 46

52 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 99 年 度 現 金 收 支 預 計 表 單 位 : 仟 元 月 份 項 目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 計 期 初 約 當 現 金 餘 額 (1) 305, , , , , , , , , , , ,433 加 : 非 融 資 性 收 入 (2) 帳 款 收 現 88,412 89,296 90,189 91,091 92,002 92,922 93,851 94,790 95,738 96,695 97,662 98,639 1,121,286 短 期 投 資 ( 買 / 賣 淨 額 ) 其 他 ,109 合 計 (2) 88,504 89,389 90,282 91,183 92,094 93,014 93,944 94,882 95,830 96,787 97,754 98,731 1,122,395 減 : 非 融 資 性 支 出 (3) 應 付 帳 款 36,981 37,351 37,724 38,101 38,482 38,867 39,256 39,648 40,045 40,445 40,850 41, ,009 薪 資 21,000 21,000 21,000 21,000 21,000 21,000 21,000 21,000 26,000 21,000 21,000 21, ,000 購 置 固 定 資 產 , , , ,400 支 付 所 得 稅 , ,200 其 他 費 用 16,152 16,145 16,139 16,131 16,126 16,120 16,112 16,108 16,102 16,094 16,090 16, ,404 股 利 / 員 工 紅 利 / 董 監 酬 勞 合 計 (3) 74,133 74, ,864 75,232 77,809 85,288 76,368 76,756 82,147 77,539 77, ,442 1,079,014 要 求 最 低 現 金 餘 額 (4) 100, , , , , , , , , , , , ,000 所 需 資 金 總 額 (5)=(3)+(4) 174, , , , , , , , , , , ,442 1,179,014 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 )(6)=(1)+(2)-(5) 159, ,174 93,834 96, , , ,986 46,565 54,490 60,923 76,191 25, ,964 融 資 淨 額 (7) 發 行 新 股 或 轉 換 公 司 債 短 期 借 款 短 期 借 款 ( 償 還 ) 長 期 借 款 長 期 借 款 ( 償 還 ) (7,672) (5,758) (12,815) (4,999) (5,758) (12,815) (84,547) (5,758) (12,815) (4,547) (5,758) (12,240) (175,482) 合 計 (7) (7,672) (5,758) (12,815) (4,999) (5,758) (12,815) (84,547) (5,758) (12,815) (4,547) (5,758) (12,240) (175,482) 期 末 約 當 現 金 餘 額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) 312, , , , , , , , , , , ,482 47

53 就 公 司 申 請 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 資 本 支 出 計 劃 財 務 槓 桿 及 財 務 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 性 資 產 比 率 ), 說 明 償 債 或 充 實 營 運 資 金 之 原 因 LED 產 業 近 年 來 應 用 不 斷 拓 展, 全 球 市 場 也 隨 之 不 斷 擴 大, 去 年 雖 然 遭 逢 前 所 未 有 的 金 融 海 嘯, 導 致 景 氣 於 極 短 期 間 內 凍 結, 但 在 中 國 大 陸 擴 大 內 需 的 帶 動 下,LED 產 業 景 氣 迅 速 回 復 本 公 司 為 國 內 上 中 游 晶 片 晶 粒 生 產 廠 商, 無 論 生 產 技 術 水 準 及 作 業 效 率 均 居 業 界 翹 楚, 近 年 LED 產 業 競 爭 日 趨 激 烈, 營 運 所 需 資 金 規 模 遂 逐 步 上 升, 過 去 本 公 司 主 要 以 金 融 機 構 融 資 方 式 挹 注 其 資 金 需 求, 為 改 善 財 務 結 構 降 低 營 運 風 險 及 因 應 未 來 業 績 持 續 成 長 之 財 務 能 力, 本 公 司 急 需 提 高 自 有 資 金 比 率 以 下 就 本 公 司 應 收 應 付 款 項 償 還 借 款 及 資 本 支 出 計 畫, 逐 項 分 析 其 年 度 現 金 收 支 預 測 表 之 編 製 基 礎 與 其 合 理 性 ( 其 中 98 年 1~5 月 份 資 料 係 本 公 司 之 營 運 實 際 數 ): A. 應 收 帳 款 收 款 政 策 本 公 司 在 應 收 帳 款 收 款 政 策 方 面, 主 要 係 考 量 客 戶 之 財 務 狀 況 營 運 規 模 及 以 往 的 債 信 記 錄 等 因 素 後, 予 以 適 當 之 授 信 額 度 及 收 款 條 件 每 月 應 收 款 項 收 現 數 之 編 製 基 礎 係 以 本 公 司 最 近 一 年 度 應 收 帳 款 收 款 期 間 約 125 天 為 參 考 依 據, 再 考 量 本 公 司 之 出 貨 收 款 狀 況, 按 保 守 穩 健 原 則 估 計, 作 為 預 測 年 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 之 估 算 基 礎, 其 編 製 基 礎 尚 屬 合 理 B. 應 付 款 項 應 付 款 項 包 括 應 付 帳 款 及 應 付 費 用, 本 公 司 所 編 製 之 年 度 現 金 收 支 預 測 表 之 各 月 應 付 款 項 付 款 情 形, 係 依 本 公 司 97 年 1 至 12 月 已 知 每 月 之 實 際 付 款 情 形 作 為 推 估 未 來 每 月 應 付 款 項 付 現 之 基 礎, 再 推 算 未 來 各 月 份 應 付 款 項 之 付 現 情 形, 其 編 製 之 基 礎 假 設 尚 屬 合 理 C. 償 還 借 款 本 公 司 所 編 製 之 年 度 現 金 收 支 預 測 表 中 償 還 借 款 數 額 及 時 程, 係 依 照 本 公 司 借 款 合 約 所 定 之 償 還 期 限 及 償 還 數 額, 配 合 本 次 資 金 募 集 計 劃 中 所 列 欲 償 還 之 借 款 所 編 製, 因 此 其 編 製 基 礎 尚 屬 合 理 D. 資 本 支 出 計 畫 本 公 司 所 編 製 之 年 度 現 金 收 支 預 測 表 中 之 資 本 支 出 計 畫, 主 要 係 依 據 本 公 司 過 去 經 驗 及 考 量 未 來 高 亮 度 LED 品 質 日 趨 嚴 謹 之 情 況 下, 逐 季 估 列 日 常 機 器 設 備 汰 舊 換 新 及 補 強 生 產 線 所 需 新 設 備 之 相 關 支 出 E. 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 本 公 司 最 近 年 度 及 申 報 年 度 財 務 比 率 如 下 表 所 列 : 48

54 單 位 :% 項 目 / 年 度 97 年 度 98 年 第 一 季 財 務 槓 桿 度 負 債 比 率 53.38% 54.70% 流 動 比 率 % % 速 動 比 率 77.57% 78.49% 資 料 來 源 : 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 財 務 槓 桿 度 係 為 衡 量 公 司 舉 債 經 營 之 財 務 風 險, 評 估 利 息 費 用 之 變 動 對 於 營 業 淨 利 之 影 響 程 度, 該 項 指 標 數 值 在 大 於 一 的 情 況 下, 愈 高 表 示 公 司 所 承 擔 之 財 務 風 險 愈 大, 若 小 於 一 或 為 負 值 則 顯 示 營 業 利 益 已 不 足 以 抵 償 當 期 利 息 費 用 由 上 表 可 得 知, 本 公 司 97 年 度 及 98 年 度 第 一 季 財 務 槓 桿 度 為 與 0.95, 顯 示 目 前 本 公 司 營 利 能 力 受 舉 債 之 影 響 數 相 當 大, 且 利 息 費 用 已 明 顯 高 於 營 業 利 益, 而 在 負 債 比 率 方 面 98 年 第 一 季 更 較 97 年 度 略 有 提 升, 尤 其 在 流 動 比 率 的 表 現 上 更 有 明 顯 的 差 距,97 年 度 流 度 比 率 為 %, 在 98 年 第 一 季 已 滑 落 至 %, 速 動 比 率 方 面 均 小 於 100%, 顯 示 公 司 為 長 遠 之 營 運 考 量, 實 有 調 整 財 務 結 構 之 必 要 整 體 而 言, 本 公 司 若 於 98 年 第 三 季 資 金 募 集 完 成 並 立 即 償 還 借 款, 除 可 節 省 利 息 支 出 降 低 對 銀 行 之 依 存 度 外, 並 有 效 提 升 公 司 流 動 及 速 動 比 率, 並 可 保 留 未 來 融 資 空 間 以 增 加 公 司 經 營 之 應 變 能 力, 降 低 企 業 之 財 務 風 險, 提 升 其 與 同 業 之 競 爭 力, 將 使 財 務 更 形 穩 建, 因 此 本 次 辦 理 現 金 增 資 對 於 本 公 司 整 體 營 運 發 展 健 全 財 務 結 構 及 強 化 償 債 能 力 均 有 正 面 助 益, 故 本 次 籌 資 計 畫 實 有 其 必 要 性 暨 合 理 性 增 資 計 劃 如 用 於 償 債 者, 應 說 明 原 借 款 用 途 及 其 效 益 達 成 情 形 本 公 司 本 次 籌 資 計 畫 預 計 償 還 借 款 540,000 仟 元, 預 計 償 還 借 款 明 細 如 下 表 列, 茲 針 對 擬 償 還 之 借 款 說 明 如 下 : 貸 款 機 構 年 利 率 借 款 期 間 長 期 借 款 部 分 共 計 355,300 仟 元 貸 款 性 質 49 原 貸 款 用 途 原 貸 款 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 度 第 三 季 預 計 償 還 金 額 全 年 可 節 省 利 息 減 少 利 息 玉 山 銀 % 96/10/26~99/10/15 信 用 貸 款 充 實 營 運 資 金 50,000 19, 玉 山 銀 % 96/10/26~101/10/15 抵 押 擔 保 貸 款 充 實 營 運 資 金 30,000 18, 玉 山 銀 % 96/12/7~101/10/15 抵 押 擔 保 貸 款 充 實 營 運 資 金 60,000 39, 玉 山 銀 % 97/8/11~101/8/11 抵 押 擔 保 貸 款 充 實 營 運 資 金 110,000 82, 台 中 商 銀 % 97/3/10~107/3/25 台 中 商 銀 % 97/3/25~107/3/25 抵 押 擔 保 貸 款 抵 押 擔 保 貸 款 建 置 三 廠 無 塵 室 及 空 調 機 電 設 施 建 置 三 廠 無 塵 室 及 空 調 機 電 設 施 30,000 28, ,000 38,

55 貸 款 機 構 年 利 率 借 款 期 間 台 中 商 銀 % 97/9/8~107/9/25 貸 款 性 質 抵 押 擔 保 貸 款 原 貸 款 用 途 建 置 三 廠 無 塵 室 及 空 調 機 電 設 施 原 貸 款 金 額 98 年 度 第 三 季 預 計 償 還 金 額 全 年 可 節 省 利 息 減 少 利 息 64,000 64, 台 中 商 銀 % 97/9/15~104/9/25 信 用 貸 款 充 實 營 運 資 金 66,000 66,000 1,115 短 期 借 款 部 分 共 計 184,700 仟 元 兆 豐 商 銀 - 南 投 台 灣 企 銀 - 南 投 % 98/5/26~98/11/22 短 期 借 款 充 實 營 運 資 金 49,000 49,000 1, % 98/4/30~98/10/30 短 期 借 款 充 實 營 運 資 金 50,000 50, 一 銀 - 南 投 % 98/3/31~98/9/30 短 期 借 款 充 實 營 運 資 金 20,000 20, 台 中 商 銀 % 98/4/17~98/9/30 外 銷 借 款 充 實 營 運 資 金 9,150 9, 華 南 銀 行 % 98/5/27~98/11/27 短 期 借 款 充 實 營 運 資 金 50,000 50,000 1,100 台 中 商 銀 % 98/5/15~98/11/11 OA 借 款 購 料 借 款 6,600 6, 合 計 , ,000 9,185 A. 茲 對 本 公 司 本 次 募 集 資 金 計 劃 預 計 償 還 之 原 借 款 效 益 評 估 如 下 : a. 長 期 借 款 部 分 泰 谷 公 司 最 近 三 年 度 營 業 收 入 狀 況 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 95 年 度 96 年 度 成 長 率 97 年 度 成 長 率 營 業 收 入 782, , % 991, % 營 業 毛 利 275, , % 264, % 營 業 利 益 104,238-18, % 26, % 本 公 司 本 次 計 畫 預 計 償 還 之 長 期 銀 行 借 款 部 分 共 計 355,300 仟 元, 其 原 借 款 用 途 主 要 為 本 公 司 擴 建 三 廠 所 需 之 廠 房 設 備 相 關 資 本 支 出, 以 及 部 分 支 應 擴 建 產 能 後, 因 應 營 收 成 長 所 舉 借 供 營 運 週 轉 使 用 之 款 項 由 本 公 司 近 年 營 運 狀 況 觀 之,96 97 年 度 之 營 收 呈 現 逐 年 成 長 之 趨 勢, 其 中 96 年 度 較 95 年 度 營 收 成 長 達 16.88%;97 年 度 第 四 季 雖 受 到 金 融 風 暴 影 響 全 球 景 氣 陷 入 不 景 氣, 整 年 度 仍 較 96 年 度 成 長 8.37%, 足 見 本 公 司 舉 債 支 應 營 運 所 需 已 有 其 效 益 另 雖 因 整 體 市 場 規 模 持 續 擴 大, 然 本 公 司 96 年 度 在 同 業 削 價 競 爭 激 烈 下, 使 得 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 不 如 預 期,97 年 度 又 逢 金 融 風 暴 產 業 需 求 急 凍, 下 半 年 營 收 急 速 下 降, 且 下 游 客 戶 收 款 天 數 明 顯 拉 長, 致 使 款 項 收 現 金 額 與 入 帳 時 點, 無 法 即 時 滿 足 應 付 款 項 及 費 用 下, 相 關 營 運 週 轉 資 金 缺 口 浮 現, 故 本 公 司 年 所 舉 借 之 長 期 借 款 供 其 營 運 週 轉 使 用 實 有 其 必 要, 其 舒 緩 資 金 壓 力 之 功 能, 其 效 益 亦 業 已 顯 現 50

56 b. 短 期 借 款 部 分 年 月 營 業 收 入 比 上 月 % 泰 谷 公 司 最 近 五 個 月 營 業 收 入 狀 況 比 去 年 同 期 比 去 年 % 本 年 度 累 計 營 收 單 位 : 新 台 幣 仟 元 去 年 度 累 計 營 收 成 長 率 % 98 年 5 月 91, % 92, % 393, , % 98 年 4 月 97, , % 301, , % 98 年 3 月 94, , % 203, , % 98 年 2 月 68, , % 109, , % 98 年 1 月 40,714-76, % 40,714 76, % 本 公 司 本 次 計 畫 預 計 償 還 之 短 期 銀 行 借 款 部 分 共 計 184,700 仟 元, 經 檢 視 原 借 款 用 途, 主 要 均 為 本 公 司 基 於 98 年 1~5 月 業 績 成 長, 為 支 應 營 運 週 轉 需 求, 而 向 銀 行 融 通 之 外 銷 借 款 購 料 借 款 等 短 期 營 運 資 金, 檢 視 本 公 司 98 年 1~5 月 營 收 公 告 數 及 相 關 財 務 數 字, 可 發 現 本 公 司 於 98 年 度 之 每 月 營 業 收 入 僅 1 2 月 份 受 金 融 風 暴 之 影 響 表 現 明 顯 不 如 去 年 同 期, 然 單 月 均 比 上 月 營 收 成 長,3 月 份 起 更 較 去 年 同 期 水 準 成 長 達 33.21%, 顯 示 出 公 司 基 於 營 業 規 模 之 成 長, 相 對 須 支 應 之 營 運 資 金 增 加, 向 銀 行 及 票 券 公 司 短 期 融 通 營 運 週 轉 金 有 其 合 理 性 及 必 要 性 又 98 年 3~5 月 單 月 均 有 9 仟 萬 以 上 之 營 收 水 準, 其 中 98 年 4 月 之 營 業 收 入 更 創 歷 年 之 次 高 紀 錄, 達 97,680 仟 元, 較 3 月 份 成 長 3.41%, 較 去 年 同 期 增 加 8,459 仟 元, 而 98 年 1~5 月 之 累 積 營 收 亦 逐 步 追 上 去 年 水 準 由 上 述 之 分 析 可 發 現 本 公 司 無 論 是 單 月 營 收 數 字 或 累 積 營 收 皆 呈 現 明 顯 成 長 趨 勢, 亦 映 證 本 公 司 隨 著 公 司 營 收 規 模 的 擴 張, 以 短 期 融 通 資 金 支 應 營 運 週 轉 之 效 益 業 已 充 份 顯 現 (4) 如 為 購 置 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 置 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 效 益 : 不 適 用 (5) 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 列 明 買 方 轉 讓 理 由 受 讓 價 格 決 定 依 據 及 受 讓 過 程 對 契 約 相 對 人 權 利 義 務 之 影 響 : 不 適 用 二 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 : 不 適 用 三 本 次 併 購 發 行 新 股 : 不 適 用 51

57 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 財 務 分 析 年 分 析 項 目 最 近 五 年 度 財 務 分 析 93 年 度 94 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 當 年 度 截 至 98 年 3 月 31 日 財 務 負 債 占 資 產 比 率 結 長 期 資 金 占 固 定 資 構 (%) 產 比 率 償 債 流 動 比 率 能 速 動 比 率 力 % 利 息 保 障 倍 數 ( 倍 ) (3.94) 1.24 (17.55) 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 能 力 獲 利 能 力 現 金 流 量 槓 桿 度 度 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) (2.50) 1.15 (18.97) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) (4.83) 0.55 (42.95) 營 業 利 益 占 實 收 (2.24) 2.64 (55.06) ( 損 失 ) 資 本 比 率 (%) 稅 前 純 益 (7.47) 0.78 (55.13) ( 損 ) 純 益 ( 損 ) 率 (%) (6.90) 0.78 (69.07) 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) ( 元 ) (0.74) 0.09 (1.47) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 營 運 槓 桿 度 (27.93) 7.14 (0.65) 財 務 槓 桿 度 (4.53)

58 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 1. 速 動 比 率 下 降 : 主 要 係 97 年 度 擴 充 生 產 規 模, 加 上 97 年 第 四 季 起 受 到 金 融 海 嘯 引 發 之 全 球 經 濟 不 景 氣, 致 LED 市 場 需 求 趨 於 保 守 造 成 存 貨 庫 存 大 幅 增 加 及 營 運 資 金 需 求 增 加 借 款, 致 流 動 負 債 較 上 期 增 加, 惟 存 貨 增 加 幅 度 大 於 流 動 負 債 增 加 幅 度 所 致 2. 利 息 保 障 倍 數 上 升 : 主 要 係 97 年 第 四 季 雖 受 全 球 經 濟 成 長 趨 緩 影 響, 惟 97 年 度 整 體 仍 呈 獲 利 狀 態, 然 相 較 於 96 年 度 呈 虧 損 狀 態, 使 97 年 度 利 息 保 障 倍 數 較 96 年 度 提 高 3. 存 貨 週 轉 率 下 降 : 主 要 係 97 年 度 擴 充 生 產 規 模, 加 上 97 年 第 四 季 起 受 到 金 融 海 嘯 引 發 之 全 球 經 濟 不 景 氣, 致 LED 市 場 需 求 趨 於 保 守 造 成 存 貨 庫 存 大 幅 增 加, 致 存 貨 週 轉 率 下 降 4. 獲 利 能 力 ( 資 產 報 酬 率 股 東 權 益 報 酬 率 營 業 利 益 及 稅 前 純 益 佔 實 收 資 本 比 率 純 益 率 每 股 盈 餘 等 ) 上 升 : 97 年 第 四 季 雖 受 全 球 經 濟 成 長 趨 緩 影 響, 惟 97 年 度 營 業 收 入 相 較 於 96 年 度 成 長, 加 上 相 關 營 運 成 本 及 費 用 並 未 隨 著 營 收 成 長 而 增 加, 營 運 成 本 控 管 得 宜, 致 營 業 毛 利 營 業 淨 利 較 96 年 度 成 長, 另 本 期 出 售 實 驗 品 下 腳 品 公 司 債 提 前 贖 回 利 益 及 收 到 廠 商 施 工 疏 失 之 賠 償 收 入 等 業 外 收 入 增 加, 致 97 年 度 整 體 仍 呈 獲 利 狀 態, 然 相 較 於 96 年 度 呈 虧 損 狀 態, 使 97 年 度 獲 利 能 力 較 96 年 度 提 高 5. 現 金 流 量 比 率 下 降 : 主 要 係 97 年 度 擴 充 生 產 規 模, 造 成 存 貨 大 幅 增 加, 致 97 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 較 96 年 度 減 少, 加 上 因 營 運 資 金 需 求 增 加 借 款, 致 流 動 負 債 較 96 年 度 增 加 等 綜 合 影 響 所 致 6. 現 金 流 量 允 當 比 率 及 現 金 再 投 資 比 率 下 降 : 主 要 係 97 年 度 擴 充 生 產 規 模, 造 成 存 貨 大 幅 增 加, 致 97 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 較 96 年 度 減 少, 加 上 因 擴 充 廠 房 廠 房 設 備 購 置 生 產 用 之 機 器 設 備 及 存 貨 增 加 等 綜 合 影 響 所 致 7. 營 運 槓 桿 度 上 升 : 主 要 係 97 年 第 四 季 雖 受 全 球 經 濟 成 長 趨 緩 影 響, 惟 相 關 營 運 成 本 及 費 用 並 未 隨 著 營 收 成 長 而 增 加, 營 運 成 本 控 管 得 宜 之 下 整 體 仍 呈 獲 利 狀 態, 使 97 年 度 營 運 槓 桿 度 較 96 年 度 提 高 9. 財 務 槓 桿 度 上 升 : 主 要 係 97 年 度 發 行 公 司 債 利 息 攤 銷 及 營 運 資 金 需 求 增 加 短 期 借 款 及 舉 借 長 期 借 款 支 應 機 器 設 備 款, 致 利 息 費 用 增 加, 使 97 年 度 財 務 槓 桿 度 呈 負 數 註 1: 上 開 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 註 2: 凡 有 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 在 計 算 以 往 年 度 之 每 股 盈 餘 時, 按 增 資 比 例 追 溯 調 整 53

59 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 佔 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 損 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 *(1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 運 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 54

60 二 財 務 報 表 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 1. 九 十 六 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 60~65 頁 2. 九 十 七 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 66~71 頁 3. 九 十 八 年 第 一 季 財 務 報 表 及 會 計 師 核 閱 報 告 : 請 參 閱 第 72~76 頁 ( 二 ) 最 近 一 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 : 無 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露 : 無 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 : 無 55

61 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 差 異 97 年 底 96 年 底 項 目 金 額 % 流 動 資 產 1,121, , , 固 定 資 產 1,700,401 1,525, , 其 他 資 產 142, ,121 9, 資 產 總 額 2,964,597 2,611, , 流 動 負 債 728, , , 長 期 負 債 852, , , 其 他 負 債 1, , 負 債 總 額 1,582,411 1,217, , 股 本 1,007, , , 資 本 公 積 473, ,058 (79,879) (14.44) 保 留 盈 餘 43,219 35,523 7, 股 東 權 益 總 額 1,382,186 1,393,763 (11,577) (0.83) (1) 重 大 變 動 項 目 之 說 明 ( 變 動 達 20% 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 臺 幣 一 千 萬 元 者 ): 1 流 動 負 債 增 加 : 主 要 係 營 運 資 金 需 求 增 加 短 期 借 款 所 致 2 長 期 負 債 增 加 : 主 要 係 本 期 舉 借 長 期 借 款 支 應 擴 充 三 廠 廠 房 及 相 關 機 器 設 備 款 所 致 3 股 本 增 加 : 主 要 係 本 期 辦 理 私 募 現 金 增 資 發 行 新 股 以 充 實 營 運 資 金 及 資 本 公 積 轉 增 資 所 致 4 資 本 公 積 增 加 : 主 要 係 本 期 辦 理 私 募 現 金 增 資 ( 折 價 ) 發 行 新 股 及 資 本 公 積 轉 增 資 所 致 (2) 未 來 因 應 計 劃 : 因 應 營 業 規 模 擴 充, 妥 善 規 劃 資 本 支 出 預 算 及 營 運 資 金 之 控 管 56

62 ( 二 ) 經 營 結 果 1. 經 營 結 果 之 檢 討 與 分 析 項 目 97 年 度 96 年 度 57 單 位 : 新 台 幣 仟 元 增 ( 減 ) 變 動 金 額 比 例 營 業 收 入 總 額 1,044, ,606 79, % 減 : 銷 貨 退 回 及 折 讓 (53,205) (50,168) 3, % 營 業 收 入 淨 額 991, ,438 76, % 營 業 成 本 (726,698) (709,463) 17, % 營 業 毛 利 264, ,975 59, % 營 業 費 用 (237,676) (223,730) 13, % 營 業 淨 利 26,640 (18,755) 45, % 營 業 外 收 入 及 利 益 42,910 16,521 26, % 營 業 外 費 用 及 損 失 (61,670) (60,279) 1, % 稅 前 淨 利 7,880 (62,513) 70, % 所 得 稅 利 益 ( 費 用 ) (184) (563) % 本 期 淨 利 7,696 (63,076) 70, % 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 ( 變 動 達 20% 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 臺 幣 一 千 萬 元 者 ): (1) 營 業 毛 利 及 營 業 淨 利 增 加 : 主 要 係 97 年 度 營 業 收 入 相 較 於 96 年 度 成 長, 加 上 相 關 營 運 成 本 及 費 用 並 未 隨 著 營 收 成 長 而 增 加, 營 運 成 本 控 管 得 宜, 致 營 業 毛 利 營 業 淨 利 較 96 年 度 成 長 所 致 (2) 營 業 外 收 入 及 利 益 增 加 : 主 要 係 本 期 出 售 實 驗 品 下 腳 品 公 司 債 提 前 贖 回 利 益 及 收 到 廠 商 施 工 疏 失 之 賠 償 收 入 等, 致 其 他 收 入 較 96 年 度 增 加 (3) 稅 前 淨 利 及 稅 後 淨 利 增 加 : 主 要 係 97 年 度 營 業 收 入 相 較 於 96 年 度 成 長, 加 上 相 關 營 運 成 本 及 費 用 並 未 隨 著 營 收 成 長 而 增 加, 營 運 成 本 控 管 得 宜, 致 營 業 毛 利 營 業 淨 利 較 96 年 度 成 長, 另 本 期 出 售 實 驗 品 下 腳 品 公 司 債 提 前 贖 回 利 益 及 收 到 廠 商 施 工 疏 失 之 賠 償 收 入 等 業 外 收 入 增 加, 致 97 年 度 稅 前 淨 利 較 96 年 度 增 加 2. 預 期 未 來 一 年 度 銷 售 數 量 與 其 依 據 本 公 司 係 依 據 九 十 七 年 度 實 際 營 運 績 效, 加 上 公 司 的 產 能 擴 充 計 劃, 並 考 量 市 場 供 需 行 業 景 氣 等 客 觀 因 素, 預 計 除 手 機 因 其 價 格 競 爭 較 激 烈, 將 調 降 比 重 外, 其 他 如 戶 內 外 看 板 交 通 號 誌 照 明 燈 飾 LCD 背 光 源 路 燈 及 車 用 等 應 用 領 域 也 將 不 斷 提 升 比 重, LED 需 求 大 環 境 將 呈 現 成 長 趨 勢, 故 預 期 九 十 八 年 度 主 要 產 品 銷 售 數 量 將 較 去 年 大 幅 度 成 長 3. 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 本 公 司 將 隨 時 注 意 市 場 需 求 的 變 動 情 勢 並 密 切 掌 握 景 氣 及 市 場 需 求 的 脈 動, 擴 大 市 場 佔 有 率, 提 昇 公 司 獲 利

63 ( 三 ) 現 金 流 量 1. 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 分 析 年 度 項 目 97 年 度 96 年 度 增 ( 減 ) 比 例 % 現 金 流 量 比 率 (%) (83.04) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) (21.28) 現 金 再 投 資 比 率 (%) (75.79) 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 1. 現 金 流 量 比 率 減 少 原 因 : 擴 充 生 產 規 模, 造 成 存 貨 大 幅 增 加, 致 97 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 較 96 年 度 減 少, 加 上 因 營 運 資 金 需 求 增 加 借 款, 致 流 動 負 債 較 96 年 度 增 加 等 綜 合 影 響 所 致 2. 現 金 流 量 允 當 比 率 及 現 金 再 投 資 比 率 減 少 原 因 : 擴 充 生 產 規 模, 造 成 存 貨 大 幅 增 加, 致 97 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 較 96 年 度 減 少, 加 上 因 擴 充 廠 房 廠 房 設 備 購 置 生 產 用 之 機 器 設 備 及 存 貨 增 加 等 綜 合 影 響 所 致 2. 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 由 於 本 公 司 業 務 處 於 成 長 階 段, 故 尚 無 資 金 流 動 性 不 足 之 虞 亦 無 現 金 不 足 之 情 況 3. 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 期 初 現 金 餘 額 1 全 年 來 自 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 2 全 年 現 金 流 出 量 3 現 金 剩 餘 ( 不 足 ) 數 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 投 資 計 劃 融 資 計 劃 116, ,787 1,010,235 (644,419) , 九 十 八 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 : (1) 營 業 活 動 : 主 要 係 預 期 98 年 度 營 收 成 長, 獲 利 回 穩, 故 產 生 淨 現 金 流 入 (2) 投 資 活 動 : 現 金 流 入 主 要 係 無 新 購 置 設 備 及 無 形 資 產 攤 提 (3) 融 資 活 動 : 現 金 流 出 主 要 係 舉 借 及 償 還 銀 行 借 款 2. 預 計 現 金 不 足 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 : 98 年 度 預 計 現 金 不 足 之 數 額 擬 辦 理 現 金 增 資 方 式 支 應 58

64 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 1. 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 計 劃 項 目 擴 充 廠 房 廠 務 設 備 及 購 買 機 器 設 備 實 際 或 預 期 之 資 金 來 源 增 資 發 行 公 司 債 盈 轉 自 有 資 金 及 貸 款 實 際 或 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 實 際 及 預 計 資 金 運 用 情 形 95 年 度 96 年 度 97 年 度 ,110, , , 預 期 可 能 產 生 效 益 (1) 預 計 可 增 加 之 產 銷 量 值 及 毛 利 A. 擴 充 廠 房 及 廠 務 設 備 : 本 次 擴 充 廠 房 之 建 坪 約 2,710 坪, 依 南 崗 工 業 區 一 般 廠 房 之 租 金 行 情, 每 月 每 坪 租 約 為 362~544 元, 以 上 述 基 礎 每 月 每 坪 若 以 350 元 之 租 金 支 出 估 算, 本 公 司 於 新 廠 內 擴 充 廠 房 每 年 可 節 省 租 金 支 出 約 為 11,382 仟 元 B. 購 置 機 器 設 備 : 單 位 : 片 ; 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 銷 貨 毛 利 營 業 淨 利 96 四 元 化 合 物 發 光 二 極 體 磊 晶 片 氮 化 鎵 發 光 二 極 體 磊 晶 片 37,035 37, ,018 39,371 26, 四 元 化 合 物 發 光 二 極 體 磊 晶 片 氮 化 鎵 發 光 二 極 體 磊 晶 片 224, , , , , 四 元 化 合 物 發 光 二 極 體 磊 晶 片 氮 化 鎵 發 光 二 極 體 磊 晶 片 224, , , , , 四 元 化 合 物 發 光 二 極 體 磊 晶 片 224, , , , ,514 (2) 其 他 效 益 說 明 : 無 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃 : 無 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 59

65 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 會 計 師 查 核 報 告 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 財 務 報 表 重 要 會 計 科 目 明 細 表, 主 要 係 供 補 充 分 析 之 用, 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 據 本 會 計 師 之 意 見, 該 等 科 目 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 相 關 資 訊 一 致, 足 以 允 當 表 達 其 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 有 關 之 內 容 此 致 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 公 鑒 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 簽 證 會 計 師 : 簽 證 會 計 師 : 60 證 期 會 核 准 : (89) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 簽 證 文 號 (94) 金 管 證 ( 六 ) 第 號 中 華 民 國 九 十 七 年 二 月 二 十 二 日

66 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 六 年 底 九 十 五 年 底 九 十 六 年 底 九 十 五 年 底 代 碼 資 產 附 註 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 附 註 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 二 ( 三 ) 四 ( 一 ) $ 225, $ 77, 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 二 ( 四 ) 四 ( 七 ) $ 42, $ 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 二 ( 四 ) 四 ( 二 ) 86, , 之 金 融 負 債 之 金 融 資 產 2121 應 付 票 據 五 76, , 應 收 票 據 - 淨 額 二 ( 五 ) 四 ( 三 ) 6, , 應 付 帳 款 94, , 應 收 帳 款 - 淨 額 二 ( 五 ) 四 ( 三 ) 309, , 應 付 所 得 稅 四 ( 十 七 ) 1, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 15, , 應 付 費 用 49, , 存 貨 - 淨 額 二 ( 六 ) 四 ( 四 ) 235, , 應 付 股 利 預 付 款 項 51, , 其 他 應 付 款 157, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 二 ( 二 十 一 ) 四 ( 十 七 ) 14, , 其 他 金 融 負 債 - 流 動 2, 其 他 流 動 資 產 12, 一 年 內 到 期 長 期 銀 行 借 款 四 ( 八 ) 六 128, , 流 動 資 產 合 計 958, , 其 他 流 動 負 債 2, 固 定 資 產 二 ( 七 ) 四 ( 五 ) 六 流 動 負 債 合 計 556, , 土 地 71, , 房 屋 及 建 築 209, , 長 期 負 債 1531 機 器 設 備 1,317, ,021, 可 轉 換 公 司 債 二 ( 十 六 ) 四 ( 七 ) 244, 廠 務 設 備 385, , 長 期 銀 行 借 款 四 ( 八 ) 六 416, , 研 發 設 備 185, , 長 期 負 債 合 計 661, , 辦 公 設 備 27, , 其 他 設 備 5, , 其 他 負 債 成 本 合 計 2,202, ,492, 應 計 退 休 金 負 債 二 ( 十 二 ) 四 ( 十 六 ) 165-3, 累 計 折 舊 (989,030) (37.87) (736,370) (44.00) 負 債 合 計 1,217, , 未 完 工 程 3, , 預 付 設 備 款 308, , 股 東 權 益 固 定 資 產 淨 額 1,525, , 普 通 股 股 本 四 ( 九 ) 836, , 無 形 資 產 3200 資 本 公 積 四 ( 十 ) 553, , 商 標 權 二 ( 八 ) 保 留 盈 餘 1720 專 利 權 二 ( 九 ) 1, 法 定 盈 餘 公 積 四 ( 十 一 ) 44, , 特 許 權 二 ( 十 ) 5, , 特 別 盈 餘 公 積 - - 2, 電 腦 軟 體 成 本 二 ( 十 一 ) 三 ( 二 ) 2, , 未 分 配 盈 餘 四 ( 十 二 ) (8,512) (0.33) 189, 遞 延 退 休 金 成 本 二 ( 十 二 ) 四 ( 十 六 ) , 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 無 形 資 產 合 計 10, , 未 認 列 為 退 休 金 成 本 淨 損 失 二 ( 十 二 ) 四 ( 十 六 ) - - (2,466) (0.15) 其 他 資 產 3510 庫 藏 股 二 ( 十 八 ) 四 ( 十 三 ) (31,715) (1.21) 催 收 款 項 淨 額 四 ( 六 ) 股 東 權 益 合 計 1,393, ,218, 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 二 ( 二 十 一 ) 四 ( 十 七 ) 106, , 受 限 制 資 產 - 非 流 動 四 ( 一 ) 六 3, , 存 出 保 證 金 及 遞 延 費 用 三 ( 二 ) 二 ( 十 三 ) 7, , 其 他 資 產 合 計 117, , 資 產 總 計 $2,611, $1,673, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $2,611, $1,673, 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 61

67 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 六 及 九 十 五 年 度 62 單 位 : 除 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 元 外, 餘 為 仟 元 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 代 碼 項 目 附 註 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 總 額 二 ( 十 九 ) 四 ( 十 五 ) $ 964, $ 809, 銷 貨 退 回 (40,918) (4.48) (24,342) (3.11) 4190 銷 貨 折 讓 (9,250) (1.01) (2,733) (0.35) 營 業 收 入 淨 額 914, , 營 業 成 本 (709,463) (77.58) (507,208) (64.83) 5910 營 業 毛 利 204, , 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 (25,217) (2.76) (17,050) (2.18) 6200 管 理 費 用 (92,214) (10.08) (74,144) (9.48) 6300 研 究 發 展 費 用 (106,299) (11.63) (79,708) (10.19) 營 業 費 用 合 計 (223,730) (24.47) (170,902) (21.85) 6900 營 業 淨 利 ( 損 ) (18,755) (2.05) 104, 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 2, , 處 分 投 資 利 益 淨 額 二 ( 四 ) 3, 兌 換 利 益 淨 額 二 ( 二 十 ) 3, 呆 帳 轉 回 利 益 二 ( 五 ) 金 融 資 產 評 價 利 益 二 ( 四 ) 四 ( 二 ) 其 他 收 入 7, , 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 16, , 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 支 出 (12,656) (1.38) (7,256) (0.93) 7530 處 分 固 定 資 產 損 失 二 ( 七 ) (29) - (659) (0.09) 7550 存 貨 盤 損 淨 額 (40) - (36) 存 貨 呆 滯 及 報 廢 損 失 二 ( 六 ) 四 ( 四 ) (19,984) (2.19) (6,908) (0.88) 7650 金 融 負 債 評 價 損 失 二 ( 四 ) (19,388) (2.12) 其 他 支 出 (8,182) (0.90) (30) - 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 (60,279) (6.59) (14,889) (1.90) 7900 稅 前 淨 利 ( 損 ) (62,513) (6.84) 104, 所 得 稅 利 益 ( 費 用 ) 二 ( 二 十 一 ) 四 ( 十 七 ) (563) (0.06) 21, 本 期 淨 利 ( 損 ) $ (63,076) (6.90) $ 125, 普 通 股 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 四 ( 十 八 ) $ (0.77) $ (0.78) $ 1.39 $ 1.68 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

68 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 六 及 九 十 五 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 普 通 股 資 本 公 積 保 留 盈 餘 未 認 列 為 退 休 項 目 股 本 股 票 溢 價 認 股 權 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 金 成 本 淨 損 失 庫 藏 股 票 股 東 權 益 合 計 95 年 初 餘 額 $ 608,385 $ 180,842 $ - $ 23,893 $ 1,121 $ 150,850 $ (1,121) $ - $ 963,970 現 金 增 資 74,460 96, ,258 盈 餘 提 撥 及 分 配 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,548 - (7,548) 分 配 現 金 股 利 (34,142) - - (34,142) 分 配 股 票 股 利 34, (34,142) 分 配 員 工 紅 利 - 現 金 (3,358) - - (3,358) 分 配 員 工 紅 利 - 股 票 3, (3,358) 分 配 董 監 事 酬 勞 (3,358) - - (3,358) 未 認 列 為 退 休 金 成 本 淨 損 失 (1,345) - (1,345) 95 年 度 淨 利 , ,946 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ,345 (1,345) 年 底 餘 額 720, ,640-31,441 2, ,545 (2,466) - 1,218,971 現 金 增 資 45, , ,995 盈 餘 提 撥 及 分 配 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,594 - (12,594) 分 配 現 金 股 利 (43,221) - - (43,221) 分 配 股 票 股 利 64, (64,832) 分 配 員 工 紅 利 - 現 金 (4,480) - - (4,480) 分 配 員 工 紅 利 - 股 票 6, (6,720) 分 配 董 監 事 酬 勞 (5,600) - - (5,600) 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 公 司 債 , ,423 購 買 庫 藏 股 (31,715) (31,715) 96 年 度 淨 損 (63,076) - - (63,076) 未 認 列 為 退 休 金 成 本 淨 損 失 ,466-2,466 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (2,466) 2, 年 底 餘 額 $ 836,897 $ 518,635 $ 34,423 $ 44,035 $ - $ (8,512) $ - $ (31,715) $ 1,393,763 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 63

69 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 六 及 九 十 五 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 本 期 淨 利 ( 損 ) $ (63,076) $ 125,946 調 整 項 目 : 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 增 加 (1,000) (34,000) 遞 延 退 休 金 成 本 淨 增 加 - (351) 折 舊 費 用 253, ,271 各 項 攤 提 8,916 10,101 處 分 投 資 利 益 淨 額 (3,032) (988) 處 分 固 定 資 產 損 失 存 貨 呆 滯 及 報 廢 損 失 19,960 6,908 提 列 ( 迴 轉 ) 備 抵 呆 帳 23,045 (743) 提 列 ( 迴 轉 ) 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 3,078 (3,025) 金 融 資 產 評 價 利 益 (111) (759) 應 付 公 司 債 折 價 攤 銷 4,569 - 金 融 負 債 評 價 損 失 19,388 - 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 交 易 目 的 之 金 融 資 產 40,543 (122,572) 應 收 款 項 (36,088) (15,104) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 (12,595) 559 存 貨 (79,148) (78,861) 預 付 款 項 (19,509) (11,841) 其 他 流 動 資 產 (12,637) 1,100 催 收 款 項 (22,536) - 應 付 款 項 70,070 16,112 應 付 所 得 稅 (10,807) 12,185 應 付 費 用 15,459 (7,653) 其 他 金 融 負 債 - 流 動 2,527 - 其 他 流 動 負 債 6,614 (696) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 207, ,248 投 資 活 動 之 現 金 流 量 購 置 固 定 資 產 (820,210) (271,514) 無 形 資 產 增 加 (4,165) (2,223) 遞 延 費 用 增 加 (5,383) (2,731) 存 出 保 證 金 淨 增 加 (11) (2) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (829,769) (276,470) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 舉 借 長 期 銀 行 借 款 325,000 80,000 償 還 長 期 銀 行 借 款 (52,648) (102,736) 現 金 增 資 股 款 285, ,258 發 放 現 金 股 利 (43,141) (34,142) 發 放 員 工 紅 利 (4,480) (3,358) 發 放 董 監 事 酬 勞 (5,600) (3,358) 發 行 可 轉 換 公 司 債 297,289 - 購 買 庫 藏 股 票 (31,715) - 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 770, ,664 64

70 ( 續 上 頁 ) 項 目 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 ( 減 少 ) 數 148,230 (41,558) 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 77, ,186 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 225,858 $ 77,628 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 ( 未 含 利 息 資 本 化 ) $ 7,697 $ 7,293 本 期 支 付 所 得 稅 $ 12,370 $ 30 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 其 他 資 產 轉 列 固 定 資 產 $ - $ 21,230 一 年 內 到 期 之 長 期 銀 行 借 款 $ 128,938 $ 49,848 購 置 固 定 資 產 所 支 付 之 現 金 購 置 固 定 資 產 價 款 $ (944,471) $ (300,461) 應 付 票 據 增 加 ( 減 少 ) 6,202 (655) 其 他 應 付 款 增 加 118,059 29,602 支 付 淨 額 $ (820,210) $ (271,514) 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 65

71 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 會 計 師 查 核 報 告 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 0 五 二 號 函 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 財 務 報 表 重 要 會 計 科 目 明 細 表, 主 要 係 供 補 充 分 析 之 用, 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 據 本 會 計 師 之 意 見, 該 等 科 目 明 細 表 係 依 照 第 三 段 所 述 之 準 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 其 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 有 關 之 內 容 此 致 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 公 鑒 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 會 計 師 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 文 號 (93) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 (94) 金 管 證 ( 六 ) 第 號 中 華 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 四 日 66

72 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 七 年 底 九 十 六 年 底 九 十 七 年 底 九 十 六 年 底 代 碼 資 產 附 註 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 附 註 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 二 ( 三 ) 四 ( 一 ) $ 116, $ 225, 短 期 銀 行 借 款 四 ( 七 ) $ 214, $ 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 二 ( 四 ) 四 ( 二 ) 79, , 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 二 ( 四 ) 四 ( 八 ) 45, , 之 金 融 資 產 之 金 融 負 債 1120 應 收 票 據 - 淨 額 二 ( 五 ) 四 ( 三 ) 10, , 應 付 票 據 33, , 應 收 帳 款 - 淨 額 二 ( 五 ) 四 ( 三 ) 337, , 應 付 帳 款 78, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 10, , 應 付 所 得 稅 四 ( 十 八 ) 2, , 存 貨 - 淨 額 二 ( 六 ) 四 ( 四 ) 489, , 應 付 費 用 86, , 預 付 款 項 58, , 應 付 股 利 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 二 ( 二 十 一 ) 四 ( 十 八 ) 9, , 其 他 應 付 款 72, , 其 他 流 動 資 產 11, , 其 他 金 融 負 債 - 流 動 98-2, 流 動 資 產 合 計 1,121, , 一 年 內 到 期 長 期 銀 行 借 款 四 ( 九 ) 六 194, , 固 定 資 產 二 ( 七 ) 四 ( 五 ) 六 2298 其 他 流 動 負 債 1, , 土 地 71, , 流 動 負 債 合 計 728, , 房 屋 及 建 築 212, , 機 器 設 備 1,976, ,317, 長 期 負 債 1541 廠 務 設 備 453, , 可 轉 換 公 司 債 二 ( 十 六 ) 四 ( 八 ) 244, , 研 發 設 備 182, , 長 期 銀 行 借 款 四 ( 九 ) 六 608, , 辦 公 設 備 33, , 長 期 負 債 合 計 852, , 其 他 設 備 4, , 成 本 合 計 2,934, ,202, 其 他 負 債 1509 累 計 折 舊 (1,303,523) (43.97) (989,030) (37.87) 2810 應 計 退 休 金 負 債 二 ( 十 二 ) 四 ( 十 七 ) 1, 未 完 工 程 1, , 負 債 合 計 1,582, ,217, 預 付 設 備 款 68, , 固 定 資 產 淨 額 1,700, ,525, 股 東 權 益 無 形 資 產 3110 普 通 股 股 本 四 ( 十 ) 1,007, , 商 標 權 二 ( 八 ) 資 本 公 積 四 ( 十 一 ) 1720 專 利 權 二 ( 九 ) 1, , 股 票 溢 ( 折 ) 價 439, , 特 許 權 二 ( 十 ) 4, , 認 股 權 32, , 電 腦 軟 體 成 本 二 ( 十 一 ) 2, , 庫 藏 股 交 易 1, 遞 延 退 休 金 成 本 二 ( 十 二 ) 四 ( 十 七 ) 1, 保 留 盈 餘 無 形 資 產 合 計 9, , 法 定 盈 餘 公 積 四 ( 十 二 ) 35, , 其 他 資 產 3320 特 別 盈 餘 公 積 催 收 款 項 淨 額 二 ( 五 ) 四 ( 六 ) 未 分 配 盈 餘 四 ( 十 三 ) 7, (8,512) (0.33) 1860 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 二 ( 二 十 一 ) 四 ( 十 八 ) 113, , 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 1887 受 限 制 資 產 - 非 流 動 四 ( 一 ) 六 8, , 未 認 列 為 退 休 金 成 本 淨 損 失 二 ( 十 二 ) 四 ( 十 七 ) (169) (0.01) 其 他 資 產 - 其 他 三 ( 二 ) 二 ( 十 三 ) 11, , 庫 藏 股 票 二 ( 十 八 ) 四 ( 十 四 ) (141,506) (4.77) (31,715) (1.21) 其 他 資 產 合 計 132, , 股 東 權 益 合 計 1,382, ,393, 資 產 總 計 $2,964, $2,611, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $2,964, $2,611, 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ( 請 參 閱 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 四 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 67

73 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 度 單 位 : 除 另 予 註 明 者 外, 為 新 台 幣 仟 元 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 代 碼 項 目 附 註 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 總 額 二 ( 十 九 ) 四 ( 十 六 ) $ 1,044, $ 964, 銷 貨 退 回 (43,161) (4.36) (40,918) (4.48) 4190 銷 貨 折 讓 (10,044) (1.01) (9,250) (1.01) 營 業 收 入 淨 額 991, , 營 業 成 本 (726,698) (73.33) (709,463) (77.58) 5910 營 業 毛 利 264, , 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 (26,485) (2.67) (25,217) (2.76) 6200 管 理 費 用 (62,412) (6.30) (92,214) (10.08) 6300 研 究 發 展 費 用 (148,779) (15.01) (106,299) (11.63) 營 業 費 用 合 計 (237,676) (23.98) (223,730) (24.47) 6900 營 業 淨 利 ( 損 ) 26, (18,755) (2.05) 7100 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 1, , 處 分 投 資 利 益 淨 額 二 ( 四 ) - - 3, 兌 換 利 益 淨 額 二 ( 二 十 ) 8, , 呆 帳 轉 回 利 益 二 ( 五 ) 1, 金 融 資 產 評 價 利 益 二 ( 四 ) 四 ( 二 ) 其 他 收 入 31, , 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 42, , 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 支 出 (32,515) (3.28) (12,656) (1.38) 7530 處 分 固 定 資 產 損 失 二 ( 七 ) (2,475) (0.25) (29) 處 分 投 資 損 失 二 ( 四 ) (281) (0.03) 存 貨 盤 損 淨 額 (607) (0.06) (40) 存 貨 呆 滯 及 報 廢 損 失 二 ( 六 ) 四 ( 四 ) (10,959) (1.10) (19,984) (2.19) 7650 金 融 負 債 評 價 損 失 二 ( 四 ) (5,655) (0.57) (19,388) (2.12) 7880 其 他 支 出 (9,178) (0.93) (8,182) (0.90) 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 (61,670) (6.22) (60,279) (6.59) 7900 稅 前 淨 利 ( 損 ) 7, (62,513) (6.84) 8110 所 得 稅 費 用 二 ( 二 十 一 ) 四 ( 十 八 ) (184) (0.02) (563) (0.06) 9600 本 期 淨 利 ( 損 ) $ 7, $ (63,076) (6.90) 普 通 股 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 基 本 每 股 盈 餘 ( 虧 損 )( 元 ) 四 ( 十 九 ) $ 0.09 $ 0.09 $ (0.74) $ (0.74) 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ( 請 參 閱 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 四 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 68

74 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 普 通 股 資 本 公 積 保 留 盈 餘 未 認 列 為 退 休 金 項 目 股 本 股 票 溢 ( 折 ) 價 認 股 權 庫 藏 股 交 易 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 成 本 淨 損 失 庫 藏 股 票 股 東 權 益 合 計 96 年 初 餘 額 $ 720,345 $ 277,640 $ - $ - $ 31,441 $ 2,466 $ 189,545 $ (2,466) $ - $ 1,218,971 現 金 增 資 45, , ,995 盈 餘 提 撥 及 分 配 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,594 - (12,594) 分 配 現 金 股 利 (43,221) - - (43,221) 分 配 股 票 股 利 64, (64,832) 分 配 員 工 紅 利 - 現 金 (4,480) - - (4,480) 分 配 員 工 紅 利 - 股 票 6, (6,720) 分 配 董 監 酬 勞 (5,600) - - (5,600) 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 公 司 債 , ,423 購 買 庫 藏 股 (31,715) (31,715) 未 認 列 為 退 休 金 成 本 淨 損 失 ,466-2, 年 度 淨 損 (63,076) - - (63,076) 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (2,466) 2, 年 底 餘 額 836, ,635 34,423-44,035 - (8,512) - (31,715) 1,393,763 現 金 增 資 130,000 (39,000) ,000 以 法 定 盈 餘 公 積 彌 補 虧 損 (8,512) - 8, 以 資 本 公 積 轉 增 資 40,566 (40,566) 買 回 可 轉 換 公 司 債 - - (1,515) 1, (313) 購 買 庫 藏 股 (109,791) (109,791) 未 認 列 為 退 休 金 成 本 淨 損 失 (169) - (169) 97 年 度 淨 利 , ,696 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (169) 年 底 餘 額 $1,007,463 $ 439,069 $ 32,908 $ 1,202 $ 35,523 $ 169 $ 7,527 $ (169) $(141,506) $ 1,382,186 註 : 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 參 閱 財 務 報 表 附 註 四 ( 十 三 ) 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ( 請 參 閱 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 四 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 69

75 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 本 期 淨 利 ( 損 ) $ 7,696 $ (63,076) 調 整 項 目 : 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 增 加 (2,000) (1,000) 遞 延 退 休 金 成 本 淨 增 加 (159) - 折 舊 費 用 322, ,640 各 項 攤 提 6,910 8,916 應 付 公 司 債 折 價 攤 銷 11,003 4,569 債 券 買 回 利 益 (4,968) - 處 分 投 資 損 失 ( 利 益 ) 淨 額 281 (3,032) 處 分 固 定 資 產 損 失 2, 提 列 存 貨 呆 滯 及 報 廢 損 失 10,959 19,960 提 列 ( 迴 轉 ) 備 抵 呆 帳 (1,448) 23,045 提 列 ( 迴 轉 ) 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 (3,078) 3,078 金 融 資 產 評 價 利 益 (331) (111) 金 融 負 債 評 價 損 失 5,655 19,388 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 交 易 目 的 之 金 融 資 產 7,468 40,543 應 收 款 項 (28,907) (36,088) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 4,998 (12,595) 存 貨 (265,075) (79,148) 預 付 款 項 (11,382) (14,332) 其 他 流 動 資 產 1,530 (12,637) 催 收 款 項 1,294 (22,536) 應 付 款 項 (48,386) 70,070 應 付 所 得 稅 664 (10,807) 應 付 費 用 36,575 15,459 其 他 金 融 負 債 - 流 動 (2,527) 2,527 其 他 應 付 款 (4,901) 4,901 其 他 流 動 負 債 (754) 1,713 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 46, ,476 投 資 活 動 之 現 金 流 量 購 置 固 定 資 產 (594,663) (820,210) 處 分 固 定 資 產 價 款 2,200 - 無 形 資 產 增 加 (2,116) (4,165) 遞 延 費 用 增 加 (1,689) (5,383) 存 出 保 證 金 淨 增 加 (29) (11) 受 限 制 資 產 增 加 (4,220) - 其 他 資 產 淨 增 加 (36) (5,177) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (600,553) (834,946) ( 續 下 頁 ) 70

76 ( 承 上 頁 ) 項 目 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 214,480 - 舉 借 長 期 銀 行 借 款 425, ,000 償 還 長 期 銀 行 借 款 (167,685) (52,648) 現 金 增 資 股 款 91, ,995 發 放 現 金 股 利 - (43,141) 發 放 員 工 紅 利 - (4,480) 發 放 董 監 酬 勞 - (5,600) 發 行 可 轉 換 公 司 債 - 297,289 買 回 可 轉 換 公 司 債 (8,363) - 購 買 庫 藏 股 票 (109,792) (31,715) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 444, ,700 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 ( 減 少 ) 數 (109,829) 148,230 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 225,858 77,628 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 116,029 $ 225,858 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 ( 未 含 利 息 資 本 化 ) $ 21,219 $ 7,697 本 期 支 付 所 得 稅 $ 1,552 $ 12,370 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 一 年 內 到 期 之 長 期 銀 行 借 款 $ 194,891 $ 128,938 廠 務 設 備 沖 轉 其 他 應 付 款 $ (6,114) $ - 購 置 固 定 資 產 所 支 付 之 現 金 購 置 固 定 資 產 價 款 $ (508,215) $ (944,471) 應 付 票 據 增 加 ( 減 少 ) (11,886) 6,202 其 他 應 付 款 增 加 ( 減 少 ) (74,562) 118,059 支 付 淨 額 $ (594,663) $ (820,210) 買 回 可 轉 換 公 司 債 所 支 付 之 現 金 買 回 可 轉 換 公 司 債 價 款 $ (8,461) $ - 其 他 金 融 負 債 - 流 動 ( 增 加 ) 98 - 支 付 淨 額 $ (8,363) $ - 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ( 請 參 閱 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 四 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 71

77 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 會 計 師 核 閱 報 告 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 三 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 之 損 益 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 核 閱 竣 事 上 開 財 務 季 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 核 閱 結 果 出 具 報 告 本 會 計 師 係 依 照 審 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 財 務 報 表 之 核 閱 規 劃 並 執 行 核 閱 工 作 由 於 本 會 計 師 僅 實 施 分 析 比 較 與 查 詢, 並 未 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 因 是 無 法 對 上 開 財 務 季 報 表 之 整 體 表 示 查 核 意 見 依 本 會 計 師 之 核 閱 結 果, 並 未 發 現 第 一 段 所 述 財 務 季 報 表 在 所 有 重 大 方 面 有 違 反 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 而 須 作 修 正 之 情 事 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 0 五 二 號 函 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 ; 另 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 及 其 他 相 關 公 報 配 合 新 修 訂 之 條 文 此 致 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 公 鑒 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 會 計 師 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 文 號 准 文 號 (93) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 (94) 金 管 證 ( 六 ) 第 號 中 華 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 四 日 72

78 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 三 月 三 十 一 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 3 月 底 97 年 3 月 底 98 年 3 月 底 97 年 3 月 底 代 碼 資 產 附 註 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 附 註 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 二 ( 三 ) 四 ( 一 ) $ 163, $ 30, 短 期 銀 行 借 款 四 ( 七 ) $ 245, $ 119, 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 二 ( 四 ) 四 ( 二 ) , 應 付 短 期 票 券 四 ( 八 ) , 之 金 融 資 產 - 流 動 2180 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 二 ( 四 ) 四 ( 九 ) 46, , 應 收 票 據 - 淨 額 二 ( 五 ) 四 ( 三 ) 9, , 之 金 融 負 債 - 流 動 1140 應 收 帳 款 - 淨 額 二 ( 五 ) 四 ( 三 ) 341, , 應 付 票 據 23, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 4, , 應 付 帳 款 47, , 存 貨 - 淨 額 二 ( 六 ) 四 ( 四 ) 363, , 應 付 所 得 稅 二 ( 二 十 一 ) 2, , 預 付 款 項 53, , 應 付 費 用 63, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 二 ( 二 十 一 ) 四 ( 十 九 ) 6, , 應 付 股 利 其 他 流 動 資 產 23, , 其 他 應 付 款 64, , 流 動 資 產 合 計 964, , 其 他 金 融 負 債 - 流 動 固 定 資 產 二 ( 七 ) 四 ( 五 ) 六 2272 一 年 內 到 期 長 期 銀 行 借 款 四 ( 十 ) 六 195, , 土 地 71, , 其 他 流 動 負 債 1, , 房 屋 及 建 築 212, , 流 動 負 債 合 計 690, , 機 器 設 備 2,052, ,470, 廠 務 設 備 471, , 長 期 負 債 1545 研 發 設 備 164, , 可 轉 換 公 司 債 二 ( 十 六 ) 四 ( 九 ) 247, , 辦 公 設 備 33, , 長 期 銀 行 借 款 四 ( 十 ) 六 559, , 其 他 設 備 4, , 長 期 負 債 合 計 806, , 成 本 合 計 3,009, ,352, 其 他 負 債 1509 累 計 折 舊 (1,391,259) (50.78) (1,050,819) (38.90) 2810 應 計 退 休 金 負 債 二 ( 十 二 ) 1, 未 完 工 程 3, , 負 債 合 計 1,498, ,377, 預 付 設 備 款 17, , 固 定 資 產 淨 額 1,639, ,691, 股 東 權 益 無 形 資 產 三 ( 一 ) 3110 普 通 股 股 本 四 ( 十 一 ) 1,007, , 商 標 權 二 ( 八 ) 資 本 公 積 四 ( 十 二 ) 1720 專 利 權 二 ( 九 ) 2, , 股 票 溢 價 439, , 特 許 權 二 ( 十 ) 3, , 庫 藏 股 票 交 易 二 ( 十 六 ) 1, 電 腦 軟 體 成 本 二 ( 十 一 ) 1, , 認 股 權 32, , 遞 延 退 休 金 成 本 二 ( 十 二 ) 1, 保 留 盈 餘 無 形 資 產 合 計 9, , 法 定 盈 餘 公 積 四 ( 十 三 ) 35, , 其 他 資 產 3320 特 別 盈 餘 公 積 四 ( 十 四 ) 催 收 款 項 淨 額 二 ( 五 ) 四 ( 六 ) 未 分 配 盈 餘 四 ( 十 四 ) (133,335) (4.87) (23,901) (0.88) 1860 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 二 ( 二 十 一 ) 四 ( 十 九 ) 114, , 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 1887 受 限 制 資 產 - 非 流 動 四 ( 一 ) 六 3, , 未 認 列 為 退 休 金 成 本 二 ( 十 二 ) (169) (0.01) 其 他 資 產 - 其 他 二 ( 十 三 ) 9, , 之 淨 損 失 其 他 資 產 合 計 126, , 庫 藏 股 票 二 ( 十 八 ) 四 ( 十 五 ) (141,506) (5.17) (86,587) (3.20) 股 東 權 益 合 計 1,241, ,323, 資 產 總 計 $2,739, $2,701, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $2,739, $2,701, 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ( 請 參 閱 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 四 日 核 閱 報 告 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 73

79 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 除 每 股 虧 損 為 新 台 幣 元 外, 餘 為 仟 元 九 十 八 年 第 一 季 九 十 七 年 第 一 季 代 碼 項 目 附 註 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 總 額 二 ( 十 九 ) 四 ( 十 七 ) $ 211, $ 231, 銷 貨 退 回 (7,010) (3.44) (7,518) (3.36) 4190 銷 貨 折 讓 (540) (0.26) (142) (0.06) 營 業 收 入 淨 額 203, , 營 業 成 本 二 ( 六 ) 四 ( 四 ) (283,719) (139.12) (171,444) (76.59) 5910 營 業 毛 利 ( 損 ) (79,782) (39.12) 52, 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 (5,429) (2.66) (5,779) (2.58) 6200 管 理 費 用 (30,513) (14.96) (16,873) (7.54) 6300 研 究 發 展 費 用 (22,960) (11.26) (34,620) (15.46) 營 業 費 用 合 計 (58,902) (28.88) (57,272) (25.58) 6900 營 業 淨 損 (138,684) (68.00) (4,868) (2.17) 7100 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 處 分 投 資 利 益 淨 額 兌 換 利 益 淨 額 二 ( 二 十 ) 5, 金 融 資 產 評 價 利 益 二 ( 四 ) 四 ( 二 ) 其 他 收 入 3, , 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 9, , 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 支 出 (7,485) (3.67) (5,771) (2.58) 7530 處 分 固 定 資 產 損 失 二 ( 七 ) - - (2,460) (1.10) 7560 兌 換 損 失 淨 額 二 ( 二 十 ) - - (3,840) (1.71) 7650 金 融 負 債 評 價 損 失 二 ( 四 ) (467) (0.23) (495) (0.22) 7880 其 他 損 失 (1,744) (0.86) (1,538) (0.69) 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 (9,696) (4.76) (14,104) (6.30) 7900 稅 前 淨 損 (138,861) (68.09) (15,355) (6.85) 8110 所 得 稅 費 用 二 ( 二 十 一 ) 四 ( 十 九 ) (2,000) (0.98) (34) (0.02) 9600 本 期 淨 損 $ (140,861) (69.07) $ (15,389) (6.87) 9750 普 通 股 每 股 虧 損 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基 本 每 股 虧 損 四 ( 二 十 ) $ (1.45) $(1.47) $ (0.18) $(0.18) 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ( 請 參 閱 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 四 日 核 閱 報 告 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 74

80 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 九 十 八 年 第 一 季 九 十 七 年 第 一 季 營 業 活 動 之 現 金 流 量 本 期 淨 損 $ (140,861) $ (15,389) 調 整 項 目 : 遞 延 所 得 稅 資 產 減 少 2,000 - 折 舊 費 用 87,738 67,178 各 項 攤 提 1,736 1,693 處 分 投 資 利 益 淨 額 (143) (337) 債 券 買 回 利 益 (103) - 處 分 固 定 資 產 損 失 - 2,460 提 列 備 抵 呆 帳 16,250 1,073 提 列 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 1, 存 貨 跌 價 損 失 84,709 - 存 貨 跌 價 回 升 利 益 - (6,170) 金 融 資 產 評 價 利 益 - (42) 應 付 公 司 債 折 價 攤 銷 2,739 2,741 金 融 負 債 評 價 損 失 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 交 易 目 的 之 金 融 資 產 79,644 (11,240) 應 收 款 項 (20,240) (14,076) 其 他 金 融 資 產 流 動 5,976 1,122 存 貨 41,685 (64,703) 預 付 款 項 4,959 (11,743) 其 他 流 動 資 產 (12,551) (9,807) 應 付 款 項 (33,762) (9,845) 應 付 費 用 (22,720) (1,297) 其 他 金 融 負 債 - 流 動 (99) (1,970) 其 他 應 付 款 1,742 1,538 其 他 流 動 負 債 (251) (1,240) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 100,109 (68,619) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 處 分 固 定 資 產 - 2,100 購 置 固 定 資 產 (41,879) (314,587) 無 形 資 產 增 加 (770) (845) 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) 9 (4) 遞 延 費 用 增 加 (243) (518) 受 限 制 資 產 減 少 ( 增 加 ) 5,000 (4,220) 其 他 資 產 - 其 他 減 少 1,159 (60) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (36,724) (318,134) ( 續 下 頁 ) 75

81 ( 續 上 頁 ) 項 目 九 十 八 年 第 一 季 九 十 七 年 第 一 季 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 銀 行 借 款 淨 增 加 30, ,026 舉 借 長 期 銀 行 借 款 - 110,000 償 還 長 期 銀 行 借 款 (47,203) (42,952) 買 回 可 轉 換 公 司 債 (99) - 發 行 商 業 本 票 - 59,877 購 買 庫 藏 股 票 - (54,872) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) (16,389) 191,079 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 ( 減 少 ) 數 46,996 (195,674) 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 116, ,858 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 163,025 $ 30,184 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 ( 未 含 利 息 資 本 化 ) $ 5,137 $ 2,864 本 期 支 付 所 得 稅 $ - $ 34 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 一 年 內 到 期 之 長 期 銀 行 借 款 $ 195,980 $ 143,187 購 置 固 定 資 產 所 支 付 之 現 金 購 置 固 定 資 產 價 款 $ (26,535) $ (238,010) 應 付 票 據 減 少 (6,303) (4,344) 其 他 應 付 款 減 少 (9,041) (72,233) 支 付 淨 額 $ (41,879) $ (314,587) 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ( 請 參 閱 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 四 日 核 閱 報 告 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 76

82 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 列 明 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 1. 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 目 前 改 善 情 形 : 年 度 會 計 師 內 部 控 制 建 議 意 見 摘 要 目 前 改 善 情 形 客 戶 授 信 條 件 彙 總 表 與 客 戶 基 本 資 料 卡 所 載 之 資 料 應 一 致, 並 定 期 更 新 及 維 護 已 改 善 2. 評 估 備 抵 呆 帳 時, 請 覆 核 報 表 彙 總 之 正 確 性 應 依 內 控 規 定 加 強 信 用 額 度 之 控 管, 且 加 強 應 收 款 項 之 收 回 2. 應 密 切 追 蹤 收 款 情 形 及 考 量 並 訂 定 貿 易 商 之 信 用 風 險 控 管 已 依 會 計 師 建 議 辦 理 3. 授 信 額 度 高 之 客 戶, 或 特 例 開 放 大 額 信 用 額 度 前, 應 依 徵 信 公 司 之 徵 信 資 料 作 為 授 信 額 度 之 依 據, 以 降 低 公 司 之 呆 帳 風 險 應 依 內 控 制 度 加 強 應 收 款 項 之 收 回 2. 員 工 離 ( 調 ) 職 移 交 單 之 表 單 內 容 應 填 寫 完 整, 並 於 離 職 交 接 應 於 離 職 日 前 完 成 3. 存 貨 售 貨 平 均 天 數 有 逐 期 增 加 之 趨 勢, 公 司 應 加 強 存 貨 之 去 化 ( 第 四 季 Q4 所 產 生 的 ) 已 依 會 計 師 建 議 辦 理 2. 最 近 三 年 度 內 部 稽 核 發 現 之 重 大 缺 失 改 善 情 形 : 無 ( 二 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 之 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 : 無 二 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 無 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 85 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 第 86 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 管 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 不 適 用 七 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 77

83 八 上 市 上 櫃 公 司 公 司 治 理 運 作 情 形 : ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 最 近 年 度 (97 年 度 ) 董 事 會 開 會 8 (A) 次, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 董 事 長 董 事 董 事 職 稱 姓 名 ( 註 1) 豐 聖 興 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 劉 騰 隆 豐 聖 興 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 昌 水 福 鴻 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 唐 守 里 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 78 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) % % % 董 事 唐 守 里 % 備 註 97 年 6 月 19 日 因 改 選 新 就 任 福 鴻 投 資 ( 股 ) 公 司 於 97 年 6 月 19 日 因 改 選 解 任 97 年 6 月 19 日 因 改 選 新 就 任 董 事 黃 武 勝 % 97 年 6 月 19 日 因 改 選 解 董 事 呂 明 儒 % 任 董 事 陳 國 凱 % 獨 立 董 事 林 問 一 % 獨 立 董 事 孫 慶 成 % 監 察 人 劉 瑞 彥 % 監 察 人 林 永 隆 % 具 獨 立 職 能 詹 茂 焜 % 監 察 人 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 本 公 司 並 無 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 之 董 事 會 決 議 事 項 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 九 十 七 年 度 本 公 司 無 討 論 對 董 事 有 利 害 關 係 之 議 案 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : ( 一 ) 加 強 董 事 會 職 能 本 公 司 於 96 年 10 月 29 日 經 董 事 會 決 議 通 過 依 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 制 訂 董 事 會 議 事 規 則, 其 後 董 事 會 之 運 作 皆 依 董 事 會 議 事 規 則 辦 理 另 本 公 司 已 於 章 程 明 訂, 董 監 事 選 任 後 本 公 司 得 為 董 事 及 監 察 人 於 任 期 內 就 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 購 買 責 任 保 險 此 外 本 公 司 董 事 會 成 員 均 已 於 任 期 中 參 加 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 所 指 定 機 構 舉 辦 涵 蓋 公 司 治 理 主 題 相 關 之 進 修 課 程 另 外 在 獨 立 董 事 制 度 方 面, 本 公 司 設 置 二 席 獨 立 董 事, 分 別 為 林 問 一 先 生 和 孫 慶 成 先 生, 兩 位 獨 立 董 事 出 席 董 事 會 之 情 況 良 好, 並 以 其 專 業 知 識 會 計 及 財 務 分 析 等 專 業 能 力, 就 董 事 會 中 有 關 內 控 制 度 執 行 業 務 及 財 務 等 相 關 議 案, 提 供 董 事 會 良 好 之 建 議

84 ( 二 ) 提 昇 資 訊 透 明 度 等 本 公 司 之 財 務 報 表, 均 委 託 維 揚 聯 合 會 計 師 事 務 所 定 期 查 核 簽 證, 對 於 法 令 所 要 求 之 各 項 資 訊 公 開, 均 能 正 確 且 即 時 予 以 完 成, 並 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 揭 露 公 司, 建 立 發 言 人 及 代 理 發 言 人 制 度, 以 確 保 各 項 重 大 資 訊 能 即 時 允 當 揭 露 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2: (1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 尚 未 成 立 審 計 委 員 會 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 (97 年 度 ) 董 事 會 開 會 八 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (B/A)( 註 ) 備 註 監 察 人 劉 瑞 彥 6 75% 監 察 人 林 永 隆 7 88% 具 獨 立 職 能 監 察 人 詹 茂 焜 6 75% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 監 察 人 認 為 必 要 時 得 與 公 司 員 工 及 股 東 直 接 聯 絡 對 談 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 1. 稽 核 主 管 於 稽 核 項 目 完 成 之 次 月 向 監 察 人 提 報 稽 核 報 告, 監 察 人 並 無 反 對 意 見 2. 稽 核 主 管 列 席 公 司 定 期 性 董 事 會 並 作 稽 核 業 務 報 告, 監 察 人 並 無 反 對 意 見 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 第 五 屆 第 3 次 董 事 會, 詹 具 獨 立 職 能 監 察 人 針 對 修 訂 本 公 司 組 織 案, 其 建 議 : 廠 務 環 安 部 改 為 廠 務 部 並 經 全 體 出 席 董 事 決 議 無 異 議 依 其 建 議 通 過 本 案 本 公 司 已 依 董 事 會 決 議 將 廠 務 環 安 部 改 為 廠 務 部 第 五 屆 第 4 次 董 事 會, 詹 具 獨 立 職 能 監 察 人 針 對 本 公 司 現 金 增 資 案, 其 建 議 : 私 募 案 如 未 能 全 部 募 足, 再 行 開 董 事 會 即 可 經 全 體 出 席 董 事 討 論 後 決 議 本 案 另 行 再 議 本 公 司 已 依 董 事 會 決 議 執 行 79

85 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 項 目 運 作 情 形 與 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 一 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 之 方 式 處 理 股 東 所 提 相 關 問 題 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 ( 二 ) 本 公 司 委 託 股 務 代 理 機 構, 並 設 無 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 有 股 務 單 位 提 供 之 單 之 情 形 ( 三 ) 本 公 司 並 無 符 合 公 司 法 第 369 條 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 之 1 所 稱 之 關 係 企 業 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 目 前 已 設 置 二 席 獨 立 董 事 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 ( 二 ) 本 公 司 董 事 會 已 配 合 法 令 規 定 要 形 求 財 會 部 門 定 期 評 估 簽 證 會 計 無 師 之 獨 立 性 是 否 符 合 公 司 治 理 之 精 神 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 負 責 公 司 對 內 及 對 外 之 溝 通 管 道 無 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 ( 一 ) 本 公 司 網 址 為 : 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 http // ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 二 ) 本 公 司 已 依 法 令 規 定, 指 派 專 人 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 ( 已 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 架 設 英 文 網 站 ), 並 依 法 令 規 定 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 定 期 或 不 定 期 於 公 開 資 訊 觀 測 無 置 公 司 網 站 等 ) 站 揭 露 公 司 相 關 訊 息, 以 期 能 即 時 允 當 地 揭 露 足 以 影 響 股 東 及 利 害 關 係 人 決 策 之 資 訊, 並 已 按 法 令 規 定 設 置 發 言 人 及 代 理 發 言 人 作 為 溝 通 管 道 五 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 等 功 能 本 公 司 目 前 尚 未 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 惟 如 有 法 令 或 實 際 必 要 委 員 會 之 運 作 情 形 會 之 考 量 時, 則 爰 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 及 80

86 相 關 法 令 辦 理 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 制 訂 公 司 治 理 實 務 守 則, 惟 本 公 司 之 公 司 治 理 精 神 包 含 於 公 司 之 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法 之 中, 公 司 於 新 進 員 工 教 育 訓 練 時 均 會 針 對 公 司 所 訂 定 之 規 範 加 以 說 明 以 利 員 工 遵 循 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): (1) 為 加 強 公 司 治 理 之 推 行, 本 公 司 之 董 事 及 監 察 人 均 參 與 本 公 司 每 年 至 少 一 次 有 關 公 司 治 理 相 關 課 程 之 教 育 訓 練 ( 如 :97 年 6 月 19 日 舉 辦 3 小 時 之 公 司 治 理 與 內 部 控 制 公 司 治 理 課 程 ), 此 外 亦 隨 時 告 知 董 監 事 公 司 治 理 相 關 法 令 更 新, 召 開 董 事 會 亦 邀 請 監 察 人 列 席, 有 關 公 司 決 策 之 討 論 監 察 人 亦 可 發 表 意 見, 以 利 董 事 會 決 策 之 周 延 (2) 本 公 司 董 事 會 董 監 事 出 席 狀 況 踴 躍, 若 董 事 會 所 提 之 議 案 如 有 涉 有 利 害 關 係 致 損 及 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 加 入 表 決, 且 董 事 會 中 所 做 之 決 議 若 有 其 他 董 事 表 示 不 同 意 之 意 見 時 亦 會 於 董 事 會 會 議 記 錄 中 載 明 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 董 事 出 席 及 監 察 人 列 席 董 事 會 狀 況 均 已 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 網 址 公 司 代 號 :3339 公 司 治 理 董 事 及 監 察 人 出 ( 列 ) 席 董 事 會 及 進 修 情 形 ) (3) 有 關 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 事 宜, 本 公 司 已 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 範 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 無 公 司 治 理 自 評 報 告 及 無 委 託 其 他 專 業 機 構 評 鑑 ( 四 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 本 公 司 為 響 應 促 進 社 會 祥 和 喜 樂 運 動, 進 而 導 引 社 會 善 良 風 氣, 以 公 司 名 義 對 私 立 惠 明 暨 私 立 惠 明 盲 童 育 幼 院 認 養 捐 助 每 月 新 台 幣 壹 萬 元 整 有 關 企 業 社 會 責 任 項 目 之 說 明 : 社 會 責 任 項 目 執 行 情 形 未 執 行 已 執 行 規 劃 中 已 執 行 情 形 或 規 劃 情 形 之 具 體 說 明 1. 人 權 (1) 符 合 勞 基 法 等 勞 工 相 關 法 令 規 定 V 本 公 司 相 關 管 理 辦 法 ( 例 : 工 作 規 則 及 相 關 管 理 辦 法 ) 其 規 定 內 容 皆 符 合 勞 動 基 準 法 規 定, 並 由 專 責 單 位 處 理 員 工 相 關 事 宜, 以 保 障 員 工 基 本 權 益 (2) 其 他 ( 如 維 護 員 工 及 應 徵 者 之 V 本 公 司 秉 持 就 業 服 務 法 性 別 平 等 法 81

87 社 會 責 任 項 目 就 業 機 會 平 等 確 保 員 工 免 於 騷 擾 及 歧 視 等 ) 執 行 情 形 未 執 行 已 執 行 規 劃 中 已 執 行 情 形 或 規 劃 情 形 之 具 體 說 明 及 其 他 相 關 法 令 維 護 員 工 及 應 徵 者 相 關 權 利 義 務 之 規 範, 且 依 據 性 騷 擾 防 治 法 制 定 性 騷 擾 防 治 措 施 及 懲 戒 辦 法 及 設 立 專 線 電 話 傳 真 專 用 電 子 信 箱, 塑 造 員 工 優 良 之 工 作 環 境 2. 員 工 權 益 (1) 提 供 員 工 充 分 之 教 育 訓 練 V 本 公 司 為 提 升 員 工 素 質 與 工 作 技 能, 並 加 強 工 作 之 效 率 與 品 質, 訂 有 教 育 訓 練 管 理 辦 法 SOP 訓 練 準 則 等, 由 管 理 部 及 各 部 門 擬 定 年 度 訓 練 課 程, 提 供 員 工 充 分 之 教 育 訓 練 (2) 提 供 員 工 充 分 反 應 意 見 之 權 利 (3) 其 他 ( 如 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 方 面 經 OHSAS18001 或 相 關 機 構 之 認 證 提 供 員 工 合 理 之 福 利 與 報 酬 等 ) V V 本 公 司 不 定 期 召 開 會 議, 如 勞 資 會 議 福 委 會 及 提 供 意 見 箱 ( 紙 本 或 均 可 ) 等, 讓 各 階 層 各 部 門 人 員, 充 分 表 示 意 見 本 公 司 除 依 勞 基 法 與 其 他 法 令 規 定 外, 另 設 有 福 委 會 與 退 休 金 專 戶, 並 提 撥 員 工 分 紅 盈 餘 與 年 節 獎 金 發 放 人 員 均 須 接 受 安 全 衛 生 管 理 等 訓 練, 並 設 立 職 業 安 全 衛 生 專 員 持 續 宣 導 勞 工 安 全 衛 生, 注 重 工 作 職 業 安 全 衛 生 3. 僱 員 關 懷 (1) 確 保 工 作 環 境 之 安 全 V 本 公 司 訂 有 安 全 與 衛 生 管 理 辦 法, 使 公 司 設 施 與 設 備 規 劃 良 好, 以 確 保 員 工 有 安 全 之 環 境 (2) 訂 定 書 面 之 勞 工 衛 生 安 全 相 關 政 策 V 本 公 司 訂 有 各 項 勞 安 作 業 管 理 辦 法, 以 確 保 員 工 衛 生 安 全 (3) 其 他 ( 如 重 視 勞 工 身 心 發 展 及 家 庭 生 活 等 ) V 本 公 司 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 辦 理 員 工 旅 遊 活 動 及 社 團 聚 餐 聯 誼 等 補 助, 設 立 健 身 房 及 卡 拉 OK 室 等 休 閒 娛 樂 設 施, 藉 以 調 劑 員 工 身 心 與 增 進 對 公 司 向 心 力 4. 環 保 (1) 訂 定 書 面 環 保 政 策 V 本 公 司 訂 有 環 境 保 護 政 策 制 定 作 業 程 序, 落 實 環 保 政 策 (2) 遵 行 環 保 相 關 法 令 V 本 公 司 於 94 年 取 得 ISO14001 認 證, 並 持 續 加 強 環 境 保 護, 且 符 合 環 保 局 法 令 作 業 (3) 其 他 ( 如 發 展 節 能 減 污 及 防 V 本 公 司 訂 有 廢 棄 物 管 理 程 序 及 每 82

88 社 會 責 任 項 目 污 之 技 術 設 備 及 活 動 ; 資 源 之 再 利 用 廢 棄 物 回 收 及 減 量 有 害 物 質 的 禁 用 等 ) 執 行 情 形 未 執 行 已 執 行 規 劃 中 83 已 執 行 情 形 或 規 劃 情 形 之 具 體 說 明 年 制 定 環 境 方 案 管 理 目 標 持 續 減 廢 及 節 約 能 源, 如 廢 棄 物 分 類 回 收 廢 水 加 藥 減 量 影 印 紙 回 收 使 用, 以 達 減 少 資 源 浪 費 及 資 源 回 收 5. 社 區 參 與 (1) 參 與 社 區 服 務 及 慈 善 活 動 V 本 公 司 除 定 期 每 月 認 養 捐 助 私 立 惠 明 學 校 暨 私 立 惠 明 盲 童 育 幼 院 外, 還 不 定 期 響 應 社 會 弱 勢 慈 善 團 體 活 動, 並 積 極 參 與 敦 親 睦 鄰 等 相 關 活 動 (2) 其 他 ( 如 實 行 社 區 援 助 及 投 資 包 括 人 力 物 力 知 識 及 技 能 等 確 保 社 區 健 康 與 安 全 等 ) V 同 上 6. 社 會 貢 獻 (1) 捐 助 慈 善 事 業 及 教 育 醫 療 藝 術 等 活 動 V 本 公 司 除 定 期 每 月 認 養 捐 助 私 立 惠 明 學 校 暨 私 立 惠 明 盲 童 育 幼 院 外, 還 不 定 期 響 應 社 會 弱 勢 慈 善 團 體 活 動, 並 積 極 參 與 敦 親 睦 鄰 等 相 關 活 動 V 同 上 (2) 其 他 ( 如 援 助 落 後 地 區 國 家 提 供 弱 勢 團 體 就 業 機 會 等 ) 7. 社 會 服 務 (1) 推 動 社 會 福 利 V 本 公 司 除 定 期 每 月 認 養 捐 助 私 立 惠 明 學 校 暨 私 立 惠 明 盲 童 育 幼 院 外, 還 不 定 期 響 應 社 會 弱 勢 慈 善 團 體 活 動, 並 積 極 參 與 敦 親 睦 鄰 等 相 關 活 動 (2) 其 他 V 同 上 8. 投 資 者 關 係 (1) 提 高 營 運 透 明 度 V 本 公 司 依 相 關 法 令 規 定, 公 佈 財 務 與 營 運 資 訊 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 確 保 投 資 人 之 基 本 權 益 (2) 重 視 公 司 治 理 V 為 健 全 公 司 制 度, 本 公 司 係 依 循 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 之 規 定, 強 化 董 事 與 監 察 人 之 功 效, 以 提 昇 公 司 營 運 透 明 度, 保 障 股 東 權 益 (3) 其 他 V 本 公 司 設 立 網 站 及 發 言 人 代 理 發 言 人 制 度, 提 供 投 資 者 更 為 透 明 之 財 務 業 務 資 訊 9. 供 應 商 關 係 (1) 重 視 採 購 價 格 之 合 理 性 V 本 公 司 訂 有 供 應 商 管 理 辦 法 與 採 購 及 付 款 管 理 辦 法, 簽 訂 採 購 基 本 合

89 社 會 責 任 項 目 執 行 情 形 未 執 行 已 執 行 規 劃 中 已 執 行 情 形 或 規 劃 情 形 之 具 體 說 明 約 確 保 採 購 之 料 品 符 合 規 定 之 要 求 與 供 應 商 間 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道, 在 雙 方 互 信 互 惠 基 礎 下, 維 護 雙 方 應 有 之 權 益 (2) 其 他 V 同 上 10. 與 利 害 關 係 人 之 權 益 (1) 尊 重 智 慧 財 產 權 V 本 公 司 尊 重 智 慧 財 產 權, 鼓 勵 同 仁 從 事 創 新 與 專 利 權 之 申 請, 公 司 所 使 用 之 電 腦 軟 體 均 經 合 法 授 權 (2) 重 視 與 顧 客 之 關 係 ( 如 保 護 消 費 者 權 益 重 視 產 品 品 質 安 全 性 及 創 新 重 視 並 立 即 處 理 客 訴 提 供 完 整 產 品 資 訊 等 ) V 本 公 司 訂 有 客 戶 訴 怨 處 理 程 序 客 戶 滿 意 度 管 理 程 序 客 戶 財 產 管 理 程 序 等 書 面 辦 法, 力 求 最 快 速 度 解 決 客 戶 所 提 出 之 問 題 (3) 遵 守 法 令 規 範 V 本 公 司 聘 有 常 年 之 法 律 事 務 所 律 師, 隨 時 注 意 法 令 之 變 更, 以 維 護 公 司 之 權 益 (4) 其 他 ( 如 於 公 司 網 站 揭 露 社 會 責 任 政 策 之 執 行 情 形 等 ) V 本 公 司 將 於 公 開 說 明 書 與 股 東 會 年 報 揭 露 社 會 責 任 執 行 情 況 11. 其 他 無 ( 五 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 ( 六 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 ( 七 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 無 84

90 承 銷 商 總 結 意 見 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 泰 谷 公 司 或 本 公 司 ) 本 次 為 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 30,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 合 計 增 資 總 金 額 為 新 台 幣 300,000,000 元 整, 依 法 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 本 公 司 之 營 運 狀 況, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 用 途 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性 第 一 金 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 廖 述 仁 承 銷 部 門 主 管 : 劉 文 正 中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 十 七 日 85

91 律 師 法 律 意 見 書 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 為 募 集 與 發 行 98 年 度 現 金 增 資 發 行 記 名 式 普 通 股 股 數 30,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整, 按 面 額 計 算 之 總 金 額 為 新 台 幣 叁 億 元, 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 包 括 實 地 瞭 解, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 公 司 議 事 錄 重 要 契 約 及 其 他 相 關 文 件 資 料, 並 參 酌 相 關 專 家 之 意 見 等 特 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 哲 明 法 律 事 務 所 林 一 哲 律 師 ( 簽 名 或 蓋 章 ) 中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 十 七 日 86

92 一 說 明 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 說 明 書 ( 一 ) 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 泰 谷 公 司 ) 額 定 資 本 額 為 3,000,000 仟 元, 目 前 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 1,257,463 仟 元 ( 二 ) 泰 谷 公 司 業 經 98 年 6 月 16 日 董 事 會 決 議 辦 理 現 金 增 資 金 額 為 300,000 仟 元, 加 計 本 次 現 金 增 資 後, 實 收 資 本 額 將 為 新 台 幣 1,557,463 仟 元 ( 三 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 30,000 仟 股 除 由 員 工 認 購 10%, 計 3,000 仟 股 外, 另 提 撥 10%, 計 3,000 仟 股 採 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 承 銷, 餘 80% 計 24,000 仟 股 之 股 份 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 之 持 股 比 例 認 購 ( 四 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 採 時 價 發 行 方 式 辦 理, 原 股 東 員 工 及 對 外 公 開 承 銷 部 分 均 採 同 一 價 格 認 購 ( 五 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 已 發 行 股 份 相 同 二 泰 谷 公 司 最 近 三 年 度 之 財 務 資 料 如 下 : ( 一 ) 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 每 股 稅 後 純 益 每 股 股 利 無 償 配 股 ( 註 1) 現 金 股 利 年 度 盈 餘 資 本 公 積 合 計 資 料 來 源 : 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 註 1: 本 項 係 以 各 該 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 而 得 ( 二 ) 截 至 98 年 3 月 31 日 止 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 資 料, 其 每 股 淨 值 如 下 : 說 明 金 額 98 年 3 月 31 日 帳 面 股 東 權 益 1,241,322 仟 元 98 年 3 月 31 日 流 通 在 外 股 數 95,989 仟 股 每 股 淨 值 ( 元 / 股 ) 元 資 料 來 源 :98 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 87

93 ( 三 ) 最 近 三 年 度 經 會 計 師 簽 證 及 最 近 期 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 資 料 1. 簡 明 資 產 負 債 表 項 目 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 第 一 季 流 動 資 產 736, ,205 1,121, ,402 基 金 及 長 期 投 資 固 定 資 產 淨 額 834,665 1,525,468 1,700,401 1,639,127 無 形 資 產 8,430 10,244 9,853 9,732 其 他 資 產 93, , , ,683 資 產 總 額 1,673,162 2,611,617 2,964,597 2,739,944 流 動 負 債 226, , , ,595 長 期 負 債 223, , , ,847 其 他 負 債 3, ,180 1,180 負 債 總 額 454,191 1,217,854 1,582,411 1,498,622 股 東 權 益 1,218,971 1,393,763 1,382,186 1,241,322 負 債 及 股 東 權 益 總 計 1,673,162 2,611,617 2,964,597 2,739,944 資 料 來 源 :95~97 年 度 及 98 年 第 一 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 2. 簡 明 損 益 表 項 目 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 第 一 季 營 業 收 入 782, , , ,937 營 業 成 本 507, , , ,719 營 業 毛 利 275, , ,316-79,782 營 業 費 用 170, , ,676 58,902 營 業 利 益 104,238-18,755 26, ,684 營 業 外 收 入 14,813 16,521 42,910 9,519 營 業 外 支 出 14,889 60,279 61,670 9,696 稅 前 純 益 104,162-62,513 7, ,861 稅 後 純 益 125,946-63,076 7, ,861 每 股 稅 後 純 益 ( 元 ) ( 註 ) 註 : 本 項 係 以 各 該 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 而 得 資 料 來 源 :95~98 年 度 及 98 年 第 一 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 88

94 三 承 銷 價 格 計 算 依 據 及 說 明 ( 一 ) 承 銷 價 格 計 算 之 參 考 因 素 泰 谷 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 案 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 98 年 7 月 3 日 金 管 證 發 字 第 號 函 申 報 生 效 在 案, 並 於 7 月 6 日 董 事 會 決 議 其 發 行 價 格 之 訂 定, 以 董 事 會 會 議 當 日 為 訂 價 基 準 日 其 前 一 三 五 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價, 擇 一 作 為 計 算 新 股 發 行 價 格 之 參 考 依 據 ( 二 ) 承 銷 價 格 計 算 之 說 明 以 98 年 07 月 06 日 為 基 準 日 往 前 計 算, 泰 谷 公 司 前 一 ( 即 ) 三 ( 即 ~ ) 五 ( 即 ~ ) 之 普 通 股 平 均 收 盤 價 分 別 為 元 元 及 元, 以 前 五 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價 元 作 為 計 算 之 參 考 價 格 ( 三 ) 根 據 上 述 參 考 價 格, 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股, 經 主 辦 承 銷 商 第 一 金 證 券 股 份 有 限 公 司 考 量 目 前 市 場 整 體 情 形 及 國 內 政 經 情 勢, 並 參 考 泰 谷 公 司 最 近 期 股 價 走 勢 及 經 營 績 效 及 未 來 展 望, 而 與 泰 谷 公 司 共 同 議 定 發 行 價 格 為 每 股 新 台 幣 20 元 溢 價 發 行, 為 參 考 價 格 之 74.27%, 其 承 銷 價 格 符 合 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 之 規 定, 故 承 銷 價 格 之 訂 定 尚 屬 合 理 89

95 發 行 公 司 : 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 劉 騰 隆 ( 本 用 印 僅 限 於 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 說 明 書 使 用 ) 中 華 民 國 九 十 八 年 七 月 三 十 日 90

96 主 辦 承 銷 商 : 第 一 金 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 廖 述 仁 ( 本 用 印 僅 限 於 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 說 明 書 使 用 ) 中 華 民 國 九 十 八 年 七 月 三 十 日 91

97 泰 谷 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 : 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 劉 騰 隆 董 事 : 豐 聖 興 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 昌 水 董 董 董 董 董 事 : 唐 守 里 事 : 黃 武 勝 事 : 陳 國 凱 事 : 孫 慶 成 事 : 林 問 一 總 經 理 : 呂 明 儒