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1 国泰君安证券股份有限公司关于广州银行股份有限公司的中期辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安辅导机构 ) 接受广州银行股份有限公司 ( 以下简称广州银行公司辅导对象 ) 委托, 担任广州银行首次公开发行股票的辅导机构, 双方于 2018 年 10 月 12 日签署了广州银行股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议国泰君安于 2018 年 10 月 17 日向贵局提交了广州银行辅导备案材料, 经贵局确认广州银行辅导备案日为 2018 年 10 月 17 日作为广州银行首次公开发行股票的辅导机构, 国泰君安按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法证券发行上市保荐业务管理办法等相关法规, 对广州银行进行了上市辅导, 现将本期辅导工作情况向贵局报告如下 : 一报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过本辅导期间为 2018 年 10 月至 2019 年 3 月在本期辅导中, 国泰君安辅导工作小组根据制定的辅导计划及实施方案, 通过收集材料对比分析访谈等方式对公司展开了尽职调查 ; 核查了公司设立及历史沿革的合法性有效性 ; 核查了公司历次董事会股东大会监事会的有关决议以及其他有关材料 ; 核查了公司业务资产人员财务和机构情况 ; 针对公司存在的具体问题, 通过召开中介机构协调会专题讨论会等方式进行诊断和协商, 研究并最终解决相关问题 ; 对公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 进行集中授课截至目前, 本期辅导已按辅导计划顺利完成 1

2 本期集中授课基本情况 : 培训时间培训内容培训机构 2018/12/20 况 2019/3/26 首次公开发行股票并上市主要流程介绍及重点关注问题证券法律法规精读国泰君安大成律师事务所 A 股上市辅导 - 财务及内控专题 ( 一 ) 普华永道商业银行资本补充与融资方式介绍上市公司治理与规范运作国泰君安大成律师事务所 A 股上市辅导 - 财务及内控专题 ( 二 ) 普华永道 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情国泰君安为承担本期辅导工作的辅导机构国泰君安本期参与辅导的人员较辅导备案申请时未发生变化, 截至目前, 参与辅导的人员包括 : 徐岚刘登舟孙琳蔡锐李甲稳李振纲邹勇威花浩翔康礼该等人员为国泰君安正式员工, 均通过证券从业资格考试, 具备相关法律会计等专业知识和必要的投资银行业务经验, 符合证券发行上市保荐业务管理办法的要求, 能够胜任广州银行的上市辅导工作上述参与辅导的人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作大成律师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 亦为本期辅导的专业机构, 配合国泰君安为广州银行提供专项辅导及日常辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员广州银行接受辅导的人员包括公司董事监事高级管理人员, 及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导主要内容 (1) 对公司设立及历史沿革的合法性有效性进行辅导核查公司在公司设立股权转让增资扩股股权性质确定和资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 2

3 (2) 督促公司实现独立运营, 做到人员财务资产机构和业务独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; (3) 督促公司按照有关规定建立健全符合现代企业制度要求的公司治理基础 ; 对公司董事监事高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 进行培训, 培训的内容包括公司法证券法和相关法规中有关股票上市和上市公司高级管理人员责任义务的条款, 增强上述人员的诚信意识自律意识和法制意识 ; (4) 督促协助公司按照公司法制定公司章程, 建立健全股东大会董事会监事会等组织机构, 并实现规范运作 ; (5) 督促协助公司按照企业会计准则建立健全公司财务会计制度, 形成公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; (6) 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; (7) 督促协助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 ; (8) 督促协助公司规范与主要股东及其他关联方的关系 ; (9) 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金运用及其他资本管理的规划 ; (10) 核查公司是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题, 并督促公司妥善处置 ; (11) 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 ; (12) 中国证监会规定的其他内容 2 辅导方式本辅导期内, 国泰君安协调会计师事务所和律师事务所协助辅导人员对辅导对象进行辅导辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合分析问题与解决问 3

4 题相结合, 指导辅导对象在学习解决实际问题中不断增强辅导对象的诚信意识自律意识和法制意识本期辅导的主要方式有个别访谈与答疑中介机构协调会问题诊断与专业咨询专题讨论会督促整改授课组织自学等方式 3 辅导计划执行情况在本期辅导中, 广州银行按规定参与配合辅导机构工作, 为国泰君安的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合国泰君安完成整改意见的落实 ; 召集公司董事监事高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 参加集中授课讲座, 从而使国泰君安顺利完成了本期辅导工作 ( 五 ) 辅导协议履行情况在本期辅导中, 国泰君安以及广州银行履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好, 协议各方未发生违反协议内容的情况 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况截至目前, 辅导对象全体董事监事高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 积极参与配合辅导机构的工作, 诚实勤勉地履行辅导协议中约定的各项义务, 有力地促进和推动了辅导工作的顺利实施辅导对象及其内部人员积极参与和配合辅导工作主要体现在以下几个方面 : 1 辅导对象对尽职调查积极配合, 及时完整地提供各项文件材料, 相关人士对辅导机构的各项问询调查均积极配合并给予及时回复 ; 2 辅导对象对辅导机构及其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视, 组织相关人员对辅导机构的工作进行协助, 并积极实施整改方案 ; 3 辅导对象积极执行上市公司治理标准, 对实务操作中遇到的问题, 积极主动咨询辅导机构, 并切实履行辅导建议 ( 七 ) 辅导对象公告接受社会公众监督情况根据中国证券监督管理委员会有关要求, 为提高股票发行上市透明度, 防范化解证券市场风险, 保护投资者合法权益,2018 年 10 月 23 日, 国泰君安在公司官网发布了关于广州银行股份有限公司完成上市辅导备案的公告, 将辅导 4

5 备案基本情况予以公示, 接受社会各界监督截至本报告签署之日, 尚未发生对广州银行投诉举报等情况二辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营情况一直以来广州银行始终坚持服务地方服务中小服务市民的发展定位, 顺应金融服务实体经济的国家政策导向, 聚焦民营企业中小企业普惠金融等领域, 从优化业务结构客户结构业务模式等方面, 持续提升服务实体经济能力, 形成特色鲜明的服务模式广州银行目前注册资本金为亿元, 截至 2018 年 12 月, 广州银行已开业机构 122 家, 其中总行 1 家,13 家分行 ( 含信用卡专营机构 ), 支行 107 家, 信用卡分中心 1 家面对复杂严峻的市场形势, 广州银行始终按照深化改革完善制度和创新发展的总体工作思路, 扎实推进经营转型和业务发展, 积极完善内部管理机制, 经营规模盈利水平资产质量风险抵御能力保持稳健截至 2018 年 9 月 30 日, 广州银行资产总额为 4, 亿元, 较 2018 年初增长 9.56%, 其中发放贷款和垫款总额为 2, 亿元, 较 2018 年初增长 30.01%; 广州银行负债总额为 4, 亿元, 较年初增长 6.93%, 其中吸收存款总额为 2, 亿元, 较 2018 年初增长 5.85% 凭借良好的经营业绩和优质的服务品质, 广州银行连续九年荣登银行家全球银行 1000 强, 并先后荣获中国银行业文明规范服务示范单位地方经济社会发展贡献奖广州十大最具竞争力服务品牌等荣誉 ( 二 ) 辅导对象财务状况 1 资产负债表主要数据截至 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月和 2018 年 9 月 30 日, 广州银行资产负债表主要数据如下 : 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月年 12 月单位 : 千元 2015 年 12 月

6 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月资产合计 482,249, ,152, ,507, ,192,338 其中 : 发放贷款和垫款 215,390, ,675, ,271, ,756,740 负债合计 445,486, ,596, ,835, ,379,671 其中 : 吸收存款 298,047, ,584, ,113, ,367,600 股东权益合计 36,762,676 23,555,431 21,671,897 19,812,667 2 利润表主要数据 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月广州银行利润表主要数据如下 : 单位 : 千元项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年营业收入 7,662,671 8,159,006 7,001,962 7,123,876 营业支出 4,372,897 4,418,766 3,220,217 3,111,595 营业利润 3,289,774 3,740,240 3,781,745 4,012,281 利润总额 3,282,234 3,851,525 3,850,601 4,016,165 净利润 2,741,442 3,220,353 3,163,300 3,162,416 下 : 3 合并现金流量表主要数据 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月广州银行现金流量表主要数据如单位 : 千元项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年经营活动产生的现金流量净额投资活动 ( 使用 )/ 产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额 (46,837,838) (57,684,732) 27,966,510 29,911,314 26,879,705 50,392,301 (54,768,737) (54,848,810) 27,615,580 7,678,243 1,025,569 27,648,216 7,657, ,771 (25,737,670) 2,744,335 4 主要监管指标广州银行按照商业银行风险监管核心指标 ( 试行 ) ( 银监发 [2005]89 号 ) 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 和商业银行流动性风险管理办法 ( 试行 ) 6

7 ( 银监令 [2015]9 号 ) 的相关要求计算并填列监管指标, 截至 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月和 2018 年 9 月 30 日, 广州银行主要监管指标如下 : 单位 :% 类别流动性风险指标流动性比例 ( 本外币 ) 指标标 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年准 9 月 30 日 12 月 12 月 12 月 25% 核心负债比例 60% 流动性缺口率 -10% 存贷比 ( 本外币 ) 不良资产率 4% 不良贷款率 5% 信用风险单一集团客户授信集中度单一客户贷款集中度 15% % 全部关联度 50% 盈利能力准备金充足程度资本充足程度成本收入比 45% 资产利润率 0.6% 资本利润率 11% 拨贷比 2.50% 拨备覆盖率 150% 资本充足率 10.5% 一级资本充足率 8.5% 核心一级资本充足率 7.5% ( 三 ) 辅导对象其他情况在本期辅导中, 广州银行召开了第五届董事会第九次会议第九届董事会第十会议第五届监事会第九次会议第五届监事会第十次会议第五届监事会第十一次会议 2018 年第二次临时股东大会, 会议依法召开并规范运作 ; 股东大 7

8 会决议董事会决议监事会决议执行良好 ; 董事积极参与重大事项决策过程, 监事列席董事会会议并积极监督, 高级管理人员依照分工进行执行, 董事监事高级管理人员勤勉尽责在本期辅导中, 广州银行业务资产人员财务机构独立完善, 重大决策的制定和变更履行了相应的法定程序, 关联交易及其决策符合相关规定, 内部控制制度和约束机制有效, 内部审计制度健全, 未发现存在财务虚假情况, 无重大诉讼和纠纷, 整改方案落实情况良好三辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 上一阶段问题的解决情况 1 上市方案等议案已通过内部决策程序广州银行于 2018 年 12 月 3 日召开第五届董事会第九次会议, 于 2018 年 12 月 20 日召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过关于广州银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案关于授权办理广州银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市具体事宜的议案等议案 2019 年 3 月 26 日, 广州银行召开第五届董事会第十次会议, 审议通过了关于制定 < 广州银行股份有限公司上市后三年内稳定股价预案 > 的议案关于制定 < 广州银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划 > 的议案等议案, 后续广州银行计划召开股东大会审议通过相关议案 2 中介机构已全面开展尽职调查广州银行已成立了由董事会秘书任组长其他总行领导任组员的上市工作领导小组, 统筹推进各项筹备工作, 并每周召开周例会就工作进展进行讨论目前, 国泰君安已牵头其他中介机构, 并在各工作组的配合下开展对广州银行历史沿革公司治理资产权属业务财务等方面的全面尽职调查, 并就各工作板块难点问题起草备忘录, 明确解决方案经过全面的尽职调查, 中介机构认为, 广州银行在财务指标公司治理等方面已基本满足有关证券业相关法律法规规定的发行上市条件, 广州银行申请上市不存在重大实质性障碍, 个别瑕疵事项需得到解 8

9 决后即可满足上市要求 ( 二 ) 目前尚存在的主要问题辅导对象目前存在的主要问题及解决措施如下 : 1 尚未取得国有股权设置批复文件和省政府确认函截至目前, 广州银行拟于近期向广州市金融局正式提交关于协助广州银行股份有限公司取得广东省人民政府确认函的申请文件, 提请广州市金融局审核前期广州银行已向广州市国资委提交国有股设置方案初稿, 经初步审阅, 市国资委对广州银行国有股设置文件提出部分意见后续广州银行将在完善国有股设置文件后向广州市国资委正式提交广州银行股份有限公司国有股设置方案申请文件, 广州银行和辅导机构将积极配合国资部门和相关政府部门对广州银行国有股权和历史沿革等事项合规性的审查 2 尚未取得广东银保监局发行上市批复和监管意见书根据前期与广东银保监局沟通, 广东省政府将关于协助广州银行股份有限公司取得广东省人民政府确认函的申请文件会签至广东银保监局时, 广州银行可以向广东银保监局正式递交关于首次公开发行 A 股股票并上市的请示和关于提请出具首次公开发行 A 股股票并上市专项监管意见书的请示, 待广东银监局完成审核并向中国银监会备案后, 将向广州银行出具发行上市批复和监管意见书后续, 广州银行和辅导机构将积极配合银保监部门的各项反馈 ( 三 ) 辅导对象的配合情况截至目前, 广州银行积极参与配合辅导机构的工作, 为国泰君安的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合国泰君安召集参加集中授课, 并事先下发通知 ; 高度重视辅导机构提出的意见和建议在本期辅导内, 辅导工作按计划开展四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在本辅导期间, 国泰君安参与辅导工作的辅导人员按照法律法规和中国证监会有关规定的要求, 严格履行辅导协议和辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导职 9

10 责, 积极推进公司的规范治理, 督促辅导对象深入学习证券市场基本知识辅导期间, 公司对辅导工作高度重视积极配合, 达到了预期的辅导效果特此申请! ( 本页以下无正文 ) 10

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国泰君安证券股份有限公司关于广东南海农村商业银行股份有限公司的中期辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安辅导机构 ) 接受广东南海农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称南海农商银行公司辅导对象 ) 委托, 担任南海农商银行首次公开发行股票的辅导机构, 双方于 2018 年 1 月 31 日签署了广东南海农村商业银行股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议