茫学网 服务电话 : ( 微信同号 ) 私募股权投资基金基础知识 考点精析 第一章 股权投资基金概述 第一节股权投资基金的概念和特点考点一 : 股权投资基金的概念股权投资基金, 也就是 私人股权投基金 ( 简称 PE), 在中

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1 私募股权投资基金基础知识 考点精析 第一章 股权投资基金概述 第一节股权投资基金的概念和特点考点一 : 股权投资基金的概念股权投资基金, 也就是 私人股权投基金 ( 简称 PE), 在中国通常称为 私募股权基金 私募股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股 依法可转换为普通股的优先股和可转换债券 股权投资基金募集方式分为公开方式集 ( 简称公募 ) 和非公开方式幕集 ( 简称私募 ) 在我国, 日前只能以非公开方式募集股权投资基金 考点二 : 股权投资基金的特点股权投资基金的特点包括 : (1) 专业性较强 (2) 收益波动性较高 (3) 投资后管理投入资源较多 (4) 投资期限长 流动性较差 第二节股权投资基金的发展历史考点一 : 股权投资基金的起源股权投资起源于创业投资 在第二次世界大战结束以前, 股权投资比较零散, 尚不构成组织化的力量, 也没有成为一个行业 美国研究与发展公同于 1946 年成立, 它被公认为是全球第一家以公司形式运作的创业投资基金 考点二 : 国外股权投资基金概念的发展经典的狭义上的私人股权投资基金是指 1976 年 KKR 成立以后, 开始出现的专门从事并购投资的并购投资基金 20 世纪 80 年代美国第四次并购浪潮催生了很多著名并购基金管理机构, 如黑石 (1985 年 ) 凯雷(1987 年 ) 和德太投资 (1992 年 ) 等, 极大地促进了并购投资基金的发展 资基金的发展 2007 年, 数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会, 发起设立了美国私人股权投资协会 (PEC), 其主要服务于并购基金管理机构 美国私人股权投资协会 (PEC) 即狭义股权投资基金管理机构 考点三 : 我国股权投资基金发展及监管的主要阶段 1. 探索与起步阶段 年

2 (1) 科技系统对创业投资基金的最早探索 年 3 月,( 中共中央关于科学技术体制改革的决定 首次明确指出 对于变化迅速 风险较大的高技术开发工作, 可以设立创业投资给以支持 同年, 中国新技术创业投资公司成立 年, 国家中长期科学技术发展纲领 明确要求开辟风险投资等多种资金渠道, 支持科技发展 关于建立风险投资机制的若干意见 ) 于 1999 年年末由国务院办公厅发布, 这为建立创业投资机制明确了相关的原则 (2) 国家财经部门对产业投资基金的探家 年 8 月, 成立了我国第一只公司型创业投资基金一一淄博乡镇企业投资基金, 并在上海证券交易所上市 年, 民建中央向当年全国政协会议提交了被称为 政协一号提案 的 关于加快发展我国风险投资事业的提案 2. 快速发展阶段 年 (1)2005 年 11 月, 国家发展改革委等十部委联合颁布了 创业投资企业管理暂行办法 ) (2) 年三大配套性政策措施出台 (3)2010 年 3 月 1 日, 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法) 正式实施 (4)2011 年, 关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知 和 关于促进股权投资企业规范发展的通知 由国家发展改革委先后发布 3. 统一监管下的规范化发展阶 2013 年至今 (1)2013 年 6 月, 中央编办发出 关于私募股权基金管理职责分工的通知, 明确由中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 统一行使股权投资基金监管职责 (2)2014 年 8 月, 中国证监会发布 私募投资基金监督管理暂行办法, 对包括创业投资基金 并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金实行统一监管 考点四 : 我国股权投资基金发展的现状我国股权投资基金行业的快速发展, 主要体现在 : (1) 市场规模增长迅速, 当前我国已成为全球第二大股权投资市场 (2) 市场主体丰富, 行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导 (3) 有力地促进了创新创业及经济结构转型升级, 股权投资基金行业有力地推动了直接融资 资本市场在我国的发展, 为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用 第三节股权投资基金的基本运作模式考点一 : 权投资基金的基本运作流程

3 1. 募集阶段基金管理人通常是具备专业投资管理水平和风险管理能力的主体, 基金管理人可以自行向投资者集基金或委托有资质的第三方集机构代为募集基金 募集对象通常只能为合格投资者 募集方式分为非公开募集和公开募集 2. 投资阶段在投资阶段, 基金管理机构将资金投向被投资企业 这一阶段主要包括项目开发与初审 立项 签署投资备忘录 尽职调查 投资决策 签订投资协议 投资交割等环节 3. 投资后管理阶段在投资后管理阶段, 基金管理机构的主要工作有 : (1) 对被投资企业的运作进行一定的跟踪与监控, 实施投资风险管理 (2) 以各种方式向被投资企业提供增值服务, 帮助被投资企业成长和发展 4. 退出阶段在退出阶段, 股权投资基金采取上市 挂牌转让 协议转让 清算等形式将其在被投资企业中的股权变现, 从而 退出 其在企业中的投资, 然后根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人 考点二 : 股权投资基金运作中的关健要素股权投资基金运作中的关键要素有 : (1) 基金规模及出资方式 基金计划及实际募集的投资资本额度就是基金规模 股权投资基金一般不接受非货币资金出资 ( 如实物资产 无形资产等 ), 通常要求全部用货币资金出资 (2) 管理方式 : 自我管理和受托管理 (3) 投资范围 通常依据目标投资对象的行业 地域 发展阶段等属性来确定投资范围 (4) 投资策略 通常依据基金的投资目标以及投资者对风险和期望收益的偏好来确定基金投资策略 (5) 投资限制 (6) 收益分配方式 投资者 管理人和第三方服务机构是股权投资基金的市场参与主体, 其收益分配主要在投资者与管理人之间进行 第四节股权投资基金在经济发展中的作用考点一 : 企业创业概述依据创业企业的生命周期, 可将企业创业过程分为种子期 起步期 扩张期和相对成熟期 依据企业规模, 可将企业分为微型企业 小型企业 中型企业和大型企业 一般认为, 处于早中期发展阶段的中小微创业企业, 其获取融资支持的难度相对较大 考点二 : 中小微企业的融资需求特征中小微企业的融资需求特征有 : (1) 信息不对称比较严重 (2) 科技型中小微创业企业的资产结构中无形资产占比较高 (3) 中小微创业企业的融资需求呈现阶段性特征 (4) 创业成功的不确定性较高

4 考点三 : 创业投资金对中小微企业融资的支持创业投资基金从项目来源 初步筛选 尽职调查 项目估值 投资条款的安排 投资后管理等多个环节, 用多种机制尝试达到获取直实信息 限制企业家不当利用其信息优势的目的 创业投资基金主要采取股权投资的方式, 通过创新的动态估值方法, 可以实现风险和期望收益的均衡匹配 创业投资基金通过丰富有效的投资后监督和增值服务, 帮助被投资中小微企业更好地应对创业过程中的各种问题, 提高其创业成功的可能性 创业投资基金所进行的股权投资无须被投资企业提供担保, 创业投资基金通常也按企业发展阶段进行分阶段投资, 这两项安排很好地契合了中小微创业企业的发展特点 考点四 : 创业投资基金对科技创新的贡献创新的形式包括 : (1) 组织创新 (2) 管理创新 (3) 市场创新 (4) 科技创新 创业投资基金较多地表现出投资的行业偏好, 科技行业常常呈现区域集聚的特征, 二者的契合使创业投资基金不仅支持了单个科技企业的发展, 而且有利于促进某些科技行业的发展 考点五 : 并购基金对产业转型和升级的共享 1. 寻找价值被低估的企业通常情况下, 并购基金会从以下几个方面寻找价值被低估的企业 : (1) 经济周期 (2) 运营 (3) 折分 (4) 合并 2. 并购基金的优点从社会层面看, 并购基金的发展, 有利于优势资源的合理流动与整合以及劣势企业的淘汰与重整, 从而通过产业的不断升级对整个经济发展质量的持续优化起到积极的推动作用 第二章 股权投资基金参与主体 第一节股权投资基金当事人考点一 : 基金管理人的权利 义务和职责股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者, 同时负责基金资产的投资运作 要点内容基金管理人有权根据约定收取相应收入, 同时, 应勤勉 忠实并且审慎尽职权利和义务地履行受托责任

5 职责 作用 (1) 根据基金合同的约定, 负责基金资产的投资运作, 在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益是股权投资基金管理人最主要的职责 (2) 拟订和实施投资方案, 并对被投资企业进行投资后管理 (3) 积极参与制定被投资企业发展战略, 为被投资企业提供增值服务 (4) 定期或者不定期向基金投资者披露基金经营运作等方面的信息 (5) 定期编制并向基金投资者呈报基金的财务报告 股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用, 下列职能大部分都由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担 : (1) 基金产品的设计 (2) 基金份额的销售与备案 (3) 基金资产的管理 考点二 : 基金托管人的权利 义务和职责 要点权利义务职责作用 内容 (1) 保管基金的资产 (2) 监督基金管理人的投资运作 (3) 获取基金托管费用 (1) 保管基金资产 (2) 保管与基金有关的重大合同及有关凭证 (3) 负责基金投资于证券的清算交割, 执行基金管理人的投资指令, 负责基金名下的资金往来 (1) 按照规定开设基金资金账户, 安全保管基金财产 (2) 对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户, 确保各基金资金账户的独立 (3) 将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开 (4) 保存基金托管业务活动的记录 账册 报表和其他相关资料 15 年以上 (5) 根据相关法律的规定和托管协议的约定, 根据基金管理人的指令, 及时办理清算 交割事宜 (6) 按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作 (7) 定期向基金管理人出具资产托管报告 (1) 基金托管人的介人, 使基金资产的所有权 使用权与保管权分离, 基金托管人 基金管理人和基金持有人之间形成一种相互制约的关系, 从而防止基金财产挪作他用, 有效保障资产安全 (2) 通过基金托管人对基金管理人的投资运作包括投资目标 投资范围 投资限制等进行监督, 可以及时发现基金管理人是否按照有关法规要求运作 托管人对于基金管理人违法 违规行为, 可以及时向监督管理部门报告 (3) 通过托管人的会计核算和估值, 可以及时掌握基金资产的状况, 有利于防范和减少操作失误, 提高准确性和真实性 第二节股权投资基金市场服务机构考点一 : 股权投资基金市场服务机构及提供的服务内容

6 1. 基金财产保管机构公募基金一般采取强制托管, 基金托管人必然成为基金当事人之一 2. 基金销售机构基金销售机构是指依法办理基金份额的认购 申购和赎回的基金管理人以及取得基金销售业务资格的机构 股权投资基金销售机构, 应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构 常见的股权投资基金销售机构主要包括 : (1) 商业银行 (2) 证券公司 (3) 期货公司 (4) 保险机构 (5) 证券投资咨询机构 (6) 独立基金销售机构等 3. 基金份额登记机构基金份额登记机构是受基金管理人的委托代为办理基金份额登记业务的机构 基金份额登记机构提供的服务包括 : (1) 建立并对投资者的基金账户进行管理 (2) 负责基金份额的登记及资金结算 (3) 确认基金交易 (4) 代理发放红利 (5) 保管投资者名册 4. 律师事务所律师事务所和会计师事务所作为专业 独立的中介服务机构, 接受基金管理人 基金托管人的委托, 为有关基金业务活动出具法律意见书 审计报告 内部控制评价报告等文件, 为基金提供法律和会计服务 5. 会计师事务所在股权投资基金募集与设立 投资 投资后管理 项目退出及基金清算等各个阶段中, 会计师事务所提供多方面的专业服务, 包括 : (1) 审计 (2) 财务和税务尽职调查 (3) 财务会计咨询 (4) 税务咨询 (5) 内部控制咨询 (6) 估值 考点二 : 股权投资基金财产保管和基金托管的区别股权投资基金财产保管和基金托管的区别有 : (1) 选择托管时, 管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任 (2) 不选择托管而仅选择保管时, 基金资产保管机构作为基金管理人的代理人, 对基金资产承担保管责任 第三节股权投资基金监管机构和自律组织考点一 : 股权投资基金监管概述

7 广义的股权投资基金监管指的是有法定监管权的政府机构 行业自律组织 基金机构内部监督部门以及社会力量对股权投资基金市场 基金市场主体及其活动的监督管理 狭义的股权投资基金监管则一般专指政府监管机构依法对股权投资基金市场 基金市场主体及其活动的监督管理 股权投资基金监管的特征 (1) 监管主体及其权限具有法定性 (2) 监管活动具有强制性 考点二 : 股权投资基金监管的目标和原则 1. 股权投资基金监管的目标不同国家股权投资基金监管的目标不同, 但至少有以下两个共同的目标 : (1) 保护基金投资者合法权益 (2) 防范系统性金融风险 2. 股权投资基金监管的基本原则 (1) 依法监管原则 (2) 高效监管原则 (3) 适度监管原则 (4) 审慎监管原则 (5) 分类监管原则 考点三 : 股权投资基金政府监管与行业自律的关系要点内容区别 (1) 股权投资基金政府监管和行业自律的性质不同 (2) 股权投资基金政府监管和行业自律的依据不同 (3) 股权投资基金政府监管和行业自律对违法违规者的处罚不同联系 (1) 股权投资基金政府监管和行业自律的目的一致, 均是确保国家有关股权投资基金的相关法律 法规 规章和政策得到贯彻执行, 保护投资者的合法权益 (2) 行业自律对政府监管的一种积极补充 (3) 行业自律组织是政府监管机构和市场主体之间的桥梁和纽带 考点四 : 我国股权投资基金的政府监管和行业自律机构 1. 政府监管机构中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构, 依法对股权投资基金业务活动实施监督管理 2. 行业自律组织中国基金业协会是我国股权投资基金的自律组织, 依法对股权投资基金业开展行业自律, 协调行业关系, 提供行业服务, 促进行业发展 第三章股权投资基金分类 第一节 创业投资基金与并购基金

8 考点一 : 创业投资的概念创业投资是一种股权投资, 它是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资, 以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后, 主要通过某种方式 ( 即股权转让 ) 获取资本增值收益的投资方式 创业投资可以采取组织化形式和非组织化形式 考点二 : 创业投资基金的运作特点创业投资基金的运作特点有 : (1) 从投资收益看, 主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值 (2) 从投资对象看, 主要是未上市成长性创业企业 (3) 从投资方式看, 通常采取参股性投资, 较少采取控股性投资 (4) 从杠杆应用看, 一般以基金的自有资金进行投资, 不借助杠杆 考点三 : 并购基金的运作特点并购基金的运作特点有 : (1) 从投资收益看, 主要来源于因管理增值带来的股权增值 (2) 从投资对象看, 主要是成熟企业 (3) 从投资方式看, 通常采取控般性投资 (4) 从杠杆应用看, 采取杠杆收购形式 考点四 : 杠杆收购基金的投资方式杠杆收购是指这样一种企业活动, 即收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业 通常, 收购方的自有资金和外部资金的比例取决于三个因素, 分别是外部资金的融资成本 目标公司所能产生的现金流和资本结构的风险 杠杆收购的收购资金的来源主要有 : (1) 普通股, 由收购方提供资金 在杠杆收购基金的投资中, 基金作为收购方, 为收购提供自有资金 ( 普通股 ) (2) 夹层资本, 一般采取优先股和垃圾债券的形式, 有时附有转股权 (3) 高级债, 也就是银行提供的并购贷款 考点五 : 杠杆收购基金的投资分析杠杆收购基金主要通过构建杠杆收购财务模型来实现其投资分析 1. 构建杠杆收购财务模型的目标 (1) 评估交易融资结构 (2) 测算投资回报 (3) 估值 2. 构建杠杆收购财务模型的步骤 (1) 收集 分析 处理与交易相关的基础信息和数据 (2) 构建杠杆收购前的财务模型 ( 利润表 资产负债表 现金流量表 ) (3) 输入交易相关数据 (4) 构建杠杆收购后的财务模型 (5) 杠杆收购分析

9 第二节公司型基金 合伙型基金与信托 ( 契约 ) 型基金考点一 : 公司型基金的概念和特点要点内容公司形基金是指投资者依据 中华人民共和国公司法, 通过出资形成一个独立的公司法人实体, 由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股概念权投资基金 我国公司型基金的法律依据为 中华人民共和国公司法, 基金按照公司章程来运营 (1) 公司的有限责任, 意味着全体股东承担有限责任 (2) 公司型基金是独立的企业法人, 可以通过借款来等集资金, 这在合伙型基特点金和信托 ( 契约 ) 型基金中通常不可行 (3) 公司往往有着更悠久的历史和更为健全的法律环境, 进而有着更完整的组织结构和更规范的管理系统, 从面有效降低运作风险 考点二 : 合伙型基金的概念和特点 要点 概念 特点 内容合伙型基金不具有独立的法人地位, 采用有限合伙企业的组织形式, 投资者作为合伙人参与投资, 依法享有合伙企业财产权, 由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任, 由基金管理人具体负责投资运作 我国合伙型基金的法律依据为 中华人民共和国合伙企业法, 基金按照合伙协议来运营 (1) 有利于避免双重纳税 (2) 合伙型基金本质上是一种合伙关系 考点三 : 信托 ( 契约 ) 型基金的概念和特点 要点概念参与主体特点 内容信托 ( 契约 ) 型基金的本质是信托型基金, 不具有独立的法人地位, 是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金 契约型基金的法律依据为 中华人民共和国信托法 和 中华人民共和国证券投资基金法, 基金按照基金合同来运营信托 ( 契约 ) 型基金的参与主体主要为基金投资者 基金管理人及基金托管人 (1) 在信托 ( 契约 ) 型基金中, 基金投资者仅以其出资为限对基金的债务承担有限责任, 基金合同另有约定的除外 (2) 信托 ( 契约 ) 型基金不需要纳所得税, 只有基金投资者需要对取得的投资收益缴纳所得税, 从而避免了双重纳税 (3) 信托 ( 契约 ) 型基金在本质上是一种信托关系, 契约各方可以通过信托契约进行相关约定, 运作较为灵活 第三节人民币基金与外币基金考点一 : 人民币股权基金的概念人民币股权投资基金是指依据我国法律在我国境内设立的主要以人民币对我国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金, 包括内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金两种形式

10 考点二 : 外币股权基金的概念外币股权投资基金, 是相对于人民币股权投资基金而言的, 是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立, 主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金 通常, 外币股权投资基金采取 两头在外 的基本运作方式, 具体是指 : (1) 外币股权投资基金的经营实体注册在境外, 而不是在中国境内以基金名义注册法人实体 (2) 外币股权投资基金在投资过程中, 一般在境外设立特殊目的公司作为受资对象, 并在境外完成项目的投资退出 第四节股权投资母基金考点一 : 股权投资母基金的业务母基金是一种专门投资于其他基金的基金, 也称为基金中的基金, 其通过设立私募股权投资基金, 进而参与到其他股权投资基金中 股权投资母基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金, 其业务主要包括一级投资 二级投资和直接投资 (1) 母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资, 成为基金投资者, 即为一级投资 (2) 母基金在股权投资基金募集设立完成后对存续基金或其投资组合公司进行投资, 即为二级投资 (3) 母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资, 即为直接投资 考点二 : 股权投资母基金的作用股权投资母基金的作用体现在以下几个方面 : (1) 分散风险 (2) 投资机会 (3) 规模优势 (4) 专业管理 考点三 : 股权投资母基金的风险 收益与成本 要点风险收益成本 内容股权投资母基金通过分投资降低了风险, 并且很大程度上降低了极高内部收益率和极低内部收益率出现的可能性母基金的收益率通常比其主要投资类型 ( 创业投资基金和并购基金 ) 的平均收益率高 考虑到母基金的风险低于单只股权投资基金, 所以母基金经风险调整后收益更高由于股权投资母基金管理人要向母基金投资者收取管理费和业绩报酬, 即投资者通过母基金间接投资股权投资基金需承担额外成本 因此, 投资母基金的投资者, 应考虑投资母基金相对于直接投资股权投资基金的超额收益及成本 考点四 : 政府引导基金的概念和运作政府引导基金是由政府财政出资设立并按市场化方式运作的 在投资方向上具有一定导向性的政策性基金, 通常通过投资于创业投资基金, 引导社会资金进入早期创业投资领域 政府引导基金本身不直接从事股权投资业务

11 政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括 : (1) 参股 (2) 融资担保 (3) 跟进投资 第四章 股权投资基金的募集与设立 第一节募集与设立概述考点一 : 股权投资基金的募集 1. 股权投资基金的募集的概念股权投资基金的募集是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金, 用于设立股权投资基金的行为 2. 股权投资基金的募集的分类从募集主体机构的角度看, 基金的募集分为 : (1) 委托募集 (2) 自行募集 3. 募集行为的内容募集行为包括推介基金 发售基金份额 办理投资者认 / 申购 ( 认缴 ) 份额登记 赎回 ( 退出 ) 等活动 考点二 : 股权投资基金的设立 1. 股权投资基金的组织形式 (1) 公司型股权投资基金 (2) 合伙型股权投资基金 (3) 信托 ( 契约 ) 型股权投资基金 2. 股权投资基金的设立要求 (1) 对于公司型和合伙型股权投资基金而言, 其设立一般需在工商管理部门完成名称预先核准 申请设立登记和领取营业执照的流程 (2) 由于信托 ( 契约 ) 型股权投资基金不是企业实体, 所以其无须办理工商注册登记程序, 根据投资者和管理人签署的信托契约设立 (3) 股权投资基金设立完成后, 应在中国基金业协会办理基金备案 第二节募集对象考点一 : 国内投资者的主要类型国内投资者的类型主要包括 : (1) 母基金 (2) 政府引导基金 (3) 社会保障基金 全国社会保障基金是中国最大的养老基金 (4) 金融机构 (5) 工商企业 工商企业是目前我国股权投资基金最主要的投资资金来源 (6) 个人投资者 个人投资者主要为企业家 大型企业高管娱乐及体育明星等

12 考点二 : 国外投资者的主要类型国外投资者的类型主要包括 : (1) 养老基金 养老基金主要包括公司养老基金和公共养老基金 (2) 母基金 母基金是国外股权投资基金中重要的机构投资存 (3) 大学基金会 (4) 大型企业 大型企业参与股权投资的方式有 : 1 自己出资, 以子公司的形式进行创业投资或并购投资业务 2 作为投资者, 参与专业基金管理人发起设立的股权投资基金 (5) 金融机构 在西方国家, 参与股权投资基金的金融机构主要包括商业银行和投资银行 (6) 富有的个人或家族 第三节募集方式及流程考点一 : 募集方式的主要分类 1. 按募集主体的不同划分 (1) 自行幕集 合格投资者制度方面的要求 : 不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金 投资者适当性管理要求, 采取问卷调查等方式, 对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估 (2) 委托幕集 2. 按募集渠道的不同划分 (1) 公开募集 公开募集是指通过公开渠道向非特定对象推介基金产品 (2) 非公开募集 目前, 在我国不允许进行股权投资基金的公开募集 考点二 : 募集一般流程与募集所需主要资料 1. 股权投资基金葬集的一般流程 (1) 募集筹备期 主要工作 : 基金管理人撰写私募备忘录, 会晤潜在投资者, 评估 筛选准备定向路演的对象 (2) 基金路演期 主要工作 : 基金管理人准备推介材料 分发备忘录 准备基金条款书 举行线下定向路演活动等 (3) 投资者确认 主要工作 : 提供 ( 反向 ) 尽职调查材料 基金管理人和潜在投资者之间开展 ( 反向 ) 尽职调查 开始基金投资谈判 (4) 协议签署及出资 主要工作 : 基金管理人和基金投资者确定募集结束日期, 传阅最终文件 签署基金合同和附属文件, 按合同约定履行出资义务 2. 股权投资基金募集所需主要资料 (1) 私幕备忘录 (2) 募集推介资料 (3)( 反向 ) 尽职调查资料 (4) 基金条款书 考点三 : 募集机构的责任与义务募集机构应当恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉, 防范利益冲突, 履行说明义务 反洗钱义务等相关义务, 承担特定对象确定 投资者适当性审查 私募基金推介及合格投资者确认等相关责任 募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金 利用私基金相关

13 的未公开信息进行交易等违法活动 私基金管理人应当履行受托人义务, 承担基金合同 公司章程或者合伙协议的受托责任 委托基金销售机构事募集私募基金的, 不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准, 幕集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金金融产品, 或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让, 变相突破合格投资者标准 募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件, 投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金, 任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密 除法律法规和自律规则另有规定的, 不得对外被露 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料, 保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立 使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产 禁止任何单位或者个人以任何形式用私募基金募集结算资金 私募基金管理人 基金销售机构 基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时, 私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产 第四节组织形式选择考点一 : 基金组织形式的选择与股权投资业务的适应度 1. 资金募集与出资安排 (1) 合伙型基金根据 中华人民共和国合伙企业法 可以由合伙协议对出资方式 数额和缴付期限进行约定 中华人民共和国合伙企业法 规定有限合伙人可以用货币 实物 知识产权 土地使用权或者其他财产权利作价出资, 不得以劳务出资, 在实务中有限合伙人通常以货币形式出资参与股权投资基金 除法律另有规定的特殊情形外, 有限合伙企业应由 2 个以上 50 个以下合伙人设立, 且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 (2) 公司型基金以有限责任公司形式设立的, 股东人数应在 50 人以下 ; 以股份有限公司形式设立的, 股东人数不超过 200 人, 且应当有 2 个以上发起人, 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 (3) 对于信托 ( 契约 ) 型基金, 按照 ( 中华人民共和国证券投资基金法, 投资者不得超过 200 人 2. 内部组织机构的设置与投资决策 (1) 有限合伙治理结构的基本特点是普通合伙人掌握合伙企业事务执行权 (2) 股东大会 ( 股东会 ) 是公司型基金的权力机构, 在公司型基金中投资者作为股东拥有较大权力, 可以在股东大会 ( 股东会 ) 层面对基金重大事项或重大投资进行决策 同时, 股东大会 ( 股东会 ) 聘任董事组成董事会, 董事会负责聘任经理人员 (3) 信托 ( 契约 ) 型基金治理结构的特点是基金管理人高度控制基金决策权 3. 收益分配安排 (1)( 中华人民共和国合伙企业法 规定, 合伙企业的利润分配 亏损分担, 按照合伙协议的约定办理 ; 合使协议未约定或者约定不明确的, 由合伙人协商决定 ; 协商不成的, 由合伙人按照实缴出资比例分配 分担 ; 无法确定出资比例的, 由合伙人平均分配 分担 在实务中, 合伙型基金的收益分配原则 时点和顺序也通常根据股权投资业务中投资者和管理人的需求进行适应性安排

14 (2) 对于公同型基金, 按照 中华人民共和国公司法 的规定, 税后利润分配需在亏损弥补和提取公积金之后进行, 分配顺序的灵活性相对较低 为免提取大量公积金, 实务中往往将账面资本金设计成远低于实际资本金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润在分配时, 通常在有限责任公司型基金的股东中按照实缴的出资比例分配, 或在股份有限公司型基金的股东中按照股东持有的股份比例分配 但是, 新修订的 中华人民共和国公司法 规定 : 若通过全体股东约定或股份有限公司章程规定, 则可以突破前述常规安排 (3)( 中华人民共和国证券投资基金法 规定了通过非公开募集方式设立的信托 ( 契约 ) 型基金的收益分配和风险承担由基金合同约定, 非公开募集基金应当在基金合同中包括基金收益分配原则 执行方式 考点二 : 股权投资基金的所得税 1. 合伙型基金的所得税根据 中华人民共和国合伙企业法 等相关规定, 合伙企业生产经营所得和其他所得采取 先分后税 的原则 : 合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人, 合伙企业层面不激纳所得税 合伙企业合伙人是自然人的, 缴纳个人所得税 ; 合伙人是法人和其他组织的, 缴纳企业所得税 根据现行税法的规定, 如果合伙人 ( 含普通合伙人和有限合伙人 ) 为自然人, 比照 中华人民共和国个人所得税法 中的 个体工商户的生产经营所得 应税项目, 适用 5%-35% 的五级超额累进税率, 计缴个人所得税 ; 合伙人为公司时, 均作为企业所得税应税收入, 计缴企业所得税 在实务中, 有限合伙型基金通常根据税法的相关规定, 由基金代扣代缴自然人投资者的个人所得税 2. 公司型基金的所得税公司型基金的税收规则采取 先税后分 的原则 企业所得税的税率为 25% 3. 信托 ( 契约 ) 型基金的所得税 中华人民共和国证券投资基金法 规定, 基金财产投资的相关税收, 由基金份额持有人承担, 基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴, 但进行股权投资业务的信托 ( 契约 ) 型基金的税收政策有待进一步明确 在实务中, 信托计划 资管计划以及契约型基金通常均不作为课税主体, 也无代扣代缴所得税的法定义务, 由投资者自行缴纳相应税收 考点三 : 股权投资基金的流转税一增值税 我国自 2016 年 5 月 1 日起正式在全国范围内开展营业税改征增值税试点 根据财政 部 国家税务总局的相关规定, 金融业纳入营改增试点范围, 由缴纳营业税改为缴纳增值税 第五节股权投资基金的设立考点一 : 合伙型基金合同 1. 合伙协议根据 中华人民共和国合伙企业法 的规定, 合伙协议应当载明以下内容 (1) 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 (2) 合伙目的和合伙经营范围 (3) 合伙人的姓名或者名称 住所 (4) 合伙人的出资方式 数额和缴付期限 (5) 利润分配 亏损分担方式

15 (6) 合伙事务的执行 (7) 入伙与退伙 (8) 争议解决办法 (9) 合伙企业的解散与清算 (10) 违约责任 除此之外, 对于有限合伙企业, 还需载明以下内容 (1) 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称 住所 (2) 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 (3) 执行事务合伙人权限与违约处理办法 (4) 执行事务合伙人的除名条件和更换程序 (5) 有限合伙人入伙 退伙的条件 程序以及相关责任 (6) 有限合伏人和普通合伙人相互转变程序 2. 合伙协议的必备内容与股权投资业务相关, 下列事项的约定也为合伙协议的必备内容 : (1) 管理方式和管理费 (2) 费用和支出 (3) 财务会计制度 (4) 利润分配及亏损分担 (5) 托管事项 (6) 合伙人会议 (7) 投资事项 (8) 税务承担事项 (9) 合伙期限 考点二 : 信托 ( 契约 ) 型基金合同信托 ( 契约 ) 型基金合同的内容包括 : (1) 前言 ( 订立基金合同的目的 依据和原则 ) (2) 基金的申购 赎回与转让 (3) 基金份额的登记 (4) 基金份额持有人大会及日常机构 (5) 基金的财产 (6) 交易及清算交收安排 (7) 基金财产的估值和会计核算 (8) 基金合同的效力 变更 解除与终止 (9) 基金的清算 (10) 违约责任 (11) 争议的处理 (12) 基金的基本情况 考点三 : 有限责任公司的章程有限责任公司的章程应当载明 : (1) 公司名称和住所 (2) 公司经营范围 (3) 公司注册资本

16 (4) 股东的姓名或者名称 (5) 股东的出资方式 出资额和出资时间 (6) 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 (7) 公司法定代表人 (8) 股东会会议认为需要规定的其他事项 考点四 : 不同组织形式基金的设立条件根据 中华人民共和国合伙企业法 的相关规定, 设立有限合伙企业, 应当具备下列条件 : 1. 合伙型基金的设立条件 (1) 有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立, 但是法律法规另有规定的除外, 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 (2) 有书面合伙协议 (3) 有限合伙企业名称中应当标明 有限合伙 字样 (4) 有限合伙人认缴或者实际缴付的出资 (5) 有限合伙人可以用货币 实物 知识产权 土地使用权或者其他财产权利作价出资 ( 但有限合伙人不得以劳务出资 ) (6) 有生产经营场所 (7) 法律法规规定的其他条件 2. 公司型基金的设立条件根据 中华人民共和国公司法 ) 的相关规定, 设立股份有限公司, 应当具备下列条件 : (1) 发起人符合法定人数 (2) 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 (3) 股份发行 筹办事项符合法律规定 (4) 发起人制定公司章程, 采用募集方式设立的经创立大会通过 (5) 有公司名称, 建立符合股份有限公司要求的组织机构 (6) 有公司住所 设立有限责任公司, 应当具备下列条件 : (1) 股东符合法定人数 (2) 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 (3) 股东共同制定公司章程 (4) 有公司名称, 建立符合有限责任公司要求的组织机构 (5) 有公司住所 3. 信托 ( 契约 ) 型基金的设立条件根据相关法律法规的规定, 信托 ( 契约 ) 型基金的设立不涉及工商登记的程序, 通过订立基金合同明确投资人 管理人及托管人在基金管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保委托财产的安全, 保护当事人各方的合法权益 第五章 股权投资基金的投资 第一节股权投资的一般流程考点一 : 股权投资基金一般投资流程

17 一个完整的股权投资基金投资流程通常包括如下八个主要阶段 ; (1) 项目开发与筛选 (2) 初步尽职调查 (3) 项目立项 (4) 签订投资框架协议 (5) 尽职调查 (6) 投资决策 (7) 签署投资协议 (8) 投资交割 第二节投资调查与分析考点一 : 尽职调查的自的和作用 1. 尽职调查的目的股权投资机构尽职调查的目的, 是尽可能全面地获取目标公司的真实信息 2. 尽职调查的作用 (1) 风险发现 (2) 价值发现 (3) 投资决策辅助 考点二 : 法律尽职调查法律尽职调查更多的是定位于风险发现, 其目的主要有 : (1) 确认目标企业的合法成立和有效存续 (2) 核查目标企业所提供文件资料的真实性 准确性和完整性 (3) 充分了解目标企业的组织结构 资产和业务的产权状况和法律状态, 确认企业产权 ( 如土地所有权 ) 业务资质以及其控股结构的合法合规 (4) 发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案 (5) 出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据 考点三 : 业务尽职调查业务尽职调查的主要内容 : (1) 企业基本情况 : 包括企业的工商登记资料 历史沿革 组织机构 股权架构以及主要股东的基本情况等 (2) 管理团队 : 包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍 薪酬体系 期权或股权激励机制等 (3) 产品 / 服务 : 包括产品 / 服务的基本情况 生产和销售情况 知识产权 ( 商标和专利 ) 核心技术及研发事项等 (4) 市场 : 包括企业所属的行业分类 相关的产业政策 竞争对手 供应商及经销商情况 市场占有率以及定价能力等 (5) 发展战略 : 包括企业经营理念和模式 中长期发展战略及近期策略 营销策略以及未来业务发展目标 ( 如销售收入 ) 等 (6) 融资运用 : 包括企业融资需求及结构 计划投资项目 可行性研究报告及政府批文 ( 如适用 ) 等 (7) 风险分析 : 企业面临的主要风险, 包括市场 项目 资源 政策 竞争 财务及管理等方面

18 第三节投资项目估值考点一 : 相对估值法 1. 市盈率倍数法市盈率倍数反映了一家公司的股权价值相对其净利润的倍数 市盈率倍数的计算公式可表示为 : 市盈率倍数 = 股权价值 + 净利润或市盈率倍数 = 每股价值 + 每股收益 2. 市净率倍数法市净率 (P/B) 倍数反映了一家公司的股权价值相对其净资产的倍数 市净率倍数的计算公式可表示为 : 市净率倍数 = 股权价值 + 净资产或市净率倍数 = 每股价值 每股净资产与市盈率倍数法类似, 市净率倍数法估值先确定可比公司的市净率作为目标公司估值的市净率倍数, 然后计算目标公司股权价值或每股价值, 其公式为 : 股权价值 = 净资产 市净率倍数或每股价值 = 每股净资产 市净率倍数 3. 市销率倍数法市销率 (P/S) 倍数反映了一家公司的股权价值相对其销售收入的倍数 市销率倍数的计算公式可表示为 : 市销率倍数 = 股权价值 销售收入或市销率倍数 = 每股价值 + 每股销售收入在使用市销率倍数法估值时, 先确定可比公司的市销率作为目标公司估值的市销率倍数, 然后计算目标公司股权价值或每股价值, 其公式为 : 股权价值 = 销售收入 市销率倍数或每股价值 = 每股销售收入 x 市销率倍数股权投资基金投资的创业企业, 可能净利润为负数, 经营性现金流也为负数, 且账面价值比较低, 市销率倍数法可能比较实用 4. 企业价值 / 息税折旧摊销前利润倍数法扣除利息费用 税 折旧和摊销之前的利润称为息税折旧摊销前利润 息税折旧摊销前利润的计算公式可表示为 : 息税折旧摊销前利润 ( EBITDA)= 息税前利润 (EBIT)+ 折旧 + 摊销企业价值 / 息税折旧摊销前利润倍数法的企业价值计算公式可表示为 : EV= EBITDA x(ev/ EBITDA 倍数 ) 企业价值 / 息税折旧摊销前利润倍数法考虑了资本结构的影响和折旧推销 对于重资产企业等折旧摊销影响比较大的企业, 比较适合用企业价值 / 息税折旧摊销前利润倍数法 5. 企业价值 息税前利润倍数法息税前利润 (EBIT) 对应的价值是企业价值 (EV), 它是在扣除债权人利息之前的利润, 所有出资人 ( 股东和债权人 ) 对息税前利润都享有分配权

19 息税前利润的计算公式可表示为 : 息税前利润 (EBIT)= 净利润 + 所得税 + 利息企业价值 / 息税前利润倍数法的企业价值计算公式可表示为 : EV= EBIT x(ev/ebit 倍数 ) 股权投资基金计算目标公司的股权价值, 则可以通过价值公式由企业价值得出股权价值 企业价值 / 息税前利润倍数法剔除了资本结构的影响 息税前利润不受股权和债务的比例即资本结构的影响, 是向所有股东和债权人分配前的利润 考点二 : 折现现金流估值法 1. 折现现金流法将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现, 加总得到相应的价值就是折现现金流估值法的基本原理 评估所得的价值, 可以是股权价值或企业价值 折现现金流估值法的计算公式可表示为 : V t t t 1 (1 r) CF 式中,V 为价值,t 为时期, CF 为第 t 期的现金流, 为未来所有时期的平均折现率 t 2. 红利折现模型股权投资基金投资于目标公司的股权, 预期获得持有股权期间的现金红利和持有期末卖出股权时的价格两种现金流 两者的现值之和就是目前股权的价值 红利折现模型的计算公式可表示为 : V DPS P r) t t t 1 (1 r) (1 式中,V 为股权价值, DPS 为第 t 期的现金红利, 为详细预测期数,r 为股权要求收 益率, P 为持有期末卖出股权时的预期价格 t 3. 企业自由现金流折现模型公司在保持正常运营的情况下, 可以向所有出资人 ( 股东和债权人 ) 进行自由分配的现金流称为企业自由现金流 (FCFF) 其计算公式可表示为: 企业自由现金流 (FCFF)= 息税前利润 (EBIT)- 调整的所得税 + 折日 + 摊销 - 营运资金的增加 + 长期经营性负债的增加 - 长期经营性资产的增加一资本性支出式中, 调整的所得税有以下两种计算方法 : (1) 直接用息税前利润乘以当期所得税税率 (2) 在利润表中当期所得税的基础上进行调整, 加回财务费用的税盾, 再扣除非经常损益对应的所得税 企业自由现金流折现模型的估值公式可表示为 :

20 EV FCFF t t t 1 (1 WACC) (1 TV WACC ) 式中,EV 为企业价值, FCFF 为第 t 期的企业自由现金流, 为洋细预测期数,WACC 为加权平均资本成本,TV 为企业自由现金流的终值. t 企业各种融资来源的资本成本的加权平均值就是加权平均资本成本 (WACC), 其计算公 式可表示为 : D E WACC * k d *(1 t) * D E D E 式中,D 为付息债务的市场价值,E 为股权的市场价值, k d 为税前债务成本, k e 为股 权资本成本,t 为所得税税率 4. 股权自由现金流折现模型 可以自由分配给股权拥有者的最大化的现金流称为股权自由现金流 (FCFE) 其计算公 式表示为 : 股权自由现金流 (FCFE)= 净利润 (E)+ 折旧 + 摊销 - 营运资金的增加 + 长期经营性负 债的增长 - 长期经营性资产的增加 - 资本性支出 + 新增付息债务 - 债务本金的偿还 股权自由现金流折现模型的估值公式可表示为 : V FCFE TV r t t t 1 (1 r) (1 式中,V 为股权价值, FCFE 为 t 第期的股权自由现金流, 为详细预测期数,r 为股 t 权要求收益率 ( 和红利折现模型中的 r 相同 ),TV 为股权自由现金流的终值 ) k e 考点三 : 创业投资估值法的步骤创业投资估值法的步骤是 : (1) 估计目标公司在股权投资基金退出时的股权价值 估值方法一般使用相对估值法 股权投资基金预测投资退出的时点, 然后估算该时点目标公司的股权价值 (2) 计算当前股权价值 使用目标回报倍数或者收益率将目标公司退出时的股权价值折算为当前股权价值 计算公式可表示为 : 当前股权价值 = 退出时的股权价值 / 目标回报倍数 = 退出时的股权价值 / ( 1 目标收益率 ) (3) 估计股权投资基金在退出时的要求持股比例 股权投资基金为获得目标回报倍数或收益率应有的持股比例投资额除以当前股权价值得到 其计算公式为 : 要求持股比例 = 投资额 / 当前股权价值 (4) 估计股权稀释情况, 计算投资时的持股比例

21 考点四 : 成本法和清算价值法的原理与方法 1. 成本法成本法包括重置成本法和账面价值法 (1) 重置成本法 用待评估资产的完全重置成本 ( 重置全价 ) 减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值的评估方法称为重置成本法 在现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需的全部成本称为完全重置成本 其计算公式可表示为 : 待评估资产价值 = 重置全价 * 综合成新率或待评估资产价值 = 重置全价 - 合贬值综合贬值包括有形损耗 ( 物质的 ) 和无形损耗 ( 技术的 ) 等 (2) 账面价值法 公司的账面价值是指公司总资产减去总负债后的净值 2. 清算价值法清算包括破产清算和解散清算 清算价值法评估的步骤包括 : (1) 进行市场调查, 收集与被评估资产或类似资产清算拍卖相关的价格资料 (2) 分析 验证价格资料的科学性 可靠性 (3) 逐项对比分析评估与参照物的差异及其程度, 包括市场条件 实物差异 区域差异 时间差异等 (4) 根据差异程度和其他影响因素, 估算被评评估资产的价值, 最后得出评估结果 (5) 根据市场调查计算出结果, 对清算价格进行评估 第四节投资协议主要条款考点一 : 估值条款和估值调整条数估值条款直接影响着 谁控制公司 和 当公司被出售时, 每个股东能够获得多少现金 这两个问题, 是投资协议中最重要的条款之一 上述两点是投资者最为看重的两点, 其核心即控制权和收益权 在股权投资基金中, 估值调整机制也常常被称为 估值调整协议 或者 对赌条款 估值调整条款有以下两种存在方式 : (1) 以条款形式存在于投资协议中 (2) 以一个专门的协议即估值调整协议形式存在 目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标, 或发生公司未在约定时间前实现 1PO 原大股东失去控股地位 高管严重违反约定等特定事件时, 是估值调整机制的触发条件 考点二 : 优先认购权条款目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时, 股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利称为优先认购权 在未来公司增加发行股份时, 优先认购权可以保护股权投资基金的股权比例不被稀释 考点三 : 第一拒绝权条款和随售权条款最为常见的股东权利包括优先认购权和第一拒绝权 目标公司的其他股东欲对外出售股权时, 作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权称为第一拒绝权 通常情况下, 随售权 ( 也称共同出售权 ) 条款与第一拒绝权条款同时出现 目标公司的其他股东欲对外出售股权时, 股权投资基金有权以其持股比例为基础, 以同等条件参与该出

22 售交易即为随售权 考点四 : 反摊薄条款反摊薄条款 ( 又称为反稀释条款 ) 适用于后轮融资为降价融资时, 用于保护前轮投资者利益的条款, 它本质上是一种价格保护机制 目标公司后续融资时, 后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形称为降价融资 反摊薄条款是一种用来保证股权投资基金权益的约定 反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例 价格的不同, 可能采取完全棘轮法或者加权平均法, 在调整完成前, 公司不得增资 考点五 : 保护性条款和董事会席位条款股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时, 需取得投资者同意的条款称为保护性条款 在投资协议中, 股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款被称为董事会席位条款 通常情况下, 董事会席位条款会约定董事会席位总数和分配规则 对被投资企业的控制权分配进行约定是董事会席位条款的实质 考点六 : 竟业禁止条款在投资协议中, 股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益, 要求目标公司通过保密协议或其他方式, 确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位, 同时, 在离职后一段时期内, 不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务的条款称为竞业禁止条款 保证目标公司的利益不受损害, 从而保障投资者的利益是竞业禁止条款的目的 考点七 : 保密条款除依法律或监管机构要求的信息披露外, 投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务, 未经对方书面同意, 不得向第三方泄露的条款称为保密条款 通常情况下, 保密条款应列明保密信息的具体内容 保密期限和违约责任 保密义务是双方共同的义务 (1) 对股权投资基金而言, 它在投资过程中所知悉的目标公司的非公开的技术 产品 市场 客户 商业计划 财务计划等信息通常均属于商业秘密 (2) 对目标公司面言, 它在融资过程中所知恐的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程 投资估值意见 投资框架协议及投资协议条款等信息通常均属于商业秘密 考点八 : 排他性条款排他性条款要求目标公司现任股东及其任何任职职员 董事 财务顾问 经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触, 从而保证双方的时间和经济效率, 它通常是投资框架协议中的条款 第六董 股权投资基金的投资后管理 第一节 投资后管理概述

23 考点一 : 投资后管理的定义和意义 1. 投资后管理的定义投资后管理是指股权投资基金与被投资企业投资交割之后, 基金管理人积极参与被投资企业的管理, 对被投资企业实施项目监控, 并提供各项增值服务的一系列活动 投资后管理的期间是指投资交割之后至项目退出之前的这一段时间 2. 投资后管理的意义 (1) 关系到被投资企业的规范运行与发展壮大 (2) 能有效地减少或消除潜在的投资风险 (3) 保障投资资金的远期退出, 实现投资目的的最终达成 考点二 : 投资后管理中获取信息的主要方式投资后管理中获取信息的主要方式包括 : (1) 日常联络与沟通工作 (2) 参加被投资企业股东大会 ( 股东会 ) 董事会 监事会 (3) 关注被投资企业经状况 第二节投资后项目跟踪与监控考点一 : 项目跟踪与监控的常用指标项目跟踪与监控的常用指标有以下三类 : (1) 经营指标 经营指标主要包括收入 净利润 市场占有率 网点建设 新市场进入和收入增长率等 投资机构对于经营情况不同的被投资企业, 经营指标的监控侧重点也有所不同 (2) 管理指标 管理指标主要包括公司战略与业务发展定位 经营风险控制情况 股东关系与公司治理情况 高层管理人员尽职与异动情况 重大业务经营问题 危机事件处理情况等 (3) 财务指标 财务指标是企业经营管理的结果和具体呈现, 其主要包括关键比率分析 拖延付款情况 财务亏损情况 资产负债表重大改变等 考点二 : 项目跟踪与监控的主要方式项目跟踪与监控的主要方式包括 : (1) 参与被投资企业的公司治理 (2) 跟踪协议条款的执行情况 (3) 监控被投资企业的各类经营指标与财务状况 第三节增值服务考点一 : 增值服务的价值通过提供增值服务, 将投资机构的资源和能力与被投资企业结合起来, 推动企业的发展与价值创造 被投资企业将优先选择增值服务能力强 适合自身发展阶段和发展特点的投资机构 在当前市场环境下, 增值服务能力甚至成为投资机构的核心竞争力, 具体表现在以下几个方面 : (1) 通过增值服务能协助被投资企业实现更好更快的发展 (2) 可以有效地降低投资风险 (3) 良好的增值服务是投资机构 软实力 的重要体现, 能够增加投资机构品牌内涵

24 和价值 考点二 : 增值服务的主要内容增值服务的主要内容包括 : (1) 协助完善规范的公司治理架构 (2) 协助建立规范的财务管理体系 (3) 为企业提供管理咨询服务 (4) 协助进行后续再融资工作 (5) 协助上市及并购整合 (6) 提供人才专家等外部关系网络 第七章 股权投资基金的项目退出 第一节投资退出概述考点 : 项目退出的概念 意义和主要方式项目退出指股权投资基金选择合适的时机, 将其在被投资企业的股权变现, 由股权形态转化为具有流动性的现金收益, 以实现资本增值, 或及时避免和降低损失 项目退出的意义包括 : (1) 实现投资收益, 控制风险 (2) 促进投资循环, 保持资金流动性 (3) 评价投资活动, 体现投资价值 股权投资基金的退出方式主要有上市转让退出 在场外交易市场挂牌转让退出 协议转让退出以及清算退出 第二节上市转让退出考点一 : 境内上市和境外上市的主要市场要点内容 (1) 主板市场 主板市场一般对企业的资本条件 盈利水平等指标要求都比较高, 是国内最重要的证券市场 (2) 中小企业板市场 中小企业板市场是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块 交易实行运行独立 监察独立 代码境内 IPO 市场独立 指数独立, 遵循与主板市场相同的法律规章 上市条件及信息披露要求 (3) 创业板市场 创业板市场主要面向成长型创业企业, 重点支持自主创新企业 : 创业板市场的推出有效提高了我国资本市场运行效率及竞争力, 对于丰富股权投资基金的退出渠道也发挥了重要作用对我国企业来说, 境外 IPO 市场主要有香港证交易所 纽约证券交易所境外 IPO 市场 (NYSE) 美国纳斯达克证券交易所( NASDAQ) 等市场 考点二 : 境内直接上市的流程和间接上市的主要方式 要点 境内直接上 市的流程 内容 (1) 改制 企业改制指企业以在资本市场公开发行和交易般票为目的面进 行的企业组织结构 资本资产等方面的改组行为

25 境内间接上 市的主要方 式 (2) 辅导 按中国证监会的规定, 拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前, 均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导 (3) 申报审核 (4) 股票发行及上市 境内间接上市间接上市方式包括参与上市公司重大资产重组和借売上市等 间接上市成功的, 股权投资基金持有的被投资企业股份 ( 股权 ) 也可以转变成为相关上市公司的股份, 通过公开市场转让实现退出 考点三 : 境外上市的主要方式境外间接上市是指境内公司将境内资产 / 权益, 以股权 / 资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司, 通过该境外特殊目的公司持有 控制境内资产及股权, 并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易 境外直接上市是指企业直接以国内股份有限公司的名义向国外证券主管机构申请发行股票 ( 或其他行生工具 ), 向当地证券交易所申请上市, 即在境外资本市场发行 H 股 N 股 S 般等股票并上市 考点四 : 我国二级股票市场的主要交易机制要点内容竞价交易制度主要包括 : (1) 集合竟价 集合竞价指对一段时间内接受的买卖申报一次性撮合的竞价方式 (2) 连续竟价 连续竞价指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式 证券交易所每个交易日的开市价格一般由集合竞价形成, 随后进入连续竟竞价交易机制价阶段, 交易系统对不断进入的投资者交易指令, 按价格优先与时间优先 ( 委托动制度 ) 原则排序, 将买卖指令配对竟价成交 在集合竞价和连续竞价阶段, 交易均实行涨跌幅限制, 无论是买入或者是卖出, 股票 ( 含 A 股 B 股 ) 在一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过 10%, 其中 ST 股票和 *ST 股票价格的涨跌幅不得超过 5% 我国上海 深圳证券交易所都采取集合竞价和连续党价两种方式 达到规定的最低限额的证券单笔买卖中报, 买卖双方经过协商达成一致并经交易所确定成交的证券交易称为大宗交易 大宗交易的特点有 : 大案交易机制 (1) 转让的定价更加灵活 ( 大宗买卖 ) (2) 转让的买卖双方可以就交易价格和数量等要素进行协议议价, 卖方容易取得更满意的价格 (3) 不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击, 有利于市场稳定 (4) 高效率和低成本协议转让是指买卖各方依据事先达成的转让协议, 向股份上市所在证券交易所和登记机构中请办理股份转让过户的业务 协议转让机制上市公司股份协议转让的分类有 : (1) 根据转让情形的不同, 可以分为协议收购 对价偿还 股份回购等 (2) 根据转让股份类型的不同, 可以分为流通股协议该转让和非流通股

26 要约收购机制 协议转让 (3) 根据转让主体类型的不同, 可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让 收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约, 收购该上市公司股份的行为称为要约收购 股权投资基金所投资的企业上市后, 在出现要约收购事件时, 可以借机转让退出 根据我国 上市公司收购管理办法 的规定, 通过证券交易所的证券交易, 收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30% 时, 继续增持股份的, 应当采取要约方式进行, 发出全面要约的或者部分要约 收购人自愿选择要约方式收购上市公司股份的, 可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有所有股份的要约, 也可以发出收购其所持有的部分股份的要约 第三节挂牌转让退出考点一 : 我国主要场外交易市场要点内容该系统运营管理机构是全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 简称全国股转系统公司 ), 是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所, 全国中小企业俗称 新三板 全国股转系统的定位主要是为创新型 创业型 成长型股份转让系统中小微企业发展服务 ; 发挥着主板和创业板的 孵化器 和 蓄水池 的作用, 为企业提供前期融资 估值 股权流动以及企业展示的平台 该市场受省级人民政府监管, 是为市场所在地省级行政区域内的企业特别区域性股权交是中小微企业提供股权 债权的转让和融资服务的场外交易市场, 中国证易市场监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务, 俗称 四版 考点二 : 全国股转系统的有关内容 要点挂牌条件挂牌流程挂牌后的退出方式 内容 (1) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 (2) 主办券商推荐并持续督导 (3) 公司治理机制健全, 合法规范经营 (4) 业务明确, 具有持续经营能力 (5) 依法设立且存续满两年 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 (6) 全国股转系统公司要求的其他条件 全国股转系统挂牌流程主要分为决策改制 材料制作 反馈审核 登记挂牌四个阶段 全国股转系统挂牌股票转让的方式有协议方式 做市方式或中国证监会批准的其他转让方式 第四节 : 协议转让退出考点一 : 并购退出 并购退出是指股权投资基金向目标公司投资后, 其他收购方购买股权投资基金所持目 标公司的全部成部分股权, 使股权投资基金实现退出

27 考点二 : 股权回购权回购是指通常由被投资企业大股东 管理层 员工等或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份, 从而使股权投资基金实现退出的行为 股权回购的分类包括控股股东回购 管理层回购和员工收购 第五节清算退出考点一 : 清算退出的方式 1. 解散清算公司经营期满, 或者因经营方面的其他原因导致公司不宜或者不能继续经营时, 自愿或被迫宣告解散而进行的清算称为解散清算 出现以下情形时, 公司应进行解散清算 : (1) 股东会或者股东大会决议解散 (2) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 (3) 公司依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 (4) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决时, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持 2. 破产清算公司不能清偿到期债务, 并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时, 公司被法院宣告破产, 并由法院组织对公司进行的清算称为破产清算 考点二 : 清算退出的流程清算退出的流程如下 : (1) 清查公司财产, 制订清算方案 (2) 了结公司债权 债务, 处理公司未了结的业务 (3) 分配公司剩余财产 第八章 股权投资基金的内部管理 第一节投资者关系管理考点一 : 股权投资基金投资者关系管理的意义基金投资者关系管理是指基金管理人通过信息披露与交流, 展示基金的经营情况和发展前景, 加强与投资者及潜在投资者的沟通, 增进投资者对基金管理人及基金的了解以及投资者与管理人之间的相互联系 其基本原则是公开 公正 准确 及时和具有前瞻性 股权投资基金投资者关系管理的意义包括 : (1) 能有效增加基金信息披露透明度, 有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称 (2) 有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系, 增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉 (3) 有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础, 获得长期的市场支持 考点二 : 股权投资基金各阶段与投资人互动的重点 在股权投资基金的募集阶段, 基金管理人主要通过基金合同 基金招募说明书 风险揭 示书 风险调查问卷等材料与投资者进行互动交流

28 在股权投资基金的运行阶段, 基金管理人主要通过定期基金报告 年度投资者会议等方 式与投资者进行互动交流 第二节基金权益登记考点一 : 公司型股权基金要点内容公司型股权投资基金设立, 应向工商管理机关办理注册登记手续, 并向中国基金业协会备案 ; 公司型股权投资基金增资 减资 股权 ( 股份 ) 登记转让 收益分配以及终止清算的, 应向工商管理机关办理变更登记 注销手续 但是, 股份有限公司型股权投资基金除发起人以外的股东发生变更的, 无须向工商行政管理机关办理登记手续 公司型股权投资基金增资 ( 减资 ) 是指在股权投资基金成立后, 按照法定程序增加 ( 减少 ) 注册资本金的行为 有限责任公司型股权投资基金增资, 可以由原有股东或原有股东以外的人增加出资 ; 股份有限公司型股权投资基金增资, 则可以采取发行新股增资或减资的方式 发行新股的对象既可以是社会公众, 也可以是特定主体 公司型股权投资基金减资有两种方式可供选择 : 一是减少出资总额并且变动原出资比例 ; 二是不改变出资比例, 减少各服东出资 有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议与股份有限公司型股权投资基金不同, 前者必经代表 2/3 以上表决权的股东通过, 后者必须经出席股东大会 ( 股东会 ) 的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公可型股权投资基金的股权 ( 股份 ) 转让, 是指原有股东依法将自己持有的股权 ( 股份 ) 让渡给他人, 使他人成为新股东或者增加股东权益的行为 根据受让人的不同, 转让可以分成内部转让和外部转让 股权 ( 股份 ) 转让 (1) 内部转让是指般东之间的转让, 般东将自己持有的股权 ( 股份 ) 全部或部分转让给公司的其他股东 (2) 外部转让是指股东将自己持有的股权 ( 股份 ) 全部或部分转让给股东以外的第三人, 有限责任公司的外部转让一般需经其他股东过半数同意, 且其他股东有优先受让权 公司型股权投资基金的收益分配, 是指将基金投资收益分配给股东的行为 有限责任公司型股权投资基金与股份有限公司型股权投资基金的分红方式不同, 前者只能采用现金分配的形式, 后者可以采用现金分配和收益分配以分红金额派发新股的形式 公司型股权投资基金收益分配的分配方案由经董事会制订, 由股东大会 ( 股东会 ) 决议通过 公司型股权投资基金的清算是指当公司型股权投资基金的所有投资项目都已到期退出 营业期限届满或者出现其他解散事由时, 公司型股权投资基金应当清算退出 清算退出公司财产在清算退出的资产分配顺序为 : 支付清算费用一支付职工工资 社会保险费用和法定补偿金一缴纳所欠税款一清偿公司债务一有限责任公司按照股东的出资比例分配 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配

29 考点二 : 合伙型股权基金要点内容合伙型股权投资基金设立, 应向工商管理机关办理注册登记手续, 并登记向中国基金业协会备案 ; 合伙型股权投资基金增资 减资 涉及合伙人变更或终止清算的, 应向工商管理机关办理变更登记 注销手续 合伙型股权投资基金的增加出资是指原有合伙人追加资本并按照追加部分享受新增权益的行为 合伙型股权投资基金的入伙是指基金成立后, 新的合伙人投入一定数量的资本, 并按照规定比例享受合伙企业增资 ( 入伙 ) 的权益, 加人合伙企业的行为 新增合伙人需经订立书面入伙协议, 且经全体合伙人一致同意 ( 合伙协议另有约定的除外 ) 方可 新合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任 合伙型股权投资基金的减少出资 ( 退伙 ) 是指合伙人按照合伙企业的约定, 全部或者部分变现其持有的合伙企业财产份额, 退出或者部分减少出资 ( 退货 ) 退出合伙企业的行为 合伙协议或全体合伙人决定合伙型股权投资基金财产份额的退还办法, 有退还货币和退还实物两种办法 合伙型股权投资基金按照合伙协议的的约定, 办理财产份额转让手转 合伙人向其他合伙人转让财产份额, 不必经过其他合伙人的一致同意, 仅需通知其他合伙人 合伙人向其他合伙人以外的第三人转让时产份, 财产份额转让一般需要经过其他合伙人的一致同意方可生效, 相同条件下其他合伙人对财产份额的转让享有优先购买权 有限合伙人的份额转让, 需提前 30 天通知其他合伙人合伙型股权投资基金的收益分配, 是指依照合伙协议的约定, 基金的收益分配投资收入在扣除相关费用后所剩利润, 在各合伙人之间进行的分配合伙型股权投资基金出现合伙型股权投资基金存续期届满且合伙人决定不再经营的, 或全部投资项目到期退出的, 或全体合伙人决定解散的, 或者法律 行政法规及合伙协议约定的其他解散事由的, 应当解散 清算退出合伙型股权投资基金应当由清算人进行清算事宜 清算期间, 合伙型股权投资基金不得开展与请算无关的经营活动, 但继续存续 清算退出的资产分配顺序为 : 支付清算费用一支付职工工资 社会保险费用和法定补偿金一缴纳所欠税款一清理债务后的剩余财产一向合伙人进行分配 考点三 : 信托型股权基金要点内容基金管理人可以自行办理股权投资基金的权益登记 ( 份额登记 ) 事项, 也可委托基金服务机构代为办理, 且无须在工商行政管理机关办理工登记商登记手续, 但基金管理人应当承担的登记职责不因委托面免除 基金份额登记机构应当确保基金份额的独立 安全 基金份额独立于基金份额登记机构的自有财产 信托 ( 契约 ) 型股权投资基金的认激出资, 是指基金投资者与基金管出资 ( 退出 ) 理人签订基金合同, 承诺认缴金额, 并按照基金合同的约定缴纳出资

30 份额转让 收益分配 清算 购买基金份额的行为 信托 ( 契约 ) 型股权投资基金的退出, 是指在基金成立后, 持有基金份额的基金投资者按照基金合同的约定将基金份额兑换为现金的行为 以上具体事由, 皆由基金合同当事人在基金合同中约定 信托 ( 契约 ) 型股权投资基金的基金投资者可以按照基金合同的相关约定转让其持有的基金份额, 一般情况下, 基金份额的出让方 受让方及基金管理人协商同意即可办理转让手续, 无须征得其他基金投资者的同意 信托 ( 契约 ) 型股权投资基金的收益分配原则由合同当事人在基金合同中约定信托 ( 契约 ) 型股权投资基金的清算, 是指当基金存续期限属满, 或者全部投资项目清算退出, 或出现基金合同约定的其他基金清算事由时, 由清算小组负责对基金财产进行处理和分配的行为 请算小组由基金管理人负责组织, 并由基金管理人 基金托管人以及相关中介服务机构组成 第三节基金的估值与核算考点一 : 基金估值的原则基金估值的原则包括 : (1) 对存在活跃市场的投资品种, 应果用市价确定公允价值 (2) 对不存在活跃市场的投资品种, 应采用市场参与者普遍认同, 且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值 (3) 有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的, 基金管理人应根据具体情况与基金托管人进行商定, 按最能恰当反映公允价值的价格估值 考点二 : 基金会计核算基金管理人是股权投资基金会计核算工作的会计责任主体, 基金本身为核算主体 股权投资基金会计核算的主要内容包括 : (1) 资产核算 ( 定期或不定期核算 ) (2) 负债核算 如应付管理费 应付托管费 应付税费等 (3) 损益核算 损益核算包含收入类 ( 投资收益 ) 和费用类 ( 管理费 托管费 运营服务费等 ) (4) 权益核算 出现新的投资者参与 老的投资者退出以及基金收益分配等情况时核算 第四节收益分配与基金清算考点一 : 基金收益分配要点内容业绩报酬是指基金管理人在基金获得收益后, 按照约定的比例提取已基金管理人的业绩经实现的基金收益, 作为对基金管理人创造超收益的奖励 现在常用报酬的分配模式为 二八模式, 即基金收益成超额收益的 20% 作为业绩报酬分配至基金管理人,80% 分配至基金投资者 瀑布式的收益分配项目投资完成后, 退出的资金先返还给基金投资者一按照约定的门收体系益率 ( 如有 ) 向基金投资者分配门槛收益一向基金管理人分配收益

31 门槛收益率 追赶机制 回拨机制 向全体基金投资者返还投资本金一向基金投资者进行分配一投资者获得按照门槛收益率计算的投资回报 ( 门槛收益 ) 一向基金管理人分配业绩报酬向基金投资者分配投资本金及门槛收益一将剩余收益先行向基金管理人分配, 直至达到门槛收益与当前 追赶 金额之和的既定比例, 作为基金管理人的业绩报酬一余下的收益再按照业绩报例分配比例在基金投资者与基金管理人之间进行分配回拨机制是指在基金请算或其他约定时点, 对已经分配的收益进行重新计算, 如果基金投资者实际获得的收益率低于门槛收益率, 或者收益分配比例不符合基金合同约定的, 基金管理人需要将已经分得的部分全部业绩报酬返还至基金资产, 并分配给基金投资者 考点二 : 基金清算的主要程序基金清算的主要程序包括 : (1) 确定清算主体 公司型股权投资基金 : 清算组 ( 有限责任公司的清算组由股东组成, 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 ) 合伙型股权投资基金: 清算人 ( 由全体合伙人担任 ) 信托( 契约 ) 型股权投资基金 : 清算小组 ( 由基金管理人 基金托管人及相关人员组成 ) (2) 通知债权人 (3) 清理和确认基金财产 由清算主体编制相关财务报表和制订分配方案 (4) 分配基金财产 (5) 编制清算报告 第五节基金信息披露考点一 : 信息披露的作用信息披露的作用是 : (1) 有利于基金投资者作出理性判断 (2) 有利于防范利益输送与利益冲突 (3) 有利于促进股权投资基金市场的长期稳定 考点二 : 信息披露的原则 1 披露内容上应遵循的原则 (1) 及时性原则 基金信息披露的时效性直接影响到投资者的决策 不同类型的信息遵循不同的时间准则进行披露 (2) 真实性原则 基金信息技露最根本 最重要的原则是保障坡露内容的真实性 (3) 准确性原则 为了避免由于内容成表达方式的不当对投资者造成误解, 要求基金使用规范的语言及形式进行信息披露 (4) 完整性原则 基金信息披露必须对所有与基金相关的重要事项进行披露, 不得有选择性地披露, 不得遗漏与基金投资者相关的重要事项 (5) 风险揭示原则 为了避免由于信息不对称造成投资者作出不理性的投资决策, 造成利益受损, 信息披露义务人必须向投资者充分揭示与基金投资运作相关的风险, 使投资者在进行投资决策时充分了解基金产品的风险收益特征 (6) 公平披露原则 基金信息披露应当对当前所有的基金持有人进行全面披露, 不得只向特定的对象进行局部披露

32 2 披露形式上应遵循的原则 (1) 规范性原则 为了保证披露信息的规范性, 股权投资基金的披露应依据法律法规 自律规则规定和基金合同约定的内容和格式进行 (2) 易解性原则 该原则要求信息披露的表述应当简明扼要, 通俗易懂 (3) 易得性原则 该原则要求信息披露义务人向基金投资者进行信息披露应当采用比较便捷的披露渠道和方式 第六节基金托管考点一 : 基金托管的原则基金托管的原则包括 : (1) 合规性原则 在协议约定的托管权限范围内, 根据国家法律法规规定和基金合同的要求履行托管职责 (2) 安全性原则 妥善保管基金产, 在协议约定的范围内确保托管资产的安全和完整 (3) 独立性原则 将基金资产与其他资产以及托管人自有资产严格分离保管, 为基金单独建账 独立核算 (4) 保密性原则 严守基金商业秘密, 除法律法规及相关约定外, 不得以任何形式泄露或公开基金资产的状况和投资运作情况 考点二 : 基金托管的服务内容 1. 资产保管资产保管是托管人的首要职责, 基金托管人应当按规定独立 完整 安全地保管所托管基金的财产 资产保管是股权投资基金托管的基础服务 2. 账户管理基金托管人按照法规规定及合同约定负责开立并管理基金资产账户 托管人以基金的名义在银行开立基金托管账户, 作为基金名下资金往来的结算账户 基金资产账户通常包括基金托管账户以及投资交易可能用到的其他账户等 3. 资金清算基金托管人执行基金管理人的投资指令, 办理基金名下的资金往来, 负责就基金资产的投资运作等事项进行资金划拨 基金托管人没有自行运用 处分 分配基金财产的权利, 应严格按照基金管理人的投资指令 资金划拨指令等及时办理资金清算 4. 投资监督基金托管人有义务监督基金管理人的投资运作行为 ( 包括对基金投资范围 投资对象 投资比例及基金投资禁止行为的监督 ) 是否符合法律法规的规定及基金合同的约定 托管人发现基金管理人的投资指令违反国家法律法规或基金合同的, 应当拒绝执行并及时通知基金管理人 5. 会计核算托管人与管理人根据基金合同约定的记账方法和会计处理原则, 分别独立进行账簿设置 账套管理 账务处理及基金净值计算, 托管人按照规定对基金管理人的基金账务 资金头寸 资产净值 财务报表 基金费用与收益分配等会计核算结果进行复核 6. 基金估值基金管理人按一定的原则和方法对基金所拥有的全部资产及负债进行核算, 从而确定资产价值并编制基金估值表 基金托管人对基金管理人的估值核算结果进行复核 7. 信息披露基金托管人就托管资产运营情况向基金管理人进行信息通告或发布, 按照合同的约定定

33 期提交基金托管报告, 主要内容包括但不限于 : 股权投资基金托管资产运作情况 托管人应承担的托管职责履行情况等 第七节基金服务业务考点 : 基金服务业务的服务内容要点内容基金服务机构提供基金销售募集服务, 应当取得相应的业务资质, 并与基金募集服务基金管理人签订书面的代销协议, 严格按照股权投资基金的销售募集流程进行基金募集符合法律法规, 监管机构规定的条件, 并签订相关委托协议的机构, 才投资顾问服务能提供投资顾问服务基本职责包括 : 建立并管理投资者的基金账户 负责基金份额的登记及份额登记服务资金结算 代理发放红利 保管投资者名册 基金交易确认 法律法规或服务协议规定的其他职责基本职责包括 : 开展基金会计核算 估值 报表编制, 相关业务资料的估值核算服务保存管理, 配合基金管理人聘请的会计师事务所进行审计, 以及法律法规及服务协议规定的其他职责信息技术系统服务, 是指基金服务机构为基金管理人 基金托管人和其信息技术他基金服务机构提供基金业务核心应用系统 信息系统运营维护及安全系统服务保障等服务第八节基金业绩评价考点一 : 基金业绩评价需考虑的因素基金业绩评价需考虑的因素有 : (1) 投资领域因素 股权投资基金的投资领域有很多, 不同投资领域的股权投资基金由于其投资标的特点不同, 业绩评价也存在较大差异 进行基金业绩比较时, 应该考虑投资领域的不同而采取不同的对标基准 (2) 时间因素 对股权投资基金的业绩进行比较时应考虑两方面的时间因素 : 一是基金设立的时间应尽量接近 ; 二是业绩评价的时间应尽量统一 考点二 : 内部收益率 已分配收益倍数和总收益倍数的计算方法 1. 内部收益率内部收益率的计算公式为 : NPV C 0 C C NAV r (1 r) (1 r) (1 r) t 0 C Ct (1 r) t NAV (1 r) 其中, C 0, C 1, C 2,, C 为每年现金流, 既包含正现金流, 也包含负现金流 ;r 为 折现率 ;NAV 一般是以公允价值对未退出项目估值后的净资产 根据内部收益率的定义, 只 有当净现值为 0 时,r 才是该基金在第 年时的内部收益率 2. 已分配收益倍数 已分配收益倍数的计算公式为 :

34 DPI D PI 0 0 D1 D2 D PI PI PI 1 2 t 0 t 0 D PI t t 其中, D 0, D 1, D 2,, D. 为投资者历年从基金获得的分配额, PI 0, PI 1, PI 2,, PI 为投资者历年向基金支付的实缴出资额, 均为正数 3. 总收益倍数总收益倍数的计算公式为 : TVPI D0 D1 D2 D NAV PI PI PI PI t 0 D t t 0 NAV PI t DPI NAV t 0 PI t 其中, D 0, D 1, D 2,, D 为投资人历年从基金获得的分配额, PI 0, PI 1, PI 2,, PI 为投资人历年向基金支付的实缴出资额, 均为正数 第九节基金管理人内部控制考点 : 管理人内部控制的要素构成私募基金管理人建立与实施有效的内部控制, 应当包括下列要素 : (1) 内部环境 : 包括经营理念和内控文化 治理结构 组织结构 人力资源政策和员工道德素质等, 内部环境是实施内部控制的基础 (2) 风险评估 : 及时识别 系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险, 合理确定风险应对策略 (3) 控制活动 : 根据风险评估结果, 采用相应的控制措施, 将风险控制在可承受范围之内 (4) 信息与沟通 : 及时 准确地收集 传递与内部控制相关的信息, 确保信息在内部 企业与外部之间进行有效沟通 (5) 内部监督 : 对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查, 评价内部控制的有效性, 发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的, 应当及时加以改进 更新 第九章 股权投资基金的政府管理 第一节政府监管概述考点 : 政府管理的主体及各主体的管理内容 1. 中国证监会中国证监会作为国务院直属正部级事业单位, 是股权投资基金的监督管理部门, 其依

35 照法律 法规和国务院授权, 统一监督管理全国证券期货市场, 维护证券期货市场秩序, 保障其合法运行 中国证监会设私募基金监管部, 对包括股权投资基金在内的私募基金进行监督管理, 其职能包括 : (1) 拟定监管私募投资基金的规则实施细则 (2) 拟定私募投资基金合格投资者标准 信息披露规则等 (3) 负责私募投资基金的信息统计和风险监测工作 (4) 组织对私募投资基金开展监督检查 (5) 牵头负责私募投资基金风险处置工作 (6) 指导协会和会管机构开展备案和服务工作 (7) 负责私募投资基金的投资者教育保护 国际交往合作等工作 2. 各地证监局中国证监会的派出机构是各地证监局, 其在股权投资基金事中事后监管中发挥着重要作用 证监局的监管, 主要是对辖区内股权投资基金及市场服务机构进行统计 监测, 检查, 并和地方政府合作打击非法集资行为 3. 其他有关主体股权投资基金法定监管机构是中国证监会, 除此之外, 其他相关政府部门和司法机关也在各自职责范围内行使对股权投资基金的管理职权 第二节政府管理的主要内容考点一 : 合格投资者标准 视为合格投资者的情形及穿透核查的基本要求 1. 合格投资者标准 私募投资基金监督管理暂行办法 第十二条规定, 股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于单只股权投资基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人 : (1) 净资产不低于 1000 万元的单位 (2) 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人 金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品, 信托计划 保险产品期货权益期权权益等 2. 视为合格投资者的情形及穿透核查的基本要求 私募投资基金监督管理暂行办法 第十三条规定, 下列投资者视为合格投资者 : (1) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 (2) 依法设立并在基金业协会备案的投资计划 (3) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员 (4) 中国证监会规定的其他投资者 以合伙企业 契约等非法人形式, 通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于股权投资基金的, 股权投资基金管理人或者股权投资基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者, 并合并计算投资者人数 但是, 符合上述第 (1)(2)(4) 项规定的投资者投资股权投资基金的, 不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数 考点二 : 投资运作中的禁止行为 私募投资基金监督管理暂行办法 第二十三条规定, 股权投资基金管理人 托管人 销售机构 服务机构及其从业人员从事股权投资基金业务, 不得有以下行为 :

36 (1) 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动 (2) 不公平地对待其管理的不同基金财产 (3) 利用基金财产或者职务之便, 为本人或者投资者以外的人牟取利益, 进行利益输送 (4) 侵占 娜用基金财产 (5) 泄露因职务便利获取的未公开信息, 利用该信息从事或者明示 暗示他人从事相关的交易活动 (6) 从事损害基金财产和投资者利益的投资活动 (7) 玩忽职守, 不按照规定履行职责 (8) 从事内幕交易 操纵交易价格及其他不正当交易活动 (9) 法律 行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为 除以上规定外, 投资动作中的禁止行为还包括 : (1) 未针对每只股权投资基金设置独立账户, 或者开展借新还旧 期限错配等业务 (2) 进行商业贿略 (3) 将户出借给第三方进行交易, 或者违反账户实名制的规定, 下设子账户 分账户虚拟账户等 (4) 直接或间接参与场外配资活动或者为场外配资活动提供服务或便利 (5) 外接未经监管机构或者自律认证的其他交易系统, 为违法证券期货业务活动提供端口服务便利 (7) 通过境外机构或者境外系统下达投资交易指今 考点三 : 基金信息披露的要求 私募投资基金监督管理暂行办法 关于基金信息披露具有如下要求: 第二十四条股权投资基金管理人 股权投资基金托管人应当按照合同约定, 如实向投资者披露基金投资 资产负债 投资收益分配 基金承担的费用和业绩报酬 可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息, 不得隐或者提供虚假信息 信息披露规则由基金业协会另行制定 第二十五条股权投资基金管理人应当根据基金业协会的规定, 及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息 所管理股权投资基金的投资运作情况和杠杆运用情况, 保证所填报内容真实 准确 完整 发生重大事项的, 应当在 10 个工作日内向基金业协会报告 股权投资基金管理人应当于每个会计年度结束后的 4 个月内, 向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理股权投资基金年度投资运作基本情况 第二十六条股权投资基金管理人 股权投资基金托管人及股权投资基金销售机构应当妥善保存股权投资基金投资决策 交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料, 保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年 第三节 政府管理的形式与手段 考点 : 股权投资基金管理人 托管人 销售机构 服务机构及其从业人员违反法律法规时的处理方式 1. 行政处罚可采取的行政处罚种类包括 : (1) 警告 (2) 罚款

37 (3) 没收违法所得和没收非法财物 (4) 暂停或者撤销基金从业资格等 如有对行政处罚不服的, 可在收到处罚决定书之日起 60 日内申请行政复议, 亦或在收到处罚决定书之日起 3 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼 2. 行政监管措施可采取的行政监管措施包括 : (1) 责令改正 (2) 监管谈话 (3) 出具警示函 (4) 公开谴责 如有对行政监管措施不服的, 可自收到行政监管措施决定书之日起 60 日内向复议机关申请复议, 亦或自收到决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼 3. 移送司法机关中国证监会在检查中发现犯罪线索的, 可以将违法犯罪线索移送司法机关审查处理 第四节对创业投资基金的政策支持考点一 : 对早期企业股权投资的税收优惠政策 1. 有限合伙型创业投资基金 国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告 对有限合伙型创业投资基金有以下相关规定 : 有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满 2 年 (24 个月, 下同 ) 的, 其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的 70% 抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额, 当年不足抵扣的, 可以在以后纳税年度结转抵扣 所称满 2 年是指 2015 年 10 月 1 日起, 有限合伙制创业投资企业投资于未上市中小高新技术企业的实缴投资满 2 年, 同时, 法人合伙人对该有限合伙制创业投资企业的实缴出资也应满 2 年 如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投资企业, 可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额 当年不足抵扣的, 可结转以后纳税年度继续抵扣 ; 当年抵扣后有结余的, 应按照 中华人民共和国企业所得税法 的规定计算做纳企业所得税 2. 公司型创业投资基金 企业所得税法实施条例 对公司型创业投资基金有以下相关规定: 第九十七条创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业 2 年以上的, 可以按照其投资额的 70% 在股权持有满 2 年的当年, 抵扣该创业投资企业的应纳税所得额 ; 当年不足抵扣的, 可以在以后纳税年度结转抵扣 中华人民共和国企业所得税法 对公司型创业投资基金有以下相关规定: 第三十一条创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资, 可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额 关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知 ( 国税发 [2009]87 号 ) 对公司型创业投资基金有以下相关规定 : 创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业 2 年以上, 符合条件的, 可以按照其对中小高新技术企业投资额的 70%, 在股权持有满 2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额 ; 当年不足抵扣的, 可以在以后纳税年度结转抵扣

38 考点二 : 促进创业投资发展的相关政策措施 1. 多渠道拓宽创业投资资金来源 (1) 大力培育和发展合格投资者 (2) 建立股权债权等联动机制 2. 加强政府引导和政策扶持 (1) 完善创业投资税收政策 (2) 建立创业投资与政府项目对接机制 (3) 研究鼓励长期投资的政策措施 (4) 发挥政府资金的引导作用 3. 完善创业投资相关法律法规 (1) 构建符合创业投资行业特点的法制环境 (2) 落实和完善国有创业投资管理制度 4. 进一步完善创业投资退出机制拓宽创业投资市场化退出渠道 5. 优化创业投资市场环境 (1) 优化监管环境 (2) 优化商事环境 (3) 优化信用环境 (4) 严格保护知识产权 6. 推动创业投资行业双向开放 (1) 有序扩大创业投资对外开放 (2) 鼓励境内有实力的创业投资企业积极稳妥 走出去 7. 完善创业投资行业自律和服务体系 (1) 加强行业自律 (2) 健全创业投资服务体系 8. 加强各方统筹协调加强政策顶层设计和统筹协调 第十章 股权投资基金的行业自律 第一节行业自律概述考点一 : 中国基金业协会的工作职责 中国证券投资基金业协会章程 对中国基金业协会( 以下简称本团体 ) 的相关规定 : 第六条本团体的职责范围包括 : (1) 教育和组织会员遵守有关法律和行政法规 维护投资人合法权益 (2) 依法维护会员的合法权益, 反映会员的建议和要求 (3) 制定和实施行业自律规则, 监督 检查会员及其从业人员的执业行为, 对违反自律规则和协会章程的, 按照规定给予纪律处分 (4) 制定行业执业标准和业务规范, 组织基金从业人员的从业考试 资质管理和业务培训 (5) 为会员提供服务, 组织投资者教育, 收集 整理 发布行业数据信息, 开展行业研究 行业宜传 会员交流 国际交流与合作, 推动行业创新发展

39 (6) 对会员之间 会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解 (7) 依法办理基金管理人登记 股权投资基金产品备案 (8) 根据法律法规和中国证监会授权开展相关工作 考点二 : 中国基金业协会理事会和监事会的职权 中国证券投资基金业协会章程 第二十六条规定, 理事会的职权是 : (1) 筹备召开会员代表大会, 向会员代表大会报告工作 (2) 贯彻 执行会员代表大会的决议 (3) 审议通过自律规则 行业标准和业务规范 (4) 选举和罢免本团体会长 副会长 秘书长 (5) 决定副秘书长 各专业委员会主要负责人 (6) 提议召开临时会员代表大会 (7) 决定办事机构和专业委员会的设立 变更和注销 (8) 审议年度工作报告 工作计划和财务报告 (9) 审议年度财务预算 决算 (10) 审议会长办公会提请审议的各项议案 (11) 决定其他应由理事会审议的重大事项 中国证券投资基金业协会章程 第三十三条规定, 监事会的职权是 : (1) 监督本团体章程 会员代表大会各项决议的实施情况并向会员代表大会报告 (2) 列席理事会会议, 监督理事会的工作 (3) 选举和罢免监事长 副监事长 (4) 审查本团体财务报告并向会员代表大会报告审查结果 (5) 向会员代表大会 中国证监会和民政部以及税务 会计主管部门反映本团体工作中存在的问题, 并提出监督意见 (6) 决定其他应由监事会审议的事项 第二节登记与备案考点一 : 基金管理人登记的内容 私募投资基金监督管理暂行办法 对基金管理人登记内容的相关规定: 第七条各类基金管理人应当根据中国基金业协会的规定, 向中国基金业协会申请登记, 报送以下基本信息 : (1) 工商登记和营业执照正副本复印件 (2) 公司章程或者合伙协议 (3) 主要股东或者合伙人名单 (4) 高级管理人员的基本信息 (5) 中国基金业协会规定的其他信息 中国基金业协会应当在基金管理人登记材料齐备后的 20 个工作日内, 通过网站公告基金管理人名单及其基本情况的方式, 为基金管理人办结登记手续 基金管理人申请基金管理人登记的, 通常还应提交基金管理人的基本制度 法律意见书 考点二 : 对申请机构不予登记的情形对申请机构不予登记的情形包括 : (1) 申请机构违反 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 关于资金募集相关规定, 在申请登记前违规发行股权投资基金, 且存在公开宣传推介

40 向不合格投资者募集行为的 (2) 申请机构存在虚假填报 恶意欺诈等行为 申请机构提供, 或申请机构与律师事务所 会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息, 或提交的登记信息存在误导性陈述 重大遗漏的 (3) 申请机构兼营民间借贷 民间融资 配资业务 小额理财 小额借贷 P2P/P2B 众筹 保理 担保 房地产开发 交易平台等 私募基金登记备案相关问题解答 ( 七 ) 规定的与股权投资基金业务相冲突业务的 (4) 申请机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的 (5) 申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录, 或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施 (6) 中国证监会和中国基金业协会认定的其他情形 第三节其他自律管理考点一 : 股权投资基金募集的主要程序股权投资基金募集时, 一般以以下的流程进行, 其分别为 : 特定对象确定一基金风险类型评估一投资者适当性匹配一基金风险揭示一合格投资者确认一投资冷静期一回访确认 考点二 : 投资者适当性匹配原则基金募集机构应当根据普通投资者的风险承受能力以及相应的基金产品风险等级来建立下述适当性匹配原则 : (1)C1 型 ( 含风险承受能力最低类别 ) 的普通投资者允许购买 R1 级基金产品 (2)C2 型普通投资者允许购买 R2 级 ( 含 ) 以下风险等级的基金产品 (3)C3 型普通投资者允许购买 R3 级 ( 含 ) 以下风险等级的基金产品 (4)C4 型普通投资者可以购买 R4 级 ( 含 ) 以下风险等级的基金产品 (5)C5 型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品 此外, 风险承受能力最低类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品 普通投资者主动对高于其风险承受能力基金产品或者服务进行购买时, 其行为不得突破相关准人资格的限制, 但因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让不受以上限制 考点三 : 基金募集的禁止性行为和禁止性推介渠道基金合同的签订应当符合 中华人民共和国证券投资基金法 第九十三条 第九十四条的相关规定 其中, 股权投资基金管理人 股权投资基金销售机构及其从业人员从事股权投资基金募集业务的禁止性行为包括 : (1) 公开推介或者变相公开推介 (2) 推介材料虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 (3) 以任何方式承诺投资者资金不受损失, 或者以任何方式承诺投资者最低收益, 包括宣传 预期收益 预计收益 预测投资业绩 等相关内容 (4) 夸大或者片面推介基金, 违规使用 安全 保证 承诺 保险 避险 有保障 高收益 无风险 等可能误导投资人进行风险判断的措辞 (5) 使用 欲购从速 申购良机 等片面强调集中营销时间限制的措辞 (6) 推介或片面节选少于 6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩 (7) 登载个人 法人或者其他组织的祝贺性 恭维性或推荐性文字 (8) 采用不具有可比性 公平性 准确性 权威性的数据来源和方法进行业绩比较, 任意使用 业绩最佳 规模最大 等相关措辞

41 (9) 恶意贬低同行 (10) 允许非本机构雇佣的人员进行股权投资基金推介 (11) 推介非本机构设立或负责募集的股权投资基金 (12) 法律 行政法规 中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为此外, 募集机构也不得通过下列媒介渠道进行股权投资基金的推介 (1) 公开出版资料 (2) 面向社会公众的宣传单 布告 手册信函 传真 (3) 海报 户外广告 (4) 电视 电影 电台及其他音像等公共传播媒体 (5) 公共网站 门户网站链接广告 博客等 (6) 未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站 微信朋友圈等互联网媒介 (7) 未设置特定对象确定程序的讲座 报告会 分析会 (8) 未设置特定对象确定程序的电话 短信和电子邮件等通信媒介 (9) 法律 行政法规 中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为 考点四 : 信息披露的禁止性行为信息披露义务人披露基金信息, 不得存在以下行为 : (1) 公开披露或者变相公开披露 (2) 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 (3) 对投资业绩进行预测 (4) 违规承诺收益或者承担损失 (5) 诋毁其他基金管理人 基金托管人或者基金销售机构 (6) 登载任何自然人 法人或者其他组织的祝贺性 恭维性或推荐性文字 (7) 采用不具有可比性 公平性 准确性 权威性的数据来源和方法进行业绩比较, 任意使用 业绩最佳 规模最大 等相关措辞 (8) 法律 行政法规 中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为 考点五 : 基金合同中必备条款和主要内容 1. 公司章程的必备条款公司章程的必备条款包括 : 基本情况 ; 股东出资 ; 股东的权利义务 ; 入股 退股及转让 ; 股东大会 ( 股东会 ); 高级管理人员 ; 投资事项 ; 管理方式 ; 托管事项 ; 利润分配及亏损分担 ; 税务承担 ; 费用和支出 ; 财务会计制度 ; 信息披露制度 ; 终止 解散及清算 ; 章程的修订 ; 一致性 ; 份额信息备份 ; 报送披露信息 ; 等等 2. 合伙协议的必备条款合伙协议的必备条款包括 : 基本情况 ; 合伙人及其出资 ; 合伙人的权利义务 ; 执行事务合伙人 ; 有限合伙人 ; 合伙人会议 ; 管理方式 ; 托管事项 ; 人伙 退伙 合伙权益转让和身份转变 ; 投资事项 ; 利润分配及亏损分担 ; 税务承担 ; 费用和支出 ; 财务会计制度 ; 信息披露制度 ; 终止 解散与清算 ; 合伙协议的修订 ; 争议解决 ; 一致性 ; 份额信息备份 ; 报送披露信息等 3. 信托 ( 契约 ) 型基金合同内容信托 ( 契约 ) 型基金合同主要包括以下三个部分 : 总则 合同正文 附则