证监发[2000] 号

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货釜税
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1 私募投资基金募集行为管理办法第一章总则条 1 条为了规范私募投资基金 ( 以下简称私募基金 ) 的募集行为, 促进私募基金行业健康发展, 保护投资者及相关当事人的合法权益, 根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称私募办法 ) 等法律法规的规定, 制定本办法条 2 条私募基金管理人在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构 ( 以下统称募集机构 ) 及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法在中国证券投资基金业协会 ( 以下简称中国基金业协会 ) 办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金, 在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构 ( 以下简称基金销售机构 ) 可以受私募基金管理人的委托募集私募基金其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动本办法所称募集行为包含推介私募基金, 发售基金份额 ( 权益 ), 办理基金份额 ( 权益 ) 认 / 申购 ( 认缴 ) 赎回 ( 退出 ) 等活动条 3 条基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法 1

2 本办法所称基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构, 为私募基金募集机构提供支付结算服务私募基金募集结算资金监督份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构前述基金业务外包服务机构应当遵守中国基金业协会基金业务外包服务相关管理办法条 4 条从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格 ( 包含原基金销售资格 ), 应当遵守法律行政法规和中国基金业协会的自律规则, 恪守职业道德和行为规范, 应当参加后续执业培训条 5 条中国基金业协会依照法律法规中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则, 对私募基金募集活动实施自律管理第二章一般规定条 6 条募集机构应当恪尽职守诚实信用谨慎勤勉, 防范利益冲突, 履行说明义务反洗钱义务等相关义务, 承担特定对象确定投资者适当性审查私募基金推介及合格投资者确认等相关责任募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动条 7 条私募基金管理人应当履行受托人义务, 承担基金合同公司章程或者合伙协议 ( 以下统称基金合同 ) 的受托责任委托基金销售机构募集私募基金的, 不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任 2

3 条 8 条私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的, 应当以书面形式签订基金销售协议, 并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件基金销售机构负责向投资者说明相关内容基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的, 以基金合同附件为准条 9 条任何机构和个人不得为规避合格投资者标准, 募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品, 或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让, 变相突破合格投资者标准募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金, 任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金条 10 条募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密除法律法规和自律规则另有规定的, 不得对外披露条 11 条募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料, 保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年条 12 条募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户, 用于统一归集私募基金募集结算资金向投资者分配收益给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等, 确保资金原路返还本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的, 3

4 在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金募集结算资金从投资者资金账户划出, 到达私募基金财产账户或托管资金账户之前, 属于投资者的合法财产条 13 条募集机构应当与监督机构签署账户监督协议, 明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权责任划分及保障资金划转安全的条款监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定, 对募集结算资金专用账户实施有效监督, 承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任取得基金销售业务资格的商业银行证券公司等金融机构, 可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度, 防范利益冲突本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司取得基金销售业务资格的商业银行证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构监督机构应当成为中国基金业协会的会员私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息条 14 条涉及私募基金募集结算资金专用账户开立使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金私募基金管理人基金销售机构基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时, 私募基金募集结算资金不属于其破 4

5 产财产或者清算财产条 15 条私募基金募集应当履行下列程序 : ( 一 ) 特定对象确定 ; ( 二 ) 投资者适当性匹配 ; ( 三 ) 基金风险揭示 ; ( 四 ) 合格投资者确认 ; ( 五 ) 投资冷静期 ; ( 六 ) 回访确认第三章特定对象的确定条 16 条募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌发展战略投资策略管理团队高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息私募基金管理人应确保前述信息真实准确完整条 17 条募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金未经特定对象确定程序, 不得向任何人宣传推介私募基金条 18 条在向投资者推介私募基金之前, 募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序, 对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准投资者的评估结果有效期最长不得超过 3 年募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时, 需重新进行投资者风险评估同一私募基金产品的投资者持有期间超过 3 年的, 无需再次进行投资者风险评估 5

6 投资者风险承担能力发生重大变化时, 可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估条 19 条募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法, 确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面 : ( 一 ) 投资者基本信息, 其中个人投资者基本信息包括身份信息年龄学历职业联系方式等信息 ; 机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息联系方式等信息 ; ( 二 ) 财务状况, 其中个人投资者财务状况包括金融资产状况最近三年个人年均收入收入中可用于金融投资的比例等信息 ; 机构投资者财务状况包括净资产状况等信息 ; ( 三 ) 投资知识, 包括金融法律法规投资市场和产品情况对私募基金风险的了解程度参加专业培训情况等信息 ; ( 四 ) 投资经验, 包括投资期限实际投资产品类型投资金融产品的数量参与投资的金融市场情况等 ; ( 五 ) 风险偏好, 包括投资目的风险厌恶程度计划投资期限投资出现波动时的焦虑状态等私募基金投资者问卷调查内容与格式指引( 个人版 ) 详见附件一条 20 条募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前, 应当设置在线特定对象确定程序, 投资者应承诺其符合合格投资者标准前述在线特定对象确定程序包括但不限于 : 6

7 ( 一 ) 投资者如实填报真实身份信息及联系方式 ; ( 二 ) 募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息 ; ( 三 ) 投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议 ; ( 四 ) 投资者阅读并主动确认其自身符合私募办法第三章关于合格投资者的规定 ; ( 五 ) 投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查 ; ( 六 ) 募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力第四章私募基金推介条 21 条募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级, 建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果, 向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金条 22 条私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性完整性准确性负责除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外, 其他任何机构或个人不得使用更改变相使用私募基金推介材料 7

8 条 23 条募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息, 揭示投资风险, 确保推介材料中的相关内容清晰醒目私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致, 不得有任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如有不一致的, 应当向投资者特别说明私募基金推介材料内容包括但不限于 : ( 一 ) 私募基金的名称和基金类型 ; ( 二 ) 私募基金管理人名称私募基金管理人登记编码基金管理团队等基本信息 ; ( 三 ) 中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息 ( 含相关诚信信息 ); ( 四 ) 私募基金托管情况 ( 如无, 应以显著字体特别标注 ) 其他服务提供商( 如律师事务所会计师事务所保管机构等 ), 是否聘用投资顾问等 ; ( 五 ) 私募基金的外包情况 ; ( 六 ) 私募基金的投资范围投资策略和投资限制概况 ; ( 七 ) 私募基金收益与风险的匹配情况 ; ( 八 ) 私募基金的风险揭示 ; ( 九 ) 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息 ; ( 十 ) 投资者承担的主要费用及费率, 投资者的重要权利 ( 如认购赎回转让等限制时间和要求等 ); ( 十一 ) 私募基金承担的主要费用及费率 ; ( 十二 ) 私募基金信息披露的内容方式及频率 ; 8

9 ( 十三 ) 明确指出该文件不得转载或给第三方传阅 ; ( 十四 ) 私募基金采取合伙企业有限责任公司组织形式的, 应当明确说明入伙 ( 股 ) 协议不能替代合伙协议或公司章程说明根据合伙企业法或公司法, 合伙协议公司章程依法应当由全体合伙人股东协商一致, 以书面形式订立申请设立合伙企业公司或变更合伙人股东的, 并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续 ; ( 十五 ) 中国基金业协会规定的其他内容条 24 条募集机构及其从业人员推介私募基金时, 禁止有以下行为 : ( 一 ) 公开推介或者变相公开推介 ; ( 二 ) 推介材料虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 以任何方式承诺投资者资金不受损失, 或者以任何方式承诺投资者最低收益, 包括宣传预期收益预计收益预测投资业绩等相关内容 ; ( 四 ) 夸大或者片面推介基金, 违规使用安全保证承诺保险避险有保障高收益无风险等可能误导投资人进行风险判断的措辞 ; ( 五 ) 使用欲购从速申购良机等片面强调集中营销时间限制的措辞 ; ( 六 ) 推介或片面节选少于 6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩 ; ( 七 ) 登载个人法人或者其他组织的祝贺性恭维性或推荐性的文字 ; 9

10 ( 八 ) 采用不具有可比性公平性准确性权威性的数据来源和方法进行业绩比较, 任意使用业绩最佳规模最大等相关措辞 ; ( 九 ) 恶意贬低同行 ; ( 十 ) 允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介 ; ( 十一 ) 推介非本机构设立或负责募集的私募基金 ; ( 十二 ) 法律行政法规中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为条 25 条募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金 : ( 一 ) 公开出版资料 ; ( 二 ) 面向社会公众的宣传单布告手册信函传真 ; ( 三 ) 海报户外广告 ; ( 四 ) 电视电影电台及其他音像等公共传播媒体 ; ( 五 ) 公共门户网站链接广告博客等 ; ( 六 ) 未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站微信朋友圈等互联网媒介 ; ( 七 ) 未设置特定对象确定程序的讲座报告会分析会 ; ( 八 ) 未设置特定对象确定程序的电话短信和电子邮件等通讯媒介 ; ( 九 ) 法律行政法规中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为 10

11 第五章合格投资者确认及基金合同签署条 26 条在投资者签署基金合同之前, 募集机构应当向投资者说明有关法律法规, 说明投资冷静期回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利, 重点揭示私募基金风险, 并与投资者签署风险揭示书风险揭示书的内容包括但不限于 : ( 一 ) 私募基金的特殊风险, 包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险基金未托管所涉风险基金委托募集所涉风险外包事项所涉风险聘请投资顾问所涉风险未在中国基金业协会登记备案的风险等 ; ( 二 ) 私募基金的一般风险, 包括资金损失风险基金运营风险流动性风险募集失败风险投资标的的风险税收风险等 ; ( 三 ) 投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认, 包括当事人权利义务费用及税收纠纷解决方式等私募投资基金风险揭示书内容与格式指引详见附件二条 27 条在完成私募基金风险揭示后, 募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准, 依法履行反洗钱义务, 并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法公司法 11

12 合伙企业法等法律规定的特定数量条 28 条根据私募办法, 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的机构和个人 : ( 一 ) 净资产不低于 1000 万元的机构 ; ( 二 ) 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人前款所称金融资产包括银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货权益等条 29 条各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期, 募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者 ( 一 ) 私募证券投资基金合同应当约定, 投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算 ; ( 二 ) 私募股权投资基金创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求, 也可以自行约定条 30 条募集机构应当在投资冷静期满后, 指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话电邮信函等适当方式进行投资回访回访过程不得出现诱导性陈述募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效回访应当包括但不限于以下内容 : 12

13 ( 一 ) 确认受访人是否为投资者本人或机构 ; ( 二 ) 确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章 ; ( 三 ) 确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容 ; ( 四 ) 确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配 ; ( 五 ) 确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率, 投资者的重要权利私募基金信息披露的内容方式及频率 ; ( 六 ) 确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失 ; ( 七 ) 确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间期间以及享有的权利 ; ( 八 ) 确认投资者是否知悉纠纷解决安排条 31 条基金合同应当约定, 投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同出现前述情形时, 募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项未经回访确认成功, 投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户, 私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项条 32 条私募基金投资者属于以下情形的, 可以不适用本办法第十七条至第二十一条第二十六条至第三十一条的规定 : ( 一 ) 社会保障基金企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; 13

14 ( 二 ) 依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品 ; ( 三 ) 受国务院金融监督管理机构监管的金融产品 ; ( 四 ) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员 ; ( 五 ) 法律法规中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者投资者为专业投资机构的, 可不适用本办法第二十九条第三十条第三十一条的规定第六章自律管理条 33 条中国基金业协会可以按照相关自律规则, 对会员及登记机构的私募基金募集行为合规性进行定期或不定期的现场和非现场自律检查, 会员及登记机构应当予以配合条 34 条私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的, 中国基金业协会不予办理私募基金备案业务条 35 条募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条第十七条至第二十条第二十二条至第二十三条第二十六条的规定, 中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正行业内谴责加入黑名单公开谴责暂停受理或办理相关业务撤销管理人登记等纪律处分 ; 对相关工作人员采取要求参加强制培训行业内谴责加入黑名单公开谴责认定为不适当人选暂停基金从业资 14

15 格取消基金从业资格等纪律处分条 36 条募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第二十九条至第三十一条的规定, 中国基金业协会视情节轻重对私募基金管理人募集机构采取暂停私募基金备案业务不予办理私募基金备案业务等措施条 37 条募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第十六条第二十一条第二十四条第二十五条第二十七条第二十八条的规定, 中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单公开谴责撤销管理人登记等纪律处分 ; 对相关工作人员采取行业内谴责加入黑名单公开谴责取消基金从业资格等纪律处分情节严重的, 移送中国证监会处理条 38 条募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒书面警示要求限期改正等纪律处分的, 中国基金业协会可对其采取加入黑名单公开谴责等纪律处分 ; 在两年之内两次被采取加入黑名单公开谴责等纪律处分的, 中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分, 并移送中国证监会处理条 39 条在中国基金业协会登记的基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节违反本办法有关规定, 中国基金业协会可以采取相关自律措施条 40 条投资者可以按照规定向中国基金业协会投诉或举报募集机构及其从业人员的违规募集行为条 41 条募集机构基金业务外包服务机构及其从业人员因募集过程中的违规行为被中国基金业协会采取相关纪律处分 15

16 的, 中国基金业协会可视情节轻重记入诚信档案条 42 条募集机构基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律行政法规中国证监会有关规定的, 移送中国证监会或司法机关处理第七章附则条 43 条本办法自 2016 年 7 月 15 日起实施条 44 条本办法由中国基金业协会负责解释 16

第六条私募基金管理人应当恪尽职守, 履行诚实信用谨慎勤勉义务, 应当履行受托人义务, 承担基金合同的受托责任, 应当履行合理的注意义务, 并承担审查投资者适当性的相关责任私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的, 应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务 ; 私募基金管理人不得因委托募集

第六条私募基金管理人应当恪尽职守, 履行诚实信用谨慎勤勉义务, 应当履行受托人义务, 承担基金合同的受托责任, 应当履行合理的注意义务, 并承担审查投资者适当性的相关责任私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的, 应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务 ; 私募基金管理人不得因委托募集私募投资基金募集行为管理办法第一章总则第一条为了规范私募投资基金 ( 以下简称私募基金 ) 的募集行为, 促进私募投资基金行业健康发展, 保护投资者及相关当事人的合法权益, 根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称暂行办法 ) 等法律法规的规定, 制定本办法第二条私募基金管理人在中国证监会注册取得基金销售业务资格的机构 ( 以下统称募集机构 ) 及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法