关于【】股份有限公司

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忧任
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1 海通证券股份有限公司关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐人 ( 主承销商 ) 上海市黄浦区广东路 689 号

2 声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 下称保荐管理办法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) ( 下称注册办法 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则 ( 下称上市规则 ) 等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 上海证券交易所的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性本中如无特别说明, 相关用语具有与上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中相同的含义

3 目录声明... 2 目录... 3 第一节本次证券发行基本情况... 4 一保荐机构情况... 4 二发行人情况... 5 三保荐机构与发行人关联关系的声明... 6 四保荐机构内部审核程序及内核意见... 7 第二节保荐机构承诺第三节对本次证券发行的推荐意见一发行人关于本次证券发行上市的决策程序二关于证券法规定的发行条件三本次发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的条件四发行人募集资金投资项目符合国家产业政策投资管理环境保护土地管理以及其他法律法规和规章的规定五对发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况六发行人审计截止日后经营状况的核查结论七发行人及其第一大股东等责任主体承诺事项的核查意见八发行人存在的主要风险九发行人的发展前景十关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查十一保荐机构推荐结论海通证券股份有限公司关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书

4 第一节本次证券发行基本情况一保荐机构情况 ( 一 ) 保荐机构名称海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或者保荐机构 ) ( 二 ) 保荐机构指定保荐代表人及其执业情况海通证券指定石迪周晓雷担任上海赛伦生物技术股份有限公司 ( 以下简称发行人公司赛伦生物 ) 首次公开发行股票并在科创板上市 ( 以下简称本次发行本次证券发行 ) 的保荐代表人石迪先生 : 海通证券投资银行部执行董事, 保荐代表人,2007 年加入海通证券投资银行部, 从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作曾主要负责或参与了兴齐眼药 IPO 项目亚士创能 IPO 项目金力永磁 IPO 项目金风科技 A+H 股配股项目中元华电 IPO 项目开尔新材 IPO 项目广汇实业 2009 年公司债项目太平鸟 IPO 项目等周晓雷先生 : 海通证券投资银行部副总经理董事总经理, 保荐代表人负责的项目主要有 : 交通银行 A 股 IPO 项目中泰化学 IPO 项目金风科技 A 股 IPO 项目中元华电 IPO 项目天业通联 IPO 项目开尔新材 IPO 项目新天科技 IPO 项目宏昌电子 IPO 项目海利生物 IPO 项目银龙股份 IPO 项目兴齐眼药 IPO 项目太平鸟 IPO 项目立昂技术 IPO 项目嘉泽新能 IPO 项目亚士创能 IPO 项目上海雅仕 IPO 项目金力永磁 IPO 项目 ; 长城电脑 2009 非公开发行项目 ; 广汇股份 2009 年公司债项目广汇集团 2010 年企业债券项目立昂技术 2018 年重大资产重组暨非公开发行配套融资项目金风科技 2019 年 A+H 股配股项目 ; 主持并担任了青海明胶江苏阳光江苏舜天福建南纺香梨股份等股权分置改革项目的保荐代表人 ; 主持了太极实业收购及重大资产重组项目 ; 参与了深发展配股山西三维增发民生银行可转债赛马实业 IPO 及福建南纺 IPO 等项目

5 ( 三 ) 保荐机构指定本项目协办人及项目组成员 1 项目协办人及其执业情况海通证券指定陈相君先生为本次证券发行的项目协办人陈相君先生 : 经济学硕士, 海通证券投资银行部高级经理曾参与嘉泽新能 IPO 项目嘉泽新能非公开发行项目金风科技 A+H 股配股项目金力永磁可转债项目 2 项目组其他成员本次发行项目组的其他成员 : 邬岳阳叶婷二发行人情况 ( 一 ) 基本情况公司名称英文名称住所法定代表人注册资本有限公司成立日期股份公司成立日期经营范围上海赛伦生物技术股份有限公司 Shanghai Serum Bio-Technology Co., Ltd 上海市青浦区华青路 1288 号范志和 8,116 万元 1999 年 11 月 9 日 2015 年 9 月 14 日从事生物技术专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 血清抗毒素生产, 从事货物及技术的进出口业务, 医疗器械销售, 实业投资, 投资管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 本次证券发行情况股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数发行后总股本 1.00 元 / 股 2,706 万股 10,822 万股

6 定价方式发行方式发行对象保荐人相关子公司拟参与战略配售情况承销方式拟上市地点根据向网下投资者初步的询价结果, 由发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式, 或证监会或上交所批准的其他方式 ( 包括但不限于向战略投资者配售股票 ) 符合上海证券交易所科创板股票交易特别规定等文件关于科创板投资者适当性条件且在上海证券交易所开户的法人自然人 ( 国家法律法规规范性文件禁止购买者除外 ) 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售, 具体按照上交所相关规定执行保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上交所提交相关文件余额包销上海证券交易所三保荐机构与发行人关联关系的声明经核查, 截至本签署日, 本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售, 具体按照上交所相关规定执行保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上交所提交相关文件除此外, 不存在保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐人的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员, 持有发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方任职的情况 ; ( 四 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系

7 四保荐机构内部审核程序及内核意见 ( 一 ) 内部审核程序海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审申报评审及内核三个阶段 1 立项评审本保荐机构以保荐项目立项评审委员会 ( 以下简称立项评审会 ) 方式对保荐项目进行审核, 评审会委员依据其独立判断对项目进行表决, 决定项目是否批准立项具体程序如下 : (1) 凡拟由海通证券作为保荐机构推荐的证券发行业务项目, 应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项 (2) 项目组负责制作立项申请文件, 项目组的立项申请文件应经项目负责人分管领导同意后报送质量控制部 ; 由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议 ; 立项评审会审议通过后予以立项 (3) 获准立项的项目应组建完整的项目组, 开展尽职调查和文件制作工作, 建立和完善项目尽职调查工作底稿 2 申报评审投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会 ( 以下简称申报评审会 ) 方式对保荐项目进行审核, 评审会委员依据其独立判断对项目进行表决, 决定项目是否提交公司内核具体程序如下 : (1) 项目组申请启动申报评审程序前, 应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作, 并提交质量控制部验收底稿验收通过的, 项目组可以申请启动申报评审会议审议程序 (2) 项目组在发行申请文件制作完成后, 申请内核前, 需履行项目申报评审程序申报评审由项目组提出申请, 并经保荐代表人分管领导审核同意后提

8 交质量控制部, 由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议 (3) 申报评审会审议通过的项目, 项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件, 按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核 3 内核投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门, 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会 ( 以下简称内核委员会 ) 的日常事务投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制, 履行以公司名义对外提交报送出具或披露材料和文件的最终审批决策职责内核委员会通过召开内核会议方式履行职责, 决定是否保荐发行人股票可转换债券和其他证券发行上市, 内核委员根据各自职责独立发表意见具体工作流程如下 : (1) 投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门, 材料不齐不予受理应送交的申请文件清单由内核部门确定 (2) 申请文件在提交内核委员会之前, 由内核部门负责预先审核 (3) 内核部门负责将申请文件送达内核委员, 通知内核会议召开时间, 并由内核委员审核申请文件 (4) 内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核 (5) 召开内核会议, 对项目进行审核 (6) 内核部门汇总整理内核委员审核意见, 并反馈给投资银行业务部门及项目人员 (7) 投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查 ( 如需要 ), 修改申请文件 (8) 内核部门对内核审核意见的回复落实情况进行审核

9 (9) 内核委员独立行使表决权并投票表决, 内核机构制作内核决议, 并由参会内核委员签字确认 (10) 内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序 ( 二 ) 内核委员会意见 2019 年 4 月 23 日, 本保荐机构内核委员会就上海赛伦生物技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议内核委员会经过投票表决, 认为发行人申请文件符合有关法律法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求, 同意推荐发行人股票发行上市

10 第二节保荐机构承诺本保荐机构承诺 : 一本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本二本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项

11 第三节对本次证券发行的推荐意见一发行人关于本次证券发行上市的决策程序经核查, 保荐机构认为, 发行人本次发行已履行了公司法证券法和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序, 具体情况如下 : 公司于 2019 年 3 月 27 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在科创板上市的议案关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在科创板上市事宜的议案关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金拟投资项目的议案等与本次发行上市相关的议案二关于证券法规定的发行条件本保荐机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查, 核查结论如下 : ( 一 ) 发行人已具备健全且运行良好的组织机构根据发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度和董事会秘书工作细则等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查, 发行人已依法建立了包含股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等公司治理体系董事会下设四个专门委员会, 即战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会发行人报告期内股东大会董事会监事会能够依法召开, 运作规范 ; 股东大会董事会监事会决议能够得到有效执行 ; 重大决策制度的制定和变更符合法定程序发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留审计意见的审计报告 ( 大华审字 [2019] 号 ), 和 2018 年度, 公司扣除非经

12 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为万元 3, 万元和 4, 万元, 公司归属于母公司所有者的净利润分别为万元 10, 万元和 5, 万元发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化法行为 ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 接受公司委托, 审计了公司报告期财务报表, 出具了大华审字 [2019] 号标准无保留意见的审计报告根据各有权机构出具的证明文件, 公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规, 无其他重大违法行为 ( 四 ) 发行人股本总额不少于人民币三千万元本次发行前公司股本总额为 8,116 万元, 本次发行后公司股本总额为 10,822 万元, 均不少于人民币 3,000 万元 ( 五 ) 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上发行人股本总额为 8,116 万股, 本次拟向社会公众发行 2,706 万股的人民币普通股 (A 股 ) 本次发行并在科创板上市完成后, 发行人向社会公众发行的股份数将不少于本次发行后股份总数的 25% 综上所述, 本保荐机构认为发行人符合证券法规定的发行条件

13 三本次发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的条件 ( 一 ) 主体资格 1 本保荐机构调阅了发行人的工商档案营业执照等有关资料, 公司前身上海赛伦生物技术有限公司 ( 以下简称赛伦有限 ) 成立于 1999 年 11 月 9 日 2015 年 7 月 28 日, 赛伦有限召开股东会, 全体股东一致同意以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 将赛伦有限整体变更为股份公司, 整体变更后名称变更为上海赛伦生物技术股份有限公司,2015 年 9 月 14 日, 公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记截至目前, 公司仍然依法存续发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司, 符合注册办法第十条的规定 2 发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 自有限公司成立之日起计算, 已持续经营三年以上, 符合注册办法第十条的规定 ( 二 ) 财务与会计 1 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度, 确认发行人会计基础工作规范 ; 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了华审字 [2019] 号无保留意见的审计报告, 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人报告期内财务状况经营成果现金流量符合注册办法第十一条第一款之规定 2 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度, 确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了上海赛伦生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告, 发行人按照企业内部控制基本规范在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制符合注册办法第十一条第二款之规定

14 ( 三 ) 持续经营本保荐机构深入了解发行人的商业模式, 查阅了发行人主要合同实地走访了主要客户及供应商, 与发行人主要职能部门高级管理人员和主要股东进行了访谈, 了解了发行人的组织结构业务流程和实际经营情况确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经核查, 发行人资产完整人员财务机构及业务独立, 符合注册办法第十二条第一款之规定本保荐机构查阅了发行人公司章程历次董事会股东大会决议和记录, 查阅了工商登记文件, 查阅了发行人财务报告, 确认发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定 ; 最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 最近 2 年内公司控制权没有发生变更 ; 最近 2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷发行人符合注册办法第十二条第二款之规定本保荐机构查阅了发行人主要资产核心技术商标等的权属文件, 确认发行人主要资产核心技术商标等权属清晰, 不存在重大权属纠纷的情况保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件, 核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等, 核查分析了发行人的经营资料财务报告和审计报告等, 确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项发行人符合注册办法第十二条第三款之规定 ( 四 ) 规范运行 1 本保荐机构查阅了发行人章程, 查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策, 查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可权利证书或批复文件等, 实地查看了发行人生产经营场所, 确认发行人的经营范围为生物技术专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 抗血清抗毒素产品生产, 从事货

15 物及技术的进出口业务, 医疗器械销售, 实业投资, 投资管理发行人的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策因此发行人符合注册办法第十三条第一款之规定 2 本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明, 获取了相关部门出具的证明文件, 确认发行人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为因此发行人符合注册办法第十三条第二款之规定 3 本保荐机构查阅了中国证监会证券交易所的公告, 访谈发行人董事监事和高级管理人员, 取得了相关人员的声明文件, 确认发行人董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形因此, 发行人符合注册办法第十三条第三款之规定四发行人募集资金投资项目符合国家产业政策投资管理环境保护土地管理以及其他法律法规和规章的规定本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称募集资金投入额 ( 万元 ) 1 特效新药及创新技术研发项目 20, 上海赛伦生物技术股份有限公司改扩建厂房项目 15, 急 ( 抢 ) 救药物急救网络服务项目 5, 合计 40, 发行人募集资金投资项目已经过了审慎的可行性分析, 经本保荐机构核查, 该等募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应发行人募集资金投资项目符合国家产业政策投资管理环境保护土地管理以及其他法律法规和规章的规定

16 五对发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况经本保荐机构核查, 截至本报告出具日, 发行人股东中共有 3 家股东属于为私募基金规则所规范的私募投资基金, 均已完成基金管理人登记及基金备案的手续 1 家股东属于证券公司私募投资基金, 亦已完成基金备案手续六发行人审计截止日后经营状况的核查结论经核查, 保荐机构认为 : 财务报告审计截止日至签署日, 发行人经营状况良好, 发行人经营模式主要原材料的采购规模和采购价格主要产品的生产模式销售规模及销售价格主要客户及供应商的构成主要税收政策等方面均未发生重大变化, 不存在其他可能影响投资者判断的重大事项七发行人及其实际控制人等责任主体承诺事项的核查意见本保荐机构对照关于进一步推进新股发行体制改革的意见要求, 对发行人及其股东公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查经核查, 本保荐机构认为 : 发行人及其股东董事监事高级管理人员核心技术人员作出的相关承诺合法有效内容合理具备可操作性 ; 未履行承诺的约束措施合法有效, 具备可操作性八发行人存在的主要风险 ( 一 ) 技术风险 1 新药及工艺研发风险目前公司存在十多项正在研发中的不同种类抗血清抗毒素产品, 同时也对部分原有产品进行特定工艺技术研发升级新药及基于提高产品效价降低异源性副反应等产品指标为目的工艺研发是技术性和规范性强人力资源投入大资金成本较高的系统性工作

17 具体到本公司所处的抗血清抗毒素细分领域, 基于公司毒素蛋白质组学研究高纯度抗原制备等技术平台, 开发抗蛇毒血清新品种抗胡蜂等其他生物毒素血清产品, 需要从特定毒素蛋白质构成分析开始研究, 至最终产品所需经过的步骤多环节长, 所需的研发时间也较长, 任意环节的研发效果不佳甚至研发目的未能实现都将导致新产品研发失败提高现有抗血清抗毒素产品特定性能的工艺升级, 面临新工艺开发新工艺验证新工艺用于大规模生产及产品可能需要再次进行临床研究等风险点如果公司不能高效组织公司研发团队各学科人才通力协作以提高研发效率, 处理好部分项目或技术环节与外部合作研发机构的合作衔接, 或者不能研发资金的持续筹集和及时投入, 公司将面临新药或工艺研发失败, 或者因研发周期过长导致市场竞品出现医疗方式变革等导致的项目研发价值下降甚至丧失的风险 2 核心专有或专利技术失密风险公司在整个抗血清研发和生产流程的主要环节, 形成了毒素蛋白质组学研究抗原精制技术免疫及单采浆技术佐剂开发技术高效病毒灭活技术胃蛋白酶消化工艺优化技术现代柱层析纯化技术抗毒素保护效价检测技术等核心专有技术和专利技术, 其中, 包括已经获得的发明专利 7 项上述核心技术集合的组合使用对保障发行人生产和持续研发均存在重要意义针对核心技术安全保护, 公司已经与研发人员签署了保密协议, 加强自律管理行为同时, 有关生产研发的核心设备使用做严格登记与管理, 杜绝非公司业务的个人私自使用行为如果发生核心技术的严重泄密行为, 或者公司人员私自将涉及核心技术的有关实验数据生产指标复制并泄露给第三方潜在竞争对手, 则可能导致因技术泄密导致产品核心技术被竞争对手突破, 从而国内独家产品或其他重要产品市场地位下降导致的损失风险 3 技术人员流失风险公司所处的抗血清抗毒素行业属于生物医药行业的一个细分领域, 除具备生

18 物医药行业的专业技术密集特点外, 因本领域的高度专业化特点, 同时具备尖端专业知识和丰富产业化经验的核心人才较为稀缺, 但对于引领公司持续研发创新不可或缺此外, 研发技术人员团队需同时配备具有不同学科背景擅长领域的人才梯度结构, 以适应同时开展多项专业化研发任务的需要截至目前, 公司已经建立了以陈则为研发带头人的 30 人研发技术人员团队, 其中核心技术人员 4 名, 是公司正在开展的十多项在研新产品及工艺提升项目的技术保障如果由于公司的薪酬体系或激励制度不能持续保持吸引力, 或者竞争对手 / 其他生物医药企业采用高回报方式予以竞争, 导致公司研发技术人员团队特别是核心技术人员发生较大变动, 且无法在一定时间内予以人员补充, 则可能导致公司面临因技术人员流失产生的研发进度滞后甚至在研项目失败风险 ( 二 ) 经营风险 1 抗血清抗毒素产品安全性风险公司主要产品抗蛇毒血清马破免疫球蛋白抗狂犬病血清的生产均基于经马体免疫产生的血浆, 并在该等血浆基础上采用高效病毒灭活胃蛋白酶消化工艺条件优化现代柱层析纯化等技术, 通过系列生物反应最终完成产品生产和类似基于人体免疫产生血浆的提取物产品相同, 虽然公司在生产过程中, 自马匹采购开始即采取隔离筛查措施, 并对原料血浆进行了相关病原体的筛查并采取病毒灭活工艺等措施, 但仍然存在因某些已知或者未知人畜共患病原体未能及时彻底灭活, 残留病原体未能及时检出, 导致的产品安全性风险 2 产品价格管制或者竞品竞争导致降价风险公司产品抗蛇毒血清的技术工艺复杂, 为国内独家产品, 于 2015 年纳入急 ( 抢 ) 救药品直接挂网采购示范药品目录, 市场议价能力较强 2015 年 5 月, 国家发改委会同国家卫计委人保部等多个部门发布关于印发推进药品价格改革

19 意见的通知, 自 2015 年 6 月 1 日起已取消绝大多数药品的价格管制措施 2016 年以前, 公司抗蛇毒血清产品多年未做调整报告期内, 公司的抗蛇毒血清产品价格调升幅度较大, 以抗蝮蛇毒血清产品为例, 平均销售价格分别为元 / 支元 / 支元 / 支抗蛇毒血清产品销售价格提升是公司报告期内业绩增长的主要因素未来, 如果国家或地方有关部门出台, 针对本公司的抗蛇毒血清产品的限价政策, 导致该产品销售价格降低, 或者因新参与者的竞品出现导致竞价性降价公司将因此面临因主要产品销售价格降低导致的业绩增长放缓或者盈利能力下降风险 3 市场竞争加剧风险公司的主要产品中, 抗蛇毒血清为目前国内独家产品, 世界卫生组织指出抗蛇毒血清是治疗蛇伤的唯一特效药 ; 马破免疫球蛋白是破伤风抗毒素的升级产品, 目前为国内独家生产, 用于破伤风的预防和治疗, 其副反应显著低于国内常用的破伤风抗毒素报告期内, 公司主营业务收入主要来自于抗蛇毒血清和马破免疫球蛋白, 其中抗蛇毒血清是收入增长的主要来源, 各产品的技术水平及市场地位如下 : 序号产品技术水平产品市场地位 1 抗蝮蛇毒血清国内领先 2 抗五步蛇毒血清国内领先 3 抗银环蛇毒血清国内领先国内独家参与国家药典标准制定 4 抗眼镜蛇毒血清国内领先 5 马破免疫球蛋白国内领先独家生产高于国家药典标准抗蛇毒血清产品在国内尚无可竞争的同类或替代产品 ; 马破免疫球蛋白面临来同等治疗用途药品破伤风抗毒素, 以及人破伤风免疫球蛋白的竞争, 也存在其他已注册尚未上市销售的马破免疫球蛋白产品未来如果公司抗蛇毒血清产品国内独家的地位被打破, 或者马破免疫球蛋白面临的市场竞争进一步加剧, 将可能导致公司主要产品价格下降或市场占有率降低, 对公司业绩产生不利影响

20 4 生物免疫主体马匹供应风险公司主要产品抗蛇毒血清马破免疫球蛋白抗狂犬病血清的生产均基于经马体免疫产生的血浆, 符合生物免疫条件的适合马匹对保障公司正常生产和研发具有重要作用公司生产采浆所购置马匹需要经过检疫登记, 对所购马匹种类和来源无其他要求报告期内, 公司生产所需马匹全部采购自山丹县天马科技有限责任公司 ( 以下简称山丹天马 ), 山丹天马与公司业务合作时间至今已逾十年如山丹天马所供应的马匹大批量存在检疫不合格问题, 或者因其他突发因素导致其突然终止与发行人合作, 公司可能面临短时间内无法找到可替代马源, 从而马匹供应短缺导致的安全生产风险 ( 三 ) 财务风险 1 存货损失风险公司存货的主要构成是自制半成品 - 马血浆, 报告期各期末的账面价值为 3, 万元 3, 万元及 3, 万元, 净额占存货净额的比例分别为 58.36% 60.75% 67.11% 马血浆作为公司生产各类抗血清抗毒素产品的基础原料, 制备时需要经过复杂的抗原制备周期性马体免疫检测等程序, 并且制备过程受到马体个体化差异反应条件差异及其他因素影响, 能够有效使用的马匹和血浆批次量均难以精准确定同时, 公司的马免疫血浆自源头马匹采购免疫至成品出产的周期较长, 约 11 个月为保持合格血浆的正常供给, 满足生产运营保障需求, 公司在报告期各期末对马匹血浆的储备量较大虽然马匹血浆的质保期为五年, 但是在实际生产应用中因不同库龄使用的操作需要, 难以避免部分血浆库存因超过保质期而予以报废报告期各年度, 因超过保质期导致的马匹血浆处置损失金额分别为万元万元和万元未来, 马匹的个体差异依然存在, 免疫结果的精确性可能仍难以控制, 或者采血量超过预计销售计划所需, 将可能导致因马匹血

21 浆质保期过期报废导致的存货损失风险 2 税收优惠政策变化风险公司为高新技术企业, 报告期内公司享受高新技术企业 15% 所得税的优惠税率, 报告期各年度因该税收优惠政策享受的税收减免额占各年度利润总额比例分别为 29.00% 8.46% 和 14.48% 若无法持续通过高新技术企业资质复审, 或现有高新技术企业税收优惠政策发生调整, 公司不能持续享受减免及优惠税率政策, 公司的经营业绩会受到不利影响九发行人的发展前景 ( 一 ) 发行人所在行业发展前景良好 2009 年和 2010 年国务院相继出台促进生物产业加快发展的若干政策和关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 将生物产业列为七大战略性新兴产业之一, 并指出要大力发展重大疾病防治的生物技术药物等创新药物大品种, 提升生物医药产业水平, 培育若干个跨国经营的大型生物企业和一大批拥有自主知识产权的创新型中小生物企业 2016 年国务院相继出台了十三五国家战略性新兴产业发展规划十三五生物产业发展规划, 提出构建生物医药新体系, 加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品, 加快推广绿色化智能化制药生产技术, 加快建设生物医药强国, 目标到 2020 年, 生物技术药占比注册创新型生物技术企业数量大幅提升, 形成 20 家以上年销售收入超过 100 亿元的生物技术企业, 产业规模达到 8-10 万亿元综上, 一系列支持政策的出台为发行人所在行业提供了良好的政策环境, 行业发展前景向好 ( 二 ) 发行人具有较强的产品技术平台优势发行人长期从事抗毒素抗血清产品的研发和生产, 积累了包括毒素蛋白质

22 组学研究抗原精制技术佐剂开发技术免疫及单采浆技术高效病毒灭活技术胃蛋白酶消化工艺优化技术现代柱层析纯化技术抗毒素保护效价检测技术等核心技术, 使得发行人形成了较强的产品技术平台优势, 依托该技术平台发行人将进行一系列新型抗血清抗毒素产品的研发, 有望进一步拓宽发行人产品种类, 增强竞争力 ( 三 ) 募集资金投资项目的实施对发行人的影响发行人本次募集资金拟投入项目金额 40, 万元公司本次募集资金数额和投资项目与现有主营业务生产经营规模财务状况技术条件管理能力发展目标等相适应, 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 具有较强的可行性, 相关项目实施后不新增同业竞争, 对公司的独立性不产生不利影响公司能够有效使用管理募集资金, 提高公司经营业绩十关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ), 本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称第三方 ) 等相关行为进行核查, 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查经核查, 发行人在律师事务所会计师事务所资产评估机构评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为十一保荐机构推荐结论受上海赛伦生物技术股份有限公司委托, 海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构本保荐机构本着行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件存在的主要问题和风险发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履

23 行了内部审核程序, 并通过海通证券内核委员会的审核本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下 : 发行人符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求, 本次发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏上海赛伦生物技术股份有限公司内部管理良好, 业务运行规范, 具有良好的发展前景, 已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件因此, 本保荐机构同意推荐上海赛伦生物技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市, 并承担相关的保荐责任附件 : 海通证券股份有限公司关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书

24 ( 此页无正文, 为海通证券股份有限公司关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之之签字盖章页 ) 项目协办人签名 : 陈相君年月日保荐代表人签名 : 石迪周晓雷年月日内核负责人签名 : 张卫东年月日保荐业务负责人签名 : 任澎年月日保荐机构总经理签名 : 瞿秋平年月日保荐机构董事长法定代表人签名 : 周杰年月日保荐机构 : 海通证券股份有限公司年月日

25 海通证券股份有限公司关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书根据证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件要求, 我公司指定石迪周晓雷担任上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人, 负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜项目协办人为陈相君特此授权保荐代表人 : 石迪周晓雷保荐机构法定代表人 : 周杰保荐机构 : 海通证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799