中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构二〇一九年四月

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1 中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构二〇一九年四月

2 保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈龙飞刘连杰根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证发行保荐书的真实性准确性和完整性

3 目录释义... 3 第一节本次证券发行基本情况... 4 一本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人... 4 二本次证券发行项目协办人及项目组其他成员... 5 三发行人基本情况... 7 四保荐机构与发行人关联关系的说明... 7 五保荐机构内部审核程序和内核意见... 8 六保荐机构对私募投资基金备案情况的核查... 9 第二节保荐机构承诺事项第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查第四节对本次发行的推荐意见一发行人关于本次发行的决策程序合法二本次发行符合相关法律规定三发行人的主要风险提示四发行人的发展前景评价五保荐机构对本次证券发行的推荐结论

4 释义在本发行保荐书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 保荐机构中信建投证券本发行保荐书中国电器院发行人公司指指指中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书中国电器科学研究院股份有限公司发行人律师指北京金诚同达律师事务所发行人会计师指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 营业执照指中国电器科学研究院股份有限公司营业执照公司章程指中国电器科学研究院股份有限公司章程内控报告审计报告指指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的内部控制审核报告 ( 安永华明 (2019) 专字第 _A03 号 ) 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 安永华明 (2019) 审字第 _A02 号 ) 股票 A 股指境内上市人民币普通股本次发行报告期指指本次发行人向社会公众公开发行人民币普通股并在科创板上市 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1-3 月元万元指人民币元人民币万元

5 第一节本次证券发行基本情况一本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人中信建投证券指定陈龙飞刘连杰担任本次首次公开发行的保荐代表人上述两位保荐代表人的执业情况如下 : 陈龙飞先生 : 保荐代表人, 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部执行总经理, 曾负责或参与的项目有 : 苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票上市项目江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票上市项目北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并上市项目江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票并上市项目利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目利亚德光电股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票项目国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目北京东方园林环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目陕西省国际信托股份有限公司配股项目等刘连杰先生 : 保荐代表人, 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部董事总经理, 曾主持或参与的项目有 : 担任中国国旅股份有限公司利亚德光电股份有限公司曲美家居股份有限公司江苏南方卫材医药股份有限公司苏州纽威阀门股份有限公司北京东方园林股份有限公司苏州工业园区和顺电气股份有限公司昆山沪光汽车电器股份有限公司兰州银行股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目 ; 国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目北京首创股份有限公司非公开发行股票项目云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目陕西省国际信托股份有限公司配股项目中国东方红卫星股份有限公司配股项目利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目利亚

6 德光电股份有限公司发行可转换公司债券项目等 ; 中国铝业集团有限公司收购云南冶金集团股份有限公司财务顾问项目中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司合并财务顾问项目中国旅游集团有限公司并购海南省免税品有限公司财务顾问项目国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产及巴西种业公司收购财务顾问项目海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买财务顾问项目荣科科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目长春高新技术产业 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金财务顾问项目等二本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ( 一 ) 本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的协办人为吴嘉煦, 其保荐业务执行情况如下 : 吴嘉煦先生 : 注册会计师, 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部副总裁, 曾主持或参与的项目有 : 云南铜业非公开发行股票项目海南海药非公开发行股票项目国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金项目梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等 ( 二 ) 本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括王辉沈亦清杨文瀚胡正刚曹今黎健锋黄灿泽裴润松王辉先生 : 注册会计师, 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部高级经理, 曾主持或参与的项目有 : 云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目利亚德光电股份有限公司 2016 年及 2018 年非公开发行股票项目北京首创股份有限公司 2017 年非公开发行股票项目海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买项目等沈亦清先生 : 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部经理, 曾参与的项目有 : 兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目陕西省国际信托股份有限公司配股项目等

7 杨文瀚先生 : 注册会计师, 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部副总裁, 曾主持或参与的项目有 : 荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目等胡正刚先生 : 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部高级经理, 曾主持或参与的项目有 : 北京首创股份有限公司非公开发行项目荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目中国旅游集团战略重组海南省免税品有限公司项目等曹今先生 : 注册会计师法律执业资格, 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部副总裁, 曾主持或参与的项目有 : 广东新宏泽包装股份有限公司 IPO 项目科顺防水科技股份有限公司 IPO 项目深圳市银河表计股份有限公司 IPO 项目中冶美利云产业投资股份有限公司非公发项目拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产黄山永新股份有限公司收购项目广东芬尼科技股份有限公司新三板挂牌北京联合荣大工程材料股份有限公司新三板挂牌项目等黎健锋先生 : 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部高级经理, 曾参与的项目有 : 碧桂园物业服务股份有限公司 IPO, 呈和科技股份有限公司 IPO, 嘉凯城集团股份有限公司重大资产重组, 国机智能科技有限公司资产重组, 珠海九洲控股集团有限公司资产重组全国首批 PPP 资产证券化项目庆春路 ABS 碧桂园控股有限公司熊猫债等项目黄灿泽先生 : 准保荐代表人注册会计师 ( 非执业 ) 法律执业资格, 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部高级经理, 曾参与的主要项目有 : 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票并上市项目厦门雅迅网络股份有限公司首次公开发行股票并上市项目湖北福星科技股份公司非公开发行股票及非公开发行公司债券项目湖南国科控股有限公司非公开发行可交换公司债券项目等裴润松先生 : 硕士研究生学历, 现任中信建投证券投资银行部经理, 曾主持

8 或参与项目有 : 袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产及巴西种业公司收购财务顾问项目河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目长春高新技术产业 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金财务顾问项目等三发行人基本情况公司名称 : 中国电器科学研究院股份有限公司注册地址 : 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋成立时间 : 1987 年 12 月 22 日注册资本 : 35,450 万元法定代表人 : 秦汉军董事会秘书 : 权良军联系电话 : 互联网地址 : 主营业务 : 质量技术服务智能装备环保涂料及树脂本次证券发行的类型 : 首次公开发行普通股并在科创板上市四保荐机构与发行人关联关系的说明 ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 除上述情形外, 保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系

9 五保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 保荐机构关于本项目的内部审核程序本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前, 通过项目立项审批质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制, 履行了审慎核查职责 1 项目的立项审批本保荐机构按照中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则的规定, 对本项目执行立项的审批程序本项目的立项于 2019 年 3 月 27 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意 2 质控部的审核本保荐机构在投行管委会下设立质控部, 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制, 及时发现制止和纠正项目执行过程中的问题, 实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标本项目的项目负责人于 2019 年 4 月 9 日向质控部提出底稿验收申请 ;2019 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 12 日, 质控部对本项目进行了现场核查, 并于 2019 年 4 月 15 日对本项目出具项目质量控制报告质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度, 明确问核人员目的内容和程序等要求问核情况形成的书面或者电子文件记录, 在提交内核申请时与内核申请文件一并提交 3 内核部门的审核本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部, 其中内核委员会为非常设内核机构, 内核部为常设内核机构内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作内核部在收到本项目的内核申请后, 于 2019 年 4 月 16 日发出本项目内核会议通知, 内核委员会于 2019 年 4 月 23 日召开内核会议对本项目进行了审议和表

10 决参加本次内核会议的内核委员共 7 人内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后, 以记名投票的方式对本项目进行了表决根据表决结果, 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改补充和完善, 并经全体内核委员审核无异议后, 本保荐机构为本项目出具了发行保荐书, 决定向中国证监会正式推荐本项目 ( 二 ) 保荐机构关于本项目的内核意见中国电器院本次发行上市申请符合证券法及中国证监会上海证券交易所相关法律法规和规范性文件规定的发行上市条件, 同意作为保荐机构向上海证券交易所和中国证监会推荐六保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ( 一 ) 核查对象私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定: 本办法所称私募投资基金 ( 以下简称私募投资基金 ), 是指在中华人民共和国境内, 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ; 非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的, 其登记备案资金募集和投资运作适用本办法发行人非自然人股东有 5 名, 均非私募投资基金 ( 二 ) 核查方式本保荐机构查阅并取得了发行人股东主体的公司章程同时利用天眼查登陆基金业协会官网对公司股东进行了外部查询 ( 三 ) 核查结果发行人非自然人股东有 5 名, 均非私募投资基金

11 第二节保荐机构承诺事项一中信建投证券已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐中国电器院本次首次公开发行股票并上市, 并据此出具本发行保荐书二通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 中信建投证券作出以下承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 六 ) 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施 ; ( 九 ) 中国证监会规定的其他事项三中信建投证券按照关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 和关于做好首次公开发行

12 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 的要求, 严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范, 勤勉尽责审慎执业, 对发行人报告期内财务会计信息的真实性准确性完整性开展全面自查, 针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查, 同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常, 并以必要的独立性走访相关政府部门银行重要客户及供应商中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况, 作出以下专项说明 : ( 一 ) 通过财务内部控制情况自查, 确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度, 合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率和效果 ; ( 二 ) 通过财务信息披露情况自查, 确认发行人财务信息披露真实准确完整地反映公司的经营情况 ; ( 三 ) 通过盈利增长和异常交易情况自查, 确认发行人申报期内的盈利情况真实, 不存在异常交易及利润操纵的情形 ; ( 四 ) 通过关联方认定及其交易情况自查, 确认发行人及各中介机构严格按照企业会计准则上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定, 充分披露了关联方关系及其交易 ; ( 五 ) 通过收入确认和成本核算情况自查, 确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎合理地进行收入确认, 发行人的收入确认和成本核算真实合规, 毛利率分析合理 ; ( 六 ) 通过主要客户和供应商情况自查, 确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实 ; ( 七 ) 通过资产盘点和资产权属情况自查, 确认发行人的主要资产真实存在产权清晰, 发行人具有完善的存货盘点制度, 存货真实, 存货跌价准备计提充分 ; ( 八 ) 通过现金收支管理情况自查, 确认发行人具有完善的现金收付交易制度, 未对发行人会计核算基础产生不利影响 ; ( 九 ) 通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查, 确认如下 :

13 1 发行人不存在以自我交易的方式实现收入利润的虚假增长; 2 发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入盈利的虚假增长 ; 3 发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 ; 4 发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方 PE 投资机构及其关联方 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入利润出现较大幅度增长 ; 5 发行人不存在利用体外资金支付货款, 不存在少计原材料采购数量及金额, 不存在虚减当期成本和虚构利润 ; 6 发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人 ( 即互联网或移动互联网服务企业 ) 进行交易以实现收入盈利的虚假增长等 ; 7 发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 ; 8 发行人不存在压低员工薪金阶段性降低人工成本粉饰业绩; 9 发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支, 不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表 ; 10 发行人不存在期末对欠款坏账存货跌价等资产减值可能估计不足; 11 发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等, 不存在延迟固定资产开始计提折旧时间 ; 12 发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真粉饰业绩或财务造假的情况 ( 十 ) 通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查, 确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的, 已经披露业绩下降信息风险

14 经过财务专项核查, 本保荐机构认为, 发行人的财务管理内部控制规范运作等方面制度健全, 实施有效, 报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 财务会计信息真实准确完整, 如实披露了相关经营和财务信息

15 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 等规定, 本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称第三方 ) 等相关行为进行核查 ( 一 ) 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为 ( 二 ) 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查经核查, 发行人在律师事务所会计师事务所资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

16 第四节对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托, 担任其本次首次公开发行的保荐机构本保荐机构遵照诚实守信勤勉尽责的原则, 根据公司法证券法和中国证监会颁布的证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定, 对发行人进行了审慎调查本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断对发行人存在的主要问题和风险进行了提示对发行人发展前景进行了评价, 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查, 认为发行人本次首次公开发行符合公司法证券法等法律法规政策规定的有关首次公开发行的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 同意保荐发行人本次首次公开发行一发行人关于本次发行的决策程序合法 ( 一 ) 董事会的批准发行人于 2019 年 4 月 8 日召开第一届董事会第三次会议, 审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在上海证券交易所科创板上市的议案等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案 ( 二 ) 股东大会的批准 2019 年 4 月 24 日召开的公司 2019 年第三次临时股东股东大会审议批准了关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 股票并在上海证券交易所科创板上市的议案等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案经核查, 保荐机构认为, 中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会股东大会批准, 发行人董事会股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议, 其决策程序及决议内容符合公司法证券法科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 及发行人公司章程的有关规定, 合法有效发行人股东大会授权董事会办

17 理有关本次发行上市事宜的授权程序合法内容明确具体, 合法有效二本次发行符合相关法律规定 ( 一 ) 本次发行符合证券法规定的发行条件 : 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合证券法规定的发行条件进行了逐项核查, 核查结果如下 : 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构 2 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 4 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ( 二 ) 本次发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件进行了逐项核查, 核查结果如下 : 1 发行人的设立时间及组织机构运行情况本保荐机构查阅了发行人的工商档案有关主管部门出具的证明文件相关审计报告纳税资料经核查, 确认发行人成立于 1987 年 12 月 22 日, 于 2019 年 3 月 20 日整体变更为股份有限公司, 自成立以来持续经营并合法存续, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合注册管理办法第十条的有关规定 2 发行人财务规范情况本保荐机构查阅了审计报告财务报告等相关财务资料, 并取得了财务相关的内外部文件经核查, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审

18 计报告, 符合注册管理办法第十一条第一款的规定 3 发行人内部控制情况本保荐机构查阅了内控报告等内控资料, 并与发行人相关人员进行了访谈经核查, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合注册管理办法第十一条第二款的规定 4 发行人资产完整性及人员财务机构独立情况本保荐机构查阅了发行人的业务合同审计报告三会文件等资料经核查, 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力, 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易, 符合注册管理办法第十二条第 ( 一 ) 项的规定 5 业务控制权及主要人员的稳定性本保荐机构查阅了发行人审计报告三会文件等资料经核查, 发行人的主营业务为通过核心技术高质量的科技成果转化, 为电器及相关衍生行业提供智能装备质量技术服务环保涂料, 发行人的实际控制人为中国机械工业集团有限公司, 且发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷, 符合注册管理办法第十二条第 ( 二 ) 项的规定 6 资产权属情况本保荐机构查阅了发行人审计报告重要资产的权属证书银行征信报告等资料, 并查询了裁判文书网 ( 经核查, 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项, 符合注册管理办法第十二条第 ( 三 ) 项的规定

19 7 发行人经营合法合规性本保荐机构查阅了发行人审计报告发行人相关业务合同, 并与发行人相关人员进行了访谈, 发行人主营业务为通过核心技术高质量的科技成果转化, 为电器及相关衍生行业提供智能装备质量技术服务环保涂料根据发行人的陈述并经查验发行人持有的营业执照有关生产经营许可证书发行人章程有关产业政策, 发行人的生产经营符合法律行政法规和发行人章程的规定, 符合国家产业政策, 符合注册管理办法第十三条第一款的规定 8 发行人控股股东及实际控制人的守法情况本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈, 并取得了发行人控股股东实际控制人的承诺, 并查询了国家企业信用信息公示系统 ( 信用中国 ( ) 人民检察院案件信息公开网 ( 中国执行信息公开网( 等网站经核查, 最近 3 年内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为, 符合注册管理办法第十三条第二款的规定 9 董事监事和高级管理人员的守法情况本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈, 并取得了发行人董事监事和高级管理人员分别出具的声明, 并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台 ( 经核查, 发行人的董事监事和高级管理人员董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形, 符合注册管理办法第十三条第三款的规定

20 三发行人的主要风险提示 ( 一 ) 技术开发风险作为转制科研院所, 公司在环境适应性研究的基础上, 围绕电器行业的标准规范检测技术系统集成技术电能转换技术先进控制技术材料技术等质量提升共性技术研发, 取得科技创新成果, 并通过成果转化, 为电器产品质量提升提供整体解决方案, 科研能力与技术创新能力是公司核心竞争力的体现由于电器行业相关新技术不断升级迭代, 虽然公司制定了完善的技术研发管理体系和可行性评估制度, 如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误, 或新技术及新产品的市场接受度未及预期, 将对公司技术创新及产业化能力造成不利影响, 不利于公司保持持续竞争力 ( 二 ) 知识产权受到侵害和泄密的风险公司拥有的专利计算机软件著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分自成立以来, 公司十分重视知识产权保护, 及时将研发成果申请专利软件著作权保护, 并制定了严格完善的内控制度, 保障知识产权的合法有效安全截至本招股说明书签署日, 公司及其子公司共拥有 426 项授权专利, 其中发明专利 121 项, 同时拥有 116 项计算机软件著作权如果由于核心技术人员流动或知识产权保护措施不力等原因, 导致公司知识产权受到侵害或泄密, 将在一定程度上削弱公司的技术优势, 对公司竞争力产生不利影响 ( 三 ) 下游行业周期波动的风险公司长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究, 致力于提升我国电器产品在不同的气候机械化学电磁等复杂环境中的适应能力, 提升电器产品质量水平公司下游产品应用领域主要涉及家电汽车等行业公司的经营与下游行业整体发展状况景气程度密切相关电器行业作为国民经济的重要行业, 受宏观经济波动城市化进程房地产政策等因素的影响, 未来若宏观经济下行, 或行业政策趋严, 将导致电器行业景气度下降, 进而对公司的经营产生不利影响新能源汽车短期内受国家支持政策影响较大, 存在一定的发展不确定性, 进而影响公司在新能源汽车行业业务的拓展

21 ( 四 ) 市场竞争加剧的风险公司的质量技术服务智能装备环保涂料及树脂业务均属于竞争性行业, 公司依托多年来在电器行业共性技术的持续研发积累, 在上述业务领域形成较强的行业影响力及竞争优势, 与格力电器美的集团海尔集团等主要电器厂商, 比亚迪国轩高科和天津力神等国内主流动力电池厂商建立起稳定的合作关系但未来随着行业技术成熟度的逐步提升, 更多的厂商将进入该领域, 导致市场竞争加剧, 若公司无法及时提升技术研发能力, 提高产品及服务竞争力, 更好地满足下游客户的需求, 则将面临市场份额下降的风险, 影响公司持续稳定发展 ( 五 ) 境外经营的风险公司响应国家一带一路倡议, 对外输出家电智能制造技术, 主要向阿尔及利亚埃及印度巴基斯坦等一带一路沿线国家和地区提供智能化家电生产线设计与制造服务报告期内, 公司境外主营业务收入占比分别为 22.46% 24.51% 23.22% 以及 20.67% 海外市场拓展受当地政策法规政治经济局势知识产权保护不正当竞争消费者保护外汇政策等多种因素影响, 若公司不能及时应对海外市场环境的变化, 将会给公司的海外经营带来一定的风险 ( 六 ) 质量控制风险质量技术服务业务作为公司的核心业务, 其正常运营依赖于公司多年来在电器领域建立起的品牌知名度和公信力公司需采取严格的质量管控措施, 确保公司出具的检测报告的真实客观准确如果公司因管理失当违规检测数据舞弊等原因导致出具的报告不实, 将损害公司声誉公信力, 对公司经营造成不利影响 ( 七 ) 公司环保涂料及树脂业务外协加工及生产基地搬迁风险公司聚酯树脂产能为 5.5 万吨 / 年, 其中公司环保涂料花都工厂产能为 2.5 万吨, 外协加工产能为 3 万吨公司与外协企业建立了长期的稳定合作关系, 确保稳定的供货能力公司环保涂料花都工厂被纳入广东省二级水源保护区, 公司为配合水源保护区的整体规划, 拟在 2019 年 12 月底之前将聚酯树脂工厂搬迁至东莞新的生产基

22 地环保涂料花都工厂的聚酯树脂产能为 2.5 万吨, 目前公司已完成东莞新的生产基地 ( 即擎天聚酯树脂项目 ) 的部分土建建设, 正在进行设备购置和安装, 预计于 2019 年底部分投产, 形成 4 万吨聚酯树脂产能,2020 年底全部投产, 形成 8.5 万吨的聚酯树脂产能若公司与环保涂料外协企业的合作关系发生不利变化, 或东莞新生产基地未能如期投产并顺利达产, 将对公司环保涂料及树脂业务经营造成不利影响 ( 八 ) 应收账款坏账风险 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日, 公司应收账款账面价值分别为 33, 万元 42, 万元 56, 万元以及 65, 万元, 占各期末总资产比重分别为 18.48% 17.81% 21.34% 及 25.56% 公司客户分散, 数量众多, 对公司应收账款管理能力要求较高, 公司制定了稳健的应收账款坏账准备计提政策报告期各期末, 公司应收账款坏账准备余额分别为 5, 万元 6, 万元 7, 万元及 7, 万元若宏观经济或行业发展出现系统性风险, 导致公司较多客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况, 可能导致回款周期增加甚至无法收回货款, 进而对公司经营产生不利影响 ( 九 ) 存货跌价风险 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日, 公司存货账面价值分别为 40, 万元 60, 万元 61, 万元及 53, 万元, 占各期末总资产比重分别为 22.62% 25.29% 23.49% 及 21.06%, 各期末公司存货跌价准备分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元及 1, 万元公司严格按照客户需求计划进行供货, 主动加强存货管理, 有效控制库存规模, 但是如果市场需求发生重大不利变化, 可能导致存货的可变现净值降低, 公司将面临存货跌价损失四发行人的发展前景评价 ( 一 ) 行业面临的机遇

23 1 生活质量意识提升随着人们消费水平的提高和对高品质生活的追求, 选择健康环保的产品, 依然是消费者消费的首要条件随着消费者对于环保观念的认知和提升, 对企业在环保标准和制作工艺上提出了更高的要求, 这在一定程度上将促使整个电器行业的质量提升 2 经济发展模式改变发展模式的转变, 以及供给侧结构性矛盾的亟待解决, 使得创新发展显得尤为重要借助认证认可检验检测手段, 可以促进创新要素集聚和辐射, 给产业发展带来技术外溢效应, 提升创新驱动能力, 从而为主动适应和引领新常态提供必要的技术支撑和科学的制度安排中国已成为全球贸易大国,2018 年货物进出口总额 305,050 亿元, 比上年增长 9.7%; 贸易总量首次超过 30 万亿元, 创历史新高 ; 数量增长, 结构优化, 进出口稳中向好的目标较好实现其中, 出口亿元, 增长 7.1%; 进口亿元, 增长 12.9% 进出口相抵, 顺差为亿元, 比上年收窄 18.3% 一般贸易进出口占进出口总额的比重为 57.8%, 比上年提高 1.4 个百分点机电产品出口增长 7.9%, 占出口总额的 58.8%, 比上年提高 0.4 个百分点快速增长的贸易量, 促进了对外贸易领域检测业务规模不断扩大另外, 海外市场不断提高对产品安全环保等方面的性能指标要求, 包括 QHSE( 质量健康安全和环境 ) 规则和标准的增加和加强 ; 控制和检测活动的私有化 ; 审计和检测活动的外部采购 ; 提高对 QHSE 风险管理的增长需求 ; 以及市场全球化和国际贸易的增长等, 使检测需求市场规模不断扩大 3 国家产业政策扶持装备制造业国家高度重视装备制造业及其关键零部件产业的发展, 政策支持力度不断加大国民经济的稳定快速发展和国家对装备制造业的政策支持, 为本行业提供了更大的市场空间和难得的发展机遇国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见提到 : 要发展大型精密高速数控装备和数控系统及功能部件 ; 在立足自主研发的基础上, 通过引进消化吸收, 努力掌握核心技术和关键技术 ; 调整进口税收优惠政策 ; 加大对重大技术装备企业的资金支持力度

24 4 业务领域机遇凸显新兴产业及新兴市场的形成发展, 新技术的持续升级, 带来了新的认证认可检验检测服务需求, 也为认证认可检验检测创新服务模式增强服务能力创造了必要的技术条件充分运用先进的技术与设备, 加快互联网云计算与大数据技术应用, 全面提供一站式综合服务, 将是检验检测认证向现代服务业转型的必由之路 ( 二 ) 公司的发展前景经审慎核查, 本保荐机构认为, 发行人的主营业务平稳发展, 成长性良好, 所处行业发展前景广阔 ; 公司在行业具有较高的品牌知名度和市场地位, 公司未来发展具备良好基础 ; 同时, 发行人具有较为突出的竞争优势, 并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势因此, 发行人未来发展前景良好五保荐机构对本次证券发行的推荐结论受发行人委托, 中信建投证券担任其中国电器院本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构中信建投证券本着行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件存在的问题和风险发展前景等进行了充分尽职调查审慎核查, 就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序, 并已通过保荐机构内核部门的审核保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下 : 中国电器院所处的行业为国家战略新兴产业, 公司发展符合国家产业政策和科技创新的发展趋势, 在行业属性科技创新能力等方面符合科创板定位中国电器院本次首次公开发行股票并在科创板上市符合公司法证券法注册管理办法等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件 ; 募集资金投向符合国家产业政策要求 ; 发行申请材料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则 ( 试行 ), 中信建投证券同意作为中国电器院本次首次公开发行股票的保荐机构, 并承担保荐机构的相应责任

25 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书的签字盖章页 ) 项目协办人 ( 签名 ): 吴嘉煦保荐代表人 ( 签名 ): 陈龙飞刘连杰保荐业务部门负责人 ( 签名 ): 吕晓峰内核负责人 ( 签名 ): 林煊保荐业务负责人 ( 签名 ): 刘乃生保荐机构总裁 ( 签名 ): 李格平保荐机构法定代表人 ( 签名 ): 王常青中信建投证券股份有限公司年月日

26 附件一 : 保荐代表人专项授权书本公司授权陈龙飞刘连杰为中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人, 履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责特此授权保荐代表人 ( 签名 ): 陈龙飞刘连杰保荐机构法定代表人 ( 签名 ): 王常青中信建投证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一九年四月

中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构二〇一九年四月