证券简称：利德浆料证券代码：主办券商：申万宏源

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攸剖凤
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1 证券简称 : 赛伦生物证券代码 : 主办券商 : 申万宏源上海赛伦生物技术股份有限公司股票发行方案主办券商申万宏源证券有限公司住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层二〇一六年十月

2 声明 : 本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目录一公司基本信息二发行计划三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五中介机构信息六有关声明

4 义 : 释义在本股票发行方案中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含释义项目释义公司本公司指上海赛伦生物技术股份有限公司大丰公司指公司子公司上海赛伦生物技术大丰有限公司赛远公司指公司子公司上海赛远生物科技有限公司股东大会指上海赛伦生物技术股份有限公司股东大会董事会指上海赛伦生物技术股份有限公司董事会证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司全国股份转让系统指指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统主办券商指申万宏源证券有限公司公司章程指上海赛伦生物技术股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法管理办法指非上市公众公司监督管理办法发行方案指上海赛伦生物技术股份有限公司发行方案业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者适当指全国中小企业股份转让系统投资者适当性

5 性管理细则管理细则 ( 试行 ) ( 试用 ) 元万元指人民币元人民币万元

6 一公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 上海赛伦生物技术股份有限公司 ( 二 ) 证券简称 : 赛伦生物 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 上海市青浦区华青路 1288 号 ( 五 ) 办公地址 : 上海市青浦区华青路 1288 号 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 范志和 ( 八 ) 董事会秘书或信息披露负责人 : 成琼二发行计划 ( 一 ) 发行目的 : 本次定向发行募集资金将用于补充流动资金以进一步进行市场开拓公司生产基地建设实验室仪器设备更新及推进新产品研发本次募集资金到位后, 公司预计将进一步拓展以马破伤风免疫球蛋白 (F(ab') 2 ) 为首的马抗血清产品的销售版图, 提高公司现有产品生产能力, 增强公司新产品研发能力, 从根本上为公司和股东创造利益 ( 二 ) 发行对象 : 1 现有股东优先认购安排: 董事会已经审议通过关于修改 < 上海赛伦生物技术股份有限公司公司章程 > 的议案, 并提请股东大会审议根据此议案,

7 公司以公开或非公开方式发行股份的, 公司现有股东无优先认购权如上述议案未获得股东大会审议通过, 公司将重新制定股票发行方案 2 发行对象不确定的股票发行: 本次股票发行对象为符合投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关规定的投资者, 其中包括 :(1) 公司现任董事监事高级管理人员 ;(2) 公司核心员工 ;(3) 外部投资者本次发行新增非公司现有股东累计不超过 35 名 ( 三 ) 发行价格本次股票发行的价格为人民币 8.50 元 / 股公司 2016 年上半年实现归属于挂牌公司股东的净利润 ( 未经审计 ) 万元,2016 年 6 月 30 日归属于挂牌公司股东的净资产为 10, 万元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.51 元, 公司本次发行的市净率为 5.63 倍本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业成长性市净率等多种因素后确定 ( 四 ) 发行股份数量本次定向发行股份数量为不超过 1,006 万股 ( 含 1,006 万股 ), 均为人民币普通股, 预计募集资金总额不超过 8,551 万元 ( 含 8,551 万元 ) 参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次股票发行的全部股份 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整

8 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整公司挂牌以来的分红派息转增股本的情况, 及其对公司本次股票发行价格造成的影响 : 公司自挂牌以来, 无分红派息转增股本情况, 不会对公司股票价格产生影响 ( 六 ) 本次发行股票有限售安排, 发行对象有自愿锁定的承诺本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司若公司核心员工参与认购公司本次发行, 核心员工的限售安排为 : 自本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起, 其所持有的本次认购的股票分四批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为本次定向发行股票的四分之一, 解除转让限制的时间分别为 : 本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日自本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起满一年满两年和满三年若公司现任董事监事高级管理人员参与本次认购, 则其将按照公司法业务规则及其他相关规定进行限售除上述情况外, 其他认购本次发行的投资者无限售或自愿锁定安排 ( 七 ) 募集资金用途及其必要性可行性分析 1 募集资金用途

9 公司本次发行募集的资金将用于补充流动资金以进行市场开拓公司生产基地建设实验室仪器设备更新及推进新产品研发具体使用计划表如下 : 序号募集资金用途拟用募集资金投入金占本次拟募集资金比例额 ( 万元 ) (%) 1 补充流动资金 3, 生产基地建设 1, 实验室仪器设备更新推进新产品研发 3, 合计 8, 若本次实际募集资金总额少于上述项目拟投入的募集资金总额, 公司将根据实际募集资金数额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金解决 2 募集资金的必要性及可行性分析 (1) 补充流动资金必要性及可行性公司目前生产的主要产品有马破伤风免疫球蛋白 (F(ab') 2 ) 抗蝮蛇毒血清抗五步蛇毒血清抗银环蛇毒血清抗眼镜蛇毒血清抗狂犬病血清等 2016 年上半年, 公司实现营业收入 32,970, 元 ( 未经审计 ), 同比增长 63.25% 2016 年 1-6 月实现归属于挂牌公司股东的净利润 8,233, 元 ( 未经审计 ), 比 2015 年同期增长 % 继 2015 年 9 月公司产品全部被列入国家急 ( 抢 ) 救药品直接挂网采购示范药品目录后,2016 年公司主打产品马破伤风免疫球蛋白 (F(ab') 2 ) 新增天津四川山东安徽河南海南等 6 个省份急 ( 抢 ) 救药品直接挂网

10 采购示范药品目录执行并挂网, 公司目前正积极推进新挂网省份的市场规划和产品推广工作, 因此本次募集资金拟用于补充流动资金部分, 将主要用于上述新挂网省份的市场开拓相关费用, 为公司进一步扩大销售提供资金支持公司补充流动资金金额测算 : 流动资金估算是以公司的营业收入及成本为基础, 综合考虑各项流动资金和负债等因素的影响, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度具体计算方法如下 : 预测期经营性流动资产 = 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货预测期经营性流动负债 = 应付账款 + 应付票据 + 预收账款预测期流动资金占用额 = 预测期经营性流动资产 - 预测期经营性流动负债预测期流动资金需求 = 预测期流动资金占用额 - 前一期流动资金占用额假设 : 本次预测中, 假设公司 2016 年度营业收入的增长率为 30%,2017 年度营业收入的增长率为 40% 营业收入增长率的预测说明 : 根据公司披露的 2016 年半年报,2016 年 1-6 月公司实现营业收入 32,970, 元 ( 未经审计 ), 同比增长 63.25% 2016 年 1-6 月实现归属于挂牌公司

11 股东的净利润 8,233, 元 ( 未经审计 ), 比 2015 年同期增长 % 根据公司披露的 2015 年年报, 公司 2015 年度全年营业收入同比增长 26.10% 公司 2016 年度 1-6 月营业收入增速加快, 主要与公司进一步加大产品宣传力度, 马破伤风免疫球蛋白等产品的市场认可度进一步提高及在全国新挂网 6 个省份有关, 因此公司预计 2016 年度及 2017 年度的营业收入增长率将稳步提高本次测算以 2015 年财务数据为基期数据进行流动资金需求测算计算过程如下 : 单位 : 元项目 2015 年占营业收入比例 (%) 2016(E) 2017(E) 营业收入 76,128, ,966, ,553, 应收票据应收账款 15,390, ,007, ,010, 预付款项 387, , , 存货 40,365, ,474, ,464, 经营性流动资产合计 56,142, ,985, ,179, 应付账款 3,962, ,151, ,211, 应付票据预收账款经营性流动负债合计 3,962, ,151, ,211, 流动资金占用额 52,179, ,833, ,967, 当年新增流动资金 ,653, ,133, 根据上述测算, 公司 2016 年 2017 年需新增流动资金额分别为 :1, 万元 2, 万元, 两年共需新增流动资金

12 为 4, 万元公司本次定向发行拟用于补充流动资金的金额为 3,551 万元, 未超过预测的新增流动资金总额, 且考虑到公司业务处于快速发展中, 公司拟将不超过 3,551 万元募集资金用于补充流动资金, 有利于缓解公司现有业务扩张带来的资金压力, 满足公司稳定可持续发展的需求公司 2016 年及 2017 年收入预测系根据公司目前产品销售情况以及产品中标情况测算, 不构成业绩承诺或盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (2) 生产基地建设必要性及可行性为了应对公司产品销量的增长, 加强原材料的储备, 公司位于上海青浦的产品生产车间需要添加 1 条洗灌封生产线 1 条自动包装线新建 1 间孵房 1 间 P2 实验室 ( 二级生物安全防护实验室, 公司产品抗狂犬病血清规模化生产所需 ) 及 1 间库房, 子公司大丰公司需添加 1 间血浆冷库 ; 此外, 由于公司所有产品的原料均为马匹免疫血浆, 自 2010 年开始, 公司在盐城市大丰区设立大丰子公司并自建了原料 ( 马血浆 ) 生产基地, 该基地内共可饲养免疫用马 500 匹, 为提供更好更安全的马匹饲料, 公司租用了盐城市大丰区小海镇温泉村土地约 1200 亩用于种植苜蓿草等马饲料, 故拟将部分募集资金投入到种植基地建设中, 用于购买农业机械, 种籽播种种植, 促进基地内部资源的综合利用具体费用如下 :

13 序号投入项目数量公告编号 : 预计资金投入 ( 万元 ) 1 洗灌封生产线 1 条自动包装线 1 条新建孵房 P2 实验室库房各 1 间新建血浆冷库 ( 大丰公司 ) 1 间马匹饲料种植用农业机械 ( 大丰公司 ) 3 台马匹饲料种植基地建设 ( 大丰公司 ) 合计 - 1, 公司拟于 2017 年底前将上述 1, 万元的资金投入到生产基地的建设中 (3) 实验室仪器设备更新的必要性及可行性随着公司马抗血清系列产品后续研发的推进, 公司目前已有的实验条件已不能满足公司发展的需求, 所以需增添相关通用实验仪器设备, 主要用于马抗血清列产品生产过程中病毒灭活纯化等工艺过程的研究与检测序号设备类型具体描述 1 2 上游表达发酵仪器设备及装置下游纯化制剂仪器设备及装置层析填料 3 分析检测仪器设备及装置预计资金投入 ( 万元 ) 发酵罐及控制系统等高压均质机超声波破碎仪等纯化辅助设备及层析填料高效液相色谱仪毛细管电泳仪等分析仪器合计公司拟于 2017 年底前将 500 万元募集资金逐步投入到以上实验室设备的添置中 (4) 新产品研发费用的必要性及可行性

14 作为一家生物制药公司, 公司除现有马抗血清系列产品外, 还积极与外部专业机构合作研发新药, 为公司长期发展打下基础公司于 2016 年 8 月设立全资子公司上海赛远生物科技有限公司, 主要开展单克隆抗体创新药物的研究和开发, 以进一步提升公司在新药研发方面的综合实力公司拟将本次定向发行部分募集资金投入到以下两项研究中 : 1) 公司与中国人民解放军军事医学科学院生物工程研究所于 2011 年 11 月签订合作研发合同, 启动单克隆抗体新药合作研发项目双方合作的新药研发项目重组全人源抗 EGFR 单克隆抗体注射液 ( 安美木单抗注射液 ) 已于 2015 年 5 月申报生物制品分类第 1 类临床试验申请在获得临床批件后, 公司需要进行临床制样进入 I 期临床试验, 以评估安美木单抗注射液在晚期恶性实体肿瘤患者中单次给药和多次给药的安全性耐受性及其药代动力学特征并初步评估该药抗肿瘤有效性, 为后期临床试验推荐给药方案计划本次募集资金用于赛远公司该项目临床制样费用 850 万元 I 期临床试验费用 1250 万元, 其余所需费用由公司自有资金解决公司预计在 2017 年底前将 2100 万元募集资金逐步投入到赛远公司上述安美木单抗注射液临床研究中 2) 公司与中国人民解放军军事医学科学院生物工程研究所在合作研发合同下, 合作研发的抗靶点 2 单克隆抗体近期将启动细胞株构建, 完成后将进入药学开发阶段, 具体包括发酵纯化制剂质量分析及稳定性研究等公司预计在 2017 年底前将 1400 万元募集资

15 金逐步投入到赛远公司该项目药学开发中具体费用如下 : 序号项目预计资金投入 ( 万元 ) 1 安美木单抗 I 期临床 ( 临床制样和临床费用 ) 2, 抗靶点 2 单克隆抗体的药学开发 1, 合计 3, 本次募集资金的使用管理公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司将严格按照规定设立募集资金专项账户并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备公司董事会已为本次发行批准设立募集资金专项账户, 该募集资金专项账户作为认购账户, 不得存放非募集资金或用作其他用途 ( 八 ) 前次募集资金使用情况本次定向发行为公司挂牌以来的第一次定向发行, 不存在前次募集资金使用情况 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司发行前滚存未分配利润由公司股东按照本次发行完成后的所持股份比例共同分享

16 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 1 审议关于公司核心员工认定的议案 ; 2 审议关于 < 上海赛伦生物技术股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案 > 的议案 ; 3 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ; 4 审议关于修改 < 上海赛伦生物技术股份有限公司公司章程 > 的议案 ; 5 审议关于签署 < 股份认购协议 > 的议案 ; 6 审议关于制定 < 上海赛伦生物技术股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序本次股票发行后, 公司股东人数不超过 200 人, 不需要证监会的审批核准因此, 本次股票发行除按照全国股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及本公司其他主管部门审批核准事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关

17 系管理关系关联交易及同业竞争等没有发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票发行完成后, 公司募集资金不超过 85,510,000 元 ( 含本数 ), 将用于与公司主营业务有关的用途, 发行完成后, 公司股本总资产净资产等财务指标将有所提高, 对股东权益有一定积极影响同时, 资产负债率将会有所下降, 提高了抵御财务风险的能力, 为公司持续经营提供更强的资金保障, 提升公司整体经营能力因此, 本次发行不存在损害其他股东权益或其他类别股东权益的情形 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在其他相关特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形

18 五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 申万宏源证券有限公司住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层法定代表人 : 李梅项目负责人 : 施怿垠项目组成员 ( 经办人 ): 施怿垠何雯雯顾建彬联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 上海市锦天城律师事务所住所 : 上海市浦东新区银城中路 501 号 12 层单位负责人 : 吴明德经办律师 : 徐军吕希菁联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海市南京东路 61 号 4 楼 c 执行事务合伙人 : 朱建弟经办注册会计师 : 刘桢刘肖虎联系电话 : 传真 :

19 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 范志和范铁炯邓秋明何毅明单达先全体监事签名 : 赵金金燕萍张志平全体高级管理人员签名 : 邓秋明范铁炯何毅明孙九如金丽华成琼史小月张浩上海赛伦生物技术股份有限公司 ( 加盖公章 ) 年月日

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 公告编号 :2016-015 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,

证券简称：利德浆料 证券代码： 主办券商：申万宏源

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