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2 重要提示发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表中国银行间市场交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本期中期票据, 应当认真阅读本及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 发行人董事根据股东大会的授权批准本 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的中期票据, 均视同自愿接受本对各项权利义务的约定 发行人承诺根据法律法规的规定和本的约定履行义务, 接受投资者监督 1

3 目 录 释义...4 第一章投资风险提示...10 一 本期中期票据的投资风险...10 二 发行人的相关风险...10 第二章发行条款...15 一 本期中期票据概要...15 二 发行安排...17 第三章本期中期票据募集资金的用途...18 一 募集资金用途...18 二 发行人承诺...19 第四章发行人基本情况...20 一 发行人概况...20 二 发行人历史沿革...20 三 发行人控股股东及实际控制人的基本情况和持股比例...22 四 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况...23 五 发行人主要子公司 参股公司及其他合营企业...23 六 发行人治理情况...33 七 发行人内控机制...40 八 发行人董事 监事及高级管理人员的基本情况...43 九 发行人经营范围 主营业务情况及业务发展战略...49 十 发行人所处行业的基本状况...59 十一 发行人行业优势地位...63 第五章发行人财务状况分析...67 一 近三年及最近一期合并财务报表和主要财务指标...67 二 近三年及最近一期发行人母公司财务报表...80 三 近三年及最近一期主要财务指标...86 四 发行人有息债务情况 五 发行人关联交易情况 六 发行人或有事项 七 资产抵押 质押情况 八 所有权受限制资产情况 九 发行人海外投资 大宗商品期货投资及理财产品投资情况 第六章发行人的资信情况

4 一 本期中期票据的信用评级 二 发行人及其子公司的有关资信情况 第七章担保 第八章本期中期票据投资者保护机制 一 投资者保护机制 二 不可抗力 第九章信息披露 一 信息披露机制 二 信息披露安排 第十章税项 第十一章与本期中期票据发行有关的机构 一 发行人及中介机构的联系方式 二 发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 第十二章备查文件和查询地址 一 备查文件 二 查询地址 附录 : 中国远洋控股股份有限公司持有远期运费协议 利率掉期协议和远期汇率合约的情况说明

5 释义 在本中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 中国远洋 / 公司 / 本公司本集团 / 集团中远总公司中远集团中远集运中远太平洋中远物流中远散运中远太平洋投资 指中国远洋控股股份有限公司 指本公司 其全资或控股子公司及其直接或间接控制的其他企业 指中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 指中远总公司 其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业 指中远集装箱运输有限公司 指中远太平洋有限公司 指中国远洋物流有限公司 指中远散货运输有限公司 指中远太平洋投资控股有限公司 GOLDEN VIEW 指 GOLDEN VIEW INVESTMENT LIMITED 中船代中货中集集团中远天津中远上海中远香港中远投资 ( 新加坡 ) 中远国际中远广州香港航运中国外代 指中远集装箱船务代理有限公司 指中远国际货运有限公司 指中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 指天津远洋运输公司 指上海远洋运输公司 ( 前身为中国远洋运输公司上海分公司 ) 指中远 ( 香港 ) 集团有限公司 指中远投资 ( 新加坡 ) 有限公司 指中远国际控股有限公司 指广州远洋运输公司 指中远 ( 香港 ) 航运有限公司 指中国外轮代理公司 4

6 中汽货代佛罗伦债务融资工具中期票据本次中期票据本次发行本期中期票据本期发行发行公告人民银行 / 央行交易商协会国资委发改委国家工商总局商务部原交通部 指中汽货运代理有限公司 指佛罗伦货箱控股有限公司 指非金融企业债务融资工具, 即具有法人资格的非金融企业发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 指根据发行人 2009 年 2 月 6 日召开的 2009 年第一次临时股东大会通过的决议, 经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人发行的待偿还余额不超过人民币 100 亿元的中期票据 指本次中期票据的发行 指本次中期票据项下发行规模为 100 亿元人民币的中国远洋控股股份有限公司 2009 年度第一期中期票据 指本期中期票据的发行 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 中国远洋控股股份有限公司 2009 年度第一期中期票据发行公告 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 中国远洋控股股份有限公司 2009 年度第一期中期票据 指中国人民银行 指中国银行间市场交易商协会 指国务院国有资产监督管理委员会 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指中华人民共和国国家工商行政管理总局 指中华人民共和国商务部 指原中华人民共和国交通部 5

7 交通运输部中央国债登记公司证监会国务院上交所联交所中信证券中国银行联合资信主承销商联席主承销商联席簿记管理人承销商承销团承销协议承销团协议余额包销 指中华人民共和国交通运输部 指中央国债登记结算有限责任公司 指中国证券监督管理委员会 指中华人民共和国国务院 指上海证券交易所 指香港联合交易所有限公司 指中信证券股份有限公司 指中国银行股份有限公司 指联合资信评估有限公司 指中信证券股份有限公司 指中国银行股份有限公司 指中信证券股份有限公司和中国银行股份有限公司 指与主承销商和联席主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议及本期发行有关文件约束, 参与本期中期票据簿记建档的机构 指主承销商和联席主承销商为本期发行根据承销团协议组织的 由主承销商 联席主承销商和承销商组成的承销团 指主承销商和联席主承销商与发行人签订的 中国远洋控股股份有限公司 年度中期票据承销协议 指中信证券与承销商为承销本期中期票据签订的 中信证券股份有限公司 2009 年非金融企业债务融资工具承销团主协议 及相关补充协议 ( 如有 ) 指主承销商和联席主承销商按照 中国远洋控股股份有限公司 年度中期票据承销协议 的规定, 在规定的发行期结束时, 将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 6

8 簿记建档实名制记账式中期票据 管理办法 债权债务登记日工作日法定节假日或休息日元中国 Clarkson 干散货船用燃油堆场 指由发行人与联席簿记管理人确定本期中期票据的利率 ( 利差 ) 区间, 投资者 / 承销团成员直接向联席簿记管理人发出申购订单, 联席簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行人与联席簿记管理人根据申购情况确定本期中期票据发行利率的过程 指采用中央国债登记公司的中央债务簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据 指中国人民银行于 2008 年 4 月 15 日颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 指与债务融资工具相关的债权债务关系 ( 债权人和债务人 ) 在中央国债登记公司的登记系统内被明确界定的日期 指中国商业银行的对公营业日 ( 不含法定节假日或休息日 ) 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 如无特别说明, 指人民币元 指中华人民共和国 指英国的一个研究中心, 研究和统计如各种交通工具的货运量等数据, 是世界上最权威的交通研究机构之一 指各种初级产品 原材料 通常根据运输批量的大小, 干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类 大宗散货主要包括煤炭 金属矿石 粮食等, 小宗批量散货包括钢铁 木材 化肥 水泥等 指船舶所用燃料 指用于堆存集装箱的场所 7

9 TEU/ 标准箱 FFA BDI 装载率散货船载重吨 /DWT 好望角型巴拿马型 指一种集装箱容量的标准计量单位, 通常指 20 英尺国际标准集装箱, 相当于一个 20 英尺长,8 英尺 6 英寸高和 8 英尺宽的集装箱 (1 英尺 = 米,1 英寸 =2.54 厘米 ) 指远期运费协议 (Forward Freight Agreements), 买卖双方达成的一种远期运费协议, 协议规定了具体的航线 价格 数量等, 且双方约定在未来某一时点, 收取或支付依据波罗的海航交所的官方运费指数价格与合同约定价格的运费差额 指国际波罗的海综合运费指数 指对集装箱航运而言, 通过将付运或交付的满箱集装箱 ( 按 TEU 计算 ) 的总数除以在该特定航线上经营的本公司的集装箱船队的可用舱位 ( 一般较设计舱位低, 原因是并非所有的设计舱位可实际用作运载集装箱 ) 计算得出的百分比 由于集装箱可于贸易航线或驳船航线各个挂靠的港口卸货和重装或以新集装箱取代, 各个集装箱在其用于各个港口装卸至船舶上被计算为一次, 装载率可能超过 100% 指用于装运散装货物, 如煤炭 矿砂 粮食 化肥及水泥等的船舶 指在一定水域和季节里, 运输船舶所允许装载的最大重量, 包括载货量 人员及食品 淡水 燃料 润滑油 炉水 备品和供应品等的重量, 又称总载重吨 指载重量在 15 万吨以上, 长度在 米散货船的船型 该船型船舶以运输铁矿石 煤炭为主, 由于尺度限制不可能通过巴拿马运河和苏伊士运河, 需绕行好望角海峡, 故称好望角型船 指在满载情况下可以通过巴拿马运河的最大型散货船的船型, 该船型船舶主要满足船舶总长不超过 米, 型宽不超过 米的运河通航有关规定 8

10 大灵便型小灵便型 COA 光租 ISM 规则 ISO9002 标准 ISPS 规则 指载重量在 4-5 万吨左右的船型 指载重量在 2-3 万吨左右的船型 指长期航运合同 (CONTRACT OF AFREIGHT- MENT) 指船东以光船的形式把船舶租予承租人, 有关船舶的经营管理, 包括雇用船员均由承租人负责, 船东只按定期向承租人收取租金 指 国际安全管理规则, 由国际海事组织颁布的国际船舶安全营运和防止污染管理规则, 适用于从事国际航线船舶和船公司 ( 船舶管理公司 光船承租人 船东 ) 指质量体系生产安装和服务的质量保证模式 指 国际船舶和港口设施保安规则, 由国际海事组织颁布的国际船舶和港口设施保安规则, 适用于从事国际航线的船舶 9

11 第一章投资风险提示投资者在评价本期中期票据时, 除本提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本期中期票据的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期中期票据存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据将在银行间市场上进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将本期中期票据变现, 存在一定的交易流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期中期票据的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期中期票据本息的按时足额支付 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 利率波动风险公司拥有数额较大的货币资金和贷款, 其中有部分是外币存贷款, 在本期中期票据存续期内, 随着宏观经济形势的波动, 尤其是在当前全球金融形势的剧烈变化的情况下, 人民币及外币利率波动有可能使发行人面临利率变动风险, 并影响各期的利息费用水平, 从而影响发行人的财务状况 2 汇率风险截至 2008 年 6 月底, 公司货币资金中 41.63% 为外币货币资金, 其中美元占外币货币资金的 61.72% 人民币与各外币之间的汇率水平受到我国国际收支情况 世界经济周期波动等复杂因素的影响 自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 该制度在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定, 但随着汇率市场化改革的深入, 人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大, 形成更富弹性的人民币汇率机制 公司目前签署的船舶租赁 贷款等协议多以外币计价 人民币未来 10

12 币值的波动和国家外汇政策的变动可能会对公司的盈利产生一定影响 3 套期保值工具 FFA 公允价值波动的风险 FFA 是一种场外交易的远期运费和约, 协议规定了具体的航线 价格 数量 价格日期 交割价格计算方法等, 双方约定在未来某一时点, 收取或支付依据波罗的海官方运费指数价格与合同约定价格的运费或租金差额 FFA 可以为航运企业起到风险平抑和套期保值的积极作用 但市场供需形势的急剧变化可能造成 BDI 指数大幅波动, 并造成发行人持有 FFA 的公允价值及投资收益发生波动 ( 二 ) 经营风险 1 国际经济及贸易因素导致航运业需求出现波动的风险航运业的整个产业链, 包括公司目前经营的集装箱航运 干散货航运 物流 码头和集装箱租赁业务, 都是同国际贸易和区域贸易发展密切相关的行业 全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点, 从而使国际贸易的增长出现波动 如果经济发生衰退或宏观环境不景气, 将对航运业及其相关行业的需求产生影响, 进而对公司的业绩造成直接的影响 作为公司的重点业务, 航运业的需求取决于全球和地区的经济状况 汇率变化 贸易发展和运输模式转变等多方面因素 ; 而行业整体的供给能力即运力由全球集装箱船队的船舶数量及载货量 航线调配 新船交付和旧船废弃数量或转为其它用途的状况决定 由于行业需求的变化难以准确预测, 而船舶建造需要一定的周期, 使行业运力的调整滞后于需求的变化, 导致航运业短期供需状况有时处于不均衡的状态 一旦行业出现运力过剩, 行业运价通常下降或装载率降低, 将对集装箱航运公司的盈利状况造成负面影响 公司在全球范围内进行跨国经营, 不可避免地受到全球经济周期因素的影响, 公司集装箱业务受欧美经济增速放缓影响较大,2008 年以来, 全球金融危机对公司的业务和盈利情况均产生了一定影响 虽然公司的业务经过多年的国际化运作, 已稳固了在全球航运业的领先地位, 抵御行业周期波动风险的能力较强, 但是航运业周期波动对公司经营仍然会有一定的影响 2 进出口贸易放缓的风险公司立足于中国市场, 面向全球经营, 中国国际贸易情况尤其是中国进出口贸易额的变化对本集团的经营至关重要 随着金融危机对实体经济的影响逐渐加深 国际货币基金组织等机构都已调低了世界经济 国际贸易增长的预期, 外部经济环境的变化将对我国进出口造成一定影响, 进而对本公司的经营业绩产生一定程度的影响 3 行业竞争激烈的风险 11

13 公司经营的各板块业务在各自行业中均存在不同程度的竞争 集装箱航运公司在运价 航班次数 转运时间 港口的覆盖范围 服务可靠性 陆上运输服务 客户服务的质量 增值服务和其它客户要求等方面面临竞争, 可能导致运价降低 此外, 国际集装箱航运企业纷纷追求船舶大型化, 在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加, 在全球加强销售和客户服务网络的建设, 可能在船型结构 服务能力 信息系统 管理效率和分销网络等多方面对本集团的集装箱运输业务形成挑战 干散货航运市场开放程度较高 信息透明, 同时干散货品种较多, 装运 卸货港分布较分散, 因此行业进入门槛较低, 市场竞争激烈 干散货航运公司在运价 港口的覆盖范围 服务可靠性 可利用的干散货运力 客户服务的质量 增值服务和客户要求等方面面临竞争, 可能导致运价的波动, 为本公司的干散货运输业务带来挑战 本公司控股的中远物流为我国领先的物流运营商, 在经营的第三方物流 船舶代理和货运代理等各项业务领域中均处于领先地位 但我国的物流行业目前尚在发展初期, 处于非常分散的状态, 竞争较为激烈 随着国家相关准入政策的变化, 多家外国运营商的进入进一步加剧了竞争, 对中远物流目前的市场地位将形成一定的冲击 随着全球贸易额和货物运输量的迅速增长, 全球尤其是中国的码头行业蓬勃发展, 投资力度加大 目前上海 深圳 天津等我国具有战略位置的贸易港口都兴建了集装箱码头, 已投入运营的码头也在不断通过技术升级和设备更新提升码头吞吐能力 如果码头吞吐能力超过该地区港口的货物进出量, 则将出现能力过剩从而产生码头间过度竞争的局面 4 成本波动的风险公司的营业成本主要为燃油费 货物费 港口费 内陆中转费等, 公司的成本费用受各种因素影响, 虽然公司在成本控制方面采取了相应的措施锁定成本 优化配置, 但是近年来受货运量波动和费率变化等因素的影响, 公司集装箱航运业务的港口费和装卸费等费用整体呈现不确定性 ; 同时,2007 年和 2008 年燃油价格剧烈波动, 未来燃油价格仍然存在上涨的可能, 对公司集装箱和干散货运输业务的盈利能力会产生潜在的不利影响 5 船舶航行风险远洋船舶在海上运行时, 受到多种海上特殊风险等不可抗力和人为因素的影响, 包括台风 海啸 海盗 恐怖事件 战争和罢工等, 这些风险可能对业务运营造成影响, 并可能给公司带来损失 12

14 ( 三 ) 管理风险公司有多家下属企业在境外运营, 并拥有遍布全球的销售和服务网络 ; 中远太平洋本身为境外红筹上市公司, 投资多个境外码头, 在全球经营集装箱租赁业务并拥有遍及各大洲的分支机构 ; 中远物流在境外也拥有一定的业务经营和分支机构 这些境外子公司和机构在当地经营, 受当地法律法规管辖和经营环境影响, 无疑加大了公司的协调和管理难度 公司的业务涵盖航运业的各个业务板块, 包括集装箱航运 干散货航运 物流 码头和集装箱租赁等 尽管公司的各个业务板块都由富有经验的专业人员进行运营和管理, 但由于分属不同的子公司, 而且各子公司拥有不同的内部业务运营制度和管理体系, 因此加大了各子公司之间进行资源调配和业务协作的难度, 在确保各项业务协调发展 高效衔接和整合方面存在一定挑战, 可能加大管理难度或增加管理成本 ( 四 ) 政策法律风险 1 行业监管政策变动可能产生的风险本公司经营的集装箱航运 干散货航运 物流 码头等业务作为涉及全球各国海域和港口的国际性行业, 受到国际海事组织 船旗国 港口国 船级社等多方的监管, 在安全监督 防止环境污染各个方面也受多个国际公约规范, 同时我国政府也通过制定有关行业监管政策对航运行业实施监管 随着行业的演进和外部环境的变化, 各国和各机构将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策, 这些监管政策的变化可能对本公司造成某种程度的不利影响 2 反垄断豁免的改变可能对公司产生不利影响的风险航运业属于在全球享有反垄断豁免的少数行业之一, 航运公司之间的运价稳定协议在多个国家都属于反垄断豁免的范围 但近年来, 部分国家在反垄断政策方面要求更加严格, 如 : 欧盟自 2008 年 10 月 18 日起取消班轮公会的反垄断豁免权 ; 美国联邦海事委员会于 2006 年 10 月 19 日与美国反垄断现代委员会讨论了现行的航运法是否有必要给予班轮公会反垄断豁免权的问题 随着反垄断豁免权的逐步取消, 航运市场的竞争将进一步加剧, 对公司将可能产生不利影响 3 行政机关的检查和滞留风险远洋船舶在多个国家的港口和海域航行, 不仅会受到有关国际公约 国际惯例的约束, 还必须符合港口国 航行海域所属国家的监管要求 如果公司船舶违反港口国监管要求, 可能受到港口国行政机关的处罚, 导致船舶滞留, 并给公司造成损失 4 在战争期间或紧急情况下, 政府可能征用本公司资产的风险 13

15 在世界多个国家和地区, 公司的船舶 码头及其他资产在战争或其它紧急情况下可能被政府征用, 但公司未必能够从相关政府部门取得赔偿或通过保险取得保障 如果政府征用, 或以低于市价的租金租赁本公司资产, 将会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响 5 环保规定可能对公司造成不利影响的风险公司须遵守与集装箱航运 干散货航运 物流和码头有关的中国和其他双边及多边环保法律与法规 这些法律和法规管辖海事活动 环境保护 有害物质的排放和管理 其它人身健康和安全事宜 考虑到有关环保的政策要求不断提高, 新的法规不断出现, 不排除公司在环境保护方面未能完全达到有关规定和政策要求, 从而对公司的业务运营或财务状况产生不利影响 此外, 我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保法律及法规, 并可能通过和实施更为严格的环境标准, 这可能对公司的经营和盈利产生不利影响 并且, 本公司不能保证国家或地方政府不会制定其他法律或法规, 使得公司在环保上的开支增大 ( 五 ) 不可抗力风险地震 台风 海啸等自然灾害以及突发性公共事件可能会对公司的财产 人员造成损害, 并有可能影响公司的正常生产经营 此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本, 从而影响公司的盈利水平 14

16 第二章发行条款 一 本期中期票据概要提示 : 下述概要仅对本期中期票据的发行条款作扼要说明 ( 一 ) 本期中期票据名称 : 中国远洋控股股份有限公司 2009 年度第一期中期票据 ( 二 ) 发行人 : 中国远洋控股股份有限公司 ( 三 ) 待偿还债务融资工具 余额 : 截止本签署之日, 公司在银行间市场无待偿还的短期融资券和中期票据余额 ; 公司旗下中远太平洋所属子公司 2003 年在新加坡证券交易所发行了总面值为 3 亿美元的 10 年期债券 ( 四 ) 注册额度 : 100 亿元 (RMB 10,000,000,000.00) ( 五 ) 本期发行金额 : 100 亿元 (RMB 10,000,000,000.00) ( 六 ) 本期中期票据期限 : 5 年 ( 七 ) 本期中期票据面值 : 100 元 ( 八 ) 发行价格 : 本期中期票据面值 100 元, 平价发行, 以 100 万元为 一个认购单位, 最低认购金额为 500 万元, 追加认购 金额必须是 100 万元的整数倍且不少于 100 万元 ( 九 ) 本期中期票据利率 : 本期中期票据采用固定利率方式, 票面利率由发行人 与联席簿记管理人根据簿记建档结果协商一致确定, 在本期中期票据存续期限内固定不变 ( 十 ) 发行范围及对象 : 银行间市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买 者除外 ) ( 十一 ) 承销方式 : 主承销商和联席主承销商余额包销 ( 十二 ) 发行方式 : 由主承销商和联席主承销商组织承销团, 通过簿记建 档 集中配售方式在银行间市场发行 ( 十三 ) 本期中期票据形式 : 实名制记账式 ( 十四 ) 发行首日 : 2009 年 4 月 21 日 ( 十五 ) 分销期 2009 年 4 月 21 日至 2009 年 4 月 22 日 15

17 ( 十六 ) 起息日 : 2009 年 4 月 22 日 ( 十七 ) 缴款日 : 2009 年 4 月 22 日 ( 十八 ) 计息期限 : 自 2009 年 4 月 22 日起至 2014 年 4 月 22 日止 ( 十九 ) 上市流通日 : 2009 年 4 月 23 日 ( 二十 ) 本期中期票据交易 : 按照 管理办法 的有关规定进行交易 ( 二十一 ) 兑付价格 : 按面值兑付本金 本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息 每年付息一次, 到期一次 还本, 最后一期利息随本金一起兑付 ( 二十二 ) 付息日 : 2010 年至 2014 年每年的 4 月 22 日, 如遇法定节假日 或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 ( 二十三 ) 兑付日 : 2014 年 4 月 22 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺 延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息 ( 二十四 ) 本息兑付方式 : 通过中央国债登记公司办理 ( 二十五 ) 信用评级机构及信用评级结果 : ( 二十六 ) 本期中期票据担保 : 经联合资信综合评定, 发行人主体长期信用级别为 AAA; 本期中期票据的债项评级为 AAA 本期中期票据无担保 ( 二十七 ) 认购和托管 : 投资者需通过承销团成员认购本期中期票据, 认购款项应先划至承销团成员指定的账户, 在承销团成员划付至联席簿记管理人的指定账户后, 再由联席簿记管理人统一划付发行人 中央国债登记公司为本期中期票据的登记 托管机构 ( 二十八 ) 税务提示 : 根据中国有关税收法律 法规的规定, 投资者投资中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 ( 二十九 ) 本期中期票据兑付办法 : 本期中期票据兑付日前的 5 个工作日内, 由发行人按有关规定在主管机关指定的信息媒体上刊登兑付公告 本期中期票据的兑付, 按照中央国债登记公司的规定, 由中央国债登记公司办理 相关事宜将在兑付公告中详细披露 16

18 二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期中期票据簿记建档日即发行首日 2009 年 4 月 21 日上午 9:00-11:00 为簿记建档时间 联席簿记管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 二 ) 分销安排 2009 年 4 月 21 日至 2009 年 4 月 22 日为本期中期票据分销期, 承销团成员应在分销期内, 将各自承销额度内的本期中期票据分销至合格投资者 ( 三 ) 缴款和结算安排各承销团成员在缴款日即 2009 年 4 月 22 日上午 11:00 前根据承销协议和承销团协议条款规定, 将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付联席簿记管理人, 联席簿记管理人在缴款日将本期中期票据全部募集款项划付发行人指定账户 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记帐方式发行, 在中央国债登记公司进行登记托管 本期中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央国债登记公司的相关规定, 为其投资者办理 中央国债登记公司为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户, 或通过银行间市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户 ; 其他机构投资者可通过银行间市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户 本期中期票据对银行间市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 公开发行, 只在银行间市场交易, 不对社会公众发行 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在银行间市场机构投资者之间流通转让 17

19 第三章本期中期票据募集资金的用途一 募集资金用途本期中期票据的募集资金将用于满足发行人的资本性支出需求, 补充营运资金, 提高公司核心竞争力 具体用途如下 : ( 一 ) 满足发行人资本性支出需要为保持合适的运力规模, 不断优化运力结构, 发行人会根据行业情况和实际业务的需要订购一定数量的新造船舶 干散货航运是发行人的主营业务之一, 对发行人营业收入有较大贡献 干散货运输新增需求主要来自新兴市场, 即使受到欧美等发达国家需求下降的影响, 总体运输需求仍将稳定增长 因此, 发行人仍将积极拓宽航线, 增大船队规模, 提高沿海运输的市场份额 发行人拟将本期中期票据募集资金中不超过 30 亿元的部分用于支付下列 14 艘散货船舶建造所需的部分资本开支 船型载重吨数量合同总价 ( 万元 ) 1 好望角型 巴拿马型 177, , , , , , , ,535.4 合计 ,030.5 ( 二 ) 补充营运资金, 满足经营性支出需要近年来由于发行人业务快速发展, 生产经营规模不断扩大, 日常经营活动所需营运资金日益增加, 集装箱航运和干散货航运的燃油费用支出 干散货船的船舶租赁费用以及集装箱航运货物费 港口费等支出构成了发行人的日常营运资金需求, 充足的营运资金对业务的正常顺利运转至关重要 2008 年公司整体航运运力的增加较大, 前三季度集装箱航线货运量累计为 万标准箱, 较去年同期增加 7.0%, 干散货运输完成货运量 20, 万吨, 同比增长 5.99% 伴随着运力增加公司的营业成本也随之增加, 为维持公司正常运营需要及时补充燃油支出 港口费 货运费等方面的营运资金 1 公司签署的船舶订单均以美元计价, 此处合同总价按照 2008 年 12 月 31 日人民币对美元牌价的中间价 1 美元 =6.84 人民币元折算 18

20 同时, 发行人干散货运输业务中船舶租赁费用也是船队运营中的重要支出之一 截至 2008 年 9 月 30 日, 发行人租入船舶 256 艘, 较 2007 年末增长 18%, 租赁费用支出较大, 对营运资金的补充提出了要求 本期中期票据募集资金中不超过 70 亿元的部分将用于满足发行人业务对营运资金的需求, 以保障日常业务的正常顺利运转, 并提升发行人对客户的综合服务能力 二 发行人承诺发行人承诺, 在本期中期票据存续期间变更募集资金用途前及时披露有关信息 19

21 第四章发行人基本情况 一 发行人概况注册名称 : 中国远洋控股股份有限公司法定代表人 : 魏家福注册资本 :10,216,274,357 元人民币注册日期 :2005 年 3 月 3 日注册号 : 注册地址 : 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层邮政编码 : 联系人 : 李瑾 张昕 马向辉联系电话 : 传真号码 : 联系地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦公司网址 : 股票简称 : 中国远洋 A 股 : 上海证券交易所股票代码 : H 股 : 香港联合证券交易所股票代码 :1919 二 发行人历史沿革 ( 一 ) 发行人设立情况根据国资委 关于中国远洋控股股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2005]160 号 ) 以及重组协议, 中远总公司将其持有的中货 中船代股权及部分境外子公司的股权转让予中远集运, 将中远总公司下属的中远香港持有的中远 ( 香港 ) 投资有限公司及中远太平洋的全部股权转让予中远太平洋投资, 其后将中远总公司持有的中远集运和中远太平洋投资的全部股权作为出资独家发起设立本公司 根据中通诚资产评估有限公司出具的 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司拟设立中国远洋控股股份有限公司项目资产评估报告书 ( 中通评报字 [2004]63 号 ), 截至评估基准日 2004 年 6 月 30 日, 上述出资股权的净资产值约为 626,712 万元 20

22 国资委于 2005 年 1 月 29 日以 关于对中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司航运主业重组上市项目资产评估结果予以核准的批复 ( 国资产权 [2005]81 号 ) 对上述资产评估结果予以核准确认 根据国资委 关于中国远洋控股股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2005]160 号 ) 和 关于设立中国远洋控股股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2005]191 号 ) 批准, 中远总公司以上述出资股权经评估后的净资产值按 65.42% 折为股本, 计 410,000 万股 ( 每股面值 1 元 ), 全部由中远总公司持有并行使股东权利, 股权性质为国家股, 即中远总公司将净资产值约为 626,712 万元的股权注入本公司, 其中 410,000 万元作为注册资本,216,712 万元计入本公司的资本公积金 本公司于 2005 年 3 月 3 日在国家工商总局完成注册登记, 领取了由国家工商总局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本公司设立时拥有的主要资产是以中远集运及其子公司为核心的集装箱航运资产 以中远太平洋及其子公司为核心的码头营运资产以及集装箱租赁业务相关的资产 本公司设立时实际从事的主要业务为集装箱航运及相关业务 ( 包括为其服务的货运代理和船务代理业务 ) 码头业务和集装箱租赁业务 2006 年 12 月 25 日, 商务部以商资批 [2006]2417 号文批准本公司变更为外商投资股份有限公司, 并于 2006 年 12 月 26 日向本公司颁发了批准号为商外资资审 A 字 [2006]0388 号的外商投资企业批准证书 国家工商总局于 2007 年 1 月 5 日向本公司核发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) ( 二 ) 股票公开发行与股本变化情况中国远洋设立时的股本总额为人民币 41 亿元, 由中远总公司 100% 持股, 股权性质为国家股 经证监会 关于同意中国远洋控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2005]17 号 ) 核准及香港联交所批准, 本公司于 2005 年 6 月以全球发售和香港公开发行的方式, 在境外发行 H 股, 并于 2005 年 6 月 30 日在香港联交所上市 本公司发行 H 股后, 股本总额为 6,140,000, 元 其中中远总公司持有 3,896,000,000 股, 占比 63.5%;H 股股东持有 2,244,000,000 股, 占比 36.5% 本公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过了中远总公司以独享资本公积转增股本的方案, 增加股本 64,756, 元 转增股本后, 本公司股本变更为 6,204,756, 元 上述独享公积金转增股本完成后, 中远总公司持有 3,960,756,336 股, 占比 63.83%,H 股股东持有 2,244,000,000 股, 占比 36.17% 2007 年 5 月 15 日召开的 2006 年度股东周年大会审议通过了本公司 2006 年 21

23 度利润分配预案, 以 2006 年末总股本 6,204,756,337 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1.5 股, 共计送出红股 930,713,450 股 送股后本公司股本变更为 7,135,469, 元, 但股权结构不变 商务部于 2007 年 5 月 17 日就上述注册资本增加事宜向中国远洋换发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 本公司根据 2006 年第三次临时股东大会决议及证监会 关于核准中国远洋控股股份有限公司首次公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2007]130 号 ), 于 2007 年 6 月 21 日发行 A 股 1,783,867,446 股, 并于 2007 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市 本公司发行 A 股后, 股本总额为 8,919,337, 元, 其中中远总公司持有 4,554,869,787 股, 占比 51.07%, 公众投资者持有 4,364,467,446 股, 占比 48.93% 根据国家工商总局于 2007 年 9 月 18 日颁发的 企业法人营业执照, 中国远洋 A 股发行后的注册资本变更为人民币 8,919,337,233 元 本公司根据 2007 年第一届董事会第三十一次会议 第一次临时股东大会 第一次 H 股类别股东会及第一次 A 股类别股东会决议 证监会 关于核准中国远洋控股股份有限公司向中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司发行新股购买资产的批复 ( 证监公司字 [2007] 209 号 ) 证监会 关于核准中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2007] 486 号 ) 及修改后的公司章程, 于 2007 年 12 月向特定对象非公开发行 1,296,937,124 股 A 股股票, 用于收购中远总公司持有的干散货航运资产 非公开发行 A 股后本公司股本总额为 10,216,274, 元 发行后中远总公司共计持有中国远洋 5,472,806,911 股, 占比 53.57%, 其他 A 股股东持有 2,162,867,446 股, 占比 21.17%;H 股股东持有 2,580,600,000 股, 占比 25.26% 至此, 本公司注册资本增至 10,216,274, 元 三 发行人控股股东及实际控制人的基本情况和持股比例 1 控股股东情况中远总公司系本公司的控股股东 截至 2008 年 9 月 30 日, 中远总公司持有公司 A 股 5,489,604,847 股, 持股比例为 53.73%, 通过下属公司 PEAKTRADE INVESTMENTS LIMITED 持有公司 H 股 80,843,000 股, 持股比例为 0.79%, 所持股份均无质押或冻结的情况 中远总公司的前身系中国远洋运输公司, 注册资本 4,103,367,000 元, 最初成立于 1961 年 4 月, 并于 1992 年重组更名为中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 中远总公司是国资委管理的特大国有企业集团之一, 除本集团经营的业务外, 目前还主要经营油轮及其他液体散货航运 杂货及特种船航运 船舶修理及船舶改装 船舶建造 提供船用燃油 金融服务 船舶贸易服务和提供海员及船舶管理等业务 截至 2008 年 9 月 30 日, 中远集团拥有和控制各类船舶共 883 艘, 合计 5,

24 万载重吨 截至 2007 年末, 中远集团的总资产为 2, 亿元, 归属母公司的所有者权益为 亿元,2007 年度归属于母公司所有者的净利润为 亿元 截至 2008 年 6 月 30 日, 中远集团的总资产为 2, 亿元, 归属于母公司的所有者权益为 亿元,2008 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 亿元 2 实际控制人情况公司实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会 四 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 ( 一 ) 业务独立情况本公司通过所属子公司主要从事集装箱航运 干散货航运 物流 码头和集装箱租赁业务, 具有独立完整的业务管理和自主经营能力, 拥有独立的经营决策权 控股股东信守 不投资组建或参股可能产生同业竞争的企业和从事可能产生同业竞争的业务 的承诺 ( 二 ) 人员独立情况公司设有独立的劳动 人事和工资管理体系, 独立招聘员工 公司的董事 监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定产生 ( 三 ) 资产独立情况公司拥有独立 完整的生产经营所需的资产, 合法拥有船舶 设备 房产 土地使用权 商标等资产的所有权或使用权 ( 四 ) 机构独立情况公司已建立了独立和健全的组织机构体系, 各部门及各子公司完全独立运作, 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系 ( 五 ) 财务独立情况公司设有独立财务会计部门及独立的财务核算体系, 能够依照公司各项财务制度, 独立开展各项财务核算及财务管理工作 五 发行人主要子公司 参股公司及其他合营企业 ( 一 ) 公司合并范围内重要子公司 ( 截至 2008 年 6 月 30 日 ) 23

25 公司名称业务性质注册地注册资本 ( 万元 ) 一 通过同一控制下企业合并取得的子公司 持股比例 (%) 公司 2 级次 中远散货运输有限公司 干散货运输 北京 129, 青岛远洋运输有限公司 干散货运输 青岛 61, 中国远洋物流有限公司 物流 北京 158, 天津远洋运输有限公司 货运服务 天津 26, COSCO BULK CARRIER HOLD- INGS (CAYMAN)LTD 租船 船舶经济 开曼 中远澳洲租船有限公司 干散货运输经纪及租船业务 澳大利亚 133,207.70* 51 3 中远欧洲散货公司 中散美洲公司 青岛远洋对外劳务合作有限公司 干散货运输经纪及租船业务干散货运输经纪及租船业务派遣航运业劳务人员 德国 4,911,050.00* 50 3 美国 3,904,350.00* 51 3 青岛 23, 青岛远洋投资发展有限公司投资发展青岛 中远巴拿马公司集装箱航运巴拿马 1 万美元 中远巴西公司 ( 新 ) 货运代理巴西 52 万巴西雷亚尔 中远国际航空货运代理有限公司货运代理北京 4, 上海中远物流配送有限公司货运代理北京 1, 青岛中远物流仓储配送有限公司货运代理上海 7, 级次 (2: 二级子公司,3: 三级子公司 ) 3 本公司直接持有中远物流 51% 的股权, 通过控股子公司中远太平洋间接持有 49% 的股权, 本公司通过合资子公司中远太平洋投资持有中远太平洋 50.96% 的股权, 所以本公司对中远物流的持股比例应为 75.97% 24

26 公司名称业务性质注册地注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 公司 2 级次 北京中远汽车物流有限公司 货运代理 北京 1, 中远哈飞物流有限公司 货运代理 哈尔滨 2, 中远物流 ( 香港 ) 有限公司 货运代理 香港 4, 中国外轮代理有限公司 货运代理 北京 11, GOLDEN VIEW INVESTMENT LTD 投资控股 香港 元 二 通过其他方式取得的子公司中远集装箱运输有限公司 集装箱航运 上海 608, 中远太平洋投资控股有限公司 投资控股 香港 50 万港元 上海泛亚航运有限公司 集装箱航运 上海 105, 天津滨海中远集装箱物流有限公司 集装箱物流 天津 19, 上海中远集装箱综合发展有限公司 集装箱物流 上海 23, 上海中远资讯科技有限公司 IT 服务 上海 25 万美元 60 3 上海中远集装箱运输单证服务有限公司 劳务服务上海 中远货柜代理有限公司 货运代理 香港 100 万港元 中远国际货运有限公司 货运代理 北京 2, 中远集装箱船务代理有限公司 船舶代理 北京 8, 华南中远国际货运有限公司 货运代理 深圳 5, 远城海运有限公司 货运代理 韩国 2500 万韩元 中远集运美洲公司 货运代理 新泽西州 10 美元 中远集运 ( 香港 ) 有限公司货运代理香港 100 万港元 中远集运欧洲有限公司货运代理德国 150 万欧元 五星航运代理有限公司船务代理澳洲 10 万澳元

27 公司名称业务性质注册地注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 公司 2 级次 京汉航运有限公司集装箱航运香港 298 万美元 COSCO (CAYMAN) MERCURY CO., LTD 投资控股 开曼群岛 5 万美元 中远集运日本株式会社 集装箱航运 日本 4000 万日元 富华货运有限公司 集装箱航运 新加坡 20 万新加坡元 中远投资有限公司 投资控股 香港 1 美元 中远太平洋有限公司 投资控股 百慕大 30,000 万港元 广州中远重大件运输有限公司 货运代理 广州 4, * 注 : 注册资本以人民币计价, 换算基准为注册登记日的外汇牌价 ( 二 ) 持股比例超过 50% 未纳入合并财务报表范围的公司 ( 截至 2008 年 6 月 30 日 ) 公司名称行业性质注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 厦门远达货运有限公司 货运代理 远强发展株式会社 集装箱运输及维修 200 万日元 中国芜湖外轮代理有限公司 海运货代 南通新轮国际储运有限公司 产品物流 2, 常州外轮代理有限公司 船舶代理 上海鹏华船务有限公司 船舶代理 蓬莱外轮代理有限公司 船舶代理 茂名外代水东港有限公司 货运代理 大连金门物流有限公司 支持业务 3, 天津远华海运有限公司 散装货物运输 36, 镇江远港物流有限公司 第三方物流 4, 大连金阊物流有限公司 支持业务

28 公司名称行业性质注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 中远大唐航运有限公司散装货物运输 10, 中远码头 ( 南沙 ) 有限公司码头服务 7.31 元 远忠船舶控股有限公司散装货物运输 12, 天津远洋国际货运代理有限公司货运代理 1, 天远第一太平戴维斯物业有限公司 房地产 青岛远洋宾馆有限公司旅游饭店 3, 注 : 根据各公司章程及股东协议中有关规定, 本集团在董事会中所拥有的表决权比例达不到公司章程所规定的对上述公司财务经营决策形成控制的要求 本集团不拥有对上述公司的实际控制权 ( 三 ) 重要合营 联营企业情况 ( 截至 2008 年 6 月 30 日 ) 被投资单位名称 本公司 持股比例 (%) 本公司在被投资单位表决权比例 (%)* 期末净资产总额 ( 元 ) 青岛前湾集装箱码头有限责任公司 ,561,242, 天津港欧亚国际集装箱码头有限公司 ,260,000, 天津远华海运有限公司 ,656, 中远 - 新港码头有限公司 ,158, 青岛远港国际集装箱码头有限公司 ,935, 南京港龙潭集装箱有限公司 ,440, 远忠船舶控股有限公司 ,097, 宁波远东码头经营有限公司 ,227, 中远发展航运有限公司 ,829, 天津中集北洋集装箱有限公司 ,556, 中远物流美洲公司 ,761, 上海中集冷藏箱有限公司 ,679, 该公司是一家英属维尔京群岛 (BVI) 注册设立的公司, 注册资本 1 美元, 按照注册当日的汇率折合人民币 7.31 元 27

29 被投资单位名称 本公司 持股比例 (%) 本公司在被投资单位表决权比例 (%)* 期末净资产总额 ( 元 ) 青岛远洋宾馆有限公司 ,849, 中远 - 国际码头 ( 香港 ) 有限公司 ,083, 上海浦东国际集装箱码头有限公司 ,250,148, 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 ,895,924, SUEZ CANAL CONTAINER TERMI- NAL ,953,245, 中远财务有限责任公司 ,215,773, DAWNING COMPANY LIMITED ,431,210, 中国天津外轮代理公司 ,823, 厦门外轮代理有限公司 ,905, * 注 : 表决比例与持股比例不一致的原因为按公司章程规定双方股东共同派出董事会成员, 拥有同等表决权, 所以表决权比例为 50% ( 四 ) 有重要影响的关联方 ( 截至 2008 年 6 月 30 日 ) 1 关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为 : 一方控制 共同控制另一方或对另一方施加 重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制或重大影响的, 构成关 联方 2 本公司的母公司 母公司名称注册地业务性质注册资本 对本公司的持股比例 对本公司的表决比例 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司北京航运 190,000, % 53.57% 注 : 通过增持本公司股份, 截至 2008 年 9 月 30 日, 母公司对本公司的 A 股持股比例增至 53.73%; 截至 2008 年 9 月 30 日, 母公司的注册资本增加到 4,103,367, 元 3 本公司的子公司详见本章节五 ( 一 ) 4 不存在控制关系的关联方 28

30 关联方名称上海远新国际运输有限公司常州外轮代理有限公司大连金阊物流有限公司大连金门物流有限公司南京港龙潭集装箱有限公司南通新轮国际储运有限公司宁波远东码头经营有限公司蓬莱外轮代理有限公司青岛前湾集装箱码头有限责任公司青岛远港国际集装箱码头有限公司青岛远洋宾馆有限公司青岛远洋大亚物流有限公司上海联合国际船舶代理有限公司上海鹏华船务有限公司上海浦东国际集装箱码头有限公司上海中集冷藏箱有限公司天津港欧亚国际集装箱码头有限公司天津远华海运有限公司天津远洋国际货运代理有限公司天津中集北洋集装箱有限公司天远第一太平戴维斯物业有限公司营口集装箱码头有限公司镇江远港物流有限公司中国芜湖外轮代理有限公司中远 - 新港码头有限公司中远大唐航运有限公司中远发展航运有限公司中远 - 国际码头 ( 香港 ) 有限公司中远集运荷兰公司中远集运意大利公司中远码头 ( 南沙 ) 有限公司 与本公司关系合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司 29

31 关联方名称 与本公司关系 中远物流美洲公司远忠船舶控股有限公司远强发展株式会社山东利华贸发有限公司山东新利华再生资源有限公司上海集海航运有限公司 DAWNING COMPANY LIMITED SUEZ CANAL CONTAINER TERMINAL 茂名外代水东港有限公司青岛神州行货运有限公司青岛远洋房地产开发有限公司上海新海天航运有限公司厦门外轮代理有限公司厦门远达货运有限公司中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司中国天津外轮代理公司中国营口外轮代理公司中远财务有限责任公司 COSREN 航运代理公司大连北方集装箱运输公司大连远洋运输公司大连中远船务工程有限公司丹麦鹏达公司广州远洋运输公司海标公司汉远技术服务有限公司京汉海运公司上海远洋运输公司深圳市廊盛鹏达运输有限公司天津远洋秦皇岛供应公司五星散货船务代理有限公司 合营公司合营公司合营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制 30

32 关联方名称新远 ( 新加坡 ) 有限公司远泰船务有限公司远星船务私人有限公司中国汽车运输廊坊公司中国汽车运输沈阳公司中燃 ( 新加坡 ) 有限公司中远 ( 香港 ) 保险顾问有限公司中远 ( 香港 ) 集团有限公司中远 ( 新加坡 ) 有限公司中远阿根廷公司中远阿联酋瑞斯公司中远奥地利公司中远法国公司中远韩国有限公司中远航运股份有限公司中远控股新加坡有限公司中远沙特布哈里公司中远土耳其船贸公司中远乌拉圭公司中远西亚公司中远希腊公司中远印度船务公司中远英国公司中远多美尼代理公司南通中远川崎船舶工程有限公司天津港国际物流发展有限公司天津天荣国际货运有限公司扬州港江都港区有限公司张家港港务集团有限公司张家港港务集团有限公司港口实业分公司中远波兰公司 与本公司关系同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制同受中远总公司控制其他关联方其他关联方其他关联方其他关联方其他关联方其他关联方其他关联方其他关联方 31

33 关联方名称中远萨意卡拉奇有限公司哈尔滨集装箱运输公司上海陆海英国际集装箱公司深圳泛华讯电脑技术有限公司中国外运天津有限公司天津中国国际旅行社天津港集装箱码头有限公司 与本公司关系其他关联方其他关联方其他关联方其他关联方其他关联方其他关联方其他关联方 ( 五 ) 发行人主要参股 控股公司基本情况 1 中远集装箱运输有限公司中远集装箱运输有限公司于 1997 年 11 月注册成立, 是本公司 100% 控股的子公司, 注册资本 608,876 万元 中远集装箱运输有限公司是全球领先的综合集装箱航运服务供应商之一, 客户遍及全球 中远集装箱运输有限公司集装箱运输业务遍及全球, 在全球拥有数百个代理及分支机构, 网点遍及欧 美 亚 非 澳五大洲 截至 2008 年 9 月 30 日, 中远集装箱运输有限公司总资产 3,310, 万元, 净资产 787, 万元, 主营业务收入 3,158, 万元, 利润总额 88, 万元 2 中远散货运输有限公司中远散货运输有限公司于 1995 年 10 月注册成立, 是本公司 100% 控股的子公司, 注册资本 129,000 万元 中远散货运输有限公司是从事国际海上干散货运输的大型航运企业, 提供粮食 矿砂 煤炭 化肥 钢材 木材 农产品等货物的全球海上运输服务, 船舶航线遍及 100 多个国家和地区的 1000 多个港口, 形成了以从事干散货运输为核心主业, 以与航运相关的陆上产业经营 船员劳务经营为辅的多元化经营格局 截至 2008 年 9 月 30 日, 中远散货运输有限公司总资产 1,826, 万元, 净资产 914, 万元, 主营业务收入 3,367, 万元, 利润总额 907, 万元 3 青岛远洋运输有限公司青岛远洋运输有限公司于 2007 年 6 月注册成立, 是本公司 100% 控股的子公司, 注册资本 61,421 万元 青岛远洋运输有限公司是国家大型专业化国际散装货物运输公司, 是青岛和山东地区的航运龙头企业 青岛远洋运输有限公司船队在全球航线经营, 并进入国内沿海市场运输, 承运各种大宗干散货 ; 同时在航运市场上开展船舶的租入 租出 COA 承运和光租经营业务 经过近 30 年的发展, 青岛远洋运输有限公司以其不断增强的企业实力和竞争力迅速在国际干散货运 32

34 输市场崛起 截至 2008 年 9 月 30 日, 青岛远洋运输有限公司总资产 559, 万元, 净资产 268, 万元, 主营业务收入 808, 万元, 利润总额 187, 万元 4 中国远洋物流有限公司中国远洋物流有限公司于 2001 年 12 月成立, 是中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 中远太平洋有限公司合资组建的规模和实力居市场领先地位的现代物流企业, 是我国最大的中外合资第三方物流企业, 注册资本 158,203 万元 目前本公司直接持有中远物流 51% 的股权, 通过控股子公司中远太平洋间接持有 49% 的股权 中国远洋物流有限公司致力于为国内外广大客户提供现代物流 国际船舶代理 国际多式联运 公共货运代理 空运代理 集装箱场站管理 仓储 拼箱服务 铁路 公路和驳船运输 项目开发与管理以及租船经纪等服务 截至 2008 年 9 月 30 日, 中远物流总资产 904, 万元, 净资产 312, 万元, 主营业务收入 206, 万元, 利润总额 49, 万元 5 中远太平洋有限公司中远太平洋有限公司于 1994 年 7 月注册成立, 注册资本 30,000 万港元, 并于同年 12 月在香港联合交易所正式挂牌上市 本公司持有中远太平洋 50.96% 的股份 中远太平洋充分利用母公司强大船队的支持, 抓紧发展机遇, 致力拓展码头产业, 并适时调整产业结构, 集中资源, 于 2007 年开始致力加强并突出码头产业, 使之成为未来盈利增长的主要动力 中远太平洋发展至今, 是全球主要集装箱码头运营商之一, 主要通过参与扩大现有码头项目的投资 入股其它码头项目 以及参与投资建设和经营新码头项目等多种途径拓展码头业务, 并通过控股子公司佛罗伦货箱控股有限公司从事集装箱租赁业务 截至 2008 年 6 月 30 日, 中远太平洋总资产 4,407,095 千美元, 净资产 ( 不含少数股东权益 )2,731,508 千美元, 收入 162,065 千美元, 归属母公司净利润 153,152 千美元 六 发行人治理情况 ( 一 ) 发行人组织结构图 33

35 ( 二 ) 公司治理情况本公司严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 上交所 股票上市规则 联交所 上市规则 等法律 法规的要求, 加强信息披露工作, 不断完善公司的法人治理结构和内控制度, 规范公司运作 1 股东大会股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权 股东大会行使下列职权 : 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划 ; 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会的报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 对公司合并 分立 解散和清算以及变更公司形式等事项作出决议 ; 对公司发行债券作出决议 ; 对公司聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议 ; 修改公司章程 ; 对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议 ; 审议股权激励计划 ; 审议批准变更募集资金用途 ; 及 法律 行政法规 公司股票上市地证券交易所上市规则及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项 2 董事会本公司设董事会, 董事会依据公司章程的规定行使职权 34

36 (1) 董事会的构成根据公司章程规定, 本公司设董事会, 董事会由 11 名董事组成 外部董事 ( 指不在公司内部任职的董事 ) 应占董事会人数的二分之一以上, 其中应有 4 名以上的独立 ( 非执行 ) 董事 ( 指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事 ) 董事会设董事长 1 人, 设副董事长 1 人 根据需要, 董事会可以设立审计 薪酬及其他专业的委员会, 各专业委员会可不定期召开会议 董事由股东大会选举产生, 任期 3 年 董事任期届满, 可以连选连任 但独立董事连任时间不得超过 6 年 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会 监事会 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3% 以上的股东提名, 由公司股东大会选举产生 (2) 董事会的职权董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定公司的经营计划, 除需经股东大会批准的投资计划 投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案 ; 拟订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; 根据法律 行政法规和公司规章的规定, 决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项 ; 在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资 收购出售资产 资产抵押 委托理财 关联交易等事项 ; 决定公司的内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘本公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或解聘公司副总经理 财务总监 ; 聘任或者解聘董事会秘书 ; 决定其报酬事项 ; 委派或更换全 35

37 资子公司董事会和监事会成员, 委派 更换或推荐控股子公司 参股子公司股东代表 董事 监事 ; 决定公司分支机构的设置 ; 制订公司章程修改方案 ; 制定公司的基本管理制度 ; 制订股权激励计划并实施股权激励机制方案 ( 包括法律 法规许可的股票期权方案 ); 除中华人民共和国公司法和章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其它重大事务和行政事务, 以及签署其它重要协议 ; 及股东大会及公司章程授予的其它职权 (3) 董事会专门委员会董事会下设战略发展委员会 风险控制委员会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会和执行委员会 (i) 战略发展委员会本公司于 2005 年 4 月成立战略发展委员会 该委员会就重要投资 收购及出售项目作出考虑 评估和检查, 并向董事会提出建议, 同时对投资项目进行投资后的评估工作, 并检查和考虑本公司的整体策略方向及业务发展 本公司战略发展部 办公室积极协助战略发展委员会开展工作, 委员也可以按照既定程序咨询独立专业意见, 并由本公司支付费用 (ii) 风险控制委员会本公司于 2005 年 4 月成立风险控制委员会 风险控制委员会为董事会提供独立支持, 协助董事会识别 监测及管理营运风险, 为本公司的风险管理策略订立方向以及强化本公司的风险管理体系 本公司战略发展部 财务部 办公室积极协助风险控制委员会开展工作, 如果必要, 委员也可以按照既定程序咨询独立专业意见, 并由本公司支付费用 (iii) 审核委员会本公司于 2005 年 4 月成立审核委员会 审核委员会的主要职责是审核和监督本公司财务报告的程序 审核委员会同时负责审议外部审计师的任命 报酬 罢免及辞职相关事宜 此外, 审核委员会应检视本公司内部监控的成效, 包括持续就各公司框架以及业务流程的内部监控做定期的检查, 并考虑其潜在风险及紧迫性以确保公司业务运作和实现企业目标及策略的成效 该等检查的范围包括财 36

38 务 营运 法规及风险管理 审核委员会同时检查本公司内部的审核计划, 并定期向董事会提交报告及建议 本公司财务部 办公室积极协助审核委员会开展工作, 委员也可以按照既定程序咨询独立专业意见, 并由本公司支付费用 (iv) 薪酬委员会本公司于 2005 年 4 月成立了薪酬委员会 薪酬委员会的主要职责是就公司董事和监事的薪酬政策和架构向董事会提出建议 此外, 薪酬委员会也会通过参照董事会不时通过的公司目标, 检查和批准按表现而制订的薪酬 如果有需要, 薪酬委员会将召开会议及向董事会提交报告 本公司人力资源部和办公室积极协助薪酬委员会开展工作 如有必要, 委员也可按既定程序咨询独立专业意见, 并由本公司支付费用 (v) 提名委员会本公司于 2005 年 4 月成立提名委员会 提名委员会的主要职责是提名董事人选 审议董事提名及向董事会就该任命做出推荐 提名委员会将根据需要适时召开会议, 并向董事会报告 本公司人力资源部 办公室积极协助提名委员会开展工作 如有必要, 委员也可按既定程序咨询独立专业意见, 并由本公司支付费用 (vi) 执行委员会本公司于 2005 年 12 月成立执行委员会, 以更有效率及有效地管理业务 董事会明确界定了执行委员会的职权范围 职责及会议程序等内容 执行委员会由董事会成员组成 执行委员会负责根据董事会之授权审批投资等交易项目 3 监事会公司设监事会, 监事会是公司的常设监督机构, 负责对董事会及其成员以及总经理 副总经理 财务总监等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权, 侵犯股东 公司及公司员工的合法权益 (1) 监事会的构成根据公司章程规定, 本公司设立监事会, 监事会由 6 名监事组成, 包括 2 名独立监事,2 名外部监事 ( 股东代表 ) 和 2 名职工代表, 监事会设主席 1 名 监事每届任期 3 年, 可连选连任 外部监事 独立监事由股东大会选聘和任免 ; 职工代表由公司职工民主选举和罢免 监事会主席的任免应当经三分之二以上的监 37

39 事会成员表决通过 (2) 监事会的职权监事会向股东大会负责, 依法行使以下职权 : 检查公司的财务 ; 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 对公司董事 总经理 副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 总经理 副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议 ; 当公司董事 总经理 副总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正 ; 有权核对董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的可以公司名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审 ; 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 向股东大会提出议案 ; 依照公司法的规定, 对董事和高级管理人员起诉 ; 提议召开临时董事会 ; 代表公司与董事 高级管理人员交涉或对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 法律 行政法规和公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 4 管理层公司管理层的选聘严格遵照公司章程等规定, 公司经理层严格按照规定的职责和权限履行职责, 认真执行董事会决议事项, 对公司经营管理实施有效管理和控制, 不断提高公司管理水平和经营业绩 ( 三 ) 公司信息披露机制根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 证监会颁布的 上市公司信息披露管理办法 和 关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见 香港 公司条例 香港 证券及期货条例 联交所颁布的 上市规则 和 股价敏感资料披露指引 以及上交所颁布的 股票上市规则 等相关的法律 法规 其他规范性文件 本公司公司章程, 并结合本公司具体情况和有关工作的需要, 公司制定了具体的信息披露管理办法 38

40 公司信息披露本着真实 准确 完整 及时 公平 同时 持续的原则, 由公司董事会负责实施, 由董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人, 由董事会秘书负责具体协调 信息披露事务管理部门为投资者关系部, 各部门以及各子公司的总经理是该部门及该子公司的信息报告第一责任人, 同时各部门以及各公司应当指定专人作为指定联络人, 负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息 ( 四 ) 发行人各部门职能本公司主要设置 11 个部门, 具体机构编制和业务范围如下 : 1 总经理办公室: 负责本集团工作进程控制 ; 负责本集团总经理办公会的准备工作, 并督促检查会议决定事项的执行 ; 总部投资企业股东会 董事会日常事务管理 ; 中国远洋董事会 监事会股东会事务的协调工作 ; 总部后勤事务管理等 2 运输部: 负责宏观管理各航运 物流 码头 修造船及相关专业公司的运输生产和经营 ; 研究运力配置, 提出运力需求, 参与制定运力发展规划及调整计划 ; 对航运 物流 码头等生产经营中的可能涉及的关联交易进行管理和协调 ; 研究跟踪相关行业政策 航运市场和资本市场最新动向, 为公司生产经营提供决策依据 ; 船舶调度宏观管理 ; 重大物流项目的牵头和协调 ; 管理企业参与的航运交流以及国际组织的工作等 3 安全技术监督部: 负责对各直属单位安全生产工作进行宏观管理 监督 协调 指导 ; 负责船舶海务监督和机务管理工作 ; 协调指导船舶实施 ISM 规则和 ISPS 规则工作 ; 协调指导并监督检查航运保卫工作等 4 战略发展部: 负责组织研究 制定企业中长期发展战略规划和滚动发展规划 ; 船队发展规划 物流业发展规划 海外事业发展规划 风险管理及科技信息化发展规划 ; 境内外投资计划制定 投资项目评估论证 重大建设项目国家核准备案工作 ; 审批境内外机构的设立 ; 买造船管理工作, 制定年度船舶投资计划 ; 推进科技与技术创新, 科研 信息化建设和科技信息管理 ; 全面风险管理 管理体系认证和管理创新 ; 法律事务管理和完善总法律顾问制度等 5 财务部: 负责财务管理, 会计核算和报表 ; 对外财务信息披露 ; 资金和债务管理 ; 境内外资金结算中心管理 ; 财务预算管理 ; 资产评估和产权登记管理 ; 国务院监事会材料编报及联络工作 ; 金融管理 ; 金融股权管理 ; 财务信息系统管理 ; 下属企业财务会计工作的监督 指导等 6 人力资源部: 负责人力资源的宏观管理 调查研究及规划工作 ; 各直属单位的领导班子职数管理和总部机构 岗位的设置及职责的确定 ; 管理权限内领导人员 员工的选聘 调配 考核 培养及人事档案管理等工作 ; 人才队伍建设 ; 39

41 教育培训工作的实施与宏观指导和协调 ; 组织制定工资政策, 编制劳动工资计划等工作 ; 管理权限范围内的员工工资和奖金标准与监督检查发放工作 ; 上市公司股权激励计划及高管和董监事薪酬的管理 ; 船员政策的制定和船员管理有关工作 ; 人力资源管理信息的披露及人力资源管理信息化建设的推进工作等 7 监督部: 负责贯彻执行国家审计法律法规, 组织实施有关单位的审计工作 ; 效能监察工作 ; 重大投资项目决策的后评估 ; 内部监督审计工作 ; 监事会指定的工作等 8 企业文化部: 负责对内对外宣传 精神文明建设 企业文化推进 青年工作开展 ; 组织开展宣传思想工作 精神文明建设 企业文化建设相关的理论研究 课题调研 经验交流 成果评审 评比表彰 会议组织等 9 工会: 负责代表和维护职工的合法权益, 全面履行工会各项职能 ; 负责公司工会组织建设 ; 职工董事 职工监事的管理 ; 职工素质工程建设工作 ; 职工政治思想教育 ; 宣传企业精神 ; 工会技术协会工作 ; 工会信息的编发及工会信息网络的建设 ; 工会国际事务工作等 10 投资者关系部: 负责依据境内外证券监管部门 证券交易所对上市公司信息披露的相关规定, 依法开展公司定期与不定期信息披露工作 ; 开展面向投资者及潜在投资者的对外沟通工作 ; 开展围绕投资者关系的财经公关工作 ; 履行公司证券事务代表职能等 11 研究发展中心: 负责国际国内经贸形势 航运市场 资本市场及相关政策法规的跟踪 分析和研究 ; 公司经营管理和改革发展中的重大 综合 关键 迫切问题研究 ; 承担及参与公司发展战略和发展规划的研究 制定和评估 ; 组织和协调系统内的研究资源和力量开展研究工作 ; 开展对外研究合作与交流工作等 七 发行人内控机制公司根据中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和香港联合交易所有关监管规则的要求, 积极推行以 企业风险管理 总体框架 为理论基础的内部控制体系, 目的在于 : 合理保障公司战略目标的实现 ; 合理保障公司经营的效果和效率 保护资产的安全完整 ; 合理保证会计资料的真实 合法和完整以及财务报告的可靠性 ; 在所有经营活动中遵守法律法规的要求 公司在生产经营活动中得到了一贯的 严格的遵循 内部审计作为内控建设的重要组成部分, 公司确定了以风险为导向的内控审计为审计工作重点 公司董事会负责公司总体的内部监控工作, 董事会下辖审核委员会, 其大多数成员为本公司的独立非执行董事, 对会计或法律有深入的认识 公司在管理层面明确了内控工作的总负责人为公司财务总监, 内控建设工作的牵头部门为公司 40

42 财务部, 各部门指定专人负责本部门的内控工作, 并以此形成内部控制小组, 负责内部控制的检查监督工作 自公司成立以来, 公司已在投资管理 财务管理 人事管理 对外信息披露等方面建立了有效的内部控制体系, 制定了 三重一大 监督规定 ( 试行 ) 投资管理暂行办法 所属企业负责人经营业绩考核暂行办法 合资合营管理办法 派出董事 / 监事管理暂行办法 资金管理办法 债务管理办法 担保管理办法 大额资金付款审批程序的规定 募集资金管理办法 金融风险管理业务管理办法 劳动合同管理办法 绩效考核管理办法 关联交易管理规定 ( 暂行 ) 信息披露管理办法 应急预案管理办法 等一系列规章制度 各子公司也制定了与各自业务相关的管理制度 公司内控制度完善 内控机制能够有效运行, 在生产经营活动中得到了一贯的 严格的遵循 公司的内部控制制度主要包括 : (1) 公司治理制度根据国家相关政策法规的规定, 结合公司的实际情况, 本公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 以及 监事会议事规则 等一系列公司治理制度 董事会下设战略发展委员会 风险控制委员会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会和执行委员会, 本公司为每一个委员会都制定了相应的工作细则 多年来, 公司股东大会 董事会 监事会及管理层依法运作, 保障了股东利益 未来, 本公司将继续按照境内外监管机构的相关规定, 不断完善公司议事制度及披露制度, 进一步促进公司治理的规范运作 (2) 资金管理制度为了进一步加强资金管理 明确职责权限 降低资金成本 控制资金运作风险 提高资金使用效率, 公司根据国家有关政策法规的规定, 结合公司实际情况制定了 资金管理办法 债务管理办法 担保管理办法 大额资金付款审批程序的规定 募集资金管理办法 等制度 在资金长期运作上, 公司将配合自身发展战略, 建立资金中长期发展规划 ; 在短期资金使用上, 公司还将所有现金流纳入预算管理体系, 编制年度资金预算, 确保公司资金的总体平衡 此外, 公司在资金使用过程中还坚持谨慎和节约原则, 确保资金安全 保证资金流动性和收益性, 减少资金占用 加速资金周转 (3) 投资管理制度公司在董事会下设了战略发展委员会 风险控制委员会, 以控制投资决策的风险 为了保障公司的可持续发展, 提高投资管理水平及基本建设项目经济效益, 41

43 实现投资决策科学化, 并规范公司系统基本建设项目的管理工作, 公司根据国家有关政策法规的规定, 结合公司实际情况制定了 投资管理暂行办法 资本运营工作管理办法 ( 试行 ) 合资合营公司管理暂行办法 等制度, 明确了公司投资决策操作方式以及管理层 董事会的决策权限和具体流程, 规范了公司投资管理机构的机构设置 工作职能以及具体工作流程 (4) 担保管理制度为有效控制对外担保风险, 规范对外担保行为, 维护股东和企业的合法权益, 根据相关法律 法规并结合公司实际情况, 本公司制定了 担保管理办法, 对本公司及本公司控股子公司对外担保行为做出了明确 详细的规定 办法规定, 各公司财务部门是对外担保事务的归口管理部门 ; 本公司及下属子公司在获批担保计划范围内的担保行为, 需报各自的董事会或股东大会审批 ; 在获批担保范围外的担保行为, 需报集团董事会或股东大会审批 ; 办理担保应符合本公司总体发展战略和股东利益, 坚持审慎对待和严格控制原则 此外, 办法还对对外担保的批准权限 申请担保程序 担保管理及相关信息披露与责任做出了具体规定 (5) 金融风险管理制度公司始终将风险控制作为生产经营的第一要务, 不仅从规章制度等方面规范该项业务的经营, 在人员操作程序 交易对象等方面进行了严格的控制和选择 为加强风险金融资产的管理, 保证资金运行安全, 提高资金使用效果, 本公司制定了 金融风险管理业务管理办法 ( 试行 ) FFA 业务操作规定 FFA 风险管理政策 等相关制度, 在组织机构 职责分工 经营原则 决策和授权 经营程序 风险控制等多个方面强化了对金融风险业务经营的管理 公司法律顾问和法律部门负责审核金融风险管理业务相关合同和协议文本 (6) 人事管理制度为了适应公司的发展战略, 逐步建立适应现代企业制度要求的人力资源管理体系, 充分发挥绩效考核机制对员工的激励作用, 增强公司的凝聚力和竞争力, 公司根据国家相关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了包括 劳动合同管理办法 绩效考核管理办法 ( 试行 ) 高层管理人员股票增值权计划 高管层薪酬管理办法 等制度, 对劳动合同的文本 劳动合同的订立 劳动合同的履行进行了明确的规定, 制订了详细的员工和高管层年度考核与激励办法及股票增值权计划等管理办法 (7) 对子公司管控的制度公司以企业负责人经营业绩指标责任书的方式对公司下属子公司进行管理, 42

44 公司制定了 所属企业负责人经营业绩考核暂行办法 合资合营管理办法 派出董事/ 监事管理暂行办法 (8) 行政管理制度为了使公司行政管理规范化 制度化 科学化, 提高行政管理的效率和质量, 公司根据国家有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了 公文处理暂行办法 印章使用管理制度 等制度 随着公司业务进一步发展, 本公司将根据不断累积的管理经验 股东的建议 国际国内的内控发展趋势, 以及内外部风险的变化, 对照监管规则和要求, 定期或根据需要进行检查 补充, 使内控制度发挥应有作用 在中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心 国家行政学院领导人员考试测评研究中心和甫瀚咨询公司联合发布的 2008 年中国上市公司 100 强公司治理评价 报告中, 本公司位列入选 2008 年中国上市公司 100 强治理评价前 20 强 八 发行人董事 监事及高级管理人员的基本情况 1 发行人董事的基本情况 (1) 魏家福魏先生, 现任本公司执行董事 董事长兼 CEO 魏先生 1967 年加入中远集团, 自 1998 年起出任中远总公司总裁 魏先生自 2000 年起担任中远香港和中远集运董事长, 同年担任中远太平洋的执行董事兼董事会主席, 并于 2005 年改任为中远太平洋非执行董事兼主席, 继续负责制定该公司整体策略及业务方向 2008 年, 魏先生不再担任中远集运董事长和中远太平洋非执行董事兼董事会主席 魏先生历任中坦联合海运公司总经理 中远控股 ( 新加坡 ) 有限公司总裁 中远天津总经理 中远散运总经理等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 魏先生拥有 40 多年的航海和航运业经历, 曾任远洋船舶船长, 具有卓越的企业经营决策能力和丰富的资本运作经验 他在 1993 年出任中远控股 ( 新加坡 ) 有限公司总裁期间, 成功收购了中远集团海外第一家上市公司 中远投资 ( 新加坡 ) 魏先生现兼任中国船东协会会长 中国船东互保协会董事长 中国集团公司促进会名誉会长 中国工业经济联合会主席团主席 中国服务贸易协会会长 博鳌亚洲论坛理事会理事 中国人民外交学会理事 全国工商管理硕士 (MBA) 专业学位教育指导委员会委员 巴拿马运河局国际顾问 香港管理专业协会会士等 魏先生是天津大学博士 大连海事大学交通运输规划与管理专业硕士, 高级工程师,1999 年获国务院政府特殊津贴, 曾获 2005 年 CCTV 年度经济人物大奖 中国企业信息化功勋奖 2007 中国十大财智英才 中国策划领袖奖 中国改革开放 30 年影响中国经济 30 人 奖和 中国改革开放 30 年交通物流业 10 大领军人物 奖 中国海运青史 60 人 等 魏先生是中国共产党第十六 43

45 届 十七届中央纪律检查委员会委员 (2) 张富生张先生, 现任本公司非执行董事 副董事长 张先生于 1999 年加入中远集团, 并于 2002 年出任中远总公司党组书记 副总裁, 同年任中远集运董事 他于 2003 年至 2005 年期间任中远太平洋执行董事,2008 年起兼任中远国际董事会主席 张先生曾任天津港务局第一作业区副主任 原交通部人事劳动司副司长和体改法规司司长 ( 原交通部新闻发言人 ) 中国交通银行北京分行副行长,1999 年任中远集运和中远上海党委书记 他于 2005 年 3 月加入本公司 张先生拥有 40 年行政管理及航运业经营管理的经验并拥有丰富的金融管理和业务经营的经验 张先生是武汉交通科技大学运输管理工程专业硕士, 高级工程师 张先生是中华人民共和国第十届 第十一届全国人民代表大会代表, 是第十一届全国人民代表大会外事委员会委员 (3) 陈洪生陈先生, 现任本公司执行董事兼总经理 陈先生 1975 年加入中远集团, 自 1998 年起出任中远总公司副总裁 陈先生自 2003 年起担任中远太平洋执行董事, 2008 年改任非执行董事兼董事会主席,2004 年担任中远集运董事,2006 年担任中远物流董事长 陈先生历任南通外轮代理公司副总经理 中国外轮代理总公司船务部总经理 北京远洋国际货运公司总经理 中货副总经理 中远集团集装箱运输总部副总经理 中货总经理 中远集运副总经理 中远航运股份有限公司 (A 股股票代码为 ) 董事长等 他于 2005 年 3 月加入本公司 陈先生是中国早期从事集装箱运输和物流经营的资深专家之一, 拥有 30 多年的航运业经验, 拥有丰富的企业经营和管理等多方面的经验 陈先生现兼任中国企业联合会副会长 中国企业家协会副会长 陈先生先后毕业于四川外语学院和首都经济贸易大学工商管理专业研究生班, 为高级经济师,1995 年获国务院政府特殊津贴 (4) 李建红李先生, 现任本公司非执行董事 李先生 1989 年加入中远集团,2000 年出任中远总公司副总裁 他于 1997 年任中远太平洋董事,2004 年出任中远物流董事 李先生历任南通船厂厂长 中远工业公司总经理 中远房地产开发有限公司总经理 中远总公司总裁助理和总经济师等职务, 现兼任中集集团 (A 股和 B 股股票代码分别为 和 ) 副董事长, 远洋地产控股股份有限公司 (H 股股票代码 3377) 董事会主席, 中远投资 ( 新加坡 ) 有限公司董事会主席 他于 2005 年 3 月加入本公司 李先生拥有 20 多年企业管理及 10 多年航运业管理经验, 拥有丰富的资产经营 资本运作经验 李先生是英国东伦敦大学工商管理硕士, 吉林大学经济管理专业硕士, 高级经济师 44

46 (5) 许立荣许先生, 现任本公司非执行董事 许先生 1975 年加入中远集团,2006 年出任中远总公司副总裁兼工会主席 他于 2000 年任中远太平洋执行董事,2005 年改任为中远太平洋非执行董事 许先生历任中远上海船长 中远上海货运公司总经理 中远上海副总经理 上海航运交易所总裁 中远集运董事总经理 本公司副总经理, 现兼任中远航运股份有限公司 (A 股股票代码为 ) 董事长 中远集运董事长 他于 2005 年 3 月加入本公司 许先生拥有 30 多年航运业经验, 并拥有丰富的企业经营管理经验 许先生是上海海运学院 荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士, 高级工程师 (6) 张良张先生, 现任本公司非执行董事 张先生于 1977 年加入中远集团,2006 年出任中远总公司副总裁兼总法律顾问,2008 年不再兼任总法律顾问 张先生历任中远天津人事处处长 总经理助理 副总经理 ( 兼安全质量经理 ), 中远散运副总经理, 中远天津总经理, 中远散运总经理等职, 现兼任中远散运 青岛远洋 香港航运 深圳远洋董事长 他于 2007 年加入本公司 张先生曾任远洋船舶船长, 拥有 30 多年航运业经验, 并拥有丰富的企业经营及管理经验 他毕业于大连海事大学船舶驾驶专业, 荣获上海海运学院交通运输规划与管理专业硕士和南开大学企业管理专业博士学位, 是高级工程师 (7) 孙月英孙女士, 现任本公司非执行董事 孙女士 1982 年加入中远集团, 自 2000 年起出任中远总公司总会计师 她于 2000 年任中远集运董事,2002 年任中远太平洋执行董事, 同年任中远香港董事,2004 年出任中远物流董事 孙女士历任中远天津财务处副处长 中远日本公司财务主管 中远总公司财金部总经理及副总会计师等职务 她于 2005 年 3 月加入本公司 孙女士具有 20 多年航运业经验, 拥有丰富的财务和金融管理经验 孙女士毕业于上海海运学院水运财会专业, 荣获对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士, 是注册会计师和高级会计师 (8) 李泊溪李女士, 现任本公司独立非执行董事 李女士曾任国务院发展研究中心常务干事 发展预测部部长, 现任国务院发展研究中心研究员 专业特长为技术经济 数量经济 发展战略与政策 李女士长期从事国家发展战略及企业发展战略研究, 其研究成果具有开创性, 在国内外有重要影响 李女士曾当选为中华人民共和国第七届 第八届全国人民代表大会代表, 现任全球竞争力组织专家委员会主任委员 南开大学兼职教授及中华全国工商业联合会住宅产业商会首席战略发展顾问, 是首批国家特殊贡献专家 45

47 (9) 韩武敦韩先生, 现任本公司独立非执行董事 韩先生现任中信泰富有限公司 思捷环球控股有限公司及香格里拉 ( 亚洲 ) 有限公司等香港上市公司独立非执行董事, 以及多家香港私人公司的董事 他于 1994 年至 2005 年担任中远太平洋独立非执行董事,1997 年至 2004 年担任中远国际独立非执行董事, 也曾任中远太平洋审核委员会主席 韩先生曾任普华永道会计师事务所合伙人 16 年 他拥有数十年审计及会计经验 (10) 郑慕智 OBE 5, 太平绅士郑先生, 现任本公司独立非执行董事 郑先生是香港交易及结算所有限公司以及北京首都国际机场股份有限公司 中国移动有限公司等香港上市公司独立非执行董事, 并担任城市电讯 ( 香港 ) 有限公司和粤海投资有限公司等香港上市公司非执行董事 郑先生为香港胡百全律师事务所首席合伙人 执业律师, 也是香港董事学会创会主席, 现为该会荣誉会长及荣誉主席 郑先生曾任香港立法局议员 香港联交所主板上市委员会和创业板上市委员会主席等职 (11) 张松声张先生, 现任新加坡太平船务集团董事总经理 张先生为新加坡中华总商会理事, 通商中国 ( 中华总商会下设组织 ) 新加坡海事及港务管理局(MPA) 以及 THROUGH TRANSPORT MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION LIM- ITED 之董事, 新加坡船务公会会长, 新加坡海事基金 (SMF) 劳埃德船级社亚洲船东委员会 THE STANDARD STEAMSHIP OWNERS, PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION (ASIA) LTD. 及新加坡 CLASS NK 等组织之主席, 新加坡海事研究管理委员会中心之成员 2 发行人监事的基本情况 (1) 李云鹏李先生, 现任本公司监事兼监事会主席 李先生 1976 年加入中远集团,2003 年担任中远总公司总裁助理,2004 年担任中远总公司党组纪检组组长 他于 2000 年任中远集运监事,2003 年至 2005 年期间任中远太平洋执行董事 李先生 1998 年加入中远总公司, 历任总裁事务部副总经理 监督部总经理 人力资源部总经理等职务 他于 2005 年 3 月加入本公司 李先生拥有 30 多年航运业经验, 拥有丰富的企业管理 内部控制和人力资源工作经验 李先生是天津大学船舶与海洋工程专业硕士, 高级工程师 (2) 吴树雄 5 OBE: Order of the British Empire( 不列颠帝国勋章 ) 46

48 吴先生, 现任本公司监事 吴先生 1972 年加入中远集团,2002 年任中远集运党委书记兼副总经理 他历任中远上海船舶轮机长 船舶管理四处副处长 上海远东集装箱有限公司总经理 中远上海副总经理和中远集运副总经理 ( 安全和质量经理 ) 他于 2005 年 3 月加入本公司 吴先生拥有 30 多年航运业经验, 拥有丰富的企业经营管理和船舶管理工作经验 吴先生毕业于上海交通大学交通运输管理专业, 是高级工程师 (3) 马建华马先生, 现任本公司监事 马先生 2006 年 3 月加入中远集团, 任中远物流党委书记 董事副总经理 他曾任原交通部人事劳动司副处长 办公厅调研员, 深圳海事局党组副书记 纪检组长, 中共重庆市委办公厅副主任, 中共重庆市委副秘书长等职 马先生在行政管理 交通运输管理 人力资源管理 现代物流战略与管理方面有丰富的经验 马建华先生毕业于中央党校经济管理专业, 是高级工程师 (4) 李宗豪李先生, 现任本公司监事 李先生 1980 年加入中远集团, 现任中远总公司监督部总经理 纪检工作部部长 他于 2005 年 3 月加入本公司 李先生拥有 20 多年航运业经验, 拥有丰富的企业内部控制工作经验 李先生毕业于青岛远洋船员学院轮机管理专业, 并参加和取得自学考试法律专业大学本科毕业证书, 为 2001 年首都经济贸易大学工商管理研究生班毕业生 (5) 於世成於先生, 现任本公司独立监事 於先生现任上海海事大学校长, 兼任中国航海学会副理事长 中国海商法协会副主席 中国海事仲裁委员会仲裁员 他是一位教授 律师, 长期从事海商法和国际航运政策方面的教学科研工作 於先生自 1994 年起享受国务院政府特殊津贴 (6) 寇文峰寇先生, 现任本公司独立监事 寇先生现任百慧勤投资管理有限公司总经理 中发国际资产评估有限公司法定代表人和招商轮船股份有限公司独立董事 他曾在财政部等政府部门任职 10 多年, 主要从事国企改革 股份制 资产重组和发行上市等方面的工作 他毕业于东北财经大学金融系, 为中国注册资产评估师 2008 年 12 月 22 日, 本公司监事会收到独立监事寇文峰先生提交的书面辞职报告, 寇文峰先生因个人原因申请辞去独立监事职务 公司监事会充分尊重寇文峰先生的个人意见, 接受其辞职申请 根据有关规定以及公司章程等相关规定, 为确保监事会的正常运转, 在股东大会选举产生新 47

49 任独立监事以前, 寇文峰先生将继续履行作为公司独立监事的职责 3 发行人高级管理人员的基本情况 (1) 陈洪生请参见本节 1 发行人董事的基本情况 中 (3) 陈洪生 先生的情况介绍 (2) 孙家康孙先生, 现任本公司副总经理 孙先生 1982 年加入中远集团,2002 年担任中远太平洋执行董事兼总经理,2005 年出任中远太平洋董事会副主席 执行董事兼总经理,2007 年辞任中远太平洋董事会副主席 执行董事兼总经理职务, 改任为非执行董事, 并出任中远集运董事总经理 孙先生历任中远集团集装箱运输总部三部 二部经理, 中远总公司运输部总经理 总裁助理, 中远香港副总裁等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 孙先生拥有 20 多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验 孙先生是美国普莱斯顿大学管理哲学博士及大连海事大学管理学硕士, 高级工程师 (3) 许遵武许先生,2008 年 1 月被董事会聘任为本公司副总经理 许先生 1982 年加入中远集团,2006 年出任中远散运董事总经理 他曾任中远广州副总经理, 中远散运副总经理, 香港航运副总经理 董事总经理, 中远香港副总裁兼香港航运董事总经理兼深圳远洋总经理, 现兼任国际干散货船东协会理事 中国船东协会常务理事 波罗的海及国际海运理事会委员等 许先生拥有 20 多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验 许先生毕业于上海海运学院远洋运输专业, 高级经济师 (4) 叶伟龙叶先生, 现任本公司副总经理 叶先生 1983 年加入中远集团,2002 年出任中远物流董事总经理 他曾任中远上海货运公司总经理助理 副总经理 总经理, 上海中远国际货运有限公司总经理, 中远集运副总经理兼中货总经理等职, 现兼任中国船舶代理及无船承运人协会会长 中国物流学会副会长 叶先生在企业经营管理 国际货运以及现代物流战略经营与管理等方面有丰富的经验 叶先生是上海海运学院 荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士, 高级经济师 (5) 徐敏杰徐先生, 现任本公司副总经理 徐先生 1980 年加入中远集团,2007 年出任中远太平洋董事会副主席 执行董事兼总经理和中远物流董事 他曾任远洋船舶 48

50 船长, 中远上海箱运部 操作部 海运出口部等部门经理, 中远上海货运公司副总经理, 上海中远国际货运有限公司总经理, 中远总公司运输部总经理等职 徐先生拥有近 30 年航运业经验, 有着丰富的企业运营和管理经验 徐先生毕业于青岛远洋船员学院船舶驾驶专业, 是上海海运学院工商管理硕士, 高级经济师 (6) 何家乐何先生, 现任本公司财务总监 何先生 1974 年加入中远集团,1998 年任中远集运总会计师,2003 年至 2005 年期间担任中远太平洋执行董事 何先生历任中远上海财务处副处长 中远集团集装箱运输总部财务部副总经理 中远总公司财金部副总经理 中远集运总会计师 中远香港财务总监等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 何先生拥有 30 多年航运业经验, 拥有丰富的财务 金融和资本运营管理经验 何先生毕业于上海大学管理科学与工程研究生班, 为高级会计师 (7) 张永坚张先生, 现任本公司董事会秘书 张先生 1976 年加入中远集团, 历任中远大连航运处处长 公司副总经理, 中远香港总裁助理兼企划部总经理, 中远总公司企划部总经理 他于 2005 年 3 月加入本公司 张先生拥有 30 多年航运业和法律工作经验 张先生先后毕业于上海海运学院和大连海事大学, 为法学硕士, 高级经济师 九 发行人经营范围 主营业务情况及业务发展战略 ( 一 ) 发行人经营范围许可经营项目 : 国际船舶普通货物运输 ; 国内沿海及长江中下游普通货船 外贸集装箱内支线班轮运输 ( 有限期至 ); 国际船舶集装箱运输 ( 有效期至 ); 国际集装箱班轮运输业务 ( 有效期至 ); 在北京从事国际船舶代理业务 ( 有效期至 ) 一般经营项目 : 实业项目投资与管理 ; 码头投资 ; 海上 陆路国际货运代理业务 ; 国内陆路货运代理 ; 船舶与集装箱生产 销售 租赁 维修 ; 仓储 装卸 ; 运输方案设计 ; 信息服务 此外, 发行人通过旗下控股子公司中远物流经营包括第三方物流 船舶代理及货运代理在内的综合物流服务 ( 二 ) 发行人主营业务情况 1 集装箱航运及相关业务中国远洋通过全资子公司中远集装箱运输有限公司经营集装箱航运及相关业务 49

51 2008 年下半年以来全球经济增速有所放缓, 导致跨太平洋航线的需求增长趋缓, 亚欧航线运量增幅略逊于预期 但澳洲 南美 中东等新兴市场的需求持续增长, 为航线发展带来新的亮点 本集团根据市场格局变化, 及时调整运力布局, 在加大对欧洲 地中海及亚太航线运力投放的基础上, 进一步关注新兴市场, 加快与干线新增运力投放相衔接的支线网络铺设, 进一步提升航线创效能力 在缩减太平洋航线运力的同时加强对新兴加勒比海市场的运力投放, 完善和拓展中美洲支线网络 另外, 本集团抓住国内贸易面临的历史性机遇, 全面加快内贸航线的运力投放, 促进内贸线效益的提升 2008 年第三季度, 本集团集装箱航运业务的货运量为 万标准箱, 较去年同期增加 3.3%, 集装箱航运总收入下降 7.8% 至人民币 亿元 2008 年前三季度集装箱航线货运量累计为 万标准箱, 较去年同期增加 7.0%, 集装箱航线总收入上升 4.5% 至人民币 亿元 其中,2008 年前三季度跨太平洋和亚欧 ( 包括地中海 ) 集装箱航线收入分别占 33.29% 和 37.54% 6, 两条航线收入构成了集装箱运输的主要部分 2008 年第三季度, 跨太平洋和亚欧 ( 包括地中海 ) 集装箱航线收入分别同比下降 9.40% 和 10.70%, 虽然其他国际 ( 包括跨大西洋 ) 航线收入占比不高, 但是 2008 年第三季度该航线收入也同比下降 7.90% 自 2008 年下半年, 受国际金融危机的影响, 全球经济增速放缓, 由于欧美国家进出口大幅下降, 需求主要来自于欧美市场的集装箱航运收入因此受到一定影响 集装箱航线总收入 ( 千元人民币 ) 2008 年 7-9 月 第三季度 2007 年 7-9 月 同比增减 % 2008 年 1-9 月 前三季度累计 2007 年 1-9 月 同比增减 % 跨太平洋 3,663,685 4,045, ,999,864 10,771, 亚欧 ( 包括地中海 ) 3,698,735 4,142, ,277,260 10,184, 亚洲区内 ( 包括澳洲 ) 1,803,017 1,675, ,758,536 4,504, 其它国际 ( 包括跨大西洋 ) 591, , ,649,813 1,606, 中国 510, , ,357,332 1,779, 小计 10,266,913 11,172, ,042,805 28,846, 租出船舶 73,778 44, , , 总计 10,340,691 11,217, ,317,417 29,010, 占比为该航线收入 / 各航线收入之和 ( 即表中小计, 不包括租出船舶收入 ) 50

52 截至 2008 年 9 月 30 日, 本集团经营船队包括 146 艘集装箱船舶, 运力达 493,965 标准箱 同时, 持有 60 艘集装箱船舶订单 ( 订造及订租 ), 合计 454,772 标准箱 第三季度 前三季度累计 载箱量 ( 标准箱 ) 2008 年 2007 年 同比增减 2008 年 2007 年 同比增减 7-9 月 7-9 月 % 1-9 月 1-9 月 % 跨太平洋 335, , ,907 1,111, 亚欧 ( 包括地中海 ) 434, , ,201,072 1,016, 亚洲区内 ( 包括澳洲 ) 378, , ,158,923 1,108, 其它国际 ( 包括跨大西洋 ) 62,526 67, , , 中国 314, , ,007, , 总计 1,526,145 1,477, ,540,815 4,245, 干散货航运业务 中国远洋通过中远散货运输有限公司 青岛远洋运输有限公司及中远 ( 香港 ) 航运有限公司等下属子公司经营干散货航运业务 2008 年第三季度, 本集团干散货运输完成货运量 7,164 万吨, 同比增长 9.7% 2008 年前三季度, 本集团干散货运输完成货运量 20, 万吨, 同比增长 5.99% 其中, 分航线货运量来看, 国际航线的干散货运输为主要部分,2008 年前三季 度国际航线干散货运输占比为 85.50%; 分货种货运量来看, 煤炭和矿石的运输 为主要构成部分,2008 年前三季度煤炭和矿石运输量占比分别为 33.14% 和 46.62%, 前三季度煤炭和矿石运输量都同比有所增加, 尤其在第三季度分别同比 增加 3.20% 和 29.70%, 粮食和其他货种虽然同比有所下降, 但是由于占比较低, 干散货航运总量前三季度同比仍增长 5.99%, 第三季度同比增长 9.70% 第三季度 前三季度累计 2008 年 2007 年 同比增减 2008 年 2007 年 同比增减 7-9 月 7-9 月 % 1-9 月 1-9 月 % 分航线货 国际航线 61,538,082 55,700, ,004, ,387, 运量 ( 吨 ) 国内沿海航线 10,102,820 9,607, ,858,104 27,850, 分货种货运量 ( 吨 ) 煤炭 23,874,490 23,141, ,231,390 68,029, 矿石 33,456,669 25,803, ,971,222 82,624, 粮食 6,073,883 7,338, ,425,237 19,226,

53 第三季度 前三季度累计 2008 年 2007 年 同比增减 2008 年 2007 年 同比增减 7-9 月 7-9 月 % 1-9 月 1-9 月 % 其他 8,235,860 9,023, ,235,161 24,357, 货运周转量 ( 千吨海里 ) 374,680, ,095, ,053,822,348 1,019,473, 截至 2008 年 9 月 30 日, 本集团经营的干散货船舶运力情况如下表 同时, 本集团持有干散货船舶新船订单 62 艘,808.7 万载重吨 自有船 租入船 合计 船型 艘数 载重吨 艘数 载重吨 艘数 载重吨 好望角型 21 3,514, ,721, ,236,231 巴拿马型 67 4,716, ,504, ,220,740 大灵便型 76 3,610, ,112, ,723,076 小灵便型 42 1,460, ,516, ,976,939 合计 ,302, ,854, ,156,986 3 物流业务 中国远洋 2007 年 A 股 IPO 募集资金约 167,964 万元部分收购了中远总公司 持有的中国远洋物流有限公司 ( 本公司直接持有其 51% 权益并通过中远太平洋间 接持有其 49% 权益 ), 自此将物流产业纳入集团主营业务之一 中国远洋通过控 股子公司中远物流提供包括第三方物流 船舶代理及货运代理在内的综合物流服 务,2007 年度物流板块营业收入占公司总营业收入 2.44%,2008 年前三季度物 流板块营业收入占公司总营业收入 2.15% 目前, 公司旗下的中远物流是国内最大的现代物流服务供应商, 中远物流在 境内外建立了 400 多个业务分支机构 2008 年第三季度和前三季度本集团物流业务各板块的业务量情况如下 第三季度 前三季度累计 2008 年 2007 年 同比增减 2008 年 2007 年 同比增减 7-9 月 7-9 月 % 1-9 月 1-9 月 % 第三方物流产品物流家电物流 ( 千件 ) 13,317 13, ,756 31, 汽车物流 ( 辆 ) 40,603 24, , ,

54 第三季度 前三季度累计 2008 年 2007 年 同比增减 2008 年 2007 年 同比增减 7-9 月 7-9 月 % 1-9 月 1-9 月 % 化工物流 ( 吨 ) 873, , ,838,952 2,098, 工程物流 ( 百万元 ) 船舶代理业务 ( 艘次 ) 34,716 34, ,052 98, 货运代理业务海运货代散杂货 ( 吨 ) 33,956,514 35,098, ,022, ,860, 集装箱货 ( 标准箱 ) 572, , ,720,684 1,615, 空运货代 ( 吨 ) 31,102 31, ,642 81, (1) 第三方物流在产品物流方面, 中远物流继续围绕家电 汽车 化工 会展等重点行业的客户, 提供供应链管理 仓储 配送等产品物流服务 在供应链金融领域, 中远物流与国内多家银行合作, 为客户开展融资物流服务, 既开创了新的利润渠道, 又成为稳定客户的重要手段 家电物流领域, 中远物流在新项目开拓及原有业务深层开发方面卓有成效, 在稳定提升本土家电客户数量基础上, 成功开发高端外资家电客户 化工物流领域, 华东和华南地区业务增长迅速, 且开始逐步向周边及腹地发展 在工程物流领域, 中远物流在中国电力物流和石化物流市场继续保持领先地位, 重点项目包括 : 空客 320 项目 印度 RELIANCE 项目 中石化福建炼化项目 中海惠州炼油项目等 2008 年前三季度, 本集团第三方物流方面有较大幅度的增长, 家电物流 化工物流和工程物流同比增加分别为 35.70% 35.30% 和 43.80%, 只有汽车物流同比下降 16.20%, 主要是受主要汽车客户销售量变动影响所致 (2) 船舶代理业务本集团的船务代理主要是接受船公司委托, 代办船舶在港口的相关服务 中远物流在人员配置 业务培训 服务创新 技术改造 延伸服务等方面不提高服务质量 ; 建立了包含北京总部 上海营销中心 各口岸公司 驻外机构在内的立体营销体系, 加强了对核心客户的营销 ; 在服务模式上不断创新, 提供个性化服 53

55 务产品 2008 年前三季度, 本集团船舶代理业务同比增加 2.10% 中远物流以 PENAVICO 品牌经营船舶代理业务, 依托自身的网络优势 科技手段和多年的代理经验在中国港口与国内 国际的领先船公司建立了稳定的业务合作关系, 始终保持着 50% 左右的市场份额 (3) 货运代理业务本集团货运代理业务主要是接受货主 贸易商和货代公司的货运代理委托, 代其办理货物的国内和国际段的水路 航空等运输, 将货物从指定交货地运至指定目的地, 主要由海运货运和空运货运业务组成 中远物流自 2007 年对空运货运资源进行整合, 对各空运公司实行垂直管理, 建立以北京 上海 广州三地空港为核心枢纽的网络运营模式 2008 年前三季度, 本集团货运代理业务总体有所增加, 其中海运货代方面散杂货和集装箱货分别同比增加 3.90% 和 6.50%; 而空运货代量同比增长 10.00% 2008 年第三季度货运代理业务出现了小幅的下降, 但是总体来看该业务整体业务状况良好 4 码头及相关业务中国远洋通过中远太平洋有限公司 ( 于香港联合交易所有限公司主板上市的公司, 本公司持有其约 51% 权益 ) 经营码头业务 截至 2008 年 6 月 30 日, 中远太平洋共持有 27 家码头合资公司的权益, 总泊位达 140 个, 其中集装箱码头泊位 128 个, 汽车码头泊位 2 个, 散杂货泊位 10 个 营运中集装箱泊位共 89 个, 年处理能力共 48,150,000 标准箱 预计新码头投资项目和营运中码头扩建项目的泊位将于未来陆续投产, 包括青岛新前湾码头 厦门远海码头 晋江太平洋码头和天津欧亚码头等, 将给本集团增添新动力 2008 年第三季度, 本集团集装箱码头业务总吞吐量为 1, 万标准箱, 较去年同季上升 19.5% 2008 年前三季度码头业务总吞吐量为 3, 标准箱, 较去年同期上升 21.5% 第三季度 前三季度累计 码头吞吐量 ( 千标准箱 ) 2008 年 2007 年 同比增减 2008 年 2007 年 同比增减 7-9 月 7-9 月 % 1-9 月 1-9 月 % 环渤海湾小计 4, , , , 青岛前湾集装箱码头有限责任 2, , , ,

56 第三季度 前三季度累计 码头吞吐量 ( 千标准箱 ) 2008 年 2007 年 同比增减 2008 年 2007 年 同比增减 7-9 月 7-9 月 % 1-9 月 1-9 月 % 公司 青岛远港国际集装箱码头有限公司 * 大连港集装箱股份有限公司 , , 大连港湾集装箱码头有限公司 , 天津五洲国际集装箱码头有限公司 , , 营口集装箱码头有限公司 长江三角洲小计 2, , , , 上海集装箱码头有限公司 , , 上海浦东国际集装箱码头有限公司 , , 宁波远东码头经营有限公司 张家港永嘉集装箱码头有限公司 扬州远扬国际码头有限公司 南京港龙潭集装箱有限公司 珠江三角洲及东南沿岸小计 4, , , , 中远 国际货柜码头 ( 香港 ) 有限公司盐田国际集装箱码头有限公司 ( 一 二 三期 ) 广州南沙海港集装箱码头有限公司 , , , , , , , 泉州太平洋集装箱码头有限公

57 第三季度 前三季度累计 码头吞吐量 ( 千标准箱 ) 2008 年 2007 年 同比增减 2008 年 2007 年 同比增减 7-9 月 7-9 月 % 1-9 月 1-9 月 % 司 晋江太平洋港口发展有限公司 n/a n/a 海外小计 1, , , 中远 新港码头 , 安特卫普码头 苏伊士运河码头 n/a 1, n/a 集装箱总吞吐量 12, , , , * 不包括大连港湾集装箱码头有限公司的箱量 5 集装箱租赁 管理及销售业务 中国远洋通过中远太平洋下属的佛罗伦货箱控股有限公司经营集装箱租赁 管理及销售业务 佛罗伦以自有箱与管理箱结合的经营模式, 扩展集装箱箱队, 目前名列全球第二大租箱公司 截至 2008 年 6 月 30 日, 佛罗伦自有及管理的箱队规模达 万标准箱, 比去年同期上升 16.8%, 占全球租箱公司约 13.2% 的市场份额, 平均出租率为 94.3%, 高于业内的平均水平 本集团实行轻资产经营模式, 降低经营风险, 自有箱及管理箱的比重得以均衡发展 截至 2008 年 6 月 30 日, 自有箱箱队增加至 万标准箱, 比去年同期上升 16.9%, 占总箱量 53.1%; 管理箱箱队为 万标准箱, 比去年同期上升 16.6%, 占总箱量 46.9% 6 公司近三年及一期各业务板块在营业收入和营业成本中的金额和比例 公司近三年及一期营业收入金额 ( 元 ) 和比例 (%) 业务分部 2008 年前三季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 集装箱航运及相关业务 31,585,538,930 40,959,214,862 34,908,900,610 32,506,247,600 所占比例 32.83% 43.00% 53.27% 93.01% 干散货航运及相关业务 60,719,228,342 49,621,014,908 28,060,249,480 - 所占比例 63.11% 52.09% 42.82% - 56

58 业务分部 2008 年前三季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 集装箱码头及相关业务 458,521, ,495, ,897, ,373,888 所占比例 0.48% 0.42% 0.35% 0.45% 集装箱租赁 1,387,285,272 1,952,343,250 2,336,234,346 2,286,350,878 所占比例 1.44% 2.05% 3.57% 6.54% 物流 2,068,740,645 2,321,897, 所占比例 2.15% 2.44% - - 小 计 96,219,314,692 95,253,966,776 65,532,281,837 34,950,972,366 所占比例 100% 100% 100% 100% 公司近三年及一期营业成本金额 ( 元 ) 和比例 (%) 业务分部 2008 年前三季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 集装箱航运及相关业务 28,404,293,971 37,116,334,106 31,579,603,549 25,262,790,758 所占比例 42.67% 53.31% 59.00% 96.23% 干散货航运及相关业务 36,198,920,047 29,973,903,931 20,818,440,710 - 所占比例 54.37% 43.05% 38.90% - 集装箱码头及相关业务 238,546, ,184, ,507,860 72,875,019 所占比例 0.36% 0.28% 0.22% 0.28% 集装箱租赁 643,971,878 1,017,426,415 1,009,592, ,242,714 所占比例 0.97% 1.46% 1.89% 3.49% 物流 1,089,222,692 1,328,450, 所占比例 1.64% 1.91% - - 小 计 66,574,954,766 69,629,299,818 53,523,144,862 26,252,908,490 所占比例 100% 100% 100% 100% 7 公司营业成本情况 2008 年上半年, 本集团营业成本增加 10,567,92.7, 元, 上升 33.4%, 达 42,253,503, 元 其中 : (1) 集装箱运输及相关业务营业成本合计 18,504,449, 元, 增加 1,146,259, 元或上升 6.6%, 增幅较营业收入增幅低 3.8 个百分点 其中, 燃油费用支出增加 1,493,363, 元或上升 43.1% 至 4,957,413, 元, 主要 受油价上升影响 2008 年上半年, 燃油成本占集装箱航运及相关业务营运成本 57

59 的比例为 26.8% 另外, 公司通过签署长期费率协议 选择低成本中转路径等措施, 使货物及中转费支出得到控制 (2) 干散货运输及相关业务营业成本合计 23,001,219, 元, 同比增加 9,189,468, 元, 增长 66.5% 其中, 经营租赁费当期支出 15,561,557, 元, 较 2007 年上半年增加 6,663,216, 元, 增长 74.9% 增加原因主要为公司扩大租入船规模及干散货船舶租赁价格水平上升, 增加总体租赁费用所致 其中, 由于国际燃油价格上涨所致燃油成本增加 943,488, 元, 增长 86.9% 2008 年上半年, 燃油成本占干散货航运业务营业成本的比例为 8.8% (3) 物流业务营业成本合计 745,804, 元, 同比增加 162,014, 元, 增长 27.8% 成本增加主要来自发展迅速的家电物流及化工物流等第三方物流业务 (4) 中远太平洋经营的码头及相关业务营业成本合计 149,426, 元, 较 2007 年上半年增加 60,730, 元或增长 68.5% 其中, 期内投资晋江码头及重列扬州远扬码头为附属公司, 及原码头公司营运费用相应增加, 带来码头费用整体增加 (5) 中远太平洋经营及管理的集装箱租赁业务营业成本合计 379,630, 元, 同比减少 29.2% 主要是因为期内出售旧箱账面净值较 2007 年同期减少 126,587, 元, 或 49.7% 在成本控制方面, 集团已经并将继续采取多种措施进行应对, 尤其加强集装箱航运业务板块成本的控制 本集团针对燃油费 货物费 港口费 内陆中转费等主要成本项, 逐一梳理成本流程和关键控制节点, 建立了从总部各部门到海外各分部 基层网点 直至关键岗位的成本控制网状管理体系和成本问责制度 燃油成本控制方面, 除积极借助必要手段锁定成本外, 还通过优化航线设计 加船减速 减少船舶在港停留时间 强化油耗管理 采用新技术等措施, 加强燃油成本控制 同时, 跨太平洋航线新合约全部实现燃油附加费从基本海运费中剥离, 每月根据燃油价格进行浮动, 其他航线也在积极推进燃油附加费的收取 中转费成本控制方面, 本集团坚持锁定关键地区, 尝试选择低成本中转路径的战略 ( 三 ) 业务发展目标发行人未来几年的总体发展目标 : 结合中远集团既定的发展战略, 依托规模巨大而又发展迅速的中国市场, 巩固并发展现有航运 物流 码头等业务, 吸收集团内外其它航运业务和航运相关产业, 完善航运价值链, 同时进一步完善和清晰公司业务架构, 成为主业突出 协同效应明显 富有竞争力的综合性航运企业 包括以下主要任务 : 1 继续大力推进综合性航运业务发展 58