中国远洋控股股份有限公司

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1 中国远洋控股股份有限公司 年年度报告

2 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一 重要提示... 3 二 公司基本情况... 4 三 董事长致辞... 8 四 会计数据和业务数据摘要 五 股本变动及股东情况 六 董事 监事和高级管理人员 七 公司治理结构 八 股东大会情况简介 九 董事会报告 十 监事会报告 十一 重要事项 十三 备查文件目录

3 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司第二届董事会第九次会议于 2009 年 4 月 22 日审议通过了公司 2008 年年度报告 正文及摘要 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 公司 2008 年度按中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的财务报告已分别经中瑞岳华会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人董事长魏家福先生 总经理陈洪生先生 主管会计工作负责人财务总监何家乐先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李瑾女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 3

4 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司简介中国远洋控股股份有限公司 ( 中国远洋 或 本公司, 与其子公司合称 本集团 ) 于 2005 年 3 月 3 日在中华人民共和国 ( 中国 ) 成立 本公司通过下属各子公司为国际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运 干散货航运 物流 码头及集装箱租赁 本集团透过全资子公司中远集装箱运输有限公司 ( 中远集运 ) 经营集装箱航运及相关业务 截至 2008 年 12 月 31 日, 中远集运的船队共经营 141 艘船舶, 总运力达 496,317 标准箱 在全球超过 53 个国家和地区的 150 多个港口挂靠, 经营 67 条国际航线 11 条国际支线 21 条中国沿海航线及 59 条珠江三角洲和长江支线 中远集运在全球范围内拥有广泛的销售和服务网络, 截至 2008 年 12 月 31 日, 中远集运共拥有 400 多个境内境外销售和服务网点 这些全球性的航线网络和销售 服务网络, 使得本集团可以为客户提供优质的 门到门 服务 本集团透过中远散货运输有限公司 ( 中远散运 ) 青岛远洋运输有限公司 ( 青岛远洋 ) 中远 ( 香港 ) 航运有限公司 ( 香港航运 ) 及深圳远洋运输股份有限公司 ( 深圳远洋 ) 经营干散货航运业务 截至 2008 年 12 月 31 日, 中国远洋经营 443 艘干散货船, 其中 210 艘属公司拥有,233 艘属租入运力 总运力达 34,361,005 载重吨, 为全球最大的干散货船队 本集团透过控股子公司, 中国远洋物流有限公司 ( 中远物流, 本公司直接持有其 51% 权益, 中远太平洋有限公司 ( 中远太平洋, 一家于香港联合交易所有限公司 ( 联交所 ) 主板上市的公司, 股票代码为 1199, 本公司持有其约 51% 权益 ) 持有其 49% 权益 ) 提供包括第三方物流及船舶代理 货运代理在内的综合物流服务 中远物流在内地 29 个省 市 自治区 香港及境外建立了 400 多个业务分支机构 本集团透过中远太平洋经营码头业务 截至 2008 年 12 月 31 日, 中远太平洋在全球投资经营 28 个码头项目, 总泊位达 146 个, 世界排名第五 本集团透过中远太平洋下属的佛罗伦货箱控股有限公司 ( 佛罗伦 ) 经营集装箱租赁业务 截至 2008 年 12 月 31 日, 佛罗伦拥有和代管的集装箱队达 1,621,222 标准箱, 集装箱租赁业务占全球市场份额约 13.6%, 位居世界第二 另外, 本公司还通过中远太平洋的参股联营公司中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 中集集团 )( 中远太平洋于 2008 年 12 月 31 日持有其 21.8% 的权益 ) 从事集装箱制造业务, 中集集团是目前世界最大的集装箱制造公司, 占有超过 50% 的市场份额 作为打造 资本中远 的唯一平台, 本集团立足中国, 面向全球市场, 凭借丰富经验和全球性优势, 不断提升航运综合能力, 拓宽物流服务领域, 致力于发展成为全球领先的航运与物流供应商 ( 二 ) 公司基本情况 公司法定中文名称 中国远洋控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中国远洋 公司法定英文名称 China COSCO Holdings Company Limited 公司法定英文名称缩写 China COSCO 公司法定代表人 魏家福 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张永坚 董事会秘书联系地址 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层 董事会秘书电话 (022) 董事会秘书传真 (022) 董事会秘书电子信箱 investor@chinacosco.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 梁宏 明东 证券事务代表联系地址 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层 证券事务代表电话 (022) 证券事务代表传真 (022) 证券事务代表电子信箱 lianghong@chinacosco.com;mingdong@chinacosco.com 4

5 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司注册地址 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层 公司办公地址 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层 公司办公地址邮政编码 公司国际互联网网址 公司电子信箱 investor@chinacosco.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 登载 H 股年报网址 : 公司年度报告备置地点 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国远洋 不适用 H 股 香港联合交易所 中国远洋 1919 不适用 其他有关资料 公司首次注册日期 2005 年 3 月 3 日 公司首次注册地点 中国北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 楼 公司变更注册日期 2007 年 1 月 5 日 公司变更注册地点 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层 企业法人营业执照注册号 企股国副字第 号 税务登记号码 津地税字 号 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 授权代表 陈洪生 伍鉴津 合资格会计师 何欣梅 香港办事处 香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼 主要往来银行 中国银行 中国工商银行 招商银行 香港法律顾问 普衡律师事务所 公司其他基本情况 地址 : 香港花园道一号中银大厦 22 楼中国法律顾问 通商律师事务所 地址 : 北京建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 境内 A 股股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 香港 H 股股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司 地址 : 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 18 楼 号铺 5

6 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 ( 三 )2008 年度大事记一月份中远集运 10,000 标准箱集装箱船 中远欧洲 轮交付使用 二月份为确保电煤供应, 中国远洋所属散货船队投入电煤运输船舶 40 艘, 运力 万载重吨, 为确保南方受灾地区电力正常供应做出了积极贡献 三月份中远集运计算机中心通过 ISO27001 信息安全管理体系国际认证, 在国内航运业内处于领先地位 中远 ( 香港 ) 航运有限公司获香港海事处与香港船东协会联合颁发的 香港最多船舶注册总吨位奖 和 东京和巴黎备忘录港口国监督联盟检查中表现最卓越的船舶管理公司 两项大奖 香港航运已连续第八年摘取 香港最多船舶注册总吨位奖 的奖牌 深圳远洋公司被交通部授予 全国交通行业抗灾保通先进集体 荣誉称号 中远集运 10,000 标准箱集装箱船 中远美洲 轮交付使用 中国远洋董事长魏家福荣获中国企业信息化 500 强测评活动 中国企业信息化功勋奖 中远集运获得长滩港环保绿旗奖, 中远集运已连续三年荣膺该奖 四月份中远集运 10,000 标准箱集装箱船 中远大洋洲 轮交付使用 中国远洋再次入选福布斯全球企业 2000 强, 排名第 951 位 CKYH 联盟召开联盟峰会, 此次峰会旨在加强合作, 提升服务质量, 扩大服务范围 中国远洋荣获 2007 年度 中国企业走出去 国家贡献奖颁奖典礼 最具重大贡献荣誉 奖项 香港航运荣获国资委 2008 年抗击雨雪冰冻灾害先进集体 荣誉称号 五月份中国远洋全系统各单位及全体员工积极踊跃向四川地震灾区捐款, 用实际行动履行社会责任, 先后为灾区捐款折合人民币约 3,281 万元 中国远洋成功入选 2008 年度中国上市公司 100 强公司治理 前 20 强 中远物流荣登首届 年度中国物流企业杰出贡献奖 最具社会责任感的企业 榜首 六月份中国远洋进入上证 180 上证 50 等指数样本股 6 月 6 日上午, 中国远洋 2007 年年度股东大会 2008 年第一次临时股东大会在北京 香港两地以电视电话会议形式召开 中国远洋荣获 2008 年度中国上市公司市值管理百佳 第 19 名 中国远洋控股股份有限公司散货经营总部成立 中远集运第七次蝉联加拿大国际货运代理协会 CIFFA 颁发的 远东 / 加东航线 年度最佳承运人称号 中国远洋成功入选 2007 年度主板上市公司价值百强, 公司董事会秘书张永坚先生荣获上市公司百佳董秘奖 中国远洋荣获 中国上市公司金牛奖百强评比 三项大奖, 分别为中国上市公司综合排名第 15 名 营业总收入排名第 12 名 A 股市值排名第 12 名 中国远洋成功入选英国 金融时报 2008 年全球 500 强企业排行榜 (FT Global 500), 排名第 242 位, 在入围的 29 家中国大陆企业中 ( 含香港红筹公司 ) 排名第 13 位 七月份中国远洋荣登 首届中国资本榜样高峰论坛暨 2007 年度中国上市公司价值百强评选 榜首 中国远洋荣登 Marine Money 杂志 2007 年度全球航运上市公司评比综合排名 第四名 中远集运 10,000 标准箱集装箱船 中远太平洋 轮交付使用 中国远洋凭借对母公司干散货船队的成功收购入围 Seatrade Asia 2008 亚洲海运贸易奖 (Seatrade Asia Awards 2008) 年度最佳交易 奖 中远集运 10,000 标准箱集装箱船 中远非洲 轮交付使用 天津空客 A320 项目首批飞机大部件由 中远西雅图 轮运抵天津 八月份 6

7 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 中远物流顺利完成北京奥运会医疗车由德国至北京的运输任务 公司 2007 年年报获得 2008 ARC 财务数据披露杰出奖 九月份中国远洋获得 2008 中期 A 股上市公司市值管理百佳第三名 十月份中远物流再次刷新国内最重单件道路运输纪录 中远物流神舟七号返回舱巡展运输项目顺利启运 十一月中国远洋魏家福董事长荣获 中国海运青史 60 年特别贡献奖, 并同时入选 中国海运 60 年青史人物 中远物流连续四次荣获中国物流百强榜首企业称号, 并囊括第六届中国货运业大奖三大业务综合服务第一名 中远太平洋被纳入 道琼斯亚太区股息率 30 指数 成份股 中远太平洋被纳入 道琼斯环球股息率指数 及 道琼斯欧亚太区及加拿大股息率指数 成份股 中国远洋董事会获得香港董事学会 2008 年度杰出董事奖 - 上市公司 ( 香港交易所 非恒生指数成分股 ) 董事会奖, 魏家福董事长荣获 2008 年度杰出董事奖 - 上市公司 ( 香港交易所 非恒生指数成分股 ) 执行董事奖 中国远洋魏家福董事长在雅典代表公司与希腊比雷埃夫斯港务局签署了码头特许经营权协议 正在希腊进行国事访问的中国国家主席胡锦涛与希腊总理卡拉曼利斯出席协议签字仪式 中国远洋在第六届 中国企业竞争力年会 港股上市企业的综合排名中位居前 10 强, 获 2008 中国 最具竞争力港股上市公司 称号 中国远洋在中国上市公司投资者关系管理研究中心主办的年度投资者关系工作评比中获得 最佳 IR 主页奖 和 年度中国 A 股公司最佳投资者关系管理百强 十二月中远太平洋获 IR Magazine 杂志 投资者关系优异奖 中国远洋荣获第八届全球 inova 奖颁发的投资者 / 股东关系类别企业网站优异奖 中国远洋魏家福董事长获 IR Magazine 杂志 香港上市中国企业最佳投资者关系首席执行官奖 中国远洋获 IR Magazine 杂志 中国企业最佳投资者关系优异奖 中远大洋洲 轮和 远河 轮分别开启新港 - 高雄港 洋山港 - 高雄港的直航航程 标志着 海峡两岸海运协议 的正式生效, 宣告了海峡两岸直接通航成为现实 中国远洋入选 南方周末 2008 年度企业评选 2008 中国国有上市企业社会责任榜 榜单第 13 名 7

8 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 三 董事长致辞 尊敬的各位股东 : 首先, 本人向各位股东对本集团的关心和支持表示衷心的感谢 本人亦衷心感谢本集团全体董事 监事 高级管理层成员及勤奋的员工在过去一年的努力工作, 依靠他们的努力, 中国远洋于 2008 年获得了持续的发展 2008 年是国内外经济形势急剧变化的一年 国内发生了罕见的特大冰雪及地震自然灾害, 全球金融危机加剧, 对实体经济的影响不断深化 国际贸易增速放缓, 航运市场急剧下滑 面对严峻形势, 本集团抢抓机遇, 深化改革, 加强管理, 取得了较好的成绩 回顾期内, 本集团实现收入人民币 114,968,334, 元, 较去年同期上升 17.2%, 实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 10,830,364, 元, 较去年同期下降 43.3% 董事会建议派发末期现金股息每股人民币 0.29 元, 派息比例 ( 按国内会计准则 ) 为当年可用于派息利润的 27.6% 回顾期内, 本集团所属集装箱航运及相关业务货运量达 5,792,593 标准箱, 较上年同期增加约 1.5% 实现营业收入人民币 39,080,904, 元, 较上年同期减少 4.6% 本集团针对 2008 年集装箱航运市场的变化, 及时调整航线运力布局, 在市场需求旺盛之际, 加大欧地 中美洲 中澳 南非南美等高贡献值航线的运力投放 市场需求放缓时, 通过干支线资源整合 航线合并 舱位出售等手段, 适时缩减欧美干线和大西洋航线运力 充分利用 CKYH 联盟资源, 实现各航线最优运力配置 通过提前退租 安排修船 淡季停航 封存运力等多种手段, 收缩航线运力, 有效降低了经营风险 回顾期内, 本集团继续优化集装箱船舶运力结构, 本集团全年新交付使用的集装箱船舶 9 艘, 合计 73,764 标准箱 截至 2008 年 12 月 31 日, 本集团经营船队包括 141 艘集装箱船舶, 运力达 496,317 标准箱, 较 2007 年底增加 14.1% 本集团于 2008 年订造 订租 12 艘各型集装箱船舶, 运力合计 123,800 标准箱 截止 2008 年底, 本集团持有 59 艘集装箱船舶订单, 运力合计 444,752 标准箱 回顾期内, 本集团干散货运输业务保持稳定增长,2008 年散货运输业务板块完成货运量 29,310 万吨, 同比增长 10.7%, 货运周转量 1.5 万亿吨海里, 同比增长 7.1% 其中, 煤炭承运量为 8,935 万吨, 同比下降 1.5%; 铁矿石承运量 12,333 万吨, 同比增长 8.3%, 其它货物承运量为 8,042 万吨, 同比增长 33.8% 本集团沉着应对国际干散货市场大幅度变动, 利用公司在行业的经验与地位, 积极化解风险 同时, 本集团积极扩大合作领域和合作的范围, 致力实现健康发展 截至 2008 年 12 月 31 日, 本集团所拥有 经营及控制的干散货船舶共有 443 艘,34,361,005 载重吨, 继续保持在散货船队方面的全球领先地位 回顾期内, 本集团物流业务板块在第三方物流 船舶代理 货运代理等领域实现了稳定快速发展 中远物流坚持品牌化发展方向, 相继在一系列标志性项目中成功夺标, 实现重大物流项目的突破, 创造和刷新了行业新纪录, 扩大了在国内和国际物流市场上的品牌影响力和美誉度 中远物流在香港 日本 西亚 美洲 欧洲等关键地区建立海外业务平台, 成功启动海内外业务对接工作, 推动中远物流海外业务的快速发展 回顾期内, 本集团码头业务继续稳步增长, 中远太平洋 2008 年集装箱吞吐量超过 4,588 万标准箱, 同比增长 17.7% 截至 2008 年 12 月 31 日, 中远太平洋持有权益的码头合资公司由 2007 年的 27 家 140 个泊位, 增加到 28 家 146 个泊位 ; 公司控股的码头全资及合资公司将发展到 6 家 31 个泊位 根据德鲁里航运咨询公司统计, 中远太平洋的集装箱码头业务约占全球市场份额的 5.5%, 继续稳居世界第五大码头运营商的地位 海外码头拓展取得重大突破, 中远太平洋公司获得了希腊比雷埃夫斯港口的 35 年特许经营权, 这是中国企业首次在国外获得港口的特许经营权 集装箱租赁方面, 中远太平洋全资附属公司佛罗伦继续以轻资产经营模式, 充分发挥自身实力, 继续保持行业领先地位 年内, 仍保持为全球第二大集装箱租赁公司, 为客户提供完善的集装箱租赁和管理服务 截至 2008 年 12 月 31 日, 集装箱箱队规模达 1,621,222 标准箱, 同比增长 6.7%, 占全球市场份额约 13.6% 在积极应对市场环境 抓住市场机遇的同时, 本集团继续深化精益管理, 优化资源配置, 降本增效, 挖掘潜力, 夯实企业长期发展的基础 坚持科学发展, 提升协同效用 落实各项安全责任, 稳定企业安全形势 8

9 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 随着中国远洋资产规模的不断壮大, 为实现打造 资本中远 以及 三个最大化 的目标, 中国远洋对总部机构进行了调整和完善, 充实了中国远洋管理团队的力量, 满足了中国远洋管理上的迫切需要, 对于做强做大中国远洋, 保证上市公司资产的保值增值起到积极地促进作用 2008 年, 公司管治水平稳步提升, 获得广泛认可 中国远洋董事会荣获香港董事学会颁发的 2008 年度杰出董事奖 - 上市公司 ( 香港交易所 非恒生指数成分股 ) 董事会奖 中国远洋获得 2008 年度中国上市公司 100 强公司治理 2008 年度中国上市公司市值管理百佳 2007 年年报美国 ARC 大奖 中国 A 股公司最佳投资者关系管理百强 等多项评比奖项 作为有强烈社会责任感的企业, 在抗击雨雪冰冻灾害及特大地震灾害 保障北京奥运会安全顺利举行等工作中, 本集团充分调动内部资源, 积极履行了社会责任 为此, 中国远洋入选 2008 中国国有上市企业社会责任榜, 旗下全资子公司香港航运荣获 2008 年抗击雨雪冰冻灾害先进集体 荣誉称号 展望 2009 年, 据国际货币基金组织 (IMF)3 月份预测全球经济将下降 0.5% 至 1.0%, 其中发达经济体将出现 3%-3.5% 的负增长, 发展中国家的经济增速也将放缓至 1.5%-2.5% 受此影响,2009 年国际贸易增速可能大幅下降, 面临的环境会更加严峻, 国际航运市场的供需矛盾更加突出 集装箱班轮市场将继续面临向下的压力, 干散货海运市场形势依然不容乐观, 物流和码头市场也将受到一定冲击 刚刚过去的一季度航运市场环境极为恶劣, 全球航运企业经营十分艰难 在认清风险的同时, 也要看到市场的有利因素 从长期看, 经济全球化深入发展的大趋势不会改变, 各国经济相互联系 相互依赖将继续加强, 以科技进步和生产力全球配置为基础的经济全球化不会逆转 从近期看, 有利的市场因素正在不断积累, 各国政府在不断推出扩大投资 刺激消费的政策措施 这些措施的逐步落实和投资的逐步到位, 必将有利于航运上下游产业的发展 尊敬的各位股东, 你们一贯的信任和支持是我们最宝贵的财富 面对当前困难的形势, 我们的管理层和全体员工将齐心协力拼搏效益, 保稳定 促发展, 回报股东, 回馈社会 同时, 作为打造资本中远的唯一平台, 中国远洋将继续按照 整体规划, 分步实施 的原则, 积极推进整体战略的实施 董事长魏家福 2009 年 4 月 22 日 9

10 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 四 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 19,605,178, 利润总额 14,876,571, 归属于上市公司股东的净利润 10,830,364, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,520,348, 经营活动产生的现金流量净额 23,378,236, ( 二 ) 境内外会计准则差异 单位 : 元币种 : 人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按企业会计准则 10,830,364, ,090,354, ,949,461, ,091,702, 按香港财务报告准则调整的分项及合计 : 境内外因功能性货币的认定和处理方式不同之差异 861,875, ,392, ,903, ,158,625, 境内外因确认固定资产成本基础不同之差异 -101,074, ,652, ,211, ,453, 境内外因对不具有共同控制或重大影响 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的被投 1,709,210, ,912, 资单位的认定及适用准则不同之差异 境内外因非同一控制下的股权投资差额不再进行摊 3,663, ,944, 销的执行时点不同之差异 海外公司定利福利计划适用准则之差异 -39,731, ,731, 其他 25,845, ,772, ,432, 差异合计 786,647, ,512, ,651,017, ,953, 根据香港财务报告准则 11,617,012, ,481,867, ,600,479, ,491,656, 说明 : 1 境外财务报表将美元作为中国远洋的功能性货币, 人民币作为财务报表的呈列货币 ; 境内财务报表未区分功能性货币及财务报表呈列货币 2 境外财务报表均按资产的历史成本记价, 对境内按会计准则记账的资产评估增值及其摊销予以冲回, 产生差异 3 境外财务报表根据香港会计准则第 32 号及第 39 号将部分投资划定为可供出售金融资产, 并在资产负债表内按公平值列示 境内财务报表将该部分投资划定为长期股权投资, 按成本价列示 4 境外于 2005 年 1 月 1 日执行新修订的香港财务报告准则, 根据该财务报告准则第 3 号规定自 2005 年 1 月 1 日起不再对商誉 ( 股权投资差额 ) 进行摊销, 于每年及出现减值迹象时进行减值测试 境内自 2007 年 1 月 1 日开始执行新的 企业会计准则, 根据 企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则 第五条 ( 二 ) 规定, 对于非同一控制下的企业合并采用权益法核算存在股权投资借方差额的长期股权投资, 应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本, 不再摊销, 每年进行减值测试 该项为境内外对股权投资差额停止摊销 进行减值测试的执行时点不同引起的差异 本年数与上年数美元金额相同, 本位币金额不同为汇率变动所致 5 境内外对海外公司定利福利计划适用准则不同而产生的差异 6 境内外将财务报告中香港财务报告准则与中国企业会计准则的非重大差异于本年调整一致 ( 三 ) 非经常性损益项目和金额 : 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 657,343, 主要为船舶处置收益 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相主要为地方财政补贴及税收关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享 77,733, 返还收入受的政府补助除外 10

11 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 11,795, 的收益债务重组损益 7,088, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 104,241, 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -163,645, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损 -4,107,566, 益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,065, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,312,435, 少数股东权益影响额 -104,141, 所得税影响额 2,137,536, 合计 -6,689,983, 主要为本年因租船和货物运输形成的未诀诉讼对当期损益的影响主要为年内持有远期运费协议 股票投资 利率掉期等金融工具产生的公允价值变动及结算损益 主要包括因亏损合同形成的预计负债 ( 四 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减 (%) 2006 年 营业收入 114,968,334, ,132,443, ,736,922, 利润总额 14,876,571, ,567,374, ,510,992, 归属于上市公司股东的净利润 10,830,364, ,090,354, ,573,383, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,520,348, ,702,823, ,908, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 减少 个百分点 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 增加 个百分点 2.66 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 2.55 经营活动产生的现金流量净额 23,378,236, ,909,903, ,398,192, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 116,762,840, ,162,233, ,563,420, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 52,091,702, ,949,461, ,559,663, 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

12 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 五 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 限售股解禁 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 1 国家持股 5,472,806, ,472,806, 其他内资持股 914,000, ,000, 其中 : 境内非国有法人持股 914,000, ,000, 有限售条件股份合计 6,386,806, ,000,000 5,472,806, 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 1,248,867, ,000,000 2,162,867, 境外上市的外资股 2,580,600, ,580,600, 无限售条件流通股份合计 3,829,467, ,000,000 4,743,467, 三 股份总数 10,216,274, ,216,274, 注 : 本期解除禁售的 914,000,000 股, 包括本公司公开发行 A 股战略投资者获配部分 535,000,000 股及非公开发行 A 股战略投资者获配部分 379,000,000 股, 解禁日期分别为 2008 年 6 月 26 日及 2008 年 12 月 29 日 2 限售股份变动情况 (1) 公开发行 A 股限售股份变动情况单位 : 股本年解除限售本年增加年末限售限售原解除限售股东名称年初限售股数股数限售股数股数因日期发行限 2008 年 6 全国社保基金 40,000,000 40,000, 售月 26 日中粮集团有限公司 40,000,000 40,000, 同上同上中国中煤能源股份有限公司 40,000,000 40,000,000 0 同上同上中国机械工业集团公司 40,000,000 40,000, 同上同上中国核工业集团公司 40,000,000 40,000, 同上同上兵器财务有限责任公司 30,000,000 30,000, 同上同上中国船舶重工集团公司 30,000,000 30,000, 同上同上一汽财务有限公司 30,000,000 30,000, 同上同上中国海运 ( 集团 ) 总公司 30,000,000 30,000, 同上同上中国投资担保有限公司 30,000,000 30,000, 同上同上中国节能投资公司 25,000,000 25,000, 同上同上北京首创投资担保有限责任公司 20,000,000 20,000, 同上同上泰康人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普 20,000,000 20,000, 同上同上通保险产品 -019L-CT001 沪唐山钢铁集团有限责任公司 20,000,000 20,000, 同上同上国家开发投资公司 20,000,000 20,000, 同上同上中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公 20,000,000 20,000, 同上同上司珠海市港口企业集团有限公司 20,000,000 20,000, 同上同上新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团 20,000,000 20,000, 同上同上体分红 -018L-FH001 沪中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 传 20,000,000 20,000, 同上同上统 - 普通保险产品合计 535,000, ,000, / / (2) 非公开发行 A 股限售股份变动情况本年解除限售本年增加年末限售解除限售日股东名称年初限售股数限售原因股数限售股数股数期 2008 年 12 月中国人寿资产管理有限公司 70,000,000 70,000, 发行限售 29 日中国中化集团公司 50,000,000 50,000, 同上同上 12

13 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 南方基金管理有限公司 45,000,000 45,000, 同上 同上 中国机械工业集团公司 40,000,000 40,000, 同上 同上 中粮集团有限公司 40,000,000 40,000, 同上 同上 航天科技财务有限责任公司 40,000,000 40,000, 同上 同上 中国核工业集团公司 32,000,000 32,000, 同上 同上 五矿投资发展有限责任公司 31,000,000 31,000, 同上 同上 光大证券股份有限公司 31,000,000 31,000, 同上 同上 合计 379,000, ,000, / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行 H 股 发行红股 发行 A 股 向中远总公司定向增发 向包括中远总公司在内的战略投资者定向增发 单位 : 股币种 : 人民币 发行日期 发行价格 ( 元 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 2005 年 年 6 月 30 2,580,600,000 在香港联港币 ,244,000,000 月 29 日日交所主板上市交易 不适用 2007 年 年 5 月 ,600,000 股 H 股在香港不适用 930,713,450 月 29 日日联交所主板上市交易 不适用 本次发行中的 891,933,000 股于 2007 年 6 月 26 日上市交易, 2007 年 年 6 月 26 人民币 8.48 元 1,783,867, ,934,446 股于 2007 年 9 月 25 日日月 26 日上市交易, 不适用 535,000,000 股于 2008 年 6 月 26 日上市交易 2007 年 12 月 19 日 2007 年 12 月 28 日 人民币 元 864,270,817 人民币 30 元 432,666, 将于 2010 年 12 月 19 日上市交易 2008 年 12 月 29 日 864,270,817 不适用 其中 379,000,000 股于 2008 年 12 月 29 日上市交易, 向中远总公司发行的股份将于 2010 年 12 月 29 日上市交易 不适用 2 公司股份总数及结构的变动情况公司报告期内股份总数没有变化 本期有 914,000,000 股 A 股解除禁售, 分别为本公司公开发行 A 股战略投资者获配部分 535,000,000 股及非公开发行 A 股战略投资者获配部分 379,000,000, 解禁日期分别为 2008 年 6 月 26 日及 2008 年 12 月 29 日 3 现存的内部职工股情况本公司没有内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 股东性质 持股比例 (%) A 股 户 H 股 1007 户前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结的股份数量 中国远洋运输 ( 集团 ) 国家 ,491,469,589 18,662,678 5,491,469,589 无总公司 HKSCC NOMINEE 境外 ,535,864,317 68,593,207 0 未知 LIMITED 中国机械工业集团公境内非国有法 ,000, 无司人中国核工业集团公司境内非国有法 ,000, 无

14 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 人境内非国有法中国中化集团公司 ,000, 无人航天科技财务有限责境内非国有法 ,000, 无任公司人中国中煤能源股份有境内非国有法 ,000, 无限公司人中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人境内非国有法 ,020,000-3,342,289 0 无分红 -005L-FH002 人沪中国农业银行 - 中邮境内非国有法核心成长股票型证券 ,465,585 23,709,250 0 无人投资基金光大证券股份有限公境内非国有法 ,000,000-6,342,616 0 无司人 ,000, 无前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类 HKSCC NOMINEE LIMITED 2,535,864,317 境外上市外资股中国机械工业集团公司 80,000,000 人民币普通股中国核工业集团公司 72,000,000 人民币普通股中国中化集团公司 50,000,000 人民币普通股航天科技财务有限责任公司 40,000,000 人民币普通股中国中煤能源股份有限公司 40,000,000 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人 39,020,000 人民币普通股分红 -005L-FH002 沪中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券 32,465,585 人民币普通股投资基金光大证券股份有限公司 31,000,000 人民币普通股五矿投资发展有限责任公司 31,000,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明未知注 : 截至 2008 年 12 月 31 日, 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司持有 81,179,500 股 H 股, 占公司已发行 H 股的 3.15%, 该数额包含在 HKSCC NOMINEE LIMITED 持股总数中 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位 : 股有限售条件股份可上市交易情况序持有的有限售条有限售条件股东名称新增可上市交易股限售条件号件股份数量可上市交易时间份数量中国远洋运输 ( 集团 ) 2010 年 12 月 19 日 5,419,140,604 发行限售 5,491,469,589 总公司 2010 年 12 月 29 日 53,666,307 发行限售注 : 公司控股股东中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司在二级市场上增持的 18,662,678 股, 将严格执行监管的限售规定 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况不适用 五矿投资发展有限责境内非国有法任公司人 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 名称 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 法定代表人 魏家福 注册资本成立日期主营业务 4,103,367, 年 4 月 单位 : 元币种 : 人民币 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司是国资委管理的特大国有企业集团之一, 除本集团经营的业务外, 中远集团目前还主要经营油轮及其他液体散货航运 杂货及特种船航运 船舶修理及船舶改装 船舶建造 提供船用燃油 金融服务 船舶贸易服务和提供海员及船舶管理等业务 14

15 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产监督管理委员会 不适用 不适用 不适用 不适用 (3) 自然人控股股东情况不适用 (4) 自然人实际控制人情况不适用 (5) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (6) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 3 其他持股在百分之十以上的法人股东不适用 53.75% 中国远洋控股股份有限公司 15

16 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 姓名 魏家福 张富生 陈洪生 李建红 许立荣 张良 孙月英 职务 董事长 副董事长董事总经理 董事 董事 董事 董事 六 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员的情况 性别 年龄 男 59 男 59 男 59 男 52 男 51 男 55 女 50 任期起止日期 年股东大会召开日 年股东大会召开日 年股东大会召开日 年股东大会召开日 年股东大会召开日 年股东大会召开日 年股东大会召开日 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬 津贴 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 报告期被授予的股权激励情况 可行权股数 已行权数量 行权价 ( 元 ) 单位 : 股 期末股票市价 ( 元 ) 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 李泊溪 独立董事 女 年股东大会召开日 是 否 曹文锦 独立董事 男 是 否 韩武敦 独立董事 男 年股东大会召开日 是 否 郑慕 独立 男 是 否 16

17 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 智 董事 2011 年股东大会召开日 张松声 独立董事 男 年股东大会召开日 是 否 李云鹏 监事会主席 男 年股东大会召开日 是 否 吴树雄 监事 男 是 否 马建华 监事 男 是 否 李宗豪 监事 男 年股东大会召开日 是 是 於世成 独立监事 男 年股东大会召开日 是 否 寇文峰 独立监事 男 见 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 是 否 孙家康 副总经理 男 第三届董事会第一次会议召开日期 是 否 许遵武 副总经理 男 第三届董事会第一次会议召开日期 是 否 叶伟龙 副总经理 男 第三届董事会第一次会议召开日期 是 否 徐敏杰 副总经理 男 第三届董事会第一次会议召开日期 是 否 何家乐 财务总监 男 第三届董事会第一次会议召开日期 是 否 张永 董事 男 是 否 17

18 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 坚 合计 会秘书 第三届董事会第一次会议召开日期 / / / / / / / 注 :1 魏家福董事长 张富生副董事长 陈洪生董事总经理 李建红董事 许立荣董事 张良董事 孙月英董事 李云鹏监事会主席薪酬的具体发放过程执行国务院国有资产监督管理委员会有关规定 2 年龄计算截止日期为 2009 年 4 月 22 日 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 魏家福魏先生, 现任本公司执行董事 董事长兼 CEO 魏先生 1967 年加入中远集团, 自 1998 年起出任中远总公司总裁 魏先生于 1997 年加入本集团, 自 2000 年起担任中远香港和中远集运董事长, 同年担任中远太平洋 (1199.HK) 的执行董事兼董事会主席, 并于 2005 年改任为中远太平洋非执行董事兼主席,2008 年, 魏先生不再担任中远集运董事长及中远太平洋董事会主席 魏先生历任中坦联合海运公司总经理 中远控股 ( 新加坡 ) 有限公司总裁 中远天津总经理 中远散运总经理等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 魏先生拥有 40 多年的航海和航运业经历, 曾任远洋船舶船长, 具有卓越的企业经营决策能力和丰富的资本运作经验 他在 1993 年出任中远控股 ( 新加坡 ) 有限公司总裁期间, 成功收购了中远海外第一家上市公司 中远投资 ( 新加坡 ) 在魏主席的领导之下, 中远太平洋及中远投资 ( 新加坡 ) 双双成为海外的蓝筹上市公司 魏先生卓越的领导理念中的战略思维和世界眼光使中远集团可持续发展能力不断增强 魏先生现兼任中国船东协会会长 中国船东互保协会董事长 中国集团公司促进会名誉会长 中国工业经济联合会主席团主席 中国服务贸易协会会长 博鳌亚洲论坛理事会理事 中国人民外交学会理事 全国工商管理硕士 (MBA) 专业学位教育指导委员会委员 巴拿马运河局国际顾问 香港管理专业协会会士等 魏先生是天津大学博士 大连海事大学交通运输规划与管理专业硕士, 高级工程师,1999 年获国务院政府特殊津贴, 曾获 2005 年 CCTV 年度经济人物大奖 中国企业信息化功勋奖 2007 中国十大财智英才 中国策划领袖奖 香港董事学会杰出董事奖 中国货运业终身成就奖 等, 魏先生是 中国改革开放 30 年影响中国经济 30 人 中国改革开放 30 年交通物流业 10 大领军人物 中国海运青史 60 人 之一, 是中国共产党第十六届 十七届中央纪律检查委员会委员 张富生张先生, 现任本公司非执行董事 副董事长 张先生于 1999 年加入中远集团和本集团, 并于 2002 年出任中远总公司党组书记 副总裁, 同年任中远集运董事 他于 2003 年至 2005 年期间任中远太平洋执行董事,2008 年兼任中远国际董事会主席 张先生曾任天津港务局第一作业区副主任 交通部人事劳动司副司长和体改法规司司长 ( 交通部新闻发言人 ) 中国交通银行北京分行副行长,1999 年任中远集运和中远上海党委书记 他于 2005 年 3 月加入本公司 张先生拥有 40 多年行政管理及航运业经营管理的经验, 并拥有丰富的金融管理和业务经营的经验 张先生是资深管理专家, 其丰富的任职经历使他在中远集团的发展进程中表现出卓越的领导力 张先生是武汉交通科技大学运输管理工程专业硕士, 高级工程师 张先生是中华人民共和国第十届 第十一届全国人民代表大会代表, 是第十一届全国人民代表大会外事委员会委员 陈洪生陈先生, 现任本公司执行董事兼总经理 陈先生 1975 年加入中远集团, 自 1998 年起出任中远总公司副总裁 陈先生在担任本公司执行董事兼总经理后, 把全部精力用于领导和管理本集团的事务 陈先生于 1997 年加入本集团, 自 2003 年起担任中远太平洋执行董事,2008 年改任非执行董事兼董事会主席,2006 年担任中远物流董事长 陈先生历任南通外轮代理公司副总经理 中国外轮代理总公司船务部总经理 北京远洋国际货运公司总经理 中货副总经理 中远集团集装箱运输总部副总经理 中货总经理 中远集运副总经理 中远航运股份有限公司 ( SS) 董事长等 他于 2005 年 3 月加入本公司 陈先生是中国早期从事集装箱运输和物流经营的资深专家之一, 拥有 30 多年的航运业经验, 拥有丰富的企业经营和管理等多方面的经验 陈先生现兼任中国企业联合会副会长 中国企业家 18

19 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 协会副会长 陈先生先后毕业于四川外语学院和首都经济贸易大学工商管理专业研究生班, 高级经济师,1995 年获国务院政府特殊津贴 李建红李先生, 现任本公司非执行董事 李先生 1989 年加入中远集团,2000 年出任中远总公司副总裁, 2008 年兼任首席风险官 首席信息官 他于 1997 年加入本集团任中远太平洋董事,2004 年出任中远物流董事 李先生历任南通船厂厂长 中远工业公司总经理 中远房地产开发有限公司总经理 中远总公司总裁助理和总经济师等职务, 现兼任中集集团 ( SZ / SZ) 副董事长, 远洋地产控股股份有限公司 (3377.HK) 中远投资( 新加坡 ) 董事会主席 他于 2005 年 3 月加入本公司 李先生拥有 20 多年企业管理及 10 多年航运业管理经验, 拥有丰富的资产经营 资本运作经验 李先生是英国东伦敦大学工商管理硕士, 吉林大学经济管理专业硕士, 高级经济师 许立荣许先生, 现任本公司非执行董事 许先生 1975 年加入中远集团,1999 年加入本集团,2006 年出任中远总公司副总裁兼工会主席 他于 2000 年任中远太平洋执行董事,2005 年改任为非执行董事 许先生历任中远上海船长 中远上海货运公司总经理 中远上海副总经理 上海航运交易所总裁 中远集运董事总经理 本公司副总经理, 现兼任中远航运股份有限公司 ( SS) 董事长 中远集运董事长 他于 2005 年 3 月加入本公司 许先生拥有 30 多年航运业经验, 并拥有丰富的企业经营管理经验 许先生是上海海运学院 荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士, 高级工程师 张良张先生, 现任本公司非执行董事 张先生于 1977 年加入中远集团,1997 年加入本集团,2006 年出任中远总公司副总裁兼总法律顾问,2008 年不再兼任总法律顾问 张先生历任中远天津人事处处长 总经理助理 副总经理 ( 兼安全质量经理 ), 中远散运副总经理, 中远天津总经理, 中远散运总经理等职, 现兼任中远散运 青岛远洋 深圳远洋董事长, 香港航运董事会主席 他于 2007 年加入本公司 张先生曾任远洋船舶船长, 拥有 30 多年航运业经验, 并拥有丰富的企业经营及管理经验 他毕业于大连海事大学船舶驾驶专业, 上海海运学院交通运输规划与管理专业硕士, 南开大学企业管理专业博士, 高级工程师 孙月英孙女士, 现任本公司非执行董事 孙女士 1982 年加入中远集团, 自 2000 年起出任中远总公司总会计师 她于 2000 年加入本集团, 任中远集运董事,2002 年任中远太平洋执行董事, 同年任中远香港董事,2004 年出任中远物流董事 孙女士历任中远天津财务处副处长 中远日本公司财务主管 中远总公司财金部总经理及副总会计师等职务 她于 2005 年 3 月加入本公司 孙女士具有 20 多年航运业经验, 拥有丰富的财务和金融管理经验 孙女士毕业于上海海运学院水运财会专业, 对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士, 是注册会计师和高级会计师 李泊溪李女士, 现任本公司独立非执行董事 李女士曾任国务院发展研究中心常务干事 发展预测部部长, 现任国务院发展研究中心研究员 专业特长为技术经济 数量经济 发展战略与政策 李女士长期从事国家发展战略及企业发展战略研究, 其研究成果具有开创性, 在国内外有重要影响 李女士曾当选为中华人民共和国第七届 第八届全国人民代表大会代表, 现任南开大学兼职教授及中华全国工商业联合会房地产商会首席战略发展顾问, 是首批国家特殊贡献专家 曹文锦曹先生, 于 2005 年 6 月至 2008 年 6 月担任本公司独立非执行董事 曹先生具有数十年航运业经验, 曾任香港船东会主席, 是万邦航业有限公司 ( 以下简称为 万邦航业 ) 创办人, 自 1966 年起担任万邦航业董事长, 另任香港航运发展局委员, 香港理工大学物流咨询委员会主席, 新加坡国立大学海事研究中心主席, 新加坡新达城市发展有限公司董事长等职 曹先生 1973 年被马来西亚国王授予 丹斯理 (Tan Sri) 荣衔,1999 年获选为亚洲航运风云人物,2002 年被美国 Connecticut Maritime Association 授予 Commodore Award,2006 年被香港特别行政区政府授予银紫荆星章 韩武敦韩先生, 现任本公司独立非执行董事 韩先生现任中信泰富有限公司 思捷环球控股有限公司及香格里拉 ( 亚洲 ) 有限公司等香港上市公司独立非执行董事, 以及多家香港私人公司的董事 他于

20 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 年至 2005 年担任中远太平洋独立非执行董事,1997 年至 2004 年担任中远国际独立非执行董事, 也曾任中远太平洋审核委员会主席 韩先生曾任罗兵咸永道会计师事务所合伙人 16 年 郑慕智郑先生, 现任本公司独立非执行董事 郑先生是香港交易及结算所有限公司 中国移动有限公司等香港上市公司独立非执行董事, 并担任城市电讯 ( 香港 ) 有限公司和粤海投资有限公司等香港上市公司非执行董事 郑先生为香港胡百全律师事务所首席合伙人 执业律师, 也是香港董事学会创会主席, 现为该会荣誉会长及荣誉主席 郑先生曾任香港立法局议员 香港联交所主板上市委员会和创业板上市委员会主席等职 张松声张先生, 现任本公司独立非执行董事 张先生是新加坡太平船务集团董事总经理 新加坡中华总商会会长, 通商中国董事 ( 该组织由新加坡中华总商会发起成立, 由李光耀资政亲自担任赞助人 ) 新加坡海事及港务管理局 (MPA) 以及 Through Transport Mutual Insurance Association Limited 之董事, 新加坡船务公会会长, 新加坡海事基金 (SMF) 劳埃德船级社亚洲船东委员会 The Standard Steamship Owners, Protection and Indemnity Association (Asia) Ltd. 及新加坡 Class NK 等组织之主席, 新加坡海事研究管理委员会中心之成员 李云鹏李先生, 现任本公司监事兼监事会主席 李先生 1976 年加入中远集团,2003 年担任中远总公司总裁助理,2004 年担任中远总公司党组纪检组组长,2008 年兼任中远集团新闻发言人 他于 2000 年加入本集团,2003 年至 2005 年期间任中远太平洋执行董事 李先生 1998 年加入中远总公司, 历任总裁事务部副总经理 监督部总经理 人力资源部总经理等职务, 现兼任中远散运和青岛远洋监事会主席 他于 2005 年 3 月加入本公司 李先生拥有 30 多年航运业经验, 拥有丰富的企业管理 内部控制和人力资源工作经验 李先生是天津大学船舶与海洋工程专业硕士, 高级工程师 吴树雄吴先生, 现任本公司监事 吴先生 1972 年加入中远集团,1997 年加入本集团,2002 年任中远集运党委书记兼副总经理 他历任中远上海船舶轮机长 船舶管理四处副处长 上海远东集装箱有限公司总经理 中远上海副总经理和中远集运副总经理 ( 安全和质量经理 ) 他于 2005 年 3 月加入本公司 吴先生拥有 30 多年航运业经验, 拥有丰富的企业经营管理和船舶管理工作经验 吴先生毕业于上海交通大学交通运输管理专业, 是高级工程师 马建华马先生, 现任本公司监事 马先生 2006 年 3 月加入中远集团, 任中远物流党委书记 董事副总经理 他曾任交通部人事劳动司副处长 办公厅调研员, 深圳海事局党组副书记 纪检组长, 中共重庆市委办公厅副主任, 中共重庆市委副秘书长等职 马先生在行政管理 交通运输管理 人力资源管理 现代物流战略与管理方面有丰富的经验 马建华先生毕业于中央党校经济管理专业, 高级工程师 李宗豪李先生, 现任本公司监事 李先生 1980 年加入中远集团, 现任中远总公司监督部总经理 纪检工作部部长 他于 2005 年 3 月加入本公司 李先生拥有 20 多年航运业经验, 拥有丰富的企业内部控制工作经验 李先生毕业于青岛远洋船员学院轮机管理专业, 并参加和取得自学考试法律专业大学本科毕业证书, 为 2001 年首都经济贸易大学工商管理研究生班毕业生 於世成於先生, 现任本公司独立监事 於先生现任上海海事大学校长, 兼任中国航海学会副理事长 中国海商法协会副主席 中国海事仲裁委员会仲裁员 他是一位教授 律师, 长期从事海商法和国际航运政策方面的教学科研工作 於先生自 1994 年起享受国务院政府特殊津贴 寇文峰寇先生, 现任本公司独立监事 寇先生现任百慧勤投资管理有限公司总经理 中发国际资产评估有限公司法定代表人和招商轮船股份有限公司独立董事 他曾在财政部等政府部门任职 10 多年, 主要从事国企改革 股份制 资产重组和发行上市等方面的工作 他毕业于东北财经大学金融系, 为中国注册资产评估师 孙家康 20

21 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 孙先生, 现任本公司副总经理 孙先生 1982 年加入中远集团,2002 年加入本集团, 并担任中远太平洋执行董事兼总经理,2005 年出任中远太平洋董事会副主席 执行董事兼总经理,2007 年辞任中远太平洋董事会副主席 执行董事兼总经理职务, 改任为非执行董事, 并出任中远集运董事总经理 孙先生历任中远集团集装箱运输总部三部 二部经理, 中远总公司运输部总经理 总裁助理, 中远香港副总裁等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 孙先生拥有 20 多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验 孙先生是美国普莱斯顿大学管理哲学博士及大连海事大学管理学硕士, 高级工程师 许遵武许先生,2008 年 1 月被董事会聘任为本公司副总经理 许先生 1982 年加入中远集团,2006 年出任中远散运董事总经理 他曾任中远广州副总经理, 中远散运副总经理, 香港航运副总经理 董事总经理, 中远香港副总裁兼香港航运董事总经理兼深圳远洋总经理, 现兼任国际干散货船东协会理事 中国船东协会常务理事 波罗的海及国际海运理事会委员等 许先生拥有 20 多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验 许先生毕业于上海海运学院远洋运输专业, 高级经济师 叶伟龙叶先生, 现任本公司副总经理 叶先生 1983 年加入中远集团,2002 年出任中远物流董事总经理 他曾任中远上海货运公司总经理助理 副总经理 总经理, 上海中远国际货运有限公司总经理, 中远集运副总经理兼中货总经理等职, 现兼任中国船舶代理及无船承运人协会会长 中国物流学会副会长 叶先生在企业经营管理 国际货运以及现代物流战略经营与管理等方面有丰富的经验 叶先生是上海海运学院 荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士, 高级经济师 徐敏杰徐先生, 现任本公司副总经理 徐先生 1980 年加入中远集团,2007 年出任中远太平洋董事会副主席 执行董事兼总经理和中远物流董事 他曾任远洋船舶船长, 中远上海箱运部 操作部 海运出口部等部门经理, 中远上海货运公司副总经理, 上海中远国际货运有限公司总经理, 中远总公司运输部总经理等职 徐先生拥有近 30 年航运业经验, 有着丰富的企业运营和管理经验 徐先生毕业于青岛远洋船员学院船舶驾驶专业, 是上海海运学院 荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士, 高级经济师 何家乐何先生, 现任本公司财务总监 何先生 1974 年加入中远集团,1998 年加入本集团任中远集运总会计师,2003 年至 2005 年期间及自 2009 年 1 月 1 日起担任中远太平洋执行董事 何先生历任中远上海财务处副处长 中远集团集装箱运输总部财务部副总经理 中远总公司财金部副总经理 中远集运总会计师 中远香港财务总监等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 何先生拥有 30 多年航运业经验, 拥有丰富的财务 金融和资本运营管理经验 何先生毕业于上海大学管理科学与工程研究生班, 为高级会计师 张永坚张先生, 现任本公司董事会秘书 张先生 1976 年加入中远集团, 历任中远大连航运处处长 公司副总经理, 中远香港总裁助理兼企划部总经理, 中远总公司企划部总经理 他于 2005 年 3 月加入本公司 张先生拥有 30 多年航运业和法律工作经验 张先生先后毕业于上海海运学院和大连海事大学, 为法学硕士, 高级经济师 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日任期终止日是否领取期期报酬津贴 魏家福 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 总裁 不适用 否 魏家福 海南中远博鳌有限公司 董事长 否 魏家福 中远 ( 香港 ) 集团有限公司 董事长 不适用 否 张富生 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 党组书记 否不适用副总裁 张富生 中远 ( 澳洲 ) 有限公司 董事长 不适用 否 陈洪生 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 副总裁 不适用 否 陈洪生 中远日本公司 董事长 否 李建红 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 副总裁 不适用 否 李建红 海南中远博鳌有限公司 董事 否 21

22 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 李建红 中远投资 ( 新加坡 ) 有限公司 董事会主席兼非执否 不适用行董事 许立荣 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 副总裁 不适用 否 许立荣 中国船舶燃料有限责任公司 董事长 否 许立荣 中远美洲公司 董事长 不适用 否 许立荣 中远欧洲有限公司 董事长 不适用 否 许立荣 中远非洲有限公司 董事长 不适用 否 许立荣 中远西亚公司 董事长 不适用 否 张良 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 副总裁 不适用 否 张良 中远韩国公司 董事长 不适用 否 张良 中远投资 ( 新加坡 ) 有限公司 非执行董事 不适用 否 李云鹏 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 党组纪检组组长 不适用 否 孙月英 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 总会计师 不适用 否 孙月英 中远财务有限责任公司 董事长 否 孙月英 中远控股 ( 新加坡 ) 有限公司 董事 不适用 否 孙月英 中远投资 ( 新加坡 ) 有限公司 非执行董事 不适用 否 孙月英 中远日本公司 监事 否 孙月英 中远 ( 香港 ) 集团有限公司 董事 不适用 否 孙月英 中远 ( 开曼 ) 福庆控股有限公司 董事长 不适用 否 李宗豪 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 监督部总经理 是 纪检工作部部长 李宗豪 中国船舶燃料有限责任公司 监事 否 李宗豪 中远财务有限责任公司 监事长 否 李宗豪 海南中远博鳌有限公司 监事会主席 否 在其它单位任职情况任期终止日是否领取报姓名其它单位名称担任的职务任期起始日期期酬津贴魏家福招商银行股份有限公司副董事长 否张富生渤海银行股份有限公司董事 否李建红苏州工业园区股份有限公司副董事长 不适用否许立荣中国货运航空有限公司副董事长 否许立荣上海东方远航物流有限公司副董事长 否许立荣远利船务有限公司副董事长 不适用否孙月英招商银行股份有限公司董事 否孙月英招商证券股份有限公司董事 否孙月英工银瑞信基金管理有限公司董事 否李宗豪中国货运航空有限公司监事 否徐敏杰太仓国际集装箱码头有限公司董事长 否注 : 魏家福董事长 张富生副董事长 陈洪生董事总经理 李建红董事 许立荣董事 张良董事 孙月英董事 李云鹏监事会主席薪酬的具体发放过程执行国务院国有资产监督管理委员会有关规定, 兼职领取薪酬统一上交中远总公司 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事的薪酬由股东会决定, 高级管理人员的薪酬的决策程序详见本年报 七 公司治理结构 ( 六 ) 公司高级管理人员的考评及激励机制 部分 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事的薪酬由股东会决定, 高级管理人员的薪酬的确定依据请见本年报 七 公司治理结构 ( 六 ) 公司高级管理人员的考评及激励机制 部分 董事 监事 高级管理人员本年度报酬总额 ( 税前, 以下同 ) 为 万元 其中, 年度报酬数额在 400 万元以上有 1 人,200 万元以上至 300 万元有 2 人,100 万元以上至 200 万元有 6 人,100 万元以下有 15 人 董事 监事和高级管理人员参加董事会 监事会和股东大会所发生的差旅费 住宿费由公司承担 22

23 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 3 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事 监事的姓名无 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴否 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曹文锦 独立董事 任期届满 张松声 独立董事 2008 年 6 月新任职 许遵武 副总经理 2008 年 1 月新任职 1 董事的任命及变动情况 2008 年 4 月 22 日, 本公司召开第一届董事会第三十五次会议, 同意提名魏家福 张富生 陈洪生 李建红 许立荣 张良 孙月英等七人作为本公司第二届董事会董事候选人, 同意提名李泊溪 韩武敦 郑慕智 张松声等四人作为本公司第二届董事会独立董事候选人, 提请股东大会审议 2008 年 6 月 6 日, 本公司召开 2007 年年度股东大会, 选举魏家福 张富生 陈洪生 李建红 许立荣 张良 孙月英等七人为本公司第二届董事会董事, 选举李泊溪 韩武敦 郑慕智 张松声等四人为本公司第二届董事会独立董事 2008 年 6 月 6 日, 本公司召开第二届董事会第一次会议, 选举魏家福董事为本公司第二届董事会董事长, 选举张富生董事为本公司第二届董事会副董事长 2 监事的任命及变动情况 2008 年 4 月 22 日, 本公司召开第一届监事会第八次会议, 同意提名李云鹏 李宗豪 於世成 寇文峰等四人作为本公司第二届监事会监事候选人, 提请股东大会审议 2008 年 6 月 6 日, 本公司召开 2007 年年度股东大会, 选举李云鹏 李宗豪 於世成 寇文峰等四人为本公司第二届监事会监事 2008 年 6 月 6 日, 本公司召开第二届监事会第一次会议, 选举李云鹏监事为本公司第二届监事会主席 2008 年 12 月 22 日, 本公司监事会发布公告, 本公司监事会于近日收到独立监事寇文峰先生提交的书面辞职报告, 寇文峰先生因个人原因申请辞去独立监事职务 公司监事会充分尊重寇文峰先生的个人意见, 接受其辞职申请 根据有关规定以及公司 章程 等相关规定, 为确保监事会的正常运转, 在股东大会选举产生新任独立监事以前, 寇文峰先生将继续履行作为公司独立监事的职责 3 高级管理人员的聘任及变动情况 2008 年 1 月 25 日, 本公司召开第一届董事会第三十四次会议, 聘任许遵武先生为本公司副总经理, 自该次董事会会议结束时生效, 至 2008 年 6 月 8 日止 2008 年 6 月 20 日, 本公司召开第二届董事会第二次会议, 聘任陈洪生先生为总经理, 聘任孙家康先生 许遵武先生 叶伟龙先生 徐敏杰先生为副总经理, 聘任何家乐先生为财务总监, 委任张永坚先生为董事会秘书, 以上高级管理人员任期自 2008 年 6 月 9 日起, 至第三届董事会第一次会议召开日期止 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 34,304 公司需承担费用的离退休职工人数 7,872 公司员工情况的说明 统计数据截至 2008 年 12 月 31 日 23

24 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下 : 1 专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 5,733 工程技术人员 8,106 其中 : 研究开发人员 517 销售人员 5,632 专职审计人员 76 专职纪检监察人员 58 信息科技 670 其他 14,029 2 教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生及以上学历 860 大学本科 9,008 大学专科 10,218 中专及以下 14,218 24

25 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 七 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况董事会深信上市公司的治理水平体现了企业的核心竞争力, 并对提高企业创效能力和可持续发展产生重大影响 作为沪港两地上市的公司, 中国远洋严守境内外监管规定, 致力于不断提升公司的治理水平, 以实现 公司经营利润最大化 企业价值最大化 股东回报最大化 的目标 经过公司的不断努力,2008 年公司在公司治理方面获得多项殊荣, 中国远洋董事会获得香港董事学会 2008 年度杰出董事奖 - 上市公司 ( 香港交易所 非恒生指数成分股 ) 董事会奖, 中国远洋入选 2008 年度中国上市公司 100 强公司治理评价报告前 20 强 1 中国远洋开展公司治理专项活动情况根据 中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号 的有关 巩固 2007 年公司治理专项活动成果, 继续深入推进治理专项活动 的要求, 以及上海证券交易所 天津证监局对本公司提出的公司专项治理活动的意见, 公司董事会责成有关责任部门, 对 整改报告 的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估, 并进一步推进公司治理工作,2008 年完成以下工作 : (1) 完善公司治理, 进一步明确独立董事 董事会专业委员会以及总经理的职责 根据中国证监会对独立董事有关公司年度报告工作程序及其应单独承担的责任等要求, 公司于第三十五次董事会修订了 独立董事工作细则 和 审核委员会职权范围书 在新一届董事会 监事会成立后, 立即召开董事会组建了各个专业委员会并开展相关工作, 监事会及时召开会议, 制定工作计划并及时开展了相关工作 (2) 加强制度的执行力度, 保障公司规范运作 公司制定了严格的 关联交易管理办法 和 信息披露管理办法 等相关制度, 明确问责制, 规范关联交易和信息披露 全系统认真学习中国证监会 27 号公告通知 国务院 [2005] 发 34 号文 关于提高上市公司质量意见 等文件精神, 严格认真执行规章制度, 将制度的执行情况纳入年度考核内容, 并加大了制度的执行检查和督导力度, 确保公司规范运作 (3) 协调内审工作, 推进内控建设 按照中国远洋内控建设的推进计划, 对 中国远洋内控手册 进行了更新, 在原内控手册中 中国远洋内控的初步描述 的基础上, 结合 上海证券交易所上市公司内部控制指引 中的要求, 重新编写了 中国远洋内部控制框架说明, 完成了 2007 年度内控制度落实情况的检查工作 同时根据上交所 关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知 精神, 起草了 中国远洋内部控制自我评估报告, 有效地推动了公司内控制度的完善和执行力度 (4) 采取多种形式, 进行上市规则等法律 法规的学习和培训 通过专家讲座的形式, 加强公司董事 监事 高管人员 工作人员对上市规则 法律以及信息披露重要性的认识 2008 年 6 月, 董事会为新一届董事 监事 高级管理人员安排 董事 监事责任以及完善公司治理 的专题培训 上海证券交易所新版 上市规则 正式实施后, 为使公司董事 监事及高管人员掌握规则变化情况, 公司安排律师就董事权利义务的基本内容 董事的忠实义务和勤勉义务 上市规则 08 年修订中所涉及董事责任的变化, 以及新版上市规则对董事 声明及承诺书 的修改情况进行讲解 公司为新近纳入上市公司干散货业务单元开展多次上市规则和公司制度培训 通过 披露与监管月报 董事监事月报 法规速递等方式定期或适时进行宣传, 保证了公司董事 监事 高级管理人员对上市公司监管政策的及时了解, 使政策和规定得以自觉贯彻和执行 25

26 总经理办公室(4) 管理层 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 2 公司治理架构 股东大会 战略发展委员会 风险控制委员会 审核委员会 董事会 监事会 薪酬委员会 执行委员会 提名委员会 管理层 安全技术监督部战略发展部运输部注 : 公司 2008 年 12 月 8 日第二届董事会第六次会议审议通过了中国远洋机构调整及完善方案 截止 2008 年 12 月 31 日, 本次中国远洋机构调整及完善工作尚在进展过程中 (1) 股东大会公司股东大会严格按照 公司法 公司章程 股东大会议事规则 规定的程序规范运行, 各项决策科学民主, 维护了公司和股东的合法权益 为了保障境内外股东平等的出席股东会权利, 公司在年度股东大会上采用了视频会议形式 在北京 香港分别安排会场, 方便境内外股东就近出席会议 为增强中小股东在公司治理中的话语权,2007 年年度股东大会就选举新一届董事会 监事会成员的议案, 采用了累积投票制 (2) 董事会董事会是公司的决策机构, 公司董事的选聘遵照 公司章程 的规定, 董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求 目前董事会由 11 名成员组成, 其中执行董事 2 名, 非执行董事 5 名, 独立非执行董事 4 名 所有董事会成员皆具备履行职责所需的专业知识, 并拥有丰富的经营管理经验, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 (3) 监事会监事会是公司的监督机构, 监事会的人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的规定和要求, 监事会由 6 名监事组成, 其中包括 2 名由民主推选产生的职工代表监事, 以及 2 名独立监事 公司监事能够认真履行自己的职责, 本着对股东负责的精神, 通过检查公司财务情况 股东大会决议执行情况以及董事会 高管层履职情况等, 维护股东利益和公司利益 企业文化部投资者关系部研究发展中心组人力资源部监财工督务织部部会部26

27 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司管理层的选聘严格遵照 公司章程 等规定, 公司经理层严格按照规定的职责和权限履行职责, 认真执行董事会决议事项, 对公司经营管理实施有效管理和控制, 不断提高公司管理水平和经营业绩 ( 二 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况 2008 年, 独立董事认真研究了公司提供的相关资料, 积极参与讨论, 发表独立董事意见, 维护公司全体股东的利益 2008 年独立董事出席董事会会议情况如下 : 独立董事姓名 本年应参加董缺席原因及其他亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 事会次数说明 李泊溪 不适用 曹文锦 不适用 韩武敦 不适用 郑慕智 不适用 张松声 不适用 注 1 曹文锦先生于 2008 年 6 月 6 日辞任本公司独立非执行董事职务 2 张松声先生于 2008 年 6 月 6 日获委任为本公司独立非执行董事 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内本公司独立董事没有对有关事项提出异议 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况公司已建立了独立和健全的业务部门, 并配有独立的业务管理人员, 建立了独立的业务管理程序, 与控股股东及其职能部门之间不存在业务交叉经营管理情况 公司在市场评判 客户资源 经营策略等方面均独立掌控, 不受控股股东或其他第三方控制, 也不依赖控股业务方面独立情况股东或其他第三方 ; 公司的生产经营设备大部分为自有, 一部分为租用, 但公司拥有独立操作的技术人员, 完全有独立运营能力 总之, 公司的业务经营在人员 管理 制度 生产设备 技术 客户等方面均保持独立, 不受公司外任何方面控制 公司设有独立的劳动 人事 工资管理体系, 独立招聘员工 本公司的董事 监事及高级人员方面独立情况管理人员均按照公司章程等有关规定产生 本公司拥有独立 完整的生产经营所需的资产, 包括设立时中远总公司投入的和本公司设立后自行购置或租赁或自行研制而取得的船舶 集装箱 机器设备 房产与建筑物等固定资产和土地使用权 商标 专利 著作权 域名 非专利技术等无形资产 本公司与中远资产方面独立情况总公司之间的资产产权关系清晰, 本公司的资产完全独立于中远总公司及其控制的其他企业 本公司目前没有以资产和权益为中远总公司及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被中远总公司及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形 公司已建立了独立和健全的组织机构体系, 董事会 监事会 高管层及其各部门及子公司机构方面独立情况完全独立运作, 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系 本公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系 财务管理制度和会计政策 本公司按照公司章程规定独立进行财务决策, 具备独立的财会帐财务方面独立情况簿, 不存在中远总公司及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况 本公司在银行单独开立账户, 不存在与中远总公司及其控制的其他企业共用银行账户的情况 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况本公司从成立之日起即已着手建立和加强内部控制体系, 并以 全面风险管理 建设和 可持续发展 建设为主线, 形成了一套基于风险和全球契约的内部控制系统 2008 年本公司积极落实国资委 中央企业全面风险管理指引, 研究落实财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ), 并按照上交所 上海证券交易所上市公司内部控制指引 规定, 在总部和所属公司加强全面风险管理建设和内部控制制度建设, 以进一步完善内部控制体系, 推动内部控制制度的有效实施 通过内部控制制度内部审计和全面风险管理体系审核, 以及可持续发展报告的审验, 内部控制制度不断改进完善 2008 年本公司对年度内部控制检查监督工作计划完成情况进行了评价 本公司通过风险评估锁定重大风险并进行严控,2008 年在内控制度及其实施过程中, 未出现内部控制重大缺陷, 以及重大风险失控事件 27

28 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 为不断完善内部控制制度, 中国远洋制定了内部控制制度改进方案并已初步实施 : 组织开展了风险评估, 确定了中国远洋各层次的各级风险, 制定了风险责任映射矩阵图, 编制工作标准, 将风险责任落实到岗位 ; 编制了内部控制手册 内部控制制度和程序框架 风险管理程序和业务指导书 ; 梳理了中国远洋规章制度, 形成内部控制制度汇编 ; 开发了中国远洋内部控制制度系统和风险评估系统 2009 年, 中国远洋将完成全面风险管理框架的搭建并在今后三年建立健全全面的风险管理体系 本公司董事会及管理层将建立健全并有效实施内部控制作为重要的责任 按照合理保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略的内部控制目标, 从目标设定 内部环境 风险确认 风险评估 风险管理策略选择 控制活动 信息沟通 检查监督等八项要素落实内部控制制度, 通过自我评估发现重大缺陷 0 项 本公司高度重视内部控制工作, 编制了内容详实的中国远洋内部控制自我评估报告和散运物流板块的内部控制自我评估报告, 详尽说明了本公司内部控制建立情况 公司内部控制检查监督机制运行情况 公司董事会及其审核委员会对公司内部控制工作的指导工作情况 公司落实 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 等规定的情况 公司年报中披露的内部控制自我评估报告出于篇幅考虑, 在符合监管要求的情况下对原报告进行了缩减, 报告了精华摘要 见年报附件 自我评估报告评价详细情况请见本章第 ( 五 ) 节的相关内容 ( 五 ) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1 董事会对公司内部控制的自我评估报告评价意见全文 : 详见年报附件 本公司设立了名为体系管理办公室的内部控制检查监督部门 报告期内, 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告 董事会对公司内部控制的自我评估报告已于 2009 年 4 月 22 日经公司 2009 年度第二届董事会第九次会议审议通过, 本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 审计机构的核实评价意见 : 详见年报附件 本公司聘请了中瑞岳华会计师事务所对本公司内部控制进行了核实评价 ( 六 ) 高级管理人员的考评及激励情况 2008 年, 中国远洋在薪酬分配方面未发生重大变化, 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员实行年薪制, 依据董事会通过的 高管层薪酬管理办法 确定, 年薪与经营业绩 股市形象密切相关, 发放金额由薪酬委员会确定 同时, 根据 高管层年度考核暂行办法 规定, 依据董事会和年度工作会确定的年度各项目标, 进行经营和管理两方面的考核 考核变动比例与经营影响年薪比例和管理影响年薪比例有关 公司为了适应发展战略需要, 建立健全经营风险控制机制, 完善高层管理人员的长期激励和约束机制, 根据国内法律 法规规定, 借鉴国际通行做法, 并结合公司实际, 股东会批准了股票增值权计划 该计划, 即以 虚拟股票期权 形式, 向高级管理人员授予一定数量的 虚拟股票期权 被授予人可以在规定时间内获得与 虚拟股票期权 对应数量的实际股票股价上升所带来的收益, 但被授予人不拥有这些股票的所有权 在无特别批准情况下, 授出股票增值权总量不超过发行在外的 H 股股票的 10%, 每年授予一次, 首次授予原则上不超过发行在外的 H 股股票的 1% 本计划的适用范围由公司董事会决定, 具体为董事 监事 公司高级管理人员, 包括 : 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等以及董事会批准的其他人员 除非本计划规定的提前终止条件出现, 每次授予的股票增值权有效期为十年, 其中限制期为 2 年 ( 即被授予人自授予日起两年内不得行权 ), 自授予日起的第三年 第四年 第五年和第六年, 行权的比例累计分别不超过授予该被授予人股票增值权的 25% 50% 75% 和 100% ( 七 ) 公司披露了履行社会责任的报告企业社会责任是在市场经济条件下, 企业有目的 有计划地主动承担对利益相关者的责任, 实现企业与社会的和谐及可持续发展目标 履行全球契约和社会责任的目的是实现社会和企业的可持续发展 中国远洋按照全球报告倡议组织 GRI 可持续发展指南编制并在中国远洋网站上公开发布详实的可持续发展报告, 系统向社会披露中国远洋履行社会责任, 建立和运行风险管理体系和可持续发展管理体系的绩效结果, 接受社会监督 28

29 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 中远集团自 2005 年 1 月获得联合国批准成为全球契约成员, 按照全球契约十项原则要求, 与联合国的驻华机构中国全球契约推进办公室建立紧密联系, 积极推进全球契约 中国远洋在中远集团全球契约和可持续发展实施计划指导下, 实施全面风险管理和全球契约, 建立节约型企业和和谐企业, 实现企业价值与人文环境和自然环境的协调与可持续发展 按照可持续发展的理念, 中国远洋确定可持续发展战略, 要从全球航运承运人向以航运为依托的全球物流经营人和国际航运物流业系统集成者转变, 从跨国经营向跨国公司和全球公司转变, 进而成为全球航运与物流资源配置人 作为全球性的航运集团, 中国远洋立足中国, 面向全球市场, 通过优化配置航运和物流资源, 不断提升航运综合竞争力, 拓宽物流服务领域, 向客户提供贯穿航运价值链的全球航运和物流服务, 追求企业效益 企业价值和股东权益最大化, 最大限度地回报股东 社会和环境, 保持公司的可持续发展 自 2005 年起, 中国远洋所属的中远集运就作为中远集团的试点单位发布了可持续发展报告, 作为中远集团可持续发展报告的一个组成部分, 获得联合国全球契约典范榜, 成为中国第一家获此殊荣的企业, 也是航运界第一家被列为典范的企业 而且自此连续三年中远集团的可持续发展报告都成为联合国全球契约典范报告, 是亚洲唯一一家获 三连冠 的企业 自 2006 年起, 中国远洋的社会责任和可持续发展业绩通过中远集团可持续发展报告统一向社会披露, 中远集运作为中远集团可持续发展报告行业报告向社会公开报告 2007 年中远集团可持续发展报告获得全球报告倡议组织 GRI 检查评级最高级别 A + 级, 成为中国第一份符合 GRI 可持续发展报告指南 最高级别 A + 级的报告 自 2009 年起, 配合中国远洋年度报告单独出具中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度可持续发展报告, 反映中国远洋履行社会责任方面的情况 报告按照全球报告倡议组织 GRI 可持续发展报告指南 设计, 从社会责任战略规划到目标考核 从公司治理到管理体系 从资源配置到运作业绩进行纵向报告, 并从经济 环境 劳工 人权 社会和产品等六个方面进行全面披露, 以满足所有相关方和监管机构的要求 为保证报告可靠性和披露质量, 建立十八步的评审程序并成立由相关方组成的专家委员会进行把关, 并提交联合国全球契约办公室和挪威船级社按照 AA1000 可持续发展管理审验标准进行审验 2008 年, 挪威船级社已经分别对中远集装箱运输有限公司 中远 ( 香港 ) 航运有限公司 中远散货运输有限公司 青岛远洋运输有限公司和中国远洋物流有限公司可持续发展管理体系和报告数据可靠性进行了评估和审验 时间表具体如下 : 公司名称审验时间中远集装箱运输有限公司 2008 年 5 月 26 日 -28 日中远 ( 香港 ) 航运有限公司 2008 年 1 月 16 日 -18 日中远散货运输有限公司 2008 年 5 月 21 日 -23 日青岛远洋运输有限公司 2008 年 11 月 11 日 -13 日中国远洋物流有限公司 2008 年 11 月 19 日 -21 日公司董事会于 2009 年 4 月 22 日对 中国远洋控股有限公司 2008 年可持续发展报告 进行了决议 并将可持续发展报告在中国远洋网站上披露, 网址 : ( 八 ) 企业文化中国远洋始终高度重视企业文化建设工作, 制定了企业文化建设 3 年规划, 并通过专题研讨 问卷调查 高层宣讲 案例提炼等形式, 形成了 中国远洋企业文化纲要 ( 征求意见稿 ), 系统导入中国远洋 全球发展 和谐共赢 的企业文化核心理念, 同时着手建立企业文化的教育 评价和激励体系, 不断营造中国远洋务实 协调的企业发展良好氛围 ( 九 ) 投资者关系工作本公司始终高度重视投资者关系工作, 将维护投资者关系作为一项持续性战略管理行为 2008 年, 面对全球金融风暴和资本市场所带来的压力和挑战, 公司通过与资本市场的广泛沟通, 让国内外投资者更好的了解航运市场的变化和公司的应对措施 2008 年, 公司共参加了 39 次投资者大会, 举办了 2 次全球路演,2 次北京 上海 深圳的三地路演, 合计 606 场一对一或者一对多会议, 与 3262 名国内外机构投资者 战略投资者 分析员直接沟通, 接待个人投资者电话咨询 2000 多人次, 向所有接触过的投资者及时电邮发送公司已发布的各类公告 通函 航运市场公开信息 分析师报告汇总等, 受到投资者普遍欢迎 29

30 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 我们利用公司网站及时将公司公告 定期报告 公司新闻 业绩发布推介材料 分析员会议录音等信息以及投资者关系部工作人员的联系方式公布在网上, 并及时更新 同时在合法合规的前提下, 尽可能为国内外财经媒体提供采访和获取公开信息的便利 在与投资者沟通的过程中, 公司也一如既往的重视来自资本市场的意见, 并及时收集反馈给公司高管层, 使资本市场的意见成为公司决策的重要参考 在以上工作过程中, 参与投资者关系工作的高管层及相关工作人员, 均严格遵守国内外各项监管规定, 在合法合规的前提下, 积极主动的开展工作 中国远洋在投资者关系工作上的不懈努力得到了业界的认可 在 2008 中国投资者关系年会上获得 IR Magazine 颁发的 中国企业最佳投资者关系优异奖, 在由上交所和深交所主办的 2008 年年度投资者关系大奖评选中荣获 最佳 IR 网页 和 中国投资者关系百强 两项大奖 八 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 6 日 证券时报 中国证券报 及 上海证券报 2008 年 6 月 7 日 ( 二 ) 临时股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大 证券时报 中国证券报 2008 年 6 月 6 日会及 上海证券报 2008 年 6 月 7 日 30

31 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 九 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 2008 年, 本集团实现营业收入人民币 114,968,334, 元, 同比 2007 年上升 17.2% 实现利润总额人民币 14,876,571, 元, 同比下降 41.8% 实现归属于母公司所有者的净利润人民币 10,830,364, 元, 同比下降 43.3% 业务回顾 集装箱航运及相关业务 市场回顾 2008 年世界经济放缓趋势加剧, 美国次贷危机在第三季度迅速演化升级, 扩展到全球性金融危机, 第四季度世界经济陷入低谷 美国进出口需求下降, 致使太平洋航线货量下跌 欧洲经济体也受到冲击, 亚欧航线货量增长明显放慢, 运价迅速下跌 南美 非洲 中东和澳洲经济体虽然取得一定增长, 但原定投入欧美干线的运力转入次干线运营, 运价下滑压力明显 受欧美消费大幅下滑和全球贸易滞涨影响, 内贸市场增长步伐放缓, 但得益于中国政府提振内需政策, 内贸市场表现好于外贸 燃油价格第四季度大幅下降, 缓解了部分成本压力 业绩表现 2008 年, 本集团所属集装箱航运及相关业务货运量达 5,792,593 标准箱, 较上年同期增加约 1.5% 实现营业收入人民币 39,080,904, 元, 较上年同期下降 4.6% 本集团有效执行了既定的经营计划, 全年在 17 条航线上实施了加船减速, 降低油耗和排放, 在运力增加 14.1% 的情况下, 全年油耗同比下降 3.9% 本集团还抓住人民币汇率变化和内贸市场繁荣的契机, 加大内贸航线运力投入, 同比去年增加运力投入 6.2% 本集团亦紧抓欧美航线回程货揽取工作, 加大营销力度, 使回程舱位利用率同比提高 10% 以上 通过以上努力, 本集团基本完成了货运量 600 万标准箱的经营目标 分航线货运量 截至十二月三十一日止年度 2008 年 ( 标准箱 ) 2007 年 ( 标准箱 ) 变动百分比 (%) 跨太平洋 1,286,272 1,505, 亚欧 ( 包括地中海 ) 1,527,980 1,362, 亚洲区内 ( 包括澳洲 ) 1,438,134 1,484, 其它国际 ( 包括大西洋 ) 243, , 中国 1,297,206 1,106, 合计 5,792,593 5,708, 分航线营业收入 截至十二月三十一日止年度 2008 年 ( 人民币千元 ) 2007 年 ( 人民币千元 ) 变动百分比 (%) 跨太平洋 12,819,471 14,255, 亚欧 ( 包括地中海 ) 13,456,153 14,098, 亚洲区内 ( 包括澳洲 ) 5,803,158 6,193, 其它国际 ( 包括大西洋 ) 2,129,092 2,163, 中国 3,063,475 2,529, 小计 37,271,349 39,240, 出租船舶 328, , 相关业务 1,481,048 1,475, 合计 39,080,904 40,969, 船队发展 31

32 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 本集团全年新交付使用的集装箱船舶 9 艘, 合计 73,764 标准箱 截至 2008 年 12 月 31 日, 本集团经营船队包括 141 艘集装箱船舶, 运力达 496,317 标准箱, 较 2007 年底增加 14.1% 本集团于 2008 年订造 订租 12 艘各型集装箱船舶, 运力合计 123,800 标准箱 截止 2008 年底, 本集团持有 59 艘集装箱船舶订单, 运力合计 444,752 标准箱 集装箱船舶订单持有情况 (2008 年 12 月 31 日 ) 年份自有租入合计 艘标准箱艘标准箱艘标准箱 , , , , ,750 合计 , 年, 本集团预计将有 9 艘合计 60,411 标准箱新造船舶交付使用 其中包括 4 艘 5,100 标准箱 1 艘 10,020 标准箱型自有船和 1 艘 4,506 标准箱 3 艘 8,495 标准箱型期租船 考虑到市场情况, 本集团正与船东洽商延迟至 2010 年交付其中 3 艘 8,495 标准箱型期租船 航线经营策略本集团针对 08 年航运市场的变化, 及时灵活调整航线运力布局, 抓住市场契机 在市场需求旺盛之际, 加大欧地 中美洲 中澳 南非南美等高贡献值航线的运力投放, 通过短期租船替换国旗船投入内贸航线营运, 锁定关键利润区 第四季度市场需求放缓时, 通过干支线资源整合 航线合并 舱位出售等手段, 适时缩减欧美干线和大西洋航线运力, 在扩大市场覆盖面和保证服务的同时, 节约了成本支出 针对第三季度后的货运量下滑, 本集团倡导成立了 CKYH Task Force 应对小组, 充分利用联盟资源, 实现各航线最优运力配置, 通过提前退租 安排修船 淡季停航 封存运力等多种手段, 收缩航线运力, 有效降低了经营风险 成本控制本集团积极实施低成本战略, 全面推行成本问责制, 逐项梳理成本控制的关键薄弱点, 不断完善提高本集团的成本控制和优化能力 在燃油成本控制方面, 本集团坚持经营节能 管理节能和技术节能齐头并举 本年度共在 17 条航线上实施了加船减速, 通过船岸间密切协同, 压缩船舶在港作业时间 强化油耗实时监控, 广泛使用节能新技术, 在运力增长 14.1% 的情况下, 全年油耗同比下降 3.9% 此外, 本集团灵活运用燃油套期保值和现货锁定策略, 有效节约了燃油成本, 同时还积极收取燃油附加费抵冲燃油成本 本集团根据 08 年全球物价上涨的局面, 主动出击, 与各供应商积极洽商, 有效控制了供应商费率的上涨, 成功取得港口费 货物费和中转费的下降 其中, 通过与美洲地区铁路供应商的谈判, 有效降低了相关成本 本集团继续深化低成本中转路径战略, 继续大力推介鲁伯特王子港中转路径, 同时配合干线运力调整, 全力加强支线网络建设, 拓展中美洲支线网络, 并在欧洲地区推进地东 黑海港口间支线网络的建设, 营造差异化竞争, 取得低成本优势 本集团还通过降低集装箱保有量, 减少北美地区底盘车租用数量, 有效降低了集装箱固定费用和租金 市场展望受经济危机影响, 远东出口到美国的货量形势不容乐观, 但各班轮公司对美线运力投入谨慎, 有助于缓和市场供求关系 亚欧航线近年来接纳新船最多, 随着货运量的下滑, 未来将面临严峻的形势, 但为了维护航线的稳定经营, 近期已有多家班轮公司表示将提升欧洲航线的运价 新兴市场尽管仍将 32

33 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 保持一定的增长势头, 但随着供需压力的增大, 增长的不确定性正在增加 得益于中国政府施行积极的财政政策和适度宽松的货币政策, 内贸航线仍可能实现增长 2009 年需求持续放缓将是航运企业面临的最大挑战 在供需压力和成本压力之下, 航运企业普遍采取收缩态势, 收购活动暂停或搁置, 有些船公司经营难以为继, 集装箱运输行业面临重新洗牌, 未来市场格局将发生一定变化 随着各国经济刺激计划的不断出台和落实, 以及零售商库存的不断下降, 欧美经济和贸易量一旦有所复苏, 集装箱航运市场亦有望步入回升 经营计划面对挑战和机遇, 本集团将积极通过各种途径消化 2009 年新增运力, 在淡季缩减欧美干线运力, 利用大船资源, 升级次干航线, 完善支线网络建设, 并加强与联盟各方的合作 同时, 重视大客户开发, 锁定基础货源, 加强对高值货的揽取, 做强延伸服务和增值特色服务 在成本控制方面, 将全面梳理供应商合同, 重新商谈费率条款, 寻求进一步降低费率的可能 ; 继续加强船舶油耗跟踪和分析, 灵活加油策略, 挖掘节能新空间, 借助燃油套期保值手段锁定成本 ; 继续降低集装箱保有量, 提高集装箱周转效率 ; 寻找低成本 高效率的进出口路径, 降低中转成本 ; 全面推广应用信息系统, 设置标准成本项目和港口标准成本模版 预计 2009 年本集团完成集装箱货运量 万标准箱 干散货航运业务 市场回顾 2008 年国际干散货运输市场经历了从顶峰到谷底的剧烈变化 上半年在铁矿石和煤炭大宗干散货需求强劲 运力压港严重 投机炒家疯狂炒作的推动下, 干散货市场突飞猛涨, 波罗的海干散货运价指数在 5 月 20 日创下了 11,793 点的历史最高位 但随后愈演愈烈的金融风暴以及商品价格回落令市场迅速反转, 特别是 9 月雷曼公司倒闭之后, 全球金融危机爆发, 世界经济形势急转直下, 美欧日等主要发达经济体均陷入衰退, 新兴经济体也遭受沉重打击, 钢材市场迅速陷入低迷, 信贷市场紧缩则令市场形势更加恶化, 信用证难以签发和兑现, 导致交易搁置, 海运停滞, 信心崩溃, 市场经历了前所未有的非理性下跌 12 月 5 日,BDI 指数仅报 663 点, 创自 1986 年 9 月以来的新低, 如果扣除价格上涨因素, 则是历史最低点, 之后情况略有好转,12 月 17 日 BDI 回到了 836 点, 但随着圣诞节和元旦假日的接踵而至, 市场再度调整, 最终 BDI 以 774 点宣告了 2008 年的结束, 与 7 个月之前的历史最高位相差 11,000 点 业绩表现 2008 年本集团散货运输业务板块完成货运量 29,310 万吨, 同比增长 10.7%, 货运周转量 1.5 万亿吨海里, 与去年基本持平, 超额完成了年初制定的 1.1 万亿吨海里的经营目标 其中, 煤炭承运量为 8,935 万吨, 同比下降 1.5%; 铁矿石承运量 12,333 万吨, 同比增长 8.3%, 其它货物承运量为 8,042 万吨, 同比增长 33.8% 实现营业收入 71,611,005, 元, 同比上升 34.1 % 经营策略 锁定收益 坚持在市场爬升通道中, 将自有运力长期期租锁定利润, 通过市场操作拿入运力调整船队结构 然后在市场上升通道中通过锁定敞口头寸, 扩大收益 实践证明在当前市场大幅度下滑时期, 公司的经营保持稳定, 贡献毛利和租金水平受到影响比较小 按 2008 年 12 月 31 日时点统计, 我们已将 2009 年 18.4% 的营运天锁定, 锁定的平均期租水平较 2008 年下降三分之一 把握低成本扩张机遇, 波段操作 面对大起大落的复杂市场现状, 通过密切跟踪 深入调研 科学判断做到积极应对, 以效益最大化为基础, 在市场的萧条时期加大短期操作的力度, 同时及时补充运力, 降低持仓成本 统一经营, 团结协作, 形成协同效应 2008 年 6 月 19 日, 中国远洋散货经营总部成立 统一经营散货业务, 是增强散货业务规模效应和协同效应的重要战略举措, 公司充分利用统一经营平台, 发 33

34 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 挥市场先占和规模引领的主导作用 精益管理, 统筹部署 坚持细化过程管理, 不仅关注程租航次执行过程, 同时密切关注期租运力交还船时间变化, 最大限度维护公司利益 通过多种方式, 加强船队之间 部门之间联系, 出现问题及时协商, 寻求最佳解决方案, 在市场剧烈变化的情况下有效降低了风险 船队发展截至 2008 年 12 月 31 日, 本集团所拥有 经营及控制的干散货船舶共有 443 艘,34,361,005 载重吨 其中, 拥有船舶 210 艘,13,908,462 载重吨, 平均船龄 14.5 年 ; 租入船舶 233 艘,20,452,543 载重吨 船队运力情况 (2008 年 12 月 31 日 ) 自有船 租入船 合计 船型 艘数 载重吨 平均船龄 ( 年 ) 艘数 载重吨 艘数 载重吨 好望角型 23 3,989, ,153, ,143,353 巴拿马型 68 4,793, ,006, ,800,695 大灵便型 77 3,664, ,931, ,595,606 小灵便型 42 1,460, ,360, ,821,351 合计 ,908, ,452, ,361,005 截至 2008 年 12 月 31 日, 本集团拥有干散货船舶新船订单 58 艘,7,503,000 载重吨 具体包括 : 超大型船 9 艘,2,678,000 载重吨 ; 好望角型船 10 艘,1,994,000 载重吨 ; 巴拿马型船 16 艘, 1,528,000 载重吨 ; 大灵便型船 23 艘,1,303,000 载重吨 干散货船舶订单情况 (2008 年 12 月 31 日 ) 2009 年 2010 年 2011 及之后 合计 船型 艘数 载重吨 艘数 载重吨 艘数 载重吨 艘数 载重吨 超大型船 5 1,488, ,190, ,678,000 好望角型 2 354, , ,230, ,994,000 巴拿马型 4 304, , , ,528,000 大灵便型 , , , ,303,000 小灵便型合计 27 3,050, ,764, ,689, ,503,000 另外正与船厂洽谈部分新船订单延迟交付或取消的可能性 持有远期运费协议情况 1 远期运费协议 (FFA) 是干散货航运业务规避市场风险的重要工具远期运费协议 (Forward Freight Agreements) 简称 FFA, 是一种远期合约 协议规定了具体的航线 价格 数量 价格日期 交割价格计算方法等, 双方约定在未来某一时点, 收取或支付依据波罗的海的官方运费指数价格与合同约定价格的运费或租金差额 由于国际干散货航运市场变动较大, 给航运企业把握市场 稳健操作带来很大的难度, FFA 可以为航运企业规避市场波动风险发挥重要作用 2 中国远洋持有 FFA 的目的目前, 中国远洋拥有一支规模较大的租入船队伍, 合理利用干散货市场的时差和价差, 利用 FFA 业务, 对冲租入船风险 持有 FFA 目标是帮助公司捕捉市场走势, 对现货操作有益补充, 同时为配合公司散货船队整体运作, 平抑风险和套期保值 3 风险控制中国远洋始终将风险控制作为生产经营的第一要务, 因此我们不仅仅从规章制度等方面规范该项业务的经营, 在人员操作程序 交易对象等方面也进行了严格的控制和选择 公司制定并严格执行 FFA 业务操作规定, 在组织机构 职责分工 经营原则 决策和授权 经营程序 风险控制等多个方面对 FFA 业务经营等方面, 强化了对该项业务的管理 公司还颁布实施了 FFA 风险管理政策, 完善了该项业务的风险管理制度 34

35 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 严格操作程序, 严控风险, 公司指定业务经验比较丰富的专人专项开展 FFA 业务 授权程序与现货现船交易程序严格一致, 确保决策风险的可控 ; 严格审核交易对象的资质, 交易对象大部分都是在现货市场和我司有业务往来的公司, 并且资信较好, 确保经营风险的可控 4 持有余额截至 2008 年 12 月 31 日, 中国远洋持有远期运费协议资产余额合计人民币 278,048, 元 ; 负债余额合计人民币 3,965,662, 元 其中, 按报表项目列示余额如下 : 项目 金额 ( 人民币元 ) 交易性金融资产中余额 278,048, 资产方项目小计 278,048, 交易性金融负债中余额 3,918,543, 其他非流动负债中余额 47,118, 负债方项目小计 3,965,662, 市场展望需求方面, 由于世界经济低迷, 海运贸易需求减弱 短期内很难改变全球范围钢铁需求迟滞和产量消减的状况, 全球铁矿石需求难以出现明显增长, 煤炭和谷物海运贸易增长也将有所放缓 供给方面,2009 年新船计划交付数量将创历史记录, 克拉克森年初公布的数据为 962 艘 7,126 万载重吨, 尽管考虑到造船产能和延迟交付等情况, 仍将有超过以往年度规模的运力要交付, 将加剧运力供需的不平衡 另一方面, 积极因素也正在逐步积累 首先, 随着我国一系列基础设施建设和居民保障性住房建设措施的出台, 近期国内钢厂减产或停产已逐步恢复 其次, 新船订单交付存在不确定性 辛普森航运咨询公司 (SSY) 预计 09 年新船交付 615 艘 4,913 万载重吨, 延迟率为 35% 同时, 运力拆解速度正明显加快 克拉克森预计全年将有 2,270 万载重吨的运力拆解 另外, 港口吞吐能力无法满足运力增长的需要, 压港也会抵消部分运力 经营计划针对当前市场态势, 本集团将依靠精细操作和精益管理争取更大的效益 更紧密地贴近市场, 力争准确把握市场脉搏, 发挥经营形式丰富 灵活的特长, 加大现船对现货操作力度, 掌握好船货平衡 2009 年, 本集团将深度推进与战略客户的合作, 积极扩大合作领域和合作的范围, 致力于企业健康发展 预计 2009 年本集团完成干散货货运周转量 8,460 亿吨海里以上 物流业务 中远物流各业务板块的业务量情况见下表 2008 年 2007 年 增长率 % 第三方物流产品物流 家电物流 ( 千件 ) 58,582 43, 汽车物流 ( 辆 ) 245, , 化工物流 ( 吨 ) 3,102,599 2,802, 工程物流 ( 百万元 ) 1, 船舶代理业务 ( 艘次 ) 136, , 货运代理业务海运货代散杂货 ( 千吨 ) 141, , 集裝箱货 ( 标准箱 ) 2,212,978 2,153, 空运货代 ( 吨 ) 121, , 年, 中远物流以资源整合为重点, 加快核心资源建设步伐, 提高整体竞争实力 2008 年, 中远物流打造了全系统的统一大件营销 操作和管理平台 上海中远物流重大件运输有限公司, 市场覆盖全国, 有效地提高了资源运行效率和整体竞争能力 中远物流还在香港 日本 西亚 美洲 欧洲 35

36 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 等关键地区建立海外业务平台, 成功启动海内外业务对接工作, 推动海外业务的快速发展 同时, 继续坚持品牌化发展方向, 通过重大项目的突破, 扩大了在国内外物流市场上的品牌影响力和美誉度 第三方物流工程物流领域, 相继在一系列标志性项目中成功夺标, 创造和刷新了行业新纪录, 工程物流业务收入同比 2007 年增长 38.2% 产品物流领域, 家电物流 2008 年共操作家电约 5,858 万件, 较 2007 年增加 35.7%, 化工物流操作量增加 10.7% 汽车物流操作量则下降 15.4% 船舶代理 2008 年, 中远物流继续以 PENAVICO 品牌经营船舶代理业务 与国际大班轮公司建立了长远的战略伙伴关系, 争取到新增班轮代理航线 134 条, 在新增班轮代理航线中占有 62% 的市场份额 推进船代在线服务和船舶排队 (Line-up) 港航信息服务, 突出服务增值和技术领先特色, 保持公共船代市场的份额 巩固了船代市场的主导地位和竞争优势 货运代理中远物流处理集装箱货物 2,212,978 标准箱, 较 2007 年增加 2.7%; 处理散杂货 141,630 千吨, 较 2007 年增加 0.5% 按照空运体制改革的整体部署, 中远空运各项工作在新的管理体制下步入正轨并取得有效进展 2008 年中远空运系统完成空运货代货量 121,340 吨, 同比 2007 年增长 9.3% 市场展望 2009 年, 全球经济下行风险加剧, 全球经济的放缓对中国物流业的影响正从进出口相关行业向产业链上游传导, 从东部经济发达地区向中西部地区传导 2008 年中国社会物流总费用同比增长 19.6%, 创 10 年来最低点,2009 年全球和中国物流需求增长趋缓的趋势还将持续下去 2009 年, 中远物流将面临机遇与挑战并存的局面, 一方面, 受国际经济形势和进出口贸易的影响, 本集团的物流业务将直面需求短缺的挑战, 面临前所未有的冲击 另一方面, 工程物流的海外市场容量巨大, 前景广阔, 从国家商务部预测的数据来看, 未来 5-15 年期间, 中国对外工程业务年增长率不低于 15%, 而且大型工程物流项目显著增多, 也异常活跃 2009 年 2 月 25 日, 国务院常务会议审议并原则通过的物流业振兴规划针对性强, 对物流行业提振作用大, 也将有利于整个物流行业发展 经营计划 2009 年中远物流将全面落实 二五 规划, 实现企业可持续发展 二五 战略规划明确中远物流未来五年的战略发展定位 中国最具赢利能力的整合物流服务提供商, 侧重于提供供应链的高增值及与海运业和跨国运输相关的物流服务 按照 二五 战略规划对各业务板块商业模式的设计, 中远物流的现代物流 船务代理 货运代理三大核心业务将根据环境变化适时调整发展策略, 推动业务模式优化和业务赢利能力提高 中远物流在产品物流方面, 将优化业务结构, 淘汰低端客户, 逐步退出汽车物流业务, 降低运营成本 ; 进入高利润率物流领域 ; 延伸供应链增值服务, 提升赢利水平 工程物流上, 中远物流将继续在集约经营的基础上, 强化在核电 石化 航空等重点行业的开拓力度, 始终保持国际化发展方向, 2009 年工程物流方面, 海外业务比例将超过 50% 船代业务方面, 2009 年, 针对航运市场的不景气, 中远物流将进一步采取合适的营销和服务措施, 加大力度维护船代核心客户, 确保核心客户不流失, 稳定中远物流的船代收入 海运货代方面,2009 年, 中远物流将统一订舱平台和信息平台, 聚焦直接客户和综合货运, 提升营销能力和盈利能力 空运代理方面,2009 年中远物流空运系统将把枢纽港建设作为一项重要工作来抓, 打造中远空运品牌实力 码头及相关业务 市场回顾 2008 年初, 集装箱码头市场保持增长势头, 但在下半年的出口传统旺季却增长乏力, 根据德鲁里航运咨询公司估计,2008 年全球港口吞吐量上升至 5.34 亿标准箱, 同比增长 7.4%, 增幅较 2007 年放缓 5.2 个百分点 36

37 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 全球各主要港口通过增加投资和提高经营管理水平双管齐下做法, 不断扩大港口吞吐能力, 集装箱吞吐量在经历了近十年的快速增长后, 在欧美陷入经济衰退下, 在 2008 年首次出现放缓 业务回顾 2008 年, 中远太平洋持有权益的码头合资公司由 2007 年的 27 家 140 个泊位, 增加到 28 家 146 个泊位 ; 公司控股的码头全资及合资公司发展到 6 家 31 个泊位 2008 年已营运的 21 个码头全年处理总箱量超过 4,588 万标准箱, 同比增长 17.7% 根据德鲁里航运咨询公司统计, 中远太平洋的集装箱码头业务约占全球市场份额的 5.5%, 继续稳居世界第五大码头运营商的地位 中国地区方面,18 个集装箱码头表现稳健, 吞吐量稳步增长, 全年处理总箱量达 4,115 万标箱, 同比增长 11.1% 晋江太平洋码头于 2008 年 3 月份加入公司,4 月份开始投产, 为公司带来新的盈利贡献 海外码头方面, 吞吐增长理想, 共处理 473 万标准箱, 同比增长 143.2%, 是中远太平洋本年度吞吐量增长的其中一个关键动力 集装箱吞吐量 2008 年 ( 标准箱 ) 2007 年 ( 标准箱 ) 同比变化 % 环渤海湾地区 17,103,887 16,080, 青岛前湾集装箱码头有限责任公司 8,715,098 8,237, 青岛远港国际集装箱码头有限公司 1,099,937 1,005, 大连港集装箱股份有限公司 2,742,503 2,873, 大连港湾集装箱码头有限公司 1,656, , 天津五洲国际集装箱码头有限公司 1,938,580 1,988, 营口集装箱码头有限公司 950,801 1,125, 长江三角洲地区 9,503,821 8,307, 上海集装箱码头有限公司 3,681,785 3,446, 上海浦东国际集装箱码头有限公司 2,779,109 2,723, 张家港永嘉集装箱码头有限公司 710, , 扬州远扬国际码头有限公司 267, , 南京港龙潭集装箱有限公司 1,160, , 宁波远东码头经营有限公司 903, , 珠江三角洲和东南沿海地区 14,539,711 12,649, 中远 - 国际货柜码头 ( 香港 ) 有限公司 1,752,251 1,846, 盐田国际集装箱码头有限公司 9,683,493 9,368, 广州南沙海港集装箱码头有限公司 2,000, , 泉州太平洋集装箱码头有限公司 910, , 晋江太平洋港口发展有限公司 193,779 海外地区 4,731,456 1,945, 中远 - 新港码头有限公司 1,247, , 安特卫普码头 1,091, , 苏伊士运河码头 2,392, ,

38 中国远洋控股股份有限公司 2008 年年度报告 国内码头集装箱总吞吐量 41,147,419 37,037, 集装箱总吞吐量 45,878,875 38,982, 项目拓展 2008 年码头投资项目持股比例集装箱码头泊位 ( 个 ) 吞吐能力 ( 标准箱 ) 希腊比雷埃夫斯码头 100% 6 3,700,000 面对国内外严峻的经济形势, 中远太平洋秉承谨慎投资的原则, 码头项目开发取得较好的成绩, 尤其在海外码头投资方面取得重大突破, 成功获得希腊比雷埃夫斯港集装箱 2 号 3 号码头为期 35 年的特许经营权, 该码头是中远首个海外全资控股码头 新增码头项目使公司拥有权益的泊位较 2007 年增加了 6 个, 达到 146 个 在国内码头方面, 公司进一步扩大了对泉州码头和晋江码头的投资力度, 厦门远海码头合资公司正式成立 ; 新增码头项目和现有码头扩建项目将为公司未来码头业务发展带来新的动力 展望 2009 年将会是经营环境非常困难的一年 全球经济衰退正拖累全球集装箱吞吐量 面对全球信贷市场的收缩和经营环境的恶化, 本集团将无可避免地需要有策略地调整新码头投资的步伐以及现有码头的扩建力度 集装箱租赁 管理及销售业务 中远太平洋的集装箱租管业务, 由全资附属公司 - 佛罗伦货箱控股有限公司 ( 佛罗伦 ) 负责管理 面对市场竞争, 佛罗伦继续以轻资产经营模式, 稳步扩展集装箱箱队, 进一步巩固在行业的领先地位, 年内, 继续为全球第二大集装箱租赁公司, 为客户提供完善的集装箱租赁和管理服务 截至 2008 年 12 月 31 日, 集装箱箱队规模达 1,621,222 标准箱, 同比增长 6.7%, 占全球市场份额约 13.6% 中远集运 ( 包括售后租回箱 ) 共租用 551,219 标准箱, 同比增长 6.6%, 占总箱队 34.0% 非中远租箱 314,077 标准箱, 同比增加 31.0%, 占总箱队 19.4% 管理箱 755,926 标准箱, 微跌 0.9%, 占总箱队 46.6% 2008 年整体平均出租率约为 94.6%, 比 2007 年的 94.5%, 微升 0.1 个百分点 箱队规模 ( 单位 : 标准箱 ) 2008 年 2007 年 同比变动 % 自有箱 747, , 管理箱 755, , 售后租回 118, 总箱队规模 1,621,222 1,519, 箱队分布 ( 截至 2008 年 12 月 31 日 ) 2008 年 占总箱队规模之比例 % 自有箱 747, 售后租回及管理 874, 在 2008 年 1 至 9 月期间, 受惠于船公司对租箱的需求上升, 集装箱租赁市场普遍活跃 至 10 月中旬以后, 受到金融海啸及全球经济放缓的冲击下, 船公司对租箱需求迅速下降 根据 Containerisation International 2009 年 2 月号 的统计数据显示,2008 年船公司新增的舱位约共有 1,503,000 标准箱 (2007 年 : 1,300,000 标准箱 ), 带动对配置集装箱的需求上升 但受到原材料 能源及劳动力成本等因素的影响, 新箱价格在 2008 年普遍高企, 市场上的 20 呎干货箱新箱出厂价格在 8 月份攀升至 2,600 美元, 导致船公司在上半年减少购买新箱, 而转为向租箱公司租箱 至第 3 季, 金融海啸席卷全球, 发达国家的实体经济显露出严重的衰退迹象, 与此同时, 金融危机向 38