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1 2007 年年度报告 中国远洋控股股份有限公司 (A 股股票代码 :601919) 2007 年年度报告 第 1 页共 232 页

2 2007 年年度报告 目录 一 重要提示 二 公司基本情况 三 董事长致辞 四 会计数据和业务数据摘要 五 股本变动及股东情况 六 董事 监事 高级管理人员和员工情况 七 公司治理结构 八 股东大会情况简介 九 董事会报告 十 监事会报告 十一 重要事项 十二 财务报告 十三 备查文件目录 第 2 页共 232 页

3 2007 年年度报告 一 重要提示 1 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 公司第一届董事会第三十五次会议于 2008 年 4 月 22 日审议通过了公司 2007 年年度报告 正文及摘要 公司全体董事出席了会议 3 公司 2007 年度按中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的财务报告已分别经利安达信隆会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 4 公司董事长魏家福先生 总经理陈洪生先生, 主管会计工作负责人财务总监何家乐先生, 会计机构负责人财务部总经理李瑾女士声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 第 3 页共 232 页

4 2007 年年度报告 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司简介中国远洋控股股份有限公司 ( 中国远洋 或 本公司, 与其子公司合称 本集团 ) 于 2005 年 3 月 3 日在中华人民共和国 ( 中国 ) 成立, 是中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 ( 中远总公司, 与其下属公司合称 中远集团 ) 的上市旗舰和资本平台 本公司通过下属各子公司为国际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运 干散货航运 物流 码头及集装箱租赁 本集团透过全资子公司中远集装箱运输有限公司 ( 中远集运 ) 经营集装箱航运及相关业务 截至 2007 年 12 月 31 日, 中远集运的船队共经营 144 艘船舶, 总运力达 435,138 标准箱 在全球超过 40 个国家和地区的 140 多个港口挂靠, 经营 74 条国际航线 12 条国际支线 20 条中国沿海航线及 62 条珠江三角洲和长江支线 中远集运在全球范围内拥有广泛的销售和服务网络, 截至 2007 年 12 月 31 日, 中远集运共拥有 400 多个境内境外销售和服务网点 这些全球性的航线网络和销售 服务网络, 使得本集团可以为客户提供优质的 门到门 服务 中国远洋透过中远散货运输有限公司 ( 中远散运 ) 青岛远洋运输有限公司( 青岛远洋 ) 中远 ( 香港 ) 航运有限公司 ( 香港航运 ) 及深圳远洋运输股份有限公司 ( 深圳远洋 ) 经营干散货航运业务 于 2007 年 12 月 31 日, 中国远洋经营 419 艘干散货船, 其中 202 艘属公司拥有,217 艘属租入运力 总运力达 32,981,460 载重吨, 为全球最大的干散货船队 本集团透过控股子公司, 中国远洋物流有限公司 ( 中远物流, 本公司直接持有其 51% 权益并通过中远太平洋间接持有其 49% 权益 ) 提供包括第三方物流及船舶代理 货运代理在内的综合物流服务 中远物流在内地 29 个省 市 自治区 香港及境外建立了 400 多个业务分支机构 本集团透过中远太平洋有限公司 ( 中远太平洋, 一家于香港联合交易所有限公司 ( 联交所 ) 主板上市的公司, 本公司持有其约 51% 权益 ) 经营码头业务 截至 2007 年 12 月 31 日, 中远太平洋在全球投资经营 27 个码头项目, 总泊位达 140 个, 世界排名第五 本集团透过中远太平洋下属的佛罗伦货箱控股有限公司 ( 佛罗伦 ) 经营集装箱租赁业务 截至 2007 年 12 月 31 日, 佛罗伦拥有和代管的集装箱队达 1,519,671 标准箱, 集装箱租赁业务占全球市场份额约 13.2%, 位居世界第二 另外, 本公司还通过中远太平洋的参股联营公司中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 中集集团 )( 中远太平洋于 2008 年 3 月 24 日持有其 21.8% 的权益 ) 从事集装箱制造业务, 中集集团是目前世界最大的集装箱制造公司, 占有超过 50% 的市场份额 作为中远集团上市旗舰和资本平台, 本集团立足中国, 面向全球市场, 凭借市场经验和全球性优势, 不断提升航运综合能力, 拓宽物流服务领域, 发展成为全球领先的航运与物流供应商 第 4 页共 232 页

5 2007 年年度报告 ( 二 ) 公司基本情况 1 法定中文名称: 中国远洋控股股份有限公司法定中文名称缩写 : 中国远洋英文名称 :China COSCO Holdings Company Limited 英文名称缩写 :China COSCO 2 法定代表人: 魏家福 3 董事会魏家福 ( 执行董事 董事长兼 CEO) 张富生 ( 非执行董事兼副董事长 ) 陈洪生 ( 执行董事兼总经理 ) 李建红 ( 非执行董事 ) 许立荣 ( 非执行董事 ) 张良 ( 非执行董事 ) 孙月英 ( 非执行董事 )**李泊溪 ( 独立非执行董事 ) 曹文锦 ( 独立非执行董事 ) 韩武敦 ( 独立非执行董事 )*郑慕智 ( 独立非执行董事 )***审核委员会主席**审核委员会成员 4 授权代表陈洪生伍鑑津 5 董事会秘书: 张永坚电话 :(022) 传真 :(022) zhangyongjian@chinacosco.com 联系地址 : 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层证券事务代表 : 梁宏电话 : (022) 传真 :(022) lianghong@chinacosco.com 证券事务代表 : 明东 第 5 页共 232 页

6 2007 年年度报告 电话 : (022) 传真 :(022) mingdong@chinacosco.com 联系地址 : 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层 6 公司联席秘书张永坚伍鑑津 7 合资格会计师何欣梅 8 公司注册地址: 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层邮政编码 : 公司办公地址 : 中国天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层邮政编码 : 公司网站 : 公司电子邮箱 :investor@chinacosco.com 香港办事处 : 香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼 9 公司信息披露报纸名称 A 股 : 上海证券报 中国证券报 证券时报 10 登载 A 股年度报告的中国证券监督管理委员会 ( 简称 中国证监会 ) 指定国际互联网网址 : 登载 H 股年度报告的香港联合交易所股份有限公司 ( 简称 香港联交所 ) 网站 : 11 公司 A 股上市交易所 : 上海证券交易所公司 A 股简称 : 中国远洋 A 股代码 : 公司 H 股上市交易所 : 香港联合交易所公司 H 股简称 : 中国远洋 H 股代码 : 其他有关资料公司变更注册登记日期 地点 :2007 年 1 月 5 日天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层企业法人营业执照注册号 : 企股国副字第 号税务登记号码 : 津地税字 号公司聘请的会计师事务所名称 办公地址 : 罗兵咸永道会计师事务所香港中环太子大厦 22 楼 第 6 页共 232 页

7 2007 年年度报告 利安达信隆会计师事务所北京朝阳区八里庄西里 100 号 13 主要往来银行中国银行中国工商银行招商银行 14 法律顾问 香港法律顾问 : 普衡律师事务所 中国法律顾问 : 通商律师事务所 香港花园道一号中银大廈 22 楼 北京建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 15 境内 A 股股份过户登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼香港 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 18 楼 号铺 ( 三 )2007 年度大事记 一月份 CKYH 联盟重组地东航线中远集运与法国达飞 (CMA CGM) 合作新辟一条地西航线 (AMX ) 二月份魏家福董事长在 2006 年度中国企业信息化 500 强评选颁奖大会 上荣获 推进中国企业信息化杰出人物 奖中远太平洋获 IR magazine 杂志 最佳投资者关系 奖三月份中远物流成功完成单件重达 1466 吨和 1347 吨的两件加氢裂化反应器全程物流服务, 刷新重大件货物水陆联合运输及重大件滚装上下船的全国记录四月份中远物流成功完成俄罗斯 中国国家展 全程物流服务中国远洋和中远太平洋再次入选福布斯全球 2000 领先企业榜中远太平洋与福建省交通运输 ( 控股 ) 有限责任公司签署入股福州港务集团有限公司 29% 股权合作意向书 第 7 页共 232 页

8 2007 年年度报告 五月份中远太平洋获 财资 杂志评选为公司管治优异奖中远集运签订 8 艘 8500TEU 船舶期租合约中远集运获 Lloyd s Loading List 杂志 2006 年度有关航线交货期快的奖项中远物流成功中标中海油 1200 万吨炼油海外物流服务项目中远物流首次在印度完成超限货物滚卸和公路运输六月份中国远洋完成 A 股发行, 募集资金总额为人民币 15,127,195, 元 6 月 26 日, 中国远洋控股股份有限公司 A 股在上海证券交易所上市七月份中国远洋荣获 环球企业家 最具全球竞争力中国公司 20 强 奖中国远洋控股股东中远集团荣登 财富 世界 500 强中远物流成功操作亚洲最大风电物流项目亚洲首艘万箱级集装箱船 中远亚洲 轮在韩国命名八月份中远物流采用最新半浮态滚卸技术成功卸载超重货物九月份中远太平洋荣获法律界知名杂志 Asian Legal Business (ALB) 所颁发的 香港年度最佳企业法律团队 及 最佳航运企业法律团队 两个大奖中远集运与船东 Seaspan Corporation 签署 8 艘 13100TEU 船舶租约广州港集团与中国远洋控股的中远太平洋等公司合资经营的广州港南沙港区二期工程建成投产十月份中远物流与拜耳材料科技签署战略合作协议中国远洋所属中远国际货运有限公司被评为中国物流诚信品牌建设功勋企业中国远洋被纳入新华富时中国 25 指数和 A50 指数中国远洋 2006 年年报荣获 2007 年 ARC 杰出奖中国远洋非公开发行 A 股全部议案获股东大会高票通过中远太平洋完成收购苏伊士运河码头 20% 股权十一月份中远物流成功签约空客 320 系列飞机天津总装线物流服务项目中远太平洋入股厦门海沧港区码头 70% 权益 第 8 页共 232 页

9 2007 年年度报告 中国远洋被纳入巨潮 40 指数 CKYH 联盟优化亚洲 / 西北欧航线 魏家福董事长在中国服务贸易大会暨中国服务贸易协会成立大会上当选中国服务贸易协会首任 会长 中国远洋位列香港 亚洲周刊 评选的 全球华商一千排行榜 运输及物流业第一名十二月份中国远洋进入沪深 300 和中证 100 等指数中国远洋入选上海证券交易所推出的 上证公司治理板块 样本股中远集运签约建造 16+4 艘 4250TEU 集装箱船中国远洋完成收购中远集团下属主要干散货航运公司股权及非公开发行 A 股股票项目 第 9 页共 232 页

10 2007 年年度报告 三 董事长致辞 尊敬的各位股东 : 首先, 本人向各位股东对本集团的关心和支持表示衷心的感谢 本人亦衷心感谢本集团全体董事 监事 高级管理层成员及勤奋的员工在过去一年的努力工作, 凭借他们努力的营管, 中国远洋于 2007 年获得了跨越式的发展 回顾期内, 本集团实现收入人民币 93,879,963, 元, 较去年同期上升 47.3%, 股东应占利润为人民币 19,085,356, 元, 较去年同期上升 152.0% 董事会建议派发末期现金股息每股人民币 0.18 元, 派息比例为当年可用于派息利润的 31.2% 2007 年是中国远洋发展过程中辉煌的一年 在 2005 年成功登陆 H 股后, 本集团于 2007 年 6 月 26 日成功在上海证券交易所上市 ( A 股上市 ), 筹集资金人民币 亿元, 成为中国国内资本市场最受欢迎的公开发售之一 作为中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 ( 中远集团 ) 的上市旗舰和资本平台, 中国远洋 2007 年 12 月 29 日成功完成非公开发行 A 股股票并向中远集团收购其下属的全球最大干散货船队公司股权项目 项目完成后, 本集团的经营范围和业务规模得到了进一步拓展, 航运主业的价值链进一步延伸, 成为一家集集装箱航运 干散货航运 物流 码头和集装箱租赁等多种业务于一体的综合航运公司 2007 年, 中国因素 继续成为本集团取得成就的重要因素之一 2007 年中国成为全球第三大贸易国, 中国经济依然是全球经济增长的主要推动力之一 回顾期内, 本集团所属集装箱航运及相关业务货运量达 5,708,550 标准箱, 较上年同期增加约 11.7% 实现营业收入人民币 40,959,214, 元, 较上年同期上升 17.3% 针对集装箱航运市场形势的变化, 本集团在运力资源投放及航线布局上, 果断决策, 及时优化航线配置, 扩大货源供给规模 提升单箱贡献 同时努力控制燃油成本, 利用船舶节能技术 燃油期货 合理安排加油港等措施降低燃油成本, 取得了较好的效果 回顾期内, 本集团继续优化集装箱船舶运力结构, 全年新交付使用集装箱船舶 10 艘, 合计 44,146 标准箱 截止 2007 年 12 月 31 日, 本集团经营船队包括 144 艘集装箱船舶, 运力达 435,138 标准箱, 较 2006 年底增加 9% 截止 2007 年底, 本集团持有 56 艘集装箱船舶订单, 运力合计 394,524 标准箱 回顾期内, 本集团散货运输业务保持强劲增长, 完成货运量 26,473 万吨, 同比增长 15.1% 其中, 煤炭承运量为 9,077 万吨, 同比增长 9.7%; 矿石承运量 11,386 万吨, 同比增长 19.1%, 其它货物承运量为 6,011 万吨, 同比增长 23.2% 本集团在进行缜密市场研究的基础上, 很好地把握住了干散货市场的走势, 并采取了相应的经营对策, 使业务收入和经营利润均大幅度提高 在紧抓即期市场运作的同时, 本集团稳步推进大客户战略, 进一步巩固了与大货主的长期合作关系, 在长期合同签署方面取得实质进展 第 10 页共 232 页

11 2007 年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日, 公司拥有 经营及控制的散货船只共有 419 艘,3,300 万载重吨, 继续保持在散货船队方面的全球领先地位 回顾期内本集团物流业务继续快速增长, 中远物流继续为重点行业的客户提供供应链管理 仓储 配送等产品物流服务 在家电物流领域, 中远物流在新项目开拓及原有业务深层开发方面卓有成效 ; 工程物流领域, 在中国电力物流和石化物流市场继续保持领先地位, 同时在航空物流领域中实现了新的突破,2007 年中远物流成功完成国内外众多重大工程物流项目 在船舶代理 货运代理业务方面也取得稳步增长 回顾期内本集团码头业务继续强劲增长, 中远太平洋 2007 年集装箱吞吐量达 3,983 万标准箱, 同比增长 21.5% 国内沿海集装箱干线港口吞吐量稳健增长, 海外码头表现令人满意 2007 年, 中远太平洋码头项目开发取得较好成绩, 进一步扩大在青岛前湾港区及扬州江都港区的投资力度 ; 加大在中国东南沿海地区的控股投资力度 在海外码头投资方面亦获得进展 截至 2007 年 12 月 31 日, 本集团在中国和海外 18 个港口, 拥有 27 家码头公司的不同权益, 参与投资 经营和管理 140 个泊位, 其中 87 个集装箱码头泊位已投入营运, 年处理能力达 4,745 万标准箱 集装箱租赁方面, 中远太平洋全资附属公司佛罗伦继续以自有箱与管理箱结合的经营模式, 扩展集装箱箱队, 并跃升为全球第二大租箱公司, 进一步巩固在行业中的领先地位 截至 2007 年 12 月 31 日, 本集团拥有和管理的箱队规模达 152 万标准箱, 同比增长 21.5%, 占全球租箱公司约 13.2% 市场份额 作为同时在香港联合交易所和上海证券交易所上市的公司, 本集团十分重视公司治理水平的不断完善和提高 回顾期内本集团严守境内外监管规定, 采取各种措施完善内部控制, 保障各项资源的有效运用, 实现经营效益 公司价值及股东回报的最大化 展望 2008 年, 受美国次贷危机的影响, 国际金融市场动荡, 美国经济减速, 其它地区经济也受到不同程度的影响 但新兴发展中国家经济总体保持较快增长, 航运需求继续上升 2008 年全球集装箱船队的增长速度将基本保持稳定 同时, 一些制约实际运力发挥的因素也继续存在, 将在一定程度上降低有效运力的供给 预计 2008 年集装箱航运市场供求关系整体上将保持稳定 预期 2008 年的干散货航运市场在中 印等国干散货贸易高增长的推动下, 需求将继续保持强劲增长 当然, 市场也存在一些不确定的因素 全球经济放缓 国内宏观调控可能对海运需求造成一定影响 但由于运力供给增幅较缓, 预计总体市场供需关系继续保持有利局面 2008 年中国的物流业将迎来良好的发展机遇 据预测,2008 年中国社会物流总额的增幅不会低于 20%, 物流业增加值的增幅可达 16% 左右 作为全球采购中心的地位日益加强, 外资生产和流通企 第 11 页共 232 页

12 2007 年年度报告 业在中国的投资继续增加, 带动物流需求的增长 同时, 中国企业国际化步伐加快, 相应产生海外物流需求 2008 年的集装箱码头业务, 在港口布局 资源整合 货源分布 投资结构 码头管理和信息科技配套等方面都会快速发展, 但竞争也相对增加 中国经济在内部消费增长的带动下, 预期进口贸易量将保持良好增长势头 集装箱租赁业务方面, 本公司将继续以轻资产经营模式, 扩大集装箱售后管理业务, 优化产业结构 尊敬的各位股东, 作为中远集团的上市旗舰和资本平台, 中国远洋将依托规模巨大 发展迅速的中国市场, 巩固并发展集装箱航运 干散货航运 物流 码头和集装箱租赁等业务, 拓展其它航运业务领域, 加强综合性航运服务能力, 完善航运价值链, 发展成为全球领先的综合航运企业 董事长 魏家福 2008 年 4 月 22 日 第 12 页共 232 页

13 2007 年年度报告 四 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据单位 : 人民币元 2007 年 2006 年 ( 已重列 ) 本年比上年增减 (%) 2005 年 营业收入 93,879,963, ,736,922, 不适用 利润总额 25,405,518, ,510,992, 不适用 归属于上市公司股东 19,085,356, ,573,383, 不适用 的净利润 归属于上市公司股东 4,284,360, ,908, 不适用 的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金 22,682,682, ,398,192, 不适用 流量净额 2007 年末 2006 年末 ( 已重列 ) 本年末比上年末增减 (%) 2005 年末 总资产 113,663,440, ,563,420, 不适用 所有者权益 ( 或股东权益 ) 54,011,157, ,509,250, 不适用 ( 二 ) 主要财务指标 单位 : 人民币元 2007 年 2006 年 ( 已重列 ) 本年比上年增减 (%) 2005 年 基本每股收益 不适用 稀释每股收益 不适用 扣除非经常性损益后的 不适用 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 42.47% 23.26% 个百分点 不适用 加权平均净资产收益率 41.72% 22.25% 个百分点 不适用 扣除非经常性损益后全 9.53% 2.66% 6.87 个百分点 不适用 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.37% 2.55% 6.82 个百分点 不适用 每股经营活动产生的现不适用 金流量净额 2007 年末 2006 年末 ( 已重列 ) 本年末比上年末增减 (%) 2005 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 不适用 非经常性损益项目 单位 : 人民币元 非经常性项目 金额 非流动资产处置损益 1,881,007, 计入当期损益的政府补助 46,874, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13,191,245, 除上述各项之外的其它营业外收支净额 -65,765, 认沽权证产生的非经常性损益 419,596, 中国证监会认定的其它非经常性损益项目 ( 注 ) 69,693, 非经常性损益合计 15,542,651, 第 13 页共 232 页

14 2007 年年度报告 减 : 所得税的影响 81,595, 减 : 少数股权影响 660,060, 非经常性损益净额 14,800,995, 采用公允价值计量的项目 单位 : 人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 衍生金融工具资产 / -199,122, ,912,724, ,111,846, ,847,177, ( 负债 ) 权益工具 300,766, ,681, ,914, ,489, 以现金结算的股份 -31,287, ,969, ,681, ,681, 支付 合计 70,356, ,146,436, ,076,080, ,532,986, ( 三 ) 境内外会计准则差异 单位 : 人民币元 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者的净利润 注释中国会计准则 44,933,898, ,085,356, 境内外因功能性货币的认定和处理方式不同之差异境内外因准则性差异引起的资产 负债计价基础以及追溯调整递延所得税的首次执行日不同之差异境内外因清产核资而改变固定资产初始计量的处理方法不同之差异境内外因对不具有共同控制或重大影响 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的被投资单位的认定及适用准则不同之差异境内外因非同一控制下的股权投资差额不再进行摊销的执行时点不同之差异境内外因期权行使所引起股权处置的处理方法不同之差异境内外因会计估计和重要性原则认定不同之差异 -682,903, ,392, ,290, ,461, ,501, ,190, ,709,210, ,663, ,239, ,454, ,395, 差异合计 1,652,726, ,583, 香港会计准则 46,586,625, ,477,940, 注 :1 境外财务报表将美元作为中国远洋的功能性货币, 人民币作为财务报表的呈列货币 ; 境内财务报表未区 分功能性货币及财务报表呈列货币 2 境外财务报表一直计提递延税项, 境内以往年度采用应付税款法核算企业所得税, 根据 企业会计准则第 38 第 14 页共 232 页

15 2007 年年度报告 号 - 首次执行企业会计准则 第十二条的规定, 采用资产负债表的纳税影响会计法追溯调整了递延所得税, 由于境内 外资产的计价基础及计税基础不同, 且执行新会计准则的时点不同, 导致递延税对净资产和净利润的影响不同 3 境外财务报表均按资产的历史成本记价, 对境内按会计准则记账的资产评估增值及其摊销予以冲回, 产生差异 4 境外财务报表根据香港会计准则第 32 号及第 39 号将部分投资划定为可供出售金融资产, 并在资产负债表内按 公平值列示 境内财务报表将该部分投资划定为长期股权投资, 按成本价列示 5 境外于 2005 年 1 月 1 日执行新修订的香港财务报告准则, 根据该财务报告准则第 3 号规定自 2005 年 1 月 1 日起不再对商誉 ( 股权投资差额 ) 进行摊销, 于每年及出现减值迹象时进行减值测试 境内自 2007 年 1 月 1 日开始执行新的 企业会计准则, 根据 企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则 第五条 ( 二 ) 规定, 对于非同一控制下的企业合并采用权益法核算存在股权投资借方差额的长期股权投资, 应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本, 不再摊销, 每年进行减值测试 该项为境内外对股权投资差额停止摊销 进行减值测试的执行时点不同引起的差异 6 境外财务报表将中远太平洋有限公司因期权行使所引起股权处置的损益记入利润表, 境内财务报表将其记入资 产负债表 7 境内外财务报表对会计估计及重要性原则认定不同, 产生差异 第 15 页共 232 页

16 2007 年年度报告 五 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 报告期内变动 数量 比例 % 1 股票股息 2 公开发行 A 股 一 有限售条件股份 3,960,756, ,113, ,934,446 1 国家持股 3,960,756, ,113,450 2 其他内资持股 891,934,446 二 无限售条件股份 2,244,000, ,600, ,933,000 1 人民币普通股 891,933,000 2 境外上市的外资股 2,244,000, ,600,000 三 股份总数 6,204,756, ,713,450 1,783,867,446 股份变动表 ( 接上表 ) 报告期内变动 本次变动后 3 解除禁售 4 非公开发行 A 股 小计 数量 比例 % 一 有限售条件股份 -356,934,446 1,296,937,124 2,426,050,574 6,386,806, 国家持股 917,937,124 1,512,050,574 5,472,806, 其他内资持股 -356,934, ,000, ,000, ,000, 二 无限售条件股份 356,934,446 1,585,467,446 3,829,467, 人民币普通股 356,934,446 1,248,867,446 1,248,867, 境外上市的外资股 336,600,000 2,580,600, 三 股份总数 0 1,296,937,124 4,011,518,020 10,216,274, 注 :(1) 本表中国家持股指中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 ( 简称 中远总公司 ) 持有的股份 (2) 本表中境外上市的外资股即 H 股 (3) 本表中解除禁售的股份为 A 股发行过程中网下配售部分 限售股份变动情况表 单位 : 股 股东名称 年初限 本年解除限 本年增加限售股 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 数 中国远洋运输 ( 集 不适用 0 5,472,806,911 5,472,806,911 发行限售 注 (1) 团 ) 总公司 公开发行 A 股网下发 0 356,934, ,934,446 0 发行限售 2007 年 9 月 26 日 行部分 公开发行 A 股战略投资者部分 0 535,000, ,000,000 发行限售 2008 年 6 月 26 日 第 16 页共 232 页

17 2007 年年度报告 非公开发行 A 股战略投资者部分 0 379,000, ,000,000 发行限售 2008 年 12 月 28 日 合计 356,934,446 6,743,741,357 6,386,806,911 注 :(1) 本公司控股股东中远总公司 2007 年 12 月 19 日于中国证券登记结算有限责任公司办理了该时点中远总公司持 有的全部 5,419,140,604 股 A 股股票的限售事宜, 从办理时点算起限售期限为 3 年, 上市日期应为 2010 年 12 月 19 日 本公司于 2007 年 12 月 28 日向包括控股股东中远总公司在内的战略投资者非公开发行 A 股, 其中中远总公司认购 53,666,307 股, 预计该等股票可于 2010 年 12 月 28 日上市流通 上述两部分股票总数为 5,472,806,911 股 (2) 本表中公开发行 A 股战略投资者部分及非公开发行发行 A 股战略投资者部分的详细情况请见本公司于 2007 年 6 月 20 日 12 月 21 日 12 月 29 日在上海证券交易所刊登的公告 有限售条件股份可上市交易时间 单位 : 股 时间 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股份 说明 市交易股份数量 份数量余额 数量余额 2008 年 6 月 26 日 535,000,000 5,851,806,911 4,364,467,446 公开发行 A 股战略投资者获配部分 2008 年 12 月 28 日 379,000,000 5,472,806,911 4,743,467,446 非公开发行 A 股战略投资者获配部分 2010 年 12 月 19 日 5,419,140,604 53,666,307 10,162,608,050 中远总公司第一次 A 股非公开发行获配时锁定部分 2010 年 12 月 28 日 53,666, ,216,274,357 中远总公司第二次 A 股非公开发行获配部分 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 可上市交易时间 新增可上市交 限售条件 条件股份数量 易股份数量 1 中国远洋运输 ( 集团 ) 总 5,472,806, 年 12 月 19 日 5,419,140, 年 12 月 19 日后的 36 个月 公司 2010 年 12 月 28 日 53,666, 年 12 月 28 日后的 36 个月 2 中国机械工业集团公司 80,000, 年 6 月 26 日 40,000, 年 6 月 26 日后的 12 个月 2008 年 12 月 28 日 40,000, 年 12 月 28 日后的 12 个月 3 中粮集团有限公司 80,000, 年 6 月 26 日 40,000, 年 6 月 26 日后的 12 个月 2008 年 12 月 28 日 40,000, 年 12 月 28 日后的 12 个月 4 中国核工业集团公司 72,000, 年 6 月 26 日 40,000, 年 6 月 26 日后的 12 个月 2008 年 12 月 28 日 32,000, 年 12 月 28 日后的 12 个月 5 中国人寿资产管理有限 70,000, 年 12 月 28 日 70,000, 年 12 月 28 日后的 12 个月 公司 6 中国中化集团公司 50,000, 年 12 月 28 日 50,000, 年 12 月 28 日后的 12 个月 7 南方基金管理有限公司 45,000, 年 12 月 28 日 45,000, 年 12 月 28 日后的 12 个月 8 中国中煤能源股份有限 40,000, 年 6 月 26 日 40,000, 年 6 月 26 日后的 12 个月 公司 9 航天科技财务有限责任 40,000, 年 12 月 28 日 40,000, 年 12 月 28 日后的 12 个月 第 17 页共 232 页

18 2007 年年度报告 公司 10 全国社会保障基金理事 会 40,000, 年 6 月 26 日 40,000, 年 6 月 26 日后的 12 个月 注 : 中国人寿资产管理有限公司 南方基金管理有限公司 全国社会保障基金理事会所持有的限售股份由多个账户持 有, 在此合并计算 ( 二 ) 证券发行与上市情况 前三年历次发行情况 证券种类 发行日期 发行价格 发行数量 ( 股 ) 上市日期及获准上市交易数量 交易终止日期 发行 H 股 2005 年 6 月 29 日 4.25 港币 2,244,000, 年 6 月 30 日 2,580,600,000 在香 不适用 港联交所主板上市交易 发行红股 2007 年 5 月 29 日 不适用 930,713, 年 5 月 29 日 336,600,000 股 H 股 不适用 在香港联交所主板上市交易 发行 A 股 2007 年 6 月 25 日 人民币 1,783,867,446 本次发行中的 891,933,000 股已于 8.48 元 2007 年 6 月 26 日上市交易, 356,934,446 股已于 2007 年 9 月 26 日上市交易,535,000,000 股将于 2008 年 6 月 26 日上市交易 向中远总公司 2007 年 12 月 19 日 人民币 864,270,817 将于 2010 年 12 月 19 日上市交易 不适用 定向增发 元 向包括中远总公司在内的战略投资者定向增发 2007 年 12 月 28 日 人民币 30 元 432,666,307 本次定向增发的 379,000,000 股将于 2008 年 12 月 28 日上市交易, 向中远总公司发行的股份将于 2010 年 12 月 28 日上市交易 不适用 报告期内股份变动情况 (1) 本公司发行 A 股前滚存利润的分配情况根据本公司第一届董事会第二十四次会议和 2006 年年度股东大会决议, 本公司将截至 2006 年 12 月 31 日止年度归属于母公司所有者的净利润在提取 10% 法定公积金和 10% 任意公积金及派发现金股息后的剩余部分加上以前年度的未分配利润, 经 2006 年年度股东大会和相关主管部门批准后按面值以股票股息的方式分派给中远总公司以及 H 股股东 此特别分配的数额以根据中国企业会计准则及法规或香港财务报告准则编制的经审核财务报表中可供特别分配利润两者孰低者为准厘定 利润分配数额为 930,713,450 元, 即每 10 股分配 1.5 股红股 该特别利润分配方案已经 2007 年 3 月 28 日召开的本公司第一届董事会第二十四次会议和 2007 年 5 月 15 日召开的 2006 年年度股东大会批准, 并已全部分配完毕 (2) 首次发行 A 股情况 第 18 页共 232 页

19 2007 年年度报告 本公司首次公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]130 号文核准 公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证上字 [2007]131 号文批准 发行 1,783,867,446 股, 发行价格为 8.48 元 / 股 本次发行采用向 A 股战略投资者定向配售 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相 结合的方式 其中向战略投资者配售 535,000,000 股, 网下向配售对象配售 356,934,446 股, 网上资金 申购发行 891,933,000 股 本次发行募集资金总额 15,127,195, 元 (3) 非公开发行 A 股情况 中国远洋向特定投资者非公开发行 A 股股票分两次发行 : 第一次向中远总公司发行 864,270,817 股 A 股股票, 第二次向特定投资者非公开发行 432,666,307 股 A 股股票 发行详细情况请见 2007 年 12 月 21 日 29 日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告 本公司没有内部职工股的情况 ( 三 ) 股东情况 前 10 名股东持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 A 股 H 股 901 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 % 持股总数 ( 股 ) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 质押或冻结的股份数量 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 国家股 (A 股 ) ,472,806,911 5,472,806,911 无 HKSCC NOMINEE LIMITED 境外 (H 股 ) ,467,271,110 0 未知 中国机械工业集团公司 其他 (A 股 ) ,207,000 80,000,000 未知 中粮集团有限公司 其他 (A 股 ) ,000,000 80,000,000 未知 中国核工业集团公司 其他 (A 股 ) ,000,000 72,000,000 未知 RHINE OFFICE INVESTMENT 境外 (H 股 ) ,294,050 0 未知 LIMITED 中国中化集团公司 其他 (A 股 ) ,000,000 50,000,000 未知 中国人寿保险股份有限公司 其他 (A 股 ) ,362,289 39,020,000 未知 - 分红 - 个人分红 -005L- FH002 沪 航天科技财务有限责任公司 其他 (A 股 ) ,000,000 40,000,000 未知 中国中煤能源股份有限公司 其他 (A 股 ) ,000,000 40,000,000 未知 注 : 此表股东均按单独帐户列示, 同一管理人控制下的不同账户未做加总处理 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份类别 HKSCC NOMINEE LIMITED 2,467,271,110 境外上市外资股 (H 股 ) RHINE OFFICE INVESTMENT LIMITED 69,294,050 境外上市外资股 (H 股 ) SANDA INVESTMENTS LIMITED 23,000,000 境外上市外资股 (H 股 ) 中国工商银行 - 中海能源策略混合型证券投资基金 17,816,986 人民币普通股 (A 股 ) 中国农业银行 - 益民创新优势混合型证券投资基金 17,748,940 人民币普通股 (A 股 ) 单位 : 股 第 19 页共 232 页

20 2007 年年度报告 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 15,754,900 人民币普通股 (A 股 ) 中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金 14,030,389 人民币普通股 (A 股 ) 中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 13,740,579 人民币普通股 (A 股 ) 中国工商银行 - 博时精选股票证券投资基金 13,137,504 人民币普通股 (A 股 ) 裕隆证券投资基金 12,643,608 人民币普通股 (A 股 ) 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 注 : 此表股东均按单独帐户列示, 同一管理人控制下的不同账户未做加总处理 控股股东及实际控制人 (1) 法人控股股东情况控股股东名称 : 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司法定代表人 : 魏家福注册资本 :4,103,367,000 元成立日期 :1961 年 4 月主要经营业务或管理活动 : 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司是国资委管理的特大国有企业集团之一, 除本集团经营的业务外, 中远集团目前还主要经营油轮及其他液体散货航运 杂货及特种船航运 船舶修理及船舶改装 船舶建造 提供船用燃油 金融服务 船舶贸易服务和提供海员及船舶管理等业务 (2) 法人实际控制人情况实际控制人名称 : 国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 53.57% 中国远洋控股股份有限公司 (5) 其他持股在百分之五以上的法人股东 不适用 第 20 页共 232 页

21 2007 年年度报告 六 董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 基本情况 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) 可行权股数 报告期被授予的股权激励情况 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东或其他关联单位领取 魏家福董事长 张富生 副董事长 年股东大会 年股东 大会 董事 总 - 陈洪生经理 2008 年股东大会 李建红董事 2008 年股东大会 许立荣董事 2008 年股东大会 张良董事 2008 年股东大会 孙月英董事 2008 年股东大会 李泊溪 曹文锦 韩武敦 郑慕智 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 年股东大会 年股东大会 年股东大会 年股东大会 李云鹏监事会 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 第 21 页共 232 页

22 2007 年年度报告 吴树雄 主席 职工监事 年股东大会 否 马建华 职工监事 李宗豪监事 於世成 寇文峰 孙家康 独立监事 独立监事 副总经理 年股东大会 年股东大会 年股东大会 副总经 叶伟龙理 副总经 徐敏杰理 财务何家乐 - 总监 张永坚 董事会秘书 否是否否否否否否否 注 : 魏家福董事长 张富生副董事长 陈洪生董事总经理 李建红董事 许立荣董事 张良董事 孙月英董事 李云 鹏监事会主席薪酬的具体发放过程执行国务院国有资产监督管理委员会有关规定 ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历魏家福魏先生, 现任本公司执行董事 董事长兼 CEO 魏先生 1967 年加入中远集团, 自 1998 年起出任中远总公司总裁 魏先生于 1997 年加入本集团, 自 2000 年起担任中远香港和中远集运董事长, 同年担任中远太平洋的执行董事兼董事会主席, 并于 2005 年改任为中远太平洋非执行董事兼主席, 继续负责制定该公司整体策略及业务方向 魏先生现兼任中远投资 ( 新加坡 ) 及中远国际的董事会主席, 历任中坦联合海运公司总经理 中远控股 ( 新加坡 ) 有限公司总裁 中远天津总经理 中远散运总经理等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 魏先生拥有 40 多年的航海和航运业经历, 曾任远洋船舶船长, 具有卓越的企业经营决策能力和丰富的资本运作经验 他在 1993 年出任中远控股 ( 新加坡 ) 有限公司总裁期间, 成功收购了中远海外第一家上市公司 中远投资 ( 新加坡 ) 在魏主席的领导之下, 第 22 页共 232 页

23 2007 年年度报告 中远太平洋及中远投资 ( 新加坡 ) 双双成为海外的蓝筹上市公司 魏先生卓越的领导理念中的战略思维和世界眼光使中远集团可持续发展能力不断增强 魏先生现兼任中国船东协会会长 中国船东互保协会董事长 中国集团公司促进会会长 中国工业经济联合会主席团主席 中国服务贸易协会会长 博鳌亚洲论坛理事会理事 巴拿马运河局国际顾问 香港管理专业协会会士等 魏先生是天津大学博士 大连海事大学交通运输规划与管理专业硕士, 高级工程师,1999 年获国务院政府特殊津贴, 曾获 2005 年 CCTV 年度经济人物大奖 中国企业信息化功勋奖 2007 中国十大财智英才 中国策划领袖奖等 魏先生是中国共产党第十六届 十七届中央纪律检查委员会委员 张富生张先生, 现任本公司非执行董事 副董事长 张先生于 1999 年加入中远集团和本集团, 并于 2002 年出任中远总公司党组书记 副总裁, 同年任中远集运董事 他于 2003 年至 2005 年期间任中远太平洋执行董事 张先生曾任天津港务局第一作业区副主任 交通部人事劳动司副司长和体改法规司司长 ( 交通部新闻发言人 ) 中国交通银行北京分行副行长,1999 年任中远集运和中远上海党委书记 他于 2005 年 3 月加入本公司 张先生拥有 40 年行政管理及航运业经营管理的经验并拥有丰富的金融管理和业务经营的经验 张先生是资深管理专家, 其丰富的任职经历使他在中远集团的发展进程中表现出卓越的领导力 张先生是武汉交通科技大学运输管理工程专业硕士, 高级工程师 张先生是中华人民共和国第十届 第十一届全国人民代表大会代表, 是第十一届全国人民代表大会外事委员会委员 陈洪生陈先生, 现任本公司执行董事兼总经理 陈先生 1975 年加入中远集团, 自 1998 年起出任中远总公司副总裁 陈先生在担任本公司执行董事兼总经理后, 把全部精力用于领导和管理本集团的事务 陈先生于 1997 年加入本集团, 自 2003 年起担任中远太平洋执行董事,2004 年担任中远集运董事, 2006 年担任中远物流董事长 陈先生历任南通外轮代理公司副总经理 中国外轮代理总公司船务部总经理 北京远洋国际货运公司总经理 中货副总经理 中远集团集装箱运输总部副总经理 中货总经理 中远集运副总经理 中远航运股份有限公司 ( 股票代码为 ) 董事长等 他于 2005 年 3 月加入本公司 陈先生是中国早期从事集装箱运输和物流经营的资深专家之一, 拥有 30 多年的航运业经验, 拥有丰富的企业经营和管理等多方面的经验 陈先生现兼任中国企业联合会副会长 中国企业家协会副会长 陈先生先后毕业于四川外语学院和首都经济贸易大学工商管理专业研究生班, 为高级经济师,1995 年获国务院政府特殊津贴 李建红李先生, 现任本公司非执行董事 李先生 1989 年加入中远集团,2000 年出任中远总公司副总裁 他于 1997 年加入本集团任中远太平洋董事,2004 年出任中远物流董事 李先生历任南通船厂厂长 中远工业公司总经理 中远房地产开发有限公司总经理 中远总公司总裁助理和总经济师等职务, 现 第 23 页共 232 页

24 2007 年年度报告 兼任中集集团 (A 股和 B 股股票代码分别为 和 ) 副董事长, 远洋地产控股股份有限公司 (H 股股票代码 3377) 董事会主席 他于 2005 年 3 月加入本公司 李先生拥有 20 多年企业管理及 10 多年航运业管理经验, 拥有丰富的资产经营 资本运作经验 李先生是英国东伦敦大学工商管理硕士, 吉林大学经济管理专业硕士, 高级经济师 许立荣许先生, 现任本公司非执行董事 许先生 1975 年加入中远集团,1999 年加入本集团,2006 年出任中远总公司副总裁兼工会主席 他于 2000 年任中远太平洋执行董事,2005 年改任为中远太平洋非执行董事 许先生历任中远上海船长 中远上海货运公司总经理 中远上海副总经理 上海航运交易所总裁 中远集运董事总经理 本公司副总经理, 现兼任中远航运股份有限公司 ( 股票代码为 ) 董事长 他于 2005 年 3 月加入本公司 许先生拥有 30 多年航运业经验, 并拥有丰富的企业经营管理经验 许先生是上海海运学院 荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士, 高级工程师 张良张先生, 现任本公司非执行董事 张先生于 1977 年加入中远集团,1997 年加入本集团,2006 年出任中远总公司副总裁兼总法律顾问 张先生历任中远天津人事处处长 总经理助理 副总经理 ( 兼安全质量经理 ), 中远散运副总经理, 中远天津总经理, 中远散运总经理等职 他于 2007 年加入本公司 张先生曾任远洋船舶船长, 拥有 30 多年航运业经验, 并拥有丰富的企业经营及管理经验 他毕业于大连海事大学船舶驾驶专业, 上海海运学院交通运输规划与管理专业硕士, 南开大学企业管理专业博士, 是高级工程师 孙月英孙女士, 现任本公司非执行董事 孙女士 1982 年加入中远集团, 自 2000 年起出任中远总公司总会计师 她于 2000 年加入本集团, 任中远集运董事,2002 年任中远太平洋执行董事, 同年任中远香港董事,2004 年出任中远物流董事 孙女士历任中远天津财务处副处长 中远日本公司财务主管 中远总公司财金部总经理及副总会计师等职务 她于 2005 年 3 月加入本公司 孙女士具有 20 多年航运业经验, 拥有丰富的财务和金融管理经验 孙女士毕业于上海海运学院水运财会专业, 对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士, 是注册会计师和高级会计师 李泊溪李女士, 现任本公司独立非执行董事 李女士曾任国务院发展研究中心常务干事 发展预测部部长, 现任国务院发展研究中心研究员 专业特长为技术经济 数量经济 发展战略与政策 李女士长期从事国家发展战略及企业发展战略研究, 其研究成果具有开创性, 在国内外有重要影响 李女士曾当选为中华人民共和国第七届 第八届全国人民代表大会代表, 现任全球竞争力组织专家委员会主任委员 南开大学兼职教授及中华全国工商业联合会住宅产业商会首席战略发展顾问, 是首批国家特殊 第 24 页共 232 页

25 2007 年年度报告 贡献专家 曹文锦曹先生, 现任本公司独立非执行董事 曹先生具有数十年航运业经验, 曾任香港船东会主席, 是万邦航业有限公司 ( 以下简称为 万邦航业 ) 创办人, 自 1966 年起担任万邦航业董事长 曹先生现任香港航运发展局委员, 香港理工大学物流咨询委员会主席, 新加坡国立大学海事研究中心主席, 新加坡新达城市发展有限公司董事长等职 曹先生 1973 年被马来西亚国王授予 丹斯理 (Tan Sri) 荣衔,1999 年获选为亚洲航运风云人物,2002 年被美国 Connecticut Maritime Association 授予 Commodore Award,2006 年被香港特别行政区政府授予银紫荆星章 韩武敦韩先生, 现任本公司独立非执行董事 韩先生现任中信泰富有限公司 思捷环球控股有限公司及香格里拉 ( 亚洲 ) 有限公司等香港上市公司独立非执行董事, 以及多家香港私人公司的董事 他于 1994 年至 2005 年担任中远太平洋独立非执行董事,1997 年至 2004 年担任中远国际独立非执行董事, 也曾任中远太平洋审核委员会主席 韩先生曾任罗兵咸永道会计师事务所合伙人 16 年 他拥有数十年核数及会计经验 郑慕智郑先生, 现任本公司独立非执行董事 郑先生是香港交易及结算所有限公司以及北京首都国际机场股份有限公司 中国移动有限公司等香港上市公司独立非执行董事, 并担任城市电讯 ( 香港 ) 有限公司和粤海投资有限公司等香港上市公司非执行董事 郑先生为香港胡百全律师事务所首席合伙人 执业律师, 也是香港董事学会创会主席, 现为该会荣誉会长及荣誉主席 郑先生曾任香港立法局议员 香港联交所主板上市委员会和创业板上市委员会主席等职 李云鹏李先生, 现任本公司监事兼监事会主席 李先生 1976 年加入中远集团,2003 年担任中远总公司总裁助理,2004 年担任中远总公司党组纪检组组长 他于 2000 年加入本集团任中远集运监事,2003 年至 2005 年期间任中远太平洋执行董事 李先生 1998 年加入中远总公司, 历任总裁事务部副总经理 监督部总经理 人力资源部总经理等职务 他于 2005 年 3 月加入本公司 李先生拥有 30 多年航运业经验, 拥有丰富的企业管理 内部控制和人力资源工作经验 李先生是天津大学船舶与海洋工程专业硕士, 高级工程师 吴树雄吴先生, 现任本公司监事 吴先生 1972 年加入中远集团,1997 年加入本集团,2002 年任中远集运党委书记兼副总经理 他历任中远上海船舶轮机长 船舶管理四处副处长 上海远东集装箱有限公司总经理 中远上海副总经理和中远集运副总经理 ( 安全和质量经理 ) 他于 2005 年 3 月加入本公司 第 25 页共 232 页

26 2007 年年度报告 吴先生拥有 30 多年航运业经验, 拥有丰富的企业经营管理和船舶管理工作经验 吴先生毕业于上海交通大学交通运输管理专业, 是高级工程师 马建华马先生, 现任本公司监事 马先生 2006 年 3 月加入中远集团, 任中远物流党委书记 董事副总经理 他曾任交通部人事劳动司副处长 办公厅调研员, 深圳海事局党组副书记 纪检组长, 中共重庆市委办公厅副主任, 中共重庆市委副秘书长等职 马先生在行政管理 交通运输管理 人力资源管理 现代物流战略与管理方面有丰富的经验 马建华先生毕业于中央党校经济管理专业, 是高级工程师 李宗豪李先生, 现任本公司监事 李先生 1980 年加入中远集团, 现任中远总公司监督部总经理 纪检工作部部长 他于 2005 年 3 月加入本公司 李先生拥有 20 多年航运业经验, 拥有丰富的企业内部控制工作经验 李先生毕业于青岛远洋船员学院轮机管理专业, 并参加和取得自学考试法律专业大学本科毕业证书, 为 2001 年首都经济贸易大学工商管理研究生班毕业生 於世成於先生, 现任本公司独立监事 於先生现任上海海事大学校长, 兼任中国航海学会副理事长 中国海商法协会副主席 中国海事仲裁委员会仲裁员 他是一位教授 律师, 长期从事海商法和国际航运政策方面的教学科研工作 於先生自 1994 年起享受国务院政府特殊津贴 寇文峰寇先生, 现任本公司独立监事 寇先生现任百慧勤投资管理有限公司总经理 中发国际资产评估有限公司法定代表人和招商轮船股份有限公司独立董事 他曾在财政部等政府部门任职 10 多年, 主要从事国企改革 股份制 资产重组和发行上市等方面的工作 他毕业于东北财经大学金融系, 为中国注册资产评估师 孙家康孙先生, 现任本公司副总经理 孙先生 1982 年加入中远集团,2002 年加入本集团, 并担任中远太平洋执行董事兼总经理,2005 年出任中远太平洋董事会副主席 执行董事兼总经理,2007 年辞任中远太平洋董事会副主席 执行董事兼总经理职务, 改任为非执行董事, 并出任中远集运董事总经理 孙先生历任中远集团集装箱运输总部三部 二部经理, 中远总公司运输部总经理 总裁助理, 中远香港副总裁等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 孙先生拥有 20 多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验 孙先生是美国普莱斯顿大学管理哲学博士及大连海事大学管理学硕士, 高级工程师 许遵武许先生,2008 年 1 月被董事会聘任为本公司副总经理 许先生 1982 年加入中远集团,2006 年出 第 26 页共 232 页

27 2007 年年度报告 任中远散运董事总经理 他曾任中远广州副总经理, 中远散运副总经理, 香港航运副总经理 董事总经理, 中远香港副总裁兼香港航运董事总经理兼深圳远洋总经理, 现兼任国际干散货船东协会理事 中国船东协会常务理事 波罗的海及国际海运理事会委员等 许先生拥有 20 多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验 许先生毕业于上海海运学院远洋运输专业, 高级经济师 叶伟龙叶先生, 现任本公司副总经理 叶先生 1983 年加入中远集团,2002 年出任中远物流董事总经理 他曾任中远上海货运公司总经理助理 副总经理 总经理, 上海中远国际货运有限公司总经理, 中远集运副总经理兼中货总经理等职, 现兼任中国船舶代理及无船承运人协会会长 中国物流学会副会长 叶先生在企业经营管理 国际货运以及现代物流战略经营与管理等方面有丰富的经验 叶先生是上海海运学院 荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士, 高级经济师 徐敏杰徐先生, 现任本公司副总经理 徐先生 1980 年加入中远集团,2007 年出任中远太平洋董事会副主席 执行董事兼总经理和中远物流董事 他曾任远洋船舶船长, 中远上海箱运部 操作部 海运出口部等部门经理, 中远上海货运公司副总经理, 上海中远国际货运有限公司总经理, 中远总公司运输部总经理等职 徐先生拥有近 30 年航运业经验, 有着丰富的企业运营和管理经验 徐先生毕业于青岛远洋船员学院船舶驾驶专业, 是上海海运学院工商管理硕士, 高级经济师 何家乐何先生, 现任本公司财务总监 何先生 1974 年加入中远集团,1998 年加入本集团任中远集运总会计师,2003 年至 2005 年期间担任中远太平洋执行董事 何先生历任中远上海财务处副处长 中远集团集装箱运输总部财务部副总经理 中远总公司财金部副总经理 中远集运总会计师 中远香港财务总监等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 何先生拥有 30 多年航运业经验, 拥有丰富的财务 金融和资本运营管理经验 何先生毕业于上海大学管理科学与工程研究生班, 为高级会计师 张永坚张先生, 现任本公司董事会秘书 张先生 1976 年加入中远集团, 历任中远大连航运处处长 公司副总经理, 中远香港总裁助理兼企划部总经理, 中远总公司企划部总经理 他于 2005 年 3 月加入本公司 张先生拥有 30 多年航运业和法律工作经验 张先生先后毕业于上海海运学院和大连海事大学, 为法学硕士, 高级经济师 ( 三 ) 年度报酬情况 董事 监事报酬由股东会决定, 高级管理人员报酬的决策程序 报酬确定依据请见本年报 七 公司治理结构 ( 五 ) 公司高级管理人员的考评及激励机制 部分 董事 监事 高级管理人员本年度 第 27 页共 232 页

28 2007 年年度报告 报酬总额 ( 税前, 以下同 ) 为 2713 万元 其中 : 年度报酬数额在 400 万元以上至 500 万元有 1 人, 300 万元以上至 400 万元有 2 人,200 万元以上至 300 万元有 2 人,100 万元以上至 200 万元有 5 人, 100 万元以下有 12 人 董事 监事和高级管理人员参加董事会 监事会和股东大会所发生的差旅费 住宿费由公司承担 ( 四 ) 报告期内被选举或离任情况 1 董事的任命及变动情况 2007 年 1 月 22 日, 本公司召开第一届董事会第二十二次会议, 接受非执行董事王富田先生 马泽华先生和马贵川先生的辞任请求, 并自该次董事会会议结束之时生效, 同意推荐许立荣先生和张良先生作为本公司非执行董事候选人, 提请股东大会审议 2007 年 5 月 15 日, 本公司召开 2006 年年度股东大会, 选举许立荣先生和张良先生为本公司非执行董事 2 监事的任命及变动情况 2007 年 2 月 26 日, 经民主选举, 选举马建华先生替代邹斌先生为职工代表监事, 其任职已于 2007 年 6 月 26 日生效 3 高级管理人员的聘任及变动情况 2007 年 1 月 22 日, 本公司召开第一届董事会第二十二次会议, 解除聘任许立荣先生本公司副总经理职务, 并自该次董事会会议结束之时生效 2007 年 3 月 12 日, 本公司召开第一届董事会第二十三次会议, 聘任叶伟龙先生和徐敏杰先生为本公司副总经理, 并自该次董事会会议结束时生效 2008 年 1 月 25 日, 本公司召开第一届董事会第三十四次会议, 聘任许遵武先生为本公司副总经理, 并自该次董事会会议结束时生效 ( 五 ) 员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日, 本集团在职员工人数为 人, 离退休职工总计 7298 人 下表列 出截至 2007 年 12 月 31 日, 本集团在职员工按年龄 学历 专业分布类别划分的情况 : 类别 细分类别 截至 2007 年 12 月 31 日 员工数量 占总人数比例 % 年龄构成 30 岁以下 岁至 40 岁 岁至 50 岁 岁至 55 岁 第 28 页共 232 页

29 2007 年年度报告 55 岁以上 总计 学历构成 硕士研究生及以上学历 大学本科 大学专科 专科以下 总计 专业构成 管理人员 工程技术人员 其中 : 研究开发人员 销售人员 专职审计人员 专职纪检监察人员 信息科技 其他 总计 第 29 页共 232 页

30 2007 年年度报告 七 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理情况作为一家在香港 上海两地上市的公司, 自上市以来一直严守境内外监管规定, 并致力于提高公司的企业管治水平, 保障各项资源的有效运用, 实现经营效益 公司价值及股东回报的最大化 1 中国远洋开展上市公司治理专项活动情况公司根据中国证监会和天津证监局有关加强上市公司专项治理活动的通知要求, 成立了以魏家福董事长为组长, 董事会全体成员为组员的公司治理专项活动领导小组, 组建了以董事会秘书为组长 包括公司管理层以及各部门负责人在内的公司治理专项活动工作小组, 有计划 分步骤地开展了公司治理专项活动 于 2007 年 10 月底圆满地完成了自查 公众评议和整改提高三个阶段的工作 自查阶段, 对照中国证监会 加强上市公司治理专项活动 " 自查事项 ", 查找公司在公司治理方面存在的问题与不足 ; 评议阶段, 公司设立了专门的热线电话和网络平台, 广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议 2007 年 9 月 26 日公司接受了天津市证监局的现场检查, 并于 10 月 19 日接到天津证监局出具的整改意见函后, 立即召开会议讨论整改意见的落实方案, 对存在的问题进行了分析, 查找原因, 制订和完善了相关制度, 并制定整改报告, 经第一届第三十二次董事会批准对外公告 通过本次专项治理活动, 公司切实提高了公司治理的规范性, 提升了经营管理水平和竞争能力, 促进了公司持续 稳定 健康的发展 公司进一步完善公司治理结构的相关制度, 如制定了战略发展委员会 风险控制委员会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会工作细则, 明确了各委员会的工作职责 工作程序 辅助部门的责任, 为各专业委员会支持董事会高效决策确立了制度保障 ; 为明确总经理的权利和义务, 规范公司高管层的工作 议事和决策程序, 制定了 总经理工作规则 ; 为完善公司治理结构, 保证独立董事独立履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是维护小股东的合法权益不受侵害, 公司根据 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见, 制定了 中国远洋控股股份有限公司独立董事制度 公司按照上海和香港两地监管机构的要求, 全面梳理和完善内部管理制度与办法, 进一步细化内部制度管理办法 按照业务种类, 分为公司管理 财务管理 投资管理 关联交易管理 信息披露管理 人力资源管理及其它共七类管理制度 截止目前中国远洋管理制度共 49 个, 其中新增 16 个, 新修订 9 个 通过推进内审制度, 公司进一步完善了风险管理体系 重点围绕经营管理的关键点, 深入开展以风险控制为导向的内控审计, 建立统一协调 分级负责的内控体系, 强化审计在内控中的监督作用 各所属公司根据公司总部制定的全系统审计项目计划, 全面实施项目计划 促使公司及时发现内控薄弱环节, 并积极整改, 从而提升了内控管理水平 第 30 页共 232 页

31 2007 年年度报告 2 公司治理架构 股东大会 战略发展委员会 风险控制委员会 审核委员会 薪酬委员会 董事会 监事会 提名委员会 执行委员会 管理层 办公室 战略发展部财务部人力资源部投资者关系部 第 31 页共 232 页

32 2007 年年度报告 (1) 股东大会公司股东大会严格按照 公司法 公司章程 股东大会议事规则 规定的程序规范运行, 各项决策科学民主, 维护了公司和股东的合法权益 在本年度召开的 2007 年第一次临时股东大会 2007 年第一次 A 股类别股东大会上, 本公司积极采用股东会网络投票制度, 提高了社会公众股东的参与比例, 切实保护了中小股东的利益 (2) 董事会董事会是公司的决策机构, 公司董事的选聘遵照 公司章程 的规定, 董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求 目前董事会由 11 名成员组成, 其中执行董事 2 名, 非执行董事 5 名, 独立非执行董事 4 名 所有董事会成员都具备履行职责所需的专业知识, 并拥有丰富的经营管理经验, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 (3) 监事会监事会是公司的监督机构, 监事会的人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的规定和要求, 目前监事会由 6 名监事组成, 其中包括 2 名由民主推选产生的职工代表监事, 以及 2 名独立监事 公司监事能够认真履行自己的职责, 本着对股东负责的精神, 通过检查公司财务情况 股东大会决议执行情况以及董事会 高管层履职情况等, 维护股东利益和公司利益 (4) 管理层公司管理层的选聘严格遵照 公司章程 等规定, 公司经理层严格按照规定的职责和权限履行职责, 认真执行董事会决议事项, 对公司经营管理实施有效管理和控制, 不断提高公司管理水平和经营业绩 ( 二 ) 独立董事履职情况 1 独立董事出席董事会情况 2007 年公司的四位独立董事认真研究了公司提供的相关资料, 积极参与讨论, 发表独立董事 意见, 维护公司全体股东的利益 2007 年独立董事出席董事会会议情况如下 : 独立董事 应参加会议次数 亲自出席 委托出席 缺席次数 李泊溪 曹文锦 韩武敦 郑慕智 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 三 ) 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 第 32 页共 232 页

33 2007 年年度报告 1 业务方面: 本公司通过所属公司主要从事集装箱航运 干散货航运 物流 码头 集装箱租赁业务, 具有独立完整的业务管理和自主经营业务的能力, 拥有独立的经营决策权 控股股东信守 不投资组建或参股可能产生同业竞争的企业和从事可能产生同业竞争的业务 的承诺 ; 2 人员方面: 公司设有独立的劳动 人事 工资管理体系, 独立招聘员工 本公司的董事 监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定产生 ; 3 资产方面: 本公司拥有独立 完整的生产经营所需的资产, 合法拥有船舶 设备 房产 土地使用权 商标等资产的所有权或使用权 ; 4 机构方面: 公司已建立了独立和健全的组织机构体系, 董事会 监事会 高管层及其各部门及子公司完全独立运作, 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系 ; 5 财务方面: 公司设有独立财务会计部门及独立的财务核算体系, 能够依照公司各项财务制度, 独立开展各项财务核算及财务管理工作 ( 四 ) 公司内部控制情况 ( 内控自评报告 ) 自我评估范围 2007 年本公司通过非公开发行 A 股股票, 收购了中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司持有的相关散货船资产, 收购后直接和间接持有中远散货运输有限公司 青岛远洋运输有限公司 GOLDEN VIEW INVESTMENT LIMITED 和深圳远洋运输股份有限公司 ( 以下简称 目标公司 )100% 的股权 本次交易于 2007 年 11 月 29 日分别获得中国证监会发行审核委员会和并购重组审核委员会有条件审核通过 经本公司向上海证券交易所请示, 目标公司 2007 年度可以不出具内部控制自我评估报告 为此本内控自评报告不包括对目标公司截至 2007 年 12 月 31 日内部控制有效性的认定 目标公司审计师不对目标公司截至 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性发表审核意见 内控自我评估本公司根据中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和香港联合交易所有关监管规则的要求, 积极推行以 COSO 委员会的 企业风险管理 总体框架 为理论基础的内部控制体系, 目的在于 : 合理保障公司战略目标的实现 ; 合理保障公司经营的效果和效率 保护资产的安全完整 ; 合理保证会计资料的真实 合法和完整以及财务报告的可靠性 ; 在所有经营活动中遵守法律法规的要求 1 目标设定作为一家业务贯穿航运价值链 为全球客户提供高品质服务的航运和物流服务的供应商, 本公司立足中国 面向全球市场, 追求企业效益 公司价值和股东回报最大化, 保持公司的可持续发展 2 控制环境 第 33 页共 232 页

34 2007 年年度报告 (1) 组织结构本公司按照中国法律法规的相关规定建立了股东大会 董事会及其下属专业委员会 监事会 经营管理层等权力 决策 监督及经营管理机构, 明确了职权范围, 建立了有效的法人治理结构 董事会负责公司总体的内部监控工作 本公司为有效地计划 协调和控制经营活动, 已合理地确定了组织单位的形式和性质, 并贯彻不相容职务相分离的原则, 比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限, 形成相互制衡机制 (2) 管理制度自本公司成立以来, 本公司已在投资管理 财务管理 人事管理 对外信息披露等方面建立了有效的内部控制体系, 制定了 三重一大 监督规定 ( 试行 ) 投资管理暂行办法 所属企业负责人经营业绩考核暂行办法 合资合营管理办法 派出董事 / 监事管理暂行办法 资金管理办法 债务管理办法 担保管理办法 大额资金付款审批程序的规定 募集资金管理办法 金融风险管理业务管理办法 劳动合同管理办法 绩效考核管理办法 关联交易管理规定 ( 暂行 ) 信息披露管理办法 应急预案管理办法 等一系列规章制度 各子公司也制定了与各自业务相关的管理制度 本公司相信, 内控制度的不断完善 内控机制的有效运行, 有利于及时应对和化解可能面临的风险, 更好地保护客户和股东的利益 (3) 职业道德规范与工作氛围公司正在研讨 中国远洋企业文化纲要 ( 草稿 ), 目前提倡的中国远洋价值观是 : 经营效益最大化 公司价值最大化 股东回报最大化 中国远洋的企业精神是 : 务实, 协调 务实就是指 : 讲诚信 讲原则, 坚持讲实话 讲实效 干实事, 坚持高标准 严要求 高效率, 认真细致地完成每项工作, 坚持秉公做事, 以诚相待, 不折不扣地执行法律 法规 公约规定, 不折不扣地执行公司的制度规定, 不弄虚作假, 反对商业贿赂 协调是指为了均衡而做出的努力 协调的目的是 : 促进中国远洋内各公司协同发展, 促进中国远洋与员工协同发展, 促进中国远洋与股东协同发展, 促进中国远洋与外部客户协同发展, 促进中国远洋与战略合作伙伴协同发展, 促进中国远洋与社会协同发展 以协调达到多赢, 从而实现中国远洋的战略目标 3 风险确认与管理策略 (1) 投资决策的风险公司在董事会下设了战略发展委员会 风险控制委员会, 制定了 投资管理办法, 并规定了发展战略与规划管理流程, 以控制投资决策的风险 (2) 盈利波动的风险公司紧紧围绕从全球航运承运人向以航运为依托的全球物流经营人转变 从跨国经营企业向 第 34 页共 232 页

35 2007 年年度报告 跨国公司转变 进而成为全球航运与物流资源配置人 ; 追求企业效益 公司价值和股东回报最大化, 保持公司的可持续发展的企业发展目标制定出了中国远洋战略规划, 而可持续发展的重要内涵就是减少航运业务的波动性, 注重反周期和无周期业务的发展 (3) 对子公司管控的风险公司以企业负责人经营业绩指标责任书的方式进行管理, 公司制定有 所属企业负责人经营业绩考核暂行办法 合资合营管理办法 派出董事 / 监事管理暂行办法 (4) 资金的风险公司制定有 资金管理办法 债务管理办法 担保管理办法 大额资金付款审批程序的规定 募集资金管理办法 以控制资金的风险 (5) 财务风险公司通过 公司章程 投资管理暂行办法 资金管理办法 债务管理办法 担保管理办法 大额资金付款审批程序的规定 募集资金管理办法 金融风险管理业务管理办法 中的相关条款进行财务风险管理 特别是规定下属公司不得擅自为系统外的银行贷款 信用开证额度等提供债务担保 反担保或资产物业的抵押担保 (6) 信息披露的风险公司制定有 信息披露管理办法 不定期信息披露管理守则 规定了信息披露的职责分工和流程以控制信息披露的风险 4 控制程序本公司在交易授权 职责划分 凭证与记录控制 资产接触与记录使用 独立稽核 电子信息系统控制等方面均建立了一套较为完整的控制程序, 并且得到了严格的遵循 (1) 交易授权 1) 中国远洋股东会负责审议批准超过董事会审批权限的投资项目 2) 中国远洋董事会负责批准公司投资计划, 并审议批准以下投资项目 : 一般交易 : 负责审批香港上市规则规定的五项测试比率均低于 25%; 并且中国远洋公司章程规定的其他五项测试比率均低于 50%, 并且包含该交易在内的一年内购买 出售重大资产 ( 包括关联交易 ) 的合计金额低于公司资产总额 30% 关联交易 : 香港上市规则规定的五项测试比率均低于 2.5%; 且该交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%, 并且包含该交易在内的一年内购买 出售重大资产 ( 包括一般交易 ) 的合计金额低于公司资产总额的 30% 风险投资项目 负责审批投资总额不超过公司最近一期经审计净资产价值 15% 的项目 上述需董事会审议的项目必须经风险管理委员会进行风险评估后方可报董事会审议 第 35 页共 232 页

36 2007 年年度报告 3) 中国远洋管理层在公司章程授权范围内, 负责审议批准以下投资项目 : 一般交易 : 负责审批香港上市规则规定的五项测试比率均低于 3%; 并且包含该交易在内的一年内购买 出售重大资产 ( 包括关联交易 ) 的合计金额低于公司资产总额 30% 的项目 关联交易 负责审批香港上市规则规定的五项测试比率均低于 0.1%; 且包含该交易在内的一年内购买 出售重大资产 ( 包括一般交易 ) 的合计金额低于公司资产总额 30% 4) 中国远洋所属全资及控股子公司在中国远洋董事会授予的额度内有权按照其投资规定, 对属于公司主业范围之内 能够自筹解决资金来源的投资项目进行决策 (2) 职责划分本公司 公司章程 对股东大会 董事会 监事会的职责进行了明确的划分, 三会制定了有效的议事规则, 各司其职 相互独立 相互监督 相互促进 董事会下设六个委员会 ( 包括战略发展委员会 风险控制委员会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 执行委员会 ) 每个委员会皆有特定的职责权限, 委员会各成员获取授权于各委员会权限内做出决定 各专业委员会成立至今, 已陆续制定了 战略发展委员会工作细则 风险控制委员会工作细则 审核委员会职权范围书 提名委员会工作细则 薪酬委员会工作细则, 规则中包括各委员会职责权限 工作程序 议事规则等内容 同时, 公司根据业务发展的需要, 不时对规则进行修订和完善 制度的完善对于规范各专业委员会的运作, 发挥各专业委员会的决策支持作用起到了支持和保障作用 (3) 凭证与记录控制本公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序, 对销售发票已全部实行了电脑开票, 从技术上保证减少舞弊和错误 ; 对于支票 汇票等银行票据, 公司指定专人管理并严格按照 票据法 和银行相关管理办法进行严格管理 (4) 资产接触与记录使用船舶的管理 : 利用 船舶动态监控系统 及时掌握船舶动态状况 集装箱的管理 : 集装箱的动态信息可由电脑系统进行跟踪监控, 堆场具有直接 EDI 能力, 通过 或 FLORENS 网站, 传送盘存资料 ; 公司电脑系统自动核对, 找出误差, 查明原因 燃油存货管理 : 中远集运建立了 中远集运燃油监控系统 2006 对燃油进行监控 根据班期, 安排船舶和港口, 由管理部 财务部 船舶负责人员对船存燃油进行实际盘点 (5) 独立稽核本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核, 包括通常在企业采用的凭证审核 账目核对 实物资产的盘点等 (6) 电子信息系统控制 第 36 页共 232 页

37 2007 年年度报告 本公司全球班轮运输信息系统建设目前已形成了遍布全球的网络基础设施架构, 形成了以 IRIS2 为核心的业务系统 SAP 财务系统和 MIS 业务管理系统相辅相承的管理信息系统构架, 并建立了具有中远特色的电子商务门户平台 本公司物流管理信息系统 (LMIS) 仓储管理信息系统(DMS) 供应商管理信息系统(VMI) 等物流业务信息系统的广泛应用推广, 提高了本公司的运作效率 本公司还通过中远太平洋所属佛罗伦公司开发的专用集装箱队管理系统, 使客户可以通过该系统与佛罗伦进行实时互动 本公司致力于信息灾备系统的持续建设和信息系统的研发升级, 并根据生产环境系统的变更, 及时进行灾备系统补充建设, 以确保其完整性, 每年组织灾备系统全球联合演习以确保系统持续的可恢复能力 5 信息沟通董事会成员通过出席董事会会议获得公司重大事项情况以及公司财务状况 监事会成员通过出席监事会会议 列席董事会会议获得公司重大事项情况, 包括公司财务状况 董事会 监事会成员于每月通过 董事监事月报 获得公司生产经营最新情况, 包括公司财务状况 公司管理层对于与公司盈利相关财务信息, 通过专门 财务信息查询系统 进行控制 除此之外, 还借助 财务数据管理系统, 进行生产运作 运量 燃油消耗量 运载率等类信息的统计 公司日常文件传递 费用审批通过办公自动化系统 (OA) 传递, 请示工作使用签报, 部门之间沟通使用工作联系单 6 检查监督本公司董事会负责公司总体的内部监控工作, 董事会下辖审核委员会, 其大多数成员为本公司的独立非执行董事, 对会计或法律有深入的认识 董事会授权审核委员会检讨公司的财务监控 内部监控及风险管理制度 ; 与管理层讨论内部控制系统, 确保管理层已履行职责建立有效的内部控制系统 ; 主动或应董事会委派, 就有关内部控制适宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究 审核委员会向董事会提供意见和建议 审核委员会在 2007 年召开的多次审核委员会会议上对公司的内控状况进行审议, 听取内部审计的工作汇报, 监督内部审计建议 管理建议书的改进落实情况 公司在管理层面明确了内控工作的总负责人为公司财务总监, 内控建设工作的牵头部门为公司财务部, 各部门指定专人负责本部门的内控工作, 并以此形成内部控制小组, 负责内部控制的检查监督工作 内部审计作为内控建设的重要组成部分,2007 年公司确定了以风险为导向的内控审计为审计工作重点 为保证重点工作的落实, 公司总部从年度审计计划入手, 制定了全系统的审计项目 第 37 页共 232 页

38 2007 年年度报告 计划, 按照统一协调 分级负责的原则将项目计划分解到所属各公司 通过开展内控审计, 各级审计部门针对内控薄弱环节提出审计意见和建议, 促进公司内部控制的进一步完善 公司还把每年会计师事务所出具的管理建议书意见的落实作为推进内控建设的重点工作 公司把管理建议书按所属公司进行分别整理, 指定专人负责管理建议书意见的改进落实工作 2008 年, 公司将继续深入开展以风险为导向的内控审计, 围绕经营管理的关键环节进行审计监督 ; 同时继续将管理建议书建议的改进落实作为推进公司内控建设的重要工作 内部控制自我评估结论本公司已建立起了较为完善健全的内部控制制度, 并在生产经营活动中得到了一贯的 严格的遵循 我们确信除 2007 年购入的目标公司外, 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 能够适应公司管理的需要, 基本保证了编制真实 公允的财务报表的要求, 在重大风险失控 严重管理舞弊 重要流程错误等方面, 具有控制与防范作用 在执行内部控制制度过程中, 本公司尚未发现重大风险失控 严重管理舞弊 重要流程错误 由于内部控制的固有局限性, 如对内部控制认识上的差异 开展新业务所面临的不可预见风险 社会经营环境的瞬息万变使得内控制度难以及时 全面地覆盖等, 使得我们无法绝对保证不出现任何企业风险与错误, 但这并不影响我们对已有内部控制的实施及完善 随着公司业务进一步发展, 本公司将根据不断累积的管理经验 股东的建议 国际国内的内控发展趋势, 以及内外部风险的变化, 对照监管规则和要求, 定期或根据需要进行检查 补充, 使内控制度发挥应有作用 本公司内部控制自我评估报告已于 2008 年 4 月 22 日获董事会批准 ( 五 ) 公司高级管理人员的考评及激励机制 2007 年, 中国远洋在薪酬分配方面未发生重大变化, 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员实行年薪制, 依据董事会通过的 高管层薪酬管理办法 确定, 年薪与经营业绩 股市形象密切相关, 发放金额由薪酬委员会确定 同时, 本年度通过了 高管层年度考核暂行办法, 根据董事会和年度工作会确定的年度各项目标, 进行经营和管理两方面的考核 副总经理 财务总监 董事会秘书的岗位薪酬浮动系数由高管人员任职第一年工作会后, 根据公司下达的分管业务年度经营业绩责任书和高管人员年度任务分解表由董事总经理在核定基数时提出建议, 报董事会薪酬委员会批准 董事总经理建议岗位薪酬浮动系数的主要依据是所属企业的规模和复杂程度 贡献值 年度工作量 投资回报率和资本运作的难度等因素 考核变动比例与经营影响年薪比例和管理影响年薪比例有关 公司为了适应发展战略需要, 建立健全经营风险控制机制, 完善高层管理人员的长期激励和约束机制, 根据国内法律 法规规定, 借鉴国际通行做法, 并结合公司实际, 股东会批准了股票增值权计划 第 38 页共 232 页

39 2007 年年度报告 该计划, 即以 虚拟股票期权 形式, 向高层管理人员授予一定数量的 虚拟股票期权 被授予人可以在规定时间内获得与 虚拟股票期权 对应数量的实际股票股价上升所带来的收益, 但被授予人不拥有这些股票的所有权 在无特别批准情况下, 授出股票增值权总量不超过发行在外的 H 股股票的 10%, 每年授予一次, 首次授予原则上不超过发行在外的 H 股股票的 1% 本计划的适用范围由公司董事会决定, 具体为董事 监事 公司高级管理人员, 包括 : 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等以及董事会批准的其他人员 除非本计划规定的提前终止条件出现, 每次授予的股票增值权有效期为十年, 其中限制期为 2 年 ( 即被授予人自授予日起两年内不得行权 ), 自授予日起的第三年 第四年 第五年和第六年, 行权的比例累计分别不超过授予该被授予人股票增值权的 25% 50% 75% 和 100% 第 39 页共 232 页

40 2007 年年度报告 八 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 15 日在香港召开, 会议审议及通过了截至 2006 年 12 月 31 日止年度的董事会报告 监事会报告 核数师报告及经审核财务报表 ; 审议及通过董事会建议的 2006 年度利润分配方案 特别分配方案 ; 审议及通过修订建议 A 股发行的条款的建议 公司章程细则修订案 ; 审议及通过了重新委任罗兵咸永道会计师事务所为本公司的国际核数师及利安达信隆会计师事务所为本公司的国内核数师, 任期直至下届股东周年大会结束为止, 并授权董事会厘定其酬金 决议公告刊登在 5 月 16 日的香港 经济日报 南华早报 ( 二 ) 临时股东大会情况 1 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 10 月 23 日在北京召开, 决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的香港 经济日报 南华早报 及 上海证券报 中国证券报 证券时报 2 公司 2007 年第一次 H 股类别股东大会于 2007 年 10 月 23 日在北京召开, 决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的香港 经济日报 南华早报 及 上海证券报 中国证券报 证券时报 3 公司 2007 年第一次 A 股类别股东大会于 2007 年 10 月 23 日在北京召开, 决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的香港 经济日报 南华早报 及 上海证券报 中国证券报 证券时报 4 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 10 月 23 日在北京召开, 决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的香港 经济日报 南华早报 及 上海证券报 中国证券报 证券时报 第 40 页共 232 页

41 2007 年年度报告 九 董事会报告 ( 一 ) 报告期内公司经营情况回顾与展望 2007 年, 本集团实现营业收入人民币 93,879,963, 元, 与 2006 年同期相比上升 47.3% 实现除所得税前利润人民币 25,405,518, 元, 同比上升 141.7% 实现本公司股权持有人应占利润人民币 19,085,356, 元, 同比上升 152.0% 其中, 所属干散货航运业务单元营业毛利大幅增加 12,405,302, 元, 增长 171.3%, 是推动本集团整体盈利大幅增长的主要原因 业务单元经营状况回顾与展望 集装箱航运及相关业务 市场回顾 2007 年, 虽然受美国经济疲软的影响, 跨太平洋航线的需求增速较低, 但其它地区的市场需 求旺盛 远东 / 欧洲航线 亚洲区域内航线 南北航线 中国沿海内贸航线等重要市场, 都保持了 双位数的增长速度, 运价水平有不同程度回升, 远东 / 欧洲航线的表现尤其突出 另一方面, 由于 燃油 内陆运输等成本大幅度增加, 为班轮公司的成本控制带来了很大难度 业绩表现 2007 年, 本集团所属集装箱航运及相关业务货运量达 5,708,550 标准箱, 较上年同期增加约 11.7% 实现营业收入人民币 40,959,214, 元, 较上年同期上升 17.3% 分航线货运量 截至十二月三十一日止年度 2007 年 ( 标准箱 ) 2006 年 ( 标准箱 ) 变动百分比 (%) 跨太平洋 1,505,991 1,303, 亚欧 ( 包括地中海 ) 1,362,440 1,208, 亚洲区内 ( 包括澳洲 ) 1,484,310 1,500, 其它国际 ( 包括大西洋 ) 249, , 中国 1,106, , 合计 5,708,550 5,111, 分航线营业收入 第 41 页共 232 页

42 2007 年年度报告 截至十二月三十一日止年度 2007 年 ( 人民币千元 ) 2006 年 ( 人民币千元 ) 变动百分比 (%) 跨太平洋 14,255,999 13,373, 亚欧 ( 包括地中海 ) 14,098,754 9,743, 亚洲区内 ( 包括澳洲 ) 6,193,206 5,958, 其它国际 ( 包括大西洋 ) 2,163,104 2,507, 中国 2,529,035 1,575, 小计 39,240,098 33,158, 出租船舶 253, , 相关业务 1,465,472 1,452, 合计 40,959,215 34,908, 船队发展本集团全年新交付使用的集装箱船舶 10 艘, 合计 44,146 标准箱 截止 2007 年 12 月 31 日止, 本集团经营船队包括 144 艘集装箱船舶, 运力达 435,138 标准箱, 较 2006 年底增加 9% 为适应市场需求快速增长的需要, 本集团继续积极推进运力升级, 于 2007 年订造 订租 37 艘各型集装箱船舶, 运力合计 265,626 标准箱, 这些船舶将于 2009 年至 2012 年之间交付 截止 2007 年底, 本集团持有 56 艘集装箱船舶订单, 运力合计 394,524 标准箱 集装箱船舶订单持有情况 (2007 年 12 月 31 日 ) 年 自有租入合计 份艘 TEU 艘 TEU 艘 TEU , , , , , , , , , , , , , ,250 合计 , , , 年, 公司预计将有 9 艘合计 73,704TEU 新造船舶交付使用 其中包括 6 艘 10,000TEU 型自有船和 3 艘 4500TEU 型期租船 第 42 页共 232 页

43 2007 年年度报告 航线经营策略针对航运市场形势的变化, 本集团在运力资源投放及航线布局上, 果断决策, 采取了一系列应变措施 在亚欧航线增长迅速的情况下, 实施了华南 / 美西南航线 7,500TEU 船舶与欧洲航线 5,500TEU 船舶的对调, 加大亚欧航线运力的投入, 缩减跨太平洋航线的运力 本集团锁定全球新兴市场和经济热点地区, 及时优化航线配置 如地中海线拆分为地中海西 地中海东两线 ; 南非 南美两线独立运营, 并开辟中美洲支线, 以加强中南美洲市场 ; 大幅增加中国 / 澳大利亚航线运力 ; 整合红海航线等 针对中国内贸航线需求的快速增长, 调派 3 艘 2,700TEU 4 艘 4,200TEU 型船舶, 及时扩充内贸航线运力 上述措施有效增强了这些市场的服务能力 针对运力规模的进一步提升, 以 释放营销潜能 扩大货源供给规模 提升单箱贡献 为工作重点, 积极采取措施保证航线舱位利用率, 并推进运价提升 成本控制在国际油价高企, 货物中转费和箱管费不断上涨的势头下, 本集团继续深化精益管理, 以强化经营质量监控和细化成本管理为重点, 严控各项成本 针对北美内陆中转费率急剧飙升和港口集 疏运瓶颈, 在同业中率先成功开辟了加拿大鲁伯特王子港中转路径, 北美内陆中转货物成本下降幅度较大 在控制燃油成本方面, 坚持套期保值理念, 规避市场风险 ; 积极推进跨太平洋航线燃油附加费从基本海运费中剥离和其它航线的燃油附加费收取工作, 并实施加船减速计划, 通过在远东 / 欧洲航线实行 8 艘改 9 艘 跨太平洋航线 5 艘改 6 艘, 达到降低燃油消耗 节能减排的双重目标 目前这一模式也在行业中得到逐渐推广, 一定程度地抑制了运力的增长, 有助于行业供求平衡关系的改善 市场展望 2008 年世界集装箱船队的增长速度将基本稳定在前两年的水平上, 同时, 一些制约实际运力发挥的因素也继续存在且有加重的迹象, 如码头的拥堵 内陆运输链的瓶颈 平均箱重居高不下 长运距集装箱货流增长 各公司在航线上增加船舶降低速度等, 将会减少有效运力的投入 尽管美国等地区经济存在一些不确定因素, 预计供求关系整体上将保持稳定 受上述因素推动, 主要航线都已基本确定了 2008 年的运价恢复计划 另外, 由于受人民币升值 政府鼓励政策等多种综合因素的影响, 自 2007 年底开始, 来自欧美的进口货量有明显的上升, 东西货量不平衡的状况有望逐渐得到改善 受次贷危机的影响, 美国经济减速, 去年以来已对跨太平洋航线的市场需求带来不利影响 但各班轮公司努力控制在该航线的运力投入, 将使总体市场保持稳定 第 43 页共 232 页

44 2007 年年度报告 欧元的走强以及欧洲经济的良好表现, 已经使亚欧航线取代跨太平洋航线, 成为全球第一大主干航线 预计未来欧洲航线增长的趋势仍将持续 同时, 新兴发展中国家经济的快速增长, 为南北及东西次干线的发展提供了新的机遇 随着国家不断取消出口退税, 和一系列鼓励内需内贸政策的出台, 中国内贸航运市场也存在着巨大的发展机遇 经营计划面对油价上涨的趋势, 努力控制燃油成本 中远集运计划在维持各航线原有服务的基础上, 降低船队平均运营速度 10%, 此举将进一步减少船舶油耗及排放, 并在有效保障服务品质的同时, 提升社会责任 同时, 公司继续利用各种传统手段节能, 包括船舶技术节能 燃油期货 合理安排加油港等 本集团将积极开拓新兴市场, 寻找新的增长点, 还将凭借本土优势, 继续加大内贸航线运力投放, 不断扩大来自此业务的利润贡献 同时, 本集团将抓住自欧美进口明显上升的机遇, 大力揽取回程货, 改善货流不平衡的情况, 力争实现回程货物运输的价升量增 预计 2008 年本集团完成集装箱货运量 600 万 TEU 干散货航运业务市场回顾 2007 年世界干散货航运市场迎来了历史性的高位, 也呈现出跌宕起伏的变化, 干散货航运市场总体呈强劲上升态势 年内铁矿石 煤炭等干散货海运需求旺盛, 新增运力供应相对较小, 多个重要货物装卸港船舶压港严重, 致使各船型指数均创历史新高 衡量市场运价水平的波罗的海干散货运价指数 (BDI) 全年平均值达 7,070 点, 为历史最高水平 沿海散货市场整体呈先抑后扬走势,2007 年全年沿海散货运价指数平均值为 1,929 点, 同比上升 25% 业绩表现 2007 年本集团散货运输业务保持强劲增长, 完成货运量 26,473 万吨, 同比增长 15.1%, 货运周转量约 1.4 万亿吨海里, 同比增长 18.3% 其中, 煤炭承运量为 9,077 万吨, 同比增长 9.7%; 铁矿石承运量 11,386 万吨, 同比增长 19.1%, 其它货物承运量为 6,011 万吨, 同比增长 23.2% 实现营业收入 49,621,014, 元, 同比增长 76.8%; 实现营业毛利 19,647,110, 元, 同比增长 171.3% 自有船与租入船相结合一方面, 本集团拥有的自有船因其低成本 抗风险能力强而一如继往地贡献了散货单元的主要利润 ; 另一方面, 本集团继续过去几年的成功做法, 抓住市场低位, 灵活运用租入船手段, 优化船队结构 2007 年, 本集团的船队规模进一步扩大, 结构进一步优化, 市场占有率继续保持全 第 44 页共 232 页

45 2007 年年度报告 球领先并得到进一步提升, 在全球干散货行业内的领先优势得到进一步巩固 推进大客户战略 2007 年, 本集团继续强化市场营销, 并重点推进大客户战略, 进一步巩固了与大货主的长期合作关系, 在长期合同签署方面取得实质进展 例如, 本集团与首钢签署了 20 年期 4600 万吨运输合同, 与宝钢签署了第二批两艘 30 万吨级专用矿砂船为期 20 年的巴西至中国连续航次运输合同, 以及与电力企业签署沿海电煤运输 9 年协定暨 3 年合同, 同时与部分企业组建了合营公司 通过这些新签的 COA 合同及组建合营公司, 进一步增加了长期稳定货源 稳健经营与灵活应变相结合本集团继续强化市场调研和分析工作, 按照 追求短期最大收益和追求长期稳定收益相结合 运力优化与规模领先相结合 做优远洋和做强沿海相结合 的经营理念, 对 COA 合同 现货运输 程租 期租 长租 短租进行科学匹配 比如,2007 年第四季度在相对高位锁定了今后一段时期的部分营运天, 为未来业绩提供了保障 按 2007 年 12 月 31 日时点统计, 我们已将 2008 年 54% 的营运天收入锁定, 各船型锁定的平均期租水平均高于各自 2007 年全年实现平均水平, 平均涨幅约 1/3 深化精益管理本集团通过精益机务成本管理, 加强了机务成本控制 ; 通过精益财务管理, 不断完善财务监督制度 ; 加强船期管理, 船期得到有效控制 例如,2007 年澳洲地区受到台风影响和巴西地区因机械故障等, 出现了多次局部的严重压港 为此, 本集团采取针对性的解决措施, 并在租船定货过程中, 有针对性的避开压港港口或要求较高的滞期费用, 取得了很大成效 船队发展截至 2007 年 12 月 31 日, 本集团所拥有 经营及控制的干散货船舶共有 419 艘,32,981,460 载重吨 其中, 拥有船舶 202 艘,12,884,916 载重吨, 平均船龄 14.6 年 ; 租入船舶 217 艘,20,096,544 载重吨 船队运力情况 (2007 年 12 月 31 日 ) 自有船租入船合计船型艘数载重吨平均船龄 ( 年 ) 艘数载重吨艘数载重吨好望角型 20 3,336, ,850, ,187,446 巴拿马型 65 4,538, ,099, ,638,285 大灵便型 78 3,690, ,855, ,545,389 小灵便型 39 1,319, ,290, ,610,340 合计 ,884, ,096, ,981,460 第 45 页共 232 页

46 2007 年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日, 本集团拥有干散货船舶新船订单 52 艘,6,546,900 载重吨 具体 包括 : 超大型船 10 艘,2,976,000 载重吨 ; 好望角型船 4 艘,708,000 载重吨 ; 巴拿马型船 21 艘,1,913,900 载重吨 ; 大灵便型船 17 艘,949,000 载重吨 干散货船舶订单情况 (2007 年 12 月 31 日 ) 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 合计 船型 艘数 载重吨 艘数 载重吨 艘数 载重吨 艘数 载重吨 艘数 载重吨 超大型船 1 298, ,488, ,190, ,976,000 好望角型 1 177, , ,000 巴拿马型 4 309, , , , ,913,900 大灵便型 , , ,000 小灵便型 合计 17 1,403, ,729, ,069, , ,546,900 持有远期运费协议的情况 1 远期运费协议(FFA) 是干散货航运业务规避市场风险的重要工具远期运费协议 (Forward Freight Agreements) 简称 FFA, 是一种场外交易的远期合约 协议规定了具体的航线 价格 数量 价格日期 交割价格计算方法等, 双方约定在未来某一时点, 收取或支付依据波罗的海的官方运费指数价格与合同约定价格的运费或租金差额 国际干散货航运市场变动较大, 给航运企业把握市场 稳健操作带来很大的难度, 同时船舶租金与 COA( 包运合同 ) 价格严重背离,FFA 可以为航运企业规避市场波动风险发挥重要作用 2 中国远洋持有 FFA 的目的目前, 中国远洋拥有一支庞大的租入船队伍, 合理利用干散货市场的时差和价差, 发挥 FFA 业务决策快 转换快 调头快的优势, 可以有效对冲租入船风险 目前,FFA 业务已成为公司捕捉市场走势的传感器和现货操作的有益补充, 配合公司散货船队整体运作, 起到了风险平抑和套期保值的积极作用 3 风险控制中国远洋始终将风险控制作为生产经营的第一要务, 因此我们不仅仅从规章制度等方面规范该项业务的经营, 在人员操作程序 交易对象等方面进行了严格的控制和选择 公司制定并严格执行 FFA 业务操作规定, 在组织机构 职责分工 经营原则 决策和授权 经营程序 风险控制等多个方面对 FFA 业务经营等方面, 强化了对该项业务的管理 公司还颁布并实施了 FFA 风险管理政策, 完善了该项业务的风险管理制度 第 46 页共 232 页

47 2007 年年度报告 在操作程序严控风险, 公司指定业务经验比较丰富的专人专项开展 FFA 业务 授权程序与现货现船交易程序严格一致, 确保决策风险的可控 ; 严格审核交易对象的资质, 交易对象大部分都是在现货市场和我司有业务往来的公司, 并且资信较好, 确保经营风险的可控 4 投资金额远期运输协议 (FFA) 属金融工具, 以公允价值计量 其中, 经有效性测试不能按照套期会计核算且尚未结算的部分, 在资产负债表中交易性金融资产 交易性金融负债项目反映 ; 符合套期会计核算且尚未结算在一年以内的部分, 在其他流动资产 其他流动负债项目反映 ; 符合套期会计核算且结算期在一年以上的部分, 在其他非流动资产 其他非流动负债项目反映 截止 2007 年 12 月 31 日, 中国远洋持有远期运费协议资产余额合计人民币 2,421,547, 元 ; 负债余额合计人民币 533,522, 元 其中, 按报表项目列示余额如下 : 项目金额 ( 人民币元 ) 交易性金融资产中余额 2,102,770, 其他流动资产中余额 278,021, 其他非流动资产中余额 40,755, 资产方项目小计 2,421,547, 交易性金融负债中余额 527,305, 其他流动负债中余额 6,216, 负债方项目小计 533,522, 市场展望干散货航运业主要涉及铁矿石 煤炭 粮食等经济发展所必须的原材料 能源和基本民生需求, 与全球经济和贸易形势密切相关 虽然 2008 年全球经济出现一些不明朗因素, 但迄今对全球干散货海运业影响不大 预期 2008 年, 干散货航运市场在中 印等国干散货贸易高增长的推动下, 需求继续保持强劲增长 铁矿石海运需求将继续保持高速增长, 大部份增量仍然来自中国 中国 印度煤炭进口将继续强劲增长, 欧洲 日本煤炭进口仍可维持一定增长, 煤炭运输将成为今后推动干散货海运市场繁荣的另一重要因素 加之贸易格局的变化所引起的运距拉长, 以及老旧船舶拆解因素,2008 年国际干散货航运市场将继续呈现供给相对不足的态势 当然, 市场也存在一些不确定的因素 若全球经济放缓进一步加剧, 国内宏观调控进一步趋紧, 将对干散货海运需求造成一定影响 总体而言,2008 年的干散货航运市场是一个风险与机遇交织的市场, 但利好因素影响占据主流 中国需求继续强劲增长和贸易格局明显改变, 使以吨海里计算的运力需求增长十分强劲, 第 47 页共 232 页

48 2007 年年度报告 市场将保持繁荣 经营计划本集团将优化即期运力的运作, 争取最大效益, 同时做好适当比例的中长期运力部署, 锁定远期利润 深入研究船舶市场走势, 利用有利时机改善船队结构 本集团将继续深入推进大客户战略, 探索通过与大客户建立资产纽带关系等形式, 加强与大客户的合作关系 坚持稳健经营思路, 力争签订一些新的长期 COA 合同 由于租入船数量可能随市场变化而与以往有所不同, 预计 2008 年本集团完成干散货货运周转量 1.1 万亿吨海里以上 物流业务 2007 年本集团所属物流业务营业收入为 2,321,897, 元, 营业毛利为 993,447, 元 2007 年, 中远物流各业务板块的业务量情况见下表 变动百分比 % 第三方物流产品物流家电物流 ( 千件 ) 43,182 30, 汽车物流 ( 辆 ) 290, , 化工物流 ( 吨 ) 2,802,658 1,439, 工程物流 ( 百万元 ) 船舶代理 ( 艘次 ) 138, , 货运代理海运货代散杂货 ( 千吨 ) 140, ,280 9 集装箱货 ( 标准箱 ) 2,153,882 1,915, 空运货代 ( 吨 ) 111, , 第三方物流在产品物流方面, 中远物流继续围绕家电 汽车 化工 会展等重点行业的客户, 提供供应链管理 仓储 配送等产品物流服务 在供应链金融领域, 中远物流与国内多家银行合作, 为客户开展融资物流服务, 既开创了新的利润渠道, 又成为稳定客户的重要手段 第 48 页共 232 页

49 2007 年年度报告 在家电物流领域, 中远物流在新项目开拓及原有业务深层开发方面卓有成效, 在稳定提升本土家电客户数量基础上, 成功开发高端外资家电客户 2007 年中远物流共操作家电约 4318 万件, 较 2006 年增加 40.5% 汽车物流领域, 受主要汽车客户销售量变动的影响, 操作量下降 化工物流领域, 华东和华南地区业务增长迅速, 且开始逐步向周边及腹地发展 2007 年化工物流操作量增加 94.6% 在工程物流领域, 中远物流在中国电力物流和石化物流市场继续保持领先地位, 在航空物流领域中又实现了新的突破 2007 年, 中远物流成功完成国内外众多重大工程物流项目, 业务量收入增加 8.6% 船舶代理中远物流以 PENAVICO 品牌经营船舶代理业务, 依托自身的网络优势 科技手段和多年的代理经验在中国港口与国内 国际的领先船公司建立了稳定的业务合作关系, 始终保持着 50% 左右的市场份额 2007 年中远物流代理船舶 138,843 艘次, 较 2006 年增长 2.8% 货运代理中远物流处理集装箱货物 2,153,882 标准箱, 较 2006 年增加 12.4%; 处理散杂货 140,884 千吨, 较 2006 年增加 9% 中远物流 2007 年对空运货代资源进行整合, 对各空运公司实行垂直管理, 建立以北京 上海 广州三地空港为核心枢纽的网络运营模式 2007 年共处理 111,007 吨空运进出口货物, 较 2006 年增加了 7.7% 市场展望中国的物流业将迎来良好的发展机遇 据预测,2008 年我国社会物流总额的增幅不会低于 20%, 物流业增加值的增幅可达 16% 左右 中国作为全球采购中心的地位日益加强, 外资生产和流通企业在中国的投资继续增加, 带动物流需求的增长 同时, 中国企业国际化步伐加快, 相应产生海外物流需求 物流外包需求比例上升, 中国企业越来越多地摒弃自营物流模式, 选择物流外包 经营计划为满足快速增长的需求, 中远物流将继续推动核心资源的管理和建设,2008 年拟在大连 青岛 沈阳 连云港 深圳及镇江等地投资建设综合物流设施 产品物流方面, 聚焦家电 化工 汽车和会展四个支柱业务, 注重各地区的协同发展, 以及与供应链金融业务的相互促进 工程物流的发展战略是走 国际化战略 道路, 开拓亚洲 非洲 南美等市场 中远物流船代业务发展方针是巩固市场地位, 创新服务, 扩大利润源泉 在货运代理业务上, 大力发展综合货运业务, 完善以海运订舱业务为主, 以报关 仓储 集拼 保税仓储 多式联运 代运等业务为延伸的服务体系 空运货代业务力图扩大直接客户基础, 在枢纽空港建设空港物流 第 49 页共 232 页

50 2007 年年度报告 中心 码头及相关业务市场回顾 2007 年, 在中国经济快速发展的背景下, 全国货物运输系统效率进一步提升, 货物集装箱化比率有所提高, 推动中国港口集装箱吞吐量快速发展 中国港口码头业务延续近几年良好发展势头, 全国港口完成集装箱吞吐量 亿标准箱, 同比增长 20.4% 与此同时, 欧美主要港口挤拥, 市场对码头服务需求强烈 业务回顾根据德鲁里航运咨询公司 2007 年 9 月公布的全球码头营运商排名, 本集团所属的中远太平洋名列第五位, 占全球 5% 市场份额, 同比增加 1.3 个百份点 截至 2007 年 12 月 31 日, 本集团在中国和海外 18 个港口, 拥有 27 家码头公司的不同权益, 参与投资 经营和管理 140 个泊位, 其中 87 个集装箱码头泊位营运中, 年处理能力达 47,450,000 标准箱 中远太平洋 2007 年集装箱吞吐量达 39,832,964 标准箱, 同比增长 21.5%; 其中,16 个中国内地码头合资公司吞吐量达 36,040,901 标准箱, 同比增长 20.6% 码头营业毛利上升 85.2% 至人民币 206,311, 元 国内沿海集装箱干线港口吞吐量稳健增长 环渤海湾地区表现最为突出, 也是中远太平洋近年码头拓展的重点, 区内 6 个码头合资公司, 处理箱量达 16,931,145 标准箱, 同比增长达 26.1% 长三角地区的吞吐量共 8,307,080 标准箱, 增长 7.4% 珠三角地区和东南沿海地区的吞吐量共 12,649,235 标准箱, 增长 21.6% 本集团控股码头表现良好, 张家港永嘉码头年内吞吐量处理箱量 601,801 标准箱, 同比增长 32.0% 扬州远扬码头集装箱吞吐量 253,772 标准箱, 同比增加 13.8%, 散杂货吞吐量增加 9.0% 至 7,196,428 吨 泉州太平洋码头自 2006 年 9 月投入营运以来, 业绩连创新高,2007 年吞吐量达 856,784 标准箱, 增长 255.1% 海外码头表现令人满意, 新加坡中远 - 新港码头处理箱量 833,892 标准箱, 同比大幅增长 32.8%; 比利时安特卫普码头吞吐量达 792,459 标准箱, 同比增长 32.3% 2007 年 10 月正式入股埃及苏伊士运河码头, 该码头于 2007 年 11 月至 12 月, 完成吞吐量 319,153 标准箱 集装箱吞吐量 2007 年 ( 标准箱 ) 2006 年 ( 标准箱 ) 同比变化 % 环渤海湾 16,931,145 13,431, 第 50 页共 232 页

51 2007 年年度报告 青岛前湾集装箱码头有限责任公司 8,237,501 6,770, 青岛远港国际集装箱码头有限公司 1,005, , 大连港集装箱股份有限公司 3,723,833 2,885, 大连港湾集装箱码头有限公司 850, , 天津五洲国际集装箱码头有限公司 1,988,456 1,773, 营口集装箱码头有限公司 1,125, , 长江三角洲 8,307,080 7,732, 上海集装箱码头有限公司 3,446,135 3,703, 上海浦东国际集装箱码头有限公司 2,723,722 2,650, 张家港永嘉集装箱码头有限公司 601, , 扬州远扬国际码头有限公司 253, , 南京港龙潭集装箱有限公司 950, , 宁波远东码头经营有限公司 331,361 不适用 不适用 珠江三角洲和东南沿海地区 12,649,235 10,400, 中远 - 国际货柜码头 ( 香港 ) 有限公司 1,846,559 1,688, 盐田国际集装箱码头有限公司 ( 一 二 三期 ) 9,368,696 8,470, 广州南沙海港集装箱码头有限公司 577,196 不适用 不适用 泉州太平洋集装箱码头有限公司 856, , 海外 1,945,504 1,227, 中远 - 新港码头有限公司 833, , Antwerp Gateway NV 792, , Suez Canal Container Terminal S.A.E. 319,153 不适用 不适用 国内码头集装箱总吞吐量 36,040,901 29,875, 集装箱总吞吐量 39,832,964 32,791, 项目拓展 2007 年, 中远太平洋码头项目开发取得较好成绩, 进一步扩大在青岛前湾港区及扬州江都港区的投资力度 ; 投资厦门远海集装箱码头有限公司 70% 股权和晋江太平洋港口发展有限公司 80% 股权, 加大了本公司在中国东南沿海地区的控股投资力度, 该地区将成为中国沿海第四大经济发展区 在海外码头方面, 苏伊士运河码头扩大于埃及塞得港东的投资, 与埃及政府签订二期项目发展的经营权协议书 新加坡中远 新港码头也按照原协议内容签署了增加一个新泊位的协 第 51 页共 232 页

52 2007 年年度报告 议 2007 年码头投资项目持股比 集装箱码头 散杂货码头 例泊位 ( 个 ) 吞吐能力 ( 标准箱 ) 泊位 ( 个 ) 吞吐能力 ( 吨 ) 青岛新前湾集装箱码头有限责任公司 16% 10 6,000, 厦门远海集装箱码头有限公司 70% 4 2,800, 晋江太平洋港口发展有限公司 80% 2 800, ,200,000 扬州远扬国际码头有限公司 55.59% ,850,000 Suez Canal Container Terminal S.A.E. 20% 4 2,550, 合计 20 12,150, ,050,00 新增码头项目和现有码头扩建项目的落实, 使公司拥有权益的泊位较 2006 年增加 25 个, 包括 20 个集装箱泊位和 5 个散杂货泊位 新增码头项目将于未来一年开始逐步投入营运, 连同天津欧亚码头项目于 2007 年 9 月 20 日动工建设, 为本公司未来码头业务发展, 增添动力 年内, 签署入股福州港务集团合作意向书, 正积极磋商进一步合作事宜 年内, 本集团码头组合中, 新投入营运的泊位合共 15 个, 包括 : 广州南沙海港码头 6 个集装箱泊位, 其中 2 个泊位于 3 月投产, 另外 4 个泊位于 9 月投产 ; 宁波远东码头 1 个泊位, 于 3 月正式投产 ; 盐田码头 ( 三期 )2 个泊位, 分别于 3 月及 9 月投产 ; 苏伊士运河码头 4 个已营运泊位于 10 月完成转股手续 ; 扬州江都 1# 及 2# 泊位于 12 月投入使用 ; 这 15 个新投产泊位, 有助 2008 年码头业务量的增长 此外, 中远 - 新港码头于 2008 年 1 月增加 1 个泊位营运 展望展望 2008 年, 集装箱货物运输量将继续上升, 为本集团码头业务提供良好的发展机遇 中远太平洋将致力加强并突出码头产业, 使之成为盈利增长的主要动力 在做强的基础上, 继续做大 充份发挥本集团强大船队的协同效应, 全面规划国内和海外码头布局, 为客户提供优质服务, 加强码头控股能力, 提升码头产业价值和盈利增长能力, 进一步巩固在全球码头经营商的领先地位 集装箱租赁 管理及销售业务本集团集装箱租赁 管理及销售业务, 由佛罗伦货箱控股有限公司及其附属公司负责经营和管理 面对市场激烈竞争, 佛罗伦适时调整经营策略, 充分发挥自身实力, 继续保持行业领先地位 第 52 页共 232 页

53 2007 年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日, 拥有和管理箱队规模达 1,519,671 标准箱, 较 2006 年增长 21.5%, 占全球租箱公司约 13.2% 市场份额, 居于世界第二大租箱公司 全年平均出租率 94.5%, 高于业内约 93.0% 的水平 出租率略有下降的原因, 主要由于佛罗伦在 2007 年第四季度策略性预购约 58,000 标准箱, 以应对箱价上升趋势及满足 2008 年第一季度的客户需求 由于年内出售之箱量少于 2006 年出售的 600,082 标准箱, 卖箱收益下降, 导致佛罗伦溢利贡献下降 46.8% 至人民币 975,915,000 元 为了进一步优化集装箱租赁业务的经营模式, 降低经营风险, 售管箱经营模式已逐步成型发展 截至 2007 年 12 月 31 日, 管理箱箱队规模增加至 762,618 标准箱 (2006 年 :629,881 标准箱 ), 占总箱队 50.2%; 自有箱箱队规模 757,053 标准箱 (2006 年 :620,728 标准箱 ), 占总箱队 49.8% 自有箱箱队中租予中远集运共 517,311 标准箱, 国际性客户的箱量达 239,742 标准箱 展望未来, 船公司扩充船队的同时, 要配置新箱和扩充箱队, 对集装箱租赁需求仍然持续增长 本集团将继续以轻资产经营模式, 扩大集装箱售后管理业务, 进一步巩固行业领先地位 集装箱制造截至 2007 年 12 月 31 日, 本集团所属中远太平洋持有 16.54% 中集集团股权 由于投资收益增加, 中集集团为本集团提供之净溢利贡献上升 11.0% 至人民币 510,744, 元 中远太平洋于 2006 年向中集集团流通 A 股股东授出 424,106,507 份认沽期权 由于认沽期权于 2007 年 11 月 23 日有效期届满时, 未有持有人行使,2006 年拨备的 55,181,000 美元悉数拨回 财务回顾 营业收入 2007 年, 本集团取得营业收入人民币 93,879,963, 元, 同比 2006 年人民币 63,736,922, 元, 增加 30,143,040, 元或 47.3% 营业收入增幅较成本增幅高出 个百分点, 是盈利增加的主要推动力 其中, 从各业务分部来看 : 集装箱航运及相关业务收入增长 17.3% 至 40,959,214, 元 在年内集装箱货运量增长 11.7% 的情况下, 同比提高平均单箱收入 6.0%, 带动收入增长 干散货航运业务收入保持强劲增长 2007 年本集团干散货运输业务营业收入大幅增加 21,560,765, 元至 49,621,014, 元, 增长 76.8% 其中, 期租收入增加 18,091,507, 元, 增长 120.6%; 程租收入增加 3,733,019, 元, 增长 31.6% 物流业务收入 2007 年为 2,321,897, 元, 主要得益于各主要业务规模的持续扩大 第 53 页共 232 页