宁波热电股份有限公司

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包鸣严
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1 宁波港股份有限公司收购报告书摘要公司名称 : 宁波港股份有限公司公司简称股票上市地点股票代码 : : : 宁波港上海证券交易所收购人名称 : 浙江省海港投资运营集团有限公司住所 : 浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 5018 室通讯地址 : 浙江省舟山市临城合兴路 35 号中昌国际大厦 27 楼邮政编码 : 签署日期 : 二〇一五年十二月

2 收购人声明宁波港股份有限公司收购报告书摘要一本收购报告书摘要系收购人依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书 ( 以下简称准则 16 号 ) 及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据证券法收购办法准则 16 号的规定, 本报告书摘要已全面披露收购人在宁波港股份有限公司拥有权益的股份截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式在宁波港股份有限公司拥有权益三收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议五本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除本收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明 4-2-2

3 宁波港股份有限公司收购报告书摘要目录第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 7 一收购人基本情况... 7 二收购人控股股东及实际控制人... 7 三收购人主要业务及财务状况的简要说明... 8 四收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁事项五收购人主要负责人员基本情况六收购人持有控制其他上市公司 5% 以上股份的情况七收购人持有 5% 以上的境内外金融机构股权的简要情况第三节收购决定及收购目的一收购目的二本次收购前的宁波港集团有限公司与舟山港集团合并事项三收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份四收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间第四节收购方式一收购方案二相关无偿划转协议的主要内容三本次收购取得股份的权利限制情况第五节资金来源

4 第一节释义宁波港股份有限公司收购报告书摘要除非特别说明, 以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义 : 省海港集团收购人本公司浙江省国资委宁波市国资委舟山市国资委宁波舟山港集团舟山港集团宁波港上市公司舟山港指浙江省海港投资运营集团有限公司指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会指舟山市国有资产监督管理委员会指宁波舟山港集团有限公司指舟山港集团有限公司指宁波港股份有限公司指舟山港股份有限公司本次划转指宁波市国资委和舟山市国资委将合计持有的宁波舟山港集团 100% 股权无偿划转至省海港集团之行为 4-2-4

5 本次收购指宁波港股份有限公司收购报告书摘要通过本次划转, 省海港集团取得宁波舟山港集团 100% 股权, 并间接持有宁波港 75.63% 的股权 ; 同时浙江省国资委将其所持有的省海港集团 79.70% 的股权无偿划转给宁波市国资委, 将其所持有的省海港集团 4.67% 的股权无偿划转给舟山市国资委并在省海港集团公司章程中进行约定 : 在公司存续期间, 宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权, 该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额 / 股权比例变化而受影响在处理有关公司经营发展且需要公司股东会批准的重大事项时, 以浙江省国资委的意见为准其中, 涉及公司章程制订和修改利润分配重大资产划转转让收购及公司股权处置等重大事项, 除经省委省政府决策确定的前述事项以外, 须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商听取意见对省委省政府决策确定的重大资产划转转让收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议, 并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为, 对本公司及全体股东均具有约束力本报告书摘要收购报告书摘要财务顾问中金公司法律顾问天册律师公司法指宁波港股份有限公司收购报告书摘要指中国国际金融股份有限公司指浙江天册律师事务所指中华人民共和国公司法 4-2-5

6 宁波港股份有限公司收购报告书摘要证券法收购办法指中华人民共和国证券法指上市公司收购管理办法准则 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书中国证监会元指中国证券监督管理委员会指人民币元 4-2-6

7 第二节收购人介绍宁波港股份有限公司收购报告书摘要一收购人基本情况收购人名称 : 浙江省海港投资运营集团有限公司浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中住所 : 心 5018 室注册地 : 浙江省舟山市法定代表人 : 毛剑宏认缴注册资本 40,327,044, 元, 实缴注册资本注册资本 : 6,400,000, 元公司类型 : 有限责任公司成立日期 : 2014 年 7 月 30 日营业执照注册号 : 一般经营项目 : 海洋资源开发与利用, 海洋产业投资, 涉海涉港资源管理及资本运作, 港口的投资建设与运营, 航运经营范围 : 服务, 大宗商品的储备交易和加工 ( 不含危险化学品 ), 海洋工程建设, 港口设计与监理税务登记证号码 : 股东 : 浙江省国资委宁波市国资委舟山市国资委经营期限 : 永久存续通讯地址 : 浙江省舟山市临城合兴路 35 号中昌国际大厦 27 楼邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 二收购人控股股东及实际控制人截至本报告签署日, 省海港集团产权及控制关系结构图如下 : 4-2-7

8 宁波港股份有限公司收购报告书摘要根据省海港集团公司章程的约定 : 在公司存续期间, 宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权, 该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额 / 股权比例变化而受影响在处理有关公司经营发展且需要公司股东会批准的重大事项时, 以浙江省国资委的意见为准其中, 涉及公司章程制订和修改利润分配重大资产划转转让收购及公司股权处置等重大事项, 除经省委省政府决策确定的前述事项以外, 须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商听取意见对省委省政府决策确定的重大资产划转转让收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议, 并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为, 对本公司及全体股东均具有约束力因此, 本次收购完成后, 省海港集团的控股股东以及实际控制人为浙江省国资委浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责三收购人主要业务及财务状况的简要说明 ( 一 ) 省海港集团的主要业务省海港集团原名为浙江省海洋开发投资集团有限公司, 目前认缴注册资本 40,327,044, 元, 实缴注册资本 6,400,000, 元, 经营范围包括海洋资源开发与利用, 海洋产业投资, 涉海涉港资源管理及资本运作, 港口的投资建设与运营, 航运服务, 大宗商品的储备交易和加工 ( 不含危险化学品 ), 海洋工程建设, 港口设计与监理省海港集团作为浙江省海洋资源开发建设的投融资平台, 致力于推动浙江省海洋资源的统筹整合和科学利用, 有序开发全省港口岸线等海洋资源, 实现浙江省海洋资源的一体化发展 4-2-8

9 ( 二 ) 省海港集团控股子公司基本情况宁波港股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署之日, 省海港集团控股子公司基本情况如下 : 企业名称注册号注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务浙江浙能嘉兴港煤从事于浙江嘉兴独山港煤炭中 , 炭物流有限公司转码头的前期基础建设主要从事于货运站 ( 场 ) 经营 ( 货运配载仓储理货 ), 为船舶提供码头设施, 在港区内提浙江长兴捷通物流 , 供货物装卸仓储服务无船有限公司承运业务 ; 煤炭批发 ; 水路陆路国际货物运输代理代办财务结算服务 ; 场地租赁主要从事于海域围垦海域及浙江浙能洋山建设 , 土地投资开发经营 ; 项目投资开发有限公司开发及相关业务经营主要从事于煤炭 ( 无储存 ) 的浙江富兴电力燃料 , 销售, 电力燃料的技术开发有限公司技术服务, 经营进出口业务主要从事于在舟山港域六横港区浙江浙能中煤舟山煤电有限公司码头及堆场为船舶提供码头设施和货物装卸仓储服务 ( 凭有效许可证经营 ) 煤炭浙江浙能港口运营矿石等散货的中转装卸储 , 管理有限公司存配制煤炭物流配送煤炭贸易及与此相关的其他派生产业经营, 港口设备及辅助设备检修运行维护, 技术服务 ( 涉及资质或许可证的凭证经营 ) 浙江省海洋产业投主要从事实业投资投资管理 , 资有限公司投资咨询服务主要从事于城市基础设施公浙江省头门港投资路滩涂港口码头的投资 , 开发有限公司开发, 机械设备租赁, 货物进出口技术进出口浙江洋山经济联合主要从事于滩地围垦, 房地产 , 开发有限公司开发 ( 凭资质证书经营 ) 杭州浙能工程建设主要从事于工程建设项目投 , 项目管理有限公司资咨询管理主要从事于煤炭建材矿山机械五金交电化工原料及上海富兴电力燃料产品 ( 除危险化学品监控化有限公司学品烟花爆竹民用爆炸品 ) 的销售, 及其以上相关业务的咨询服务宁波富兴电力燃料 , 主要从事于煤炭的批发, 自营 4-2-9

10 有限公司宁波大榭开发区富源燃料有限公司浙江舟山金港投资有限公司浙江头门港港务有限公司宁波港股份有限公司收购报告书摘要或代理商品和技术的进出口业务, 国家限制或禁止进出口的商品和技术除外, 建筑材料五金交电化工原料及产品 ( 除危险品 ) 矿山机械的批发零售, 技术咨询服务主要从事于煤炭的批发, 焦炭 ,000 建筑材料纺织品矿山机械 90 五金交电化工产品 ( 除危险品 ) 的批发零售主要从事于股权投资及相关业 ,000 务自选服务 ; 政府制定项目的 51 投资开发经营管理 ; 投资管理投资咨询 , 主要从事港口经营 ; 码头开发 ( 三 ) 省海港集团近一年及一期财务状况简表省海港集团成立于 2014 年 7 月 30 日,2014 年度及 2015 年度 1-9 月主要财务数据 ( 合并报表口径 ) 如下 : 指标 2015 年 1-9 月 / 2015 年 9 月 30 日注 1 单位 : 元 2014 年 / 2014 年 12 月 31 日营业总收入 2,980,759, ,875,758, 净利润 627,605, ,518, 归属于母公司的净利润 585,722, ,542, 净资产收益率注 % 2.94% 总资产 16,970,143, ,203,401, 净资产 8,389,899, ,872,156, 归属于母公司的所有者权益 6,778,747, ,302,839, 资产负债率 50.56% 35.49% 注 1: 2015 年度 1-9 月财务数据未经审计注 2: 净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益的期初期末平均数四收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁事项自收购人成立以来, 收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

11 宁波港股份有限公司收购报告书摘要五收购人主要负责人员基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权毛剑宏董事长 ************ 中国杭州否宋越舜副董事长 ************ 中国宁波否倪成钢副总经理 ************ 中国杭州否施建杰职工董事 ************ 中国杭州否柴会荣监事 ************ 中国杭州否王莉娜监事 ************ 中国杭州否以上人员在最近五年内未受过行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项六收购人持有控制其他上市公司 5% 以上股份的情况截至本报告书摘要签署之日, 省海港集团不存在持有控制其他上市公司 5% 以上股份的情形七收购人持有 5% 以上的境内外金融机构股权的简要情况截至本报告书摘要签署之日, 省海港集团持有浙江省能源集团财务有限公司 30% 股权, 为其参股股东浙江省能源集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构除此之外, 省海港集团不存在持有银行信托公司证券公司保险公司等其他境内外金融机构 5% 以上股权的情形

12 第三节收购决定及收购目的宁波港股份有限公司收购报告书摘要一收购目的省海港集团作为省级国有大型企业, 是浙江省海洋资源开发建设投融资平台, 集团主要在港口物流建设开发产业投资金融等领域进行经营活动通过市场化的运作方式, 省海港集团积极参与一带一路和长江经济带等国家战略的实施, 全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图, 加快推进浙江省海洋和港口经济一体化协同化发展, 努力打造成为全球一流的港口投资运营集团宁波 - 舟山港是我国大陆重要的集装箱远洋干线港, 同时也是我国大陆铁矿原油液化品中转储存基地和华东地区主要的煤炭中转储存基地, 是国家的主枢纽港之一宁波 - 舟山港一体化发展是浙江长期坚持不断深入海洋港口发展战略的深化 2005 年 12 月浙江省委省政府成立宁波舟山港管理委员会, 深入推进规划品牌建设管理四统一的一体化进程 10 年来两个港口共用一个锚地航道, 有效整合港口资源, 形成了整体优势, 港口业务得到迅猛发展, 2014 年货物吞吐量第六年蝉联全球第一, 集装箱吞吐量跃居全球第五宁波舟山港集团 100% 股权无偿划转给省海港集团后, 将成为省海港集团港口运营的核心企业, 本次划转对于加速浙江省沿海港口资源的整合, 实现港口投资运营协同发展具有重大的战略意义, 同时也是省海港集团全面落实浙江省委省政府的海洋经济战略意图, 充分发挥浙江省岸线资源优势, 积极参与实施一带一路长江经济带舟山江海联运服务中心建设等国家战略的行动举措二本次收购前的宁波港集团有限公司与舟山港集团合并事项本次收购前, 宁波港集团有限公司于 2015 年 9 月完成了和舟山港集团的合并事项, 并完成了相关工商变更登记手续宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团

13 宁波港股份有限公司收购报告书摘要三收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份截至本报告书摘要签署之日, 收购人在未来 12 个月内暂无在二级市场继续增持宁波港股份或处置已拥有权益之股份的具体方案计划四收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 ( 一 ) 本次收购已履行的法律程序 2015 年 11 月 18 日, 省海港集团召开董事会, 决议同意省海港集团以无偿划转方式取得宁波市国资委和舟山市国资委持有的宁波舟山港集团 100% 的股权 2015 年 11 月 19 日, 宁波舟山港集团召开股东会, 决议同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团 94.47% 的股权无偿划转给省海港集团 ; 同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团 5.53% 的股权无偿划转给省海港集团 2015 年 11 月 19 日, 宁波市国资委与省海港集团签署了关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司 94.47% 股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议 2015 年 11 月 19 日, 舟山市国资委与省海港集团签署了关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司 5.53% 股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议 2015 年 11 月 19 日, 浙江省国资委与宁波市国资委签署了关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司 79.70% 股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议 2015 年 11 月 19 日, 浙江省国资委与舟山市国资委签署关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司 4.67% 股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议

14 宁波港股份有限公司收购报告书摘要 2015 年 12 月 15 日, 宁波市人民政府出具了宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复 ( 甬政发 [2015]104 号 ), 同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团 94.47% 的股权无偿划转给省海港集团 ; 同意宁波市国资委作为划入方, 接收浙江省国资委无偿划转其所持的省海港集团 79.7% 股权 2015 年 12 月 16 日, 舟山市人民政府出具了舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团 5.53% 股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复 ( 舟证函 [2015]93 号 ), 同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团 5.53% 的股权无偿划转给省海港集团 ; 同意将浙江省国资委持有的省海港集团 4.67% 的股权无偿划入舟山市国资委 2015 年 12 月 18 日, 浙江省国资委出具了浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复 ( 浙国资产权 [2015]68 号 ), 同意将其所持有省海港集团 79.70% 的股权无偿划转给宁波市国资委 ; 同意将其所持有省海港集团 4.67% 的股权无偿划转给舟山市国资委 ; 同意宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计 100% 宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团 2015 年 12 月 18 日, 省海港集团召开股东会, 会议决议通过以下内容 : 在省海港集团存续期间, 宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委, 代表行使股东会表决权, 该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额 / 股权比例变化而受影响在处理有关省海港集团经营发展且需要省海港集团股东会批准的重大事项时, 以浙江省国资委的意见为准其中, 涉及公司章程制订和修改利润分配重大资产划转转让收购及公司股权处置等重大事项, 除经省委省政府决策确定的前述事项以外, 须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商听取意见对省委省政府决策确定的重大资产划转转让收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议, 并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为, 对省海港集团及全体股东均具有约束力该等股东授权为不可撤销不可变更的授权在公司存续期间内, 若宁波市国资委或舟山市国资委将其持有的公司股权转让或无偿划转给第三方的, 则前述对浙江省国资委的授权效力将溯及该受让的第三方宁波市国资委或舟山市

15 宁波港股份有限公司收购报告书摘要国资委应当在其与第三方签署的股权转让协议或股权无偿划转协议中, 明确告知浙江省国资委享有授权的事实, 并将之作为股权转让或划转的条件未经公司其他股东同意, 单方股东不得代表其他股东处置非己方拥有的公司股权全体股东一致同意修改后的公司章程 2015 年 12 月 18 日, 浙江省国资委出具了浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复 ( 浙国资委企改 [2015]30 号 ), 批准了省海港集团制订的浙江省海港投资运营集团有限公司章程 ( 二 ) 本次收购尚需履行的审批程序本次收购尚需中国证监会对收购人免于发出要约收购的申请无异议

16 第四节收购方式宁波港股份有限公司收购报告书摘要一收购方案本次收购方案为宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计 100% 宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团 ; 浙江省国资委将其持有的省海港集团 79.70% 股权无偿划转至宁波市国资委 ; 浙江省国资委将其持有的省海港集团 4.67% 股权无偿划转至舟山市国资委本次无偿划转实施前宁波港及宁波舟山港集团的股权控制关系如下 : 本次无偿划转完成后, 收购各方股权控制关系如下图所示 :

17 宁波港股份有限公司收购报告书摘要根据省海港集团公司章程的约定 : 在公司存续期间, 宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权, 该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额 / 股权比例变化而受影响在处理有关公司经营发展且需要公司股东会批准的重大事项时, 以浙江省国资委的意见为准其中, 涉及公司章程制订和修改利润分配重大资产划转转让收购及公司股权处置等重大事项, 除经省委省政府决策确定的前述事项以外, 须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商听取意见对省委省政府决策确定的重大资产划转转让收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议, 并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为, 对本公司及全体股东均具有约束力因此, 本次收购完成后, 省海港集团的控股股东以及实际控制人仍为浙江省国资委浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责二相关无偿划转协议的主要内容 ( 一 ) 无偿划转标的 1 宁波市国资委将其所持有的宁波舟山港集团 94.47% 股权无偿划转至省海

18 港集团宁波港股份有限公司收购报告书摘要 2015 年 11 月 19 日, 宁波市国资委与省海港集团签署了关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司 94.47% 股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议, 将其所持有的宁波舟山港集团 94.47% 股权无偿划转至省海港集团本次无偿划转的标的为宁波市国资委持有的宁波舟山港集团 94.47% 股权本次无偿划转基准日为 2014 年 12 月 31 日 2 舟山市国资委将其所持有的宁波舟山港集团 5.53% 股权无偿划转至省海港集团 2015 年 11 月 19 日, 舟山市国资委与省海港集团签署了关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司 5.53% 股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议, 将其所持有的宁波舟山港集团 5.53% 股权无偿划转至省海港集团本次无偿划转的标的为舟山市国资委持有的宁波舟山港集团 5.53% 股权本次无偿划转基准日为 2014 年 12 月 31 日 3 浙江省国资委将其所持有的省海港集团 79.70% 股权无偿划转至宁波市国资委 2015 年 11 月 19 日, 浙江省国资委与宁波市国资委签署了关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司 79.70% 股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议, 将其所持有的省海港集团 79.70% 股权无偿划转至宁波市国资委本次无偿划转的标的为浙江省国资委持有的省海港集团 79.70% 股权本次无偿划转基准日为 2014 年 12 月 31 日 4 浙江省国资委将其所持有的省海港集团 4.67% 股权无偿划转至舟山市国资委 2015 年 11 月 19 日, 浙江省国资委与舟山市国资委签署关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司 4.67% 股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议, 将其所持有的省海港集团 4.67% 股权无偿划

19 转至舟山市国资委宁波港股份有限公司收购报告书摘要本次无偿划转的标的为浙江省国资委持有的省海港集团 4.67% 股权本次划转基准日为 2014 年 12 月 31 日 ( 二 ) 职工安置计划前述四份协议均约定, 协议内所述之无偿划转事项不涉及相应员工安置事宜, 被划转公司与职工的劳动关系保持不变 ( 三 ) 被划转公司的债权债务前述四份协议均约定, 协议内所述之无偿划转事项完成后, 被划转公司的债权债务仍然由其自身按照公司法的规定享有或承担 ( 四 ) 协议生效条件前述四份协议均约定, 协议自双方签字盖章之日起成立, 自双方上级有权决策机构批准后生效三本次收购取得股份的权利限制情况截至本报告书摘要签署之日, 省海港集团通过宁波舟山港集团持有的宁波港股份不存在质押冻结及其他任何权利受到限制的情形

20 第五节资金来源宁波港股份有限公司收购报告书摘要鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的, 不涉及对价, 因此本次收购不涉及资金来源问题 ; 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 ; 不存在收购资金直接或者间接来源于宁波港及其关联方的情形

21 宁波港股份有限公司收购报告书摘要收购人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任浙江省海港投资运营集团有限公司法定代表人 : 年月日

22 ( 本页无正文, 为宁波港股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页 ) 浙江省海港投资运营集团有限公司法定代表人 : 年月日

释义在本中, 除非根据上下文另有涵义, 否则下列简称具有下述涵义 ; 并为方便阅读, 在本正文中首次使用下述相关简称前, 将先以全称表述 : 省海港集团 / 收购人指浙江省海港投资运营集团有限公司宁波港 / 上市公司指宁波港股份有限公司舟山港指舟山港股份有限公司宁波舟山港集团

释义在本中, 除非根据上下文另有涵义, 否则下列简称具有下述涵义 ; 并为方便阅读, 在本正文中首次使用下述相关简称前, 将先以全称表述 : 省海港集团 / 收购人指浙江省海港投资运营集团有限公司宁波港 / 上市公司指宁波港股份有限公司舟山港指舟山港股份有限公司宁波舟山港集团关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话 :0571 8790 1111 传真 :0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 释义在本中, 除非根据上下文另有涵义, 否则下列简称具有下述涵义 ; 并为方便阅读, 在本正文中首次使用下述相关简称前, 将先以全称表