收购人声明 一 本报告书依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律法规编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露收购人在陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公

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1 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 : 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 广电网络股票代码 : 收购人名称 : 中共陕西省委宣传部 公司住所 : 陕西省西安市雁塔路南段 10 号 通讯地址 : 陕西省西安市雁塔路南段 10 号 签署日期 : 二〇一八年三月

2 收购人声明 一 本报告书依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律法规编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露收购人在陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司拥有权益的股份 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人未通过任何其他方式在陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司拥有权益 三 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购已经获得陕西省人民政府批准, 并已取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准 五 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的 除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明 2

3 目录 目录... 3 第一节释义... 5 第二节收购人介绍... 6 一 收购人基本情况... 6 二 收购人的产权和控制关系... 6 ( 一 ) 收购人的股权结构... 6 ( 二 ) 收购人控制的其他重要企业情况... 6 三 收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况... 6 ( 一 ) 收购人从事的主营业务... 6 ( 二 ) 收购人最近三年财务状况的重要说明... 7 四 收购人最近五年受行政处罚 刑事处罚 民事诉讼或仲裁情况... 7 五 收购人高级管理人员情况... 7 六 收购人及控股股东 实际控制人控制或持有其他境内外上市公司 5% 以上股份的情况... 7 七 收购人及其控股股东 实际控制人持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构的简要情况... 7 第三节收购决定及收购目的... 8 一 本次收购的目的... 8 二 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划... 8 三 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间... 8 第四节收购方式 一 本次收购实施前的主要情况 二 本次收购基本情况 三 本次拟划转股权的权利闲置情况 第五节收购资金来源 第六节后续计划 一 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 二 未来 12 个月对上市公司资产和业务的重组计划 三 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

4 四 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 六 上市公司分红政策的重大变化 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 第七节对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性的影响 二 与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 三 与上市公司的关联交易及相关解决措施 第八节收购人与上市公司之间的重大交易 第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 一 收购人前六个月内买卖上市公司股份情况 二 收购人主要负责人员及直系亲属的关联方及相关人员前六个月买卖情况 第十节收购人的财务资料 第十一节其他重大事项 收购人声明 财务顾问声明 律师声明 第十二节备查文件 一 备查文件目录 二 备查文件备置地点

5 第一节释义 在本报告书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有以下含义 : 广电网络 上市公 司 指 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司, 股票代码 : 省委指中国共产党陕西省委员会 陕西省委宣传部 收购人 指 中共陕西省委宣传部 广电集团指陕西广播电视集团有限公司 本次收购 / 本次股 权划转 指 中共陕西省委宣传部履行广电集团的出资人职责, 成 为广电网络的实际控制人 本报告书 指 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 5

6 第二节收购人介绍 一 收购人基本情况 机构名称 : 主要负责人员 : 通讯地址 : 经营内容 : 中共陕西省委宣传部庄长兴陕西省西安市雁塔路南段 10 号陕西省委宣传部为省委管理意识形态工作的综合职 能部门 二 收购人的产权和控制关系 ( 一 ) 收购人的股权结构 收购人中共陕西省委宣传部为省委职能部门, 不适用本条内容 ( 二 ) 收购人控制的其他重要企业情况 编号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 陕西文化产业投资控股 ( 集团 ) 有限公司 西安市 221, % 2 陕西广播电视集团有限公司 西安市 65, % 3 陕西新华出版传媒集团有限责任公司 西安市 55, % 4 西部电影集团有限公司 西安市 32, % 5 陕西演艺集团有限公司 西安市 10, % 三 收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况 ( 一 ) 收购人从事的主营业务 收购人陕西省委宣传部为省委主管意识形态方面工作的综合职能部门, 不涉 及经营内容及主营业务, 不适用本条内容 6

7 ( 二 ) 收购人最近三年财务状况的重要说明 收购人陕西省委宣传部为省委主管意识形态方面工作的综合职能部门, 不适 用本条内容 四 收购人最近五年受行政处罚 刑事处罚 民事诉讼或 仲裁情况 收购人陕西省委宣传部为省委主管意识形态方面工作的综合职能部门, 不适 用本条内容 五 收购人高级管理人员情况 中共陕西省委宣传部主要负责人员情况如下 : 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得境外地区永久居留权 庄长兴 陕西省委常委 宣传部部长 男 中国 中国 否 六 收购人及控股股东 实际控制人控制或持有其他境内 外上市公司 5% 以上股份的情况 截至本报告书签署日, 收购人不存在其他在境内 境外上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 七 收购人及其控股股东 实际控制人持股 5% 以上的银 行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构的简 要情况 截至本报告书签署日, 收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或超过 该机构已发行股份 5% 的情况 7

8 第三节收购决定及收购目的 一 本次收购的目的 根据陕西省人民政府印发 陕西省人民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复 ( 陕政函 号 ), 经陕西省人民政府批准, 同意由陕西省委宣传部对广电集团等 5 户省属文化企业履行出资人职责 广电集团出资人变更后, 陕西省委宣传部成为广电网络的实际控制人 本次出资人变更有利于推动建立健全陕西省国有文化资产管理体制, 优化国有文化资源配置, 推动国有文化产业发展 二 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权 益的股份的计划 截至本报告书签署之日, 收购人无在未来 12 个月内直接或间接对广电网络 继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 如收购人作出增持或减持广电网 络股份的决定, 将按照相关法律 法规的要求进行披露 三 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时 间 2017 年 8 月 3 日, 陕西省人民政府印发 陕西省人民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复 ( 陕政函 号 ), 同意由陕西省委宣传部对广电集团等 5 户省属文化企业履行出资人职责 2017 年 8 月 29 日, 广电网络收到广电集团 关于陕西广播电视集团有限公司出资人变更的通知 ( 陕广电集团 号 ), 根据 陕西省人民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复 ( 陕政函 号 ), 广电集团的出资人由陕西省新闻出版广电局变更为陕西省委 8

9 宣传部, 广电网络的实际控制人亦变更为陕西省委宣传部 2017 年 8 月 30 日 31 日, 广电网络就实际控制人变更事项发布 关于实际控制人变更的提示性公告 ( 临 号 ) 关于实际控制人变更的补充公告 ( 临 号 ) 2017 年 11 月 1 日, 陕西省委宣传部通过广电网络发布 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书摘要 2017 年 11 月 28 日, 陕西省委宣传部向中国证监会提交了 中共陕西省委宣传部要约收购义务豁免核准 申请材料 2017 年 12 月 13 日, 陕西省委宣传部收到中国证监会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 2018 年 1 月 22 日, 陕西省委宣传部向中国证监会提交了要约收购义务豁免核准申请文件反馈延期回复的申请, 并于同日通过广电网络发布 关于实际控制人申请延期回复证监会行政许可反馈意见的公告 2018 年 3 月 16 日, 陕西省委宣传部通过广电网络发布 关于中共陕西省委宣传部要约收购义务豁免核准申请文件反馈意见的回复, 并于同日向中国证监会报送反馈意见回复材料 2018 年 3 月 22 日, 本次收购获得了中国证监会 关于核准豁免中共陕西省委宣传部要约收购陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 号 ) 9

10 第四节收购方式 一 本次收购实施前的主要情况 本次收购实施前, 收购人不直接或间接持有广电网络的股份 ; 广电集团持有广电网络 203,249,114 股无限售 A 股股份, 占广电网络总股本的 33.60%, 为广电网络的控股股东 ; 陕西省新闻出版广电局为广电网络的实际控制人 收购前广电网络的股权控制关系如下 : 二 本次收购基本情况 2017 年 8 月 29 日, 广电网络收到广电集团 关于陕西广播电视集团有限公司出资人变更的通知, 根据 陕西省人民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复 ( 陕政函 号 ) 文件, 广电集团的出资人由陕西省新闻出版广电局变更为陕西省委宣传部, 广电网络的实际控制人亦变更为陕西省委宣传部 本次广电集团的出资人变更后, 陕西省委宣传部持有广电集团 100% 股权, 广电集团持有广电网络 33.60% 股权, 陕西省委宣传部间接成为广电网络实际控制人 广电网络新的股权控制关系如下 : 10

11 三 本次拟划转股权的权利闲置情况 本次股权划出方陕西省新闻出版广电局持有的广电集团 100% 股权不存在设 置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形, 也不存在任何司法冻结 扣押以 及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形, 股权权属真实 合法 完整 11

12 第五节收购资金来源 本次收购采用股权无偿划转方式, 不涉及资金支付 12

13 第六节后续计划 一 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 收购人成为广电集团的出资人后, 将按照有利于上市公司可持续发展 有利于全体股东利益的原则, 保持上市公司生产经营活动正常进行 截至本报告书签署之日, 收购人无在未来 12 个月内改变广电网络主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 二 未来 12 个月对上市公司资产和业务的重组计划 收购人成为广电集团的出资人后, 将继续支持上市公司发展相关业务 截至 本报告书签署之日, 收购人无在未来 12 个月内改变上市公司资产和对业务进行 重组的计划 三 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署之日, 收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人 员组成的计划 四 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行 修改的计划 截至本报告书签署之日, 收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日, 收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变 13

14 动的计划 六 上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日, 收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整 的计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日, 收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做 出重大调整的明确计划 14

15 第七节对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后, 广电集团仍为广电网络的控股股东, 广电网络仍将保持其人员独立 资产完整和财务独立 本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响 作为广电网络的实际控制人, 为保证广电网络的独立运作, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 陕西省委宣传部向广电网络出具了 中共陕西省委宣传部关于维护陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司独立性的承诺函, 承诺 : 省委宣传部及省委宣传部控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员 财务 资产 业务和机构等方面与广电网络保持相互独立, 保障广电网络独立 规范运作 二 与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 截至本报告书签署日, 陕西省委宣传部控制的其他企业主营业务如下 : 编号 企业名称 持股比例 主营业务情况 陕西文化产业投 影视 会展 演艺 文化旅游 出版传媒 广电网 1 资控股 ( 集团 ) 62.01% 络 动漫 特色文化产业项目投资 ( 不得以公开方式 有限公司 募集资金, 仅限以自有资产投资 ) 2 陕西广播电视集团有限公司 % 广播电视网络的规划 建设 管理和经营 3 陕西新华出版传图书 报纸 期刊的印刷 总发行 ; 音像制品 电媒集团有限责任 % 子出版物 多媒体 网络出版物的总发行公司 4 摄制电影片 复制本单位影片 按规定发行国产影西部电影集团有 % 片及其复制品, 广播电视节目 ( 影视剧 片 ) 的策限公司划 拍摄 制作 发行 5 舞台艺术作品制作 ; 传统艺术加工与保护 ; 演出市陕西演艺集团有 % 场培育与开拓 ; 艺术研究与评论 ; 影视剧制作 ; 文限公司化产业经营 广电网络的主营业务为主要在陕西省内从事广播电视网络的规划建设和运 营管理, 对全省广电网络实行统一规划 统一建设 统一运营 统一管理 15

16 本次收购前, 广电网络与原控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争 本次收购后, 广电网络控股股东仍为广电集团, 实际控制人变更为陕西省委宣传部 陕西省委宣传部是省委管理意识形态工作的综合职能部门, 其对省属文化企业履行出资人职责, 不从事具体经营业务, 因此, 本次收购完成后上市公司不会新增同业竞争 三 与上市公司的关联交易及相关解决措施 本次收购前, 广电网络与陕西省委宣传部不存在任何关联关系及交易 本次收购后, 陕西省委宣传部将成为广电网络的新增关联方, 陕西省委宣传部对省属文化企业履行出资人职责, 不从事具体经营业务, 不存在与广电网络发生关联交易的情况 16

17 第八节收购人与上市公司之间的重大交易 收购人及其主要负责人员, 在本收购报告书签署日前二十四个月内, 不存在与下列当事人发生的以下重大交易 : ( 一 ) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ; ( 二 ) 与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易 ; ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ; ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 17

18 第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 一 收购人前六个月内买卖上市公司股份情况 收购人陕西省委宣传部为省委职能部门, 不适用本情况 二 收购人主要负责人员及直系亲属的关联方及相关人员 前六个月买卖情况 收购人主要负责人员及直系亲属在本次首次公告日前六个月内不存在买卖 广电网络挂牌交易股份的行为 18

19 第十节收购人的财务资料 本次收购的收购人陕西省委宣传部为省委职能部门, 不适用本条内容 19

20 第十一节其他重大事项 一 收购人不存在 收购办法 第六条规定的情形, 并能够按照 收购办法 第五十条的规定提供相关文件 二 截至本报告书签署之日, 除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外, 收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息, 以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息三 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 20

21 收购人声明 本单位承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 中共陕西省委宣传部 2018 年 3 月 23 日 21

22 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 财务顾问主办人 : 王松朝 李盛杰 授权代表 : 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2018 年 3 月 23 日 22

23 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 经办律师 : 王东骄 何锐 负责人 : 方燕 北京金诚同达 ( 西安 ) 律师事务所 2018 年 3 月 23 日 23

24 第十二节备查文件 一 备查文件目录 1 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书 2 法律意见书 二 备查文件备置地点 1 查阅时间工作日上午 9:00~12:00; 下午 14:00~17:00 2 查阅地点办公地址 : 陕西省西安市曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦 2205 室电话 :

25 附表 : 收购报告书 基本情况上市公司名称 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股 上市公司所在地 西安市 份有限公司 股票简称 广电网络 股票代码 收购人名称 中共陕西省委宣传部 收购人注册地 陕西省西安市雁塔路南段 10 号 拥有权益的股份数量变化 增加 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 收购人是否为 是 否 收购人是否为上 是 否 上市公司第一大股东 市公司实际控制人 收购人是否对 是 否 收购人是否拥有 是 否 境内 境外其他 回答 是, 请注明公司家数 境内 外两个以 回答 是, 请注明公司家数 上市公司持股 5% 以上 上上市公司的控制权 收购方式 ( 可多 通过证券交易所的集中交易 协议转让 选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 收购人披露前拥有权益的股 持股数量 : 0 持股比例 : 0% 份数量及占上市公司已发行股份比例 本次收购股份 的数量及变动比例 变动数量 : 203,249,114 股 变动比例 : 33.60% 与上市公司之 是 否 间是否存在持续关联交易 与上市公司之 是 否 间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 25

26 收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 ; 是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次收购是否需取得批准及批准进展情况收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 批准进展情况 :2018 年 3 月 22 日, 本次收购已获得中国证监会 关于核准豁免中共陕西省委宣传部要约收购陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 号 ) 是 否 26

27 ( 本页无正文, 为 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书附表 之签字盖章页 ) 收购人 : 中共陕西省委宣传部 2018 年 3 月 23 日 27