海港集团 4.67% 的股权无偿划转给舟山市国资委根据省海港集团公司章程的约定 : 在公司存续期间, 宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权, 该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额 / 股权比例变化而受影响在处理有关公司经营发展且需要公司股

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墀地姜
5 years ago
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1 中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营集团有限公司豁免要约收购宁波舟山港股份有限公司股份的持续督导意见中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司财务顾问 ) 接受委托, 担任浙江省海港投资运营集团有限公司 ( 以下简称省海港集团收购人 ) 豁免要约收购宁波舟山港股份有限公司 ( 以下简称宁波港上市公司 ) 的财务顾问, 依照上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 第六十九条第七十一条, 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第三十一条以及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关规定, 持续督导期从宁波港公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止 ( 即从 2016 年 1 月 7 日至本次收购完成后的 12 个月止 ) 2016 年 10 月 31 日, 宁波港披露了 2016 年第三季度报告结合上述第三季度报告, 中金公司出具了 2016 年第三季度 ( 从 2016 年 1 月 7 日至 2016 年 9 月 30 日, 以下简称本持续督导期 ) 的持续督导意见 ( 以下简称本意见 ) 本意见所依据的文件书面资料等由收购人与宁波港提供, 收购人与宁波港保证对其真实性准确性和完整性承担全部及连带责任本财务顾问对所发表意见的真实性准确性和完整性负责一交易资产的交付或过户情况 ( 一 ) 本次收购情况概述根据省海港集团与宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称宁波市国资委 ) 舟山市国有资产监督管理委员会( 以下简称舟山市国资委 ) 签订的无偿划转协议, 省海港集团通过无偿划转方式取得宁波市国资委以及舟山市国资委合计持有的宁波舟山港集团有限公司 ( 以下简称宁波舟山港集团 ) 100% 股权, 从而间接持有上市公司宁波港 75.63% 股份同时浙江省国资委将其所持有的省海港集团 79.70% 的股权无偿划转给宁波市国资委, 将其所持有的省 1

2 海港集团 4.67% 的股权无偿划转给舟山市国资委根据省海港集团公司章程的约定 : 在公司存续期间, 宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权, 该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额 / 股权比例变化而受影响在处理有关公司经营发展且需要公司股东会批准的重大事项时, 以浙江省国资委的意见为准其中, 涉及公司章程制订和修改利润分配重大资产划转转让收购及公司股权处置等重大事项, 除经省委省政府决策确定的前述事项以外, 须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商听取意见对省委省政府决策确定的重大资产划转转让收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议, 并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为, 对本公司及全体股东均具有约束力因此, 本次收购完成后, 浙江省国资委可以实际支配省海港集团 100% 股权的表决权, 省海港集团的实际控制人仍为浙江省国资委省海港集团直接持有宁波舟山港集团 100% 股权, 间接持有宁波港 9,679,812,996 股股份, 占宁波港总股本的 75.63% 本次收购完成后, 省海港集团成为宁波港的间接控股股东, 浙江省国资委为宁波港的实际控制人根据上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 的有关规定, 本次收购触发了要约收购义务 2016 年 1 月 7 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 下发关于核准豁免浙江省海港投资运营集团有限公司要约收购宁波港股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2015]3179 号 ), 核准豁免省海港集团应履行的要约收购宁波港股份的义务 2016 年 3 月 3 日, 宁波舟山港集团完成本次无偿划转的工商变更程序 ( 二 ) 本次收购实施过程中履行报告公告义务情况 1 宁波港于 2015 年 11 月 21 日在上交所网站刊发了关于相关方签署股权无偿划转协议的提示性公告 2 宁波港于 2015 年 12 月 23 日在上交所网站刊发了关于实际控制人发生变更的提示性公告和收购报告书摘要 2

3 3 宁波港于 2016 年 1 月 7 日在上交所网站刊发了关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告收购报告书中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营集团有限公司间接收购宁波港股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告浙江天册律师事务所关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书和浙江天册律师事务所关于 < 宁波港股份有限公司收购报告书 > 的法律意见书 ( 三 ) 本次收购的交付或过户情况本次收购中, 收购人通过取得宁波舟山港集团 100% 股权继而间接持有宁波港 75.63% 的股份, 不涉及宁波舟山港集团直接持有上市公司股份需过户登记至收购人名下的情形 ( 四 ) 财务顾问核查意见经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购不涉及股权过户事宜截至本意见出具日, 收购人上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务二交易各方承诺履行情况省海港集团于 2015 年 12 月 21 日出具了保持上市公司独立性承诺函规范同业竞争事项承诺函和关于规范关联交易的承诺函等承诺函根据规范同业竞争事项承诺函, 省海港集团承诺 : 本公司承诺将宁波港作为本公司货物装卸港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台本公司承诺在五年内将上述四家公司 ( 注 : 上述四家公司是指本次收购完成后, 省海港集团下属除宁波港之外的港口资产 : 宁波舟山港集团间接控制的舟山港股份有限公司 ( 以下简称舟港股份 ) 以及原省海港集团下属浙江浙能港口运营管理有限公司浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司 ) 在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下, 以适当的方式注入宁波港或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题截至本意见出具日, 宁波港已完成了向省海港集团下属全资子公司宁波舟山港集团有限公司发行股份购买其持有的舟港股份 85% 股份的过户手续及相关工 3

4 商变更登记 ; 省海港集团已将其直接和间接持有的浙江浙能港口运营管理有限公司 100% 股权转给浙江省能源集团有限公司并完成了相关工商变更登记经核查, 本财务顾问认为 : 截至本意见出具日, 收购人不存在违反相关承诺的情形三收购人后续计划落实情况经核查, 自上市公司收购报告书公告以来, 相关后续情况如下 : ( 一 ) 对上市公司主营业务改变或调整计划截至本意见出具日, 收购人暂无改变宁波港主营业务或者对宁波港主营业务作出重大调整的计划 ; ( 二 ) 重大的资产负债处置或者其他重大重组计划截至本意见出具日, 宁波港向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买其持有的舟港股份 85% 股份的资产重组事项已经获得中国证监会的核准, 本次资产重组向交易对方宁波舟山港集团发行的新增股份已于 2016 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续, 并完成了标的资产舟港股份的 85% 股份过户手续及相关工商变更登记, 本次交易完成后宁波舟山港集团持有宁波港的股权比例增加到 76.31% 本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成后, 宁波港根据生产经营的实际需要, 于 2016 年 9 月 20 日召开 2016 年第一次临时股东大会并审议通过了关于宁波港股份有限公司名称变更的议案, 将公司注册中文名称由宁波港股份有限公司变更为宁波舟山港股份有限公司 2016 年 9 月 28 日, 上述事项的工商变更程序完成除上述事项及宁波港已经公告的内容外, 截至本意见出具日, 收购人暂无对宁波港或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划 ; ( 三 ) 调整上市公司现任董事会监事会或高级管理人员组成的计划或者建议 2016 年 4 月 22 日, 宁波港召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了增补褚斌蒋一鹏孙大庆陈志昂为宁波港第三届董事会董事的议案, 审议通过了增补吕靖为宁波港第三届董事会独立董事的议案除此之外, 截至本意见出具日, 收购人暂无改变宁波港现任董事会监事会 4

5 或高级管理人员组成的计划 ; ( 四 ) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案截至本意见出具日, 收购人暂无在本次收购完成后对宁波港公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或修改的草案 ; ( 五 ) 对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容截至本意见出具日, 收购人暂无对宁波港现有员工聘用计划进行重大调整的计划 ; ( 六 ) 上市公司分红政策重大变化截至本意见出具日, 收购人暂无对宁波港分红政策进行重大调整的计划 ; ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本意见出具日, 收购人暂无其他对宁波港业务和组织结构有重大影响的计划四公司治理和规范运作情况截至本意见出具日, 宁波港按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作, 已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度经核查, 截至本意见出具日, 上市公司股东大会董事会监事会独立运作, 未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形, 省海港集团依法行使对宁波港的股东权利, 省海港集团及其关联方不存在要求宁波港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形五收购中约定的其他义务的履行情况经核查, 本次收购中, 收购人无其他约定义务, 因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况六其他重要事项根据浙江省委省政府的统一部署, 省海港集团分别与嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称嘉兴市国资委 ) 温州市人民政府国有资产监 5

6 督管理委员会 ( 以下简称温州市国资委 ) 和台州市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称台州市国资委 ) 签署了企业国有产权无偿划转协议, 具体情况如下 : 2016 年 7 月, 省海港集团与嘉兴市国资委签署了企业国有产权无偿划转协议, 嘉兴市国资委将其持有的嘉兴港口控股集团有限公司 100% 的股权嘉兴港务投资有限公司 100% 的股权嘉兴港海盐嘉实码头有限公司 55% 的股权上港集团平湖独山港码头有限公司 30% 的股权浙江嘉兴港物流有限公司 35% 的股权和嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 35% 的股权无偿划转给省海港集团 2016 年 8 月, 省海港集团与温州市国资委签署了企业国有产权无偿划转协议, 温州市国资委将其持有的温州港集团有限公司 100% 的股权无偿划转给省海港集团 2016 年 8 月, 省海港集团与台州市国资委签署了企业国有产权无偿划转协议, 台州市国资委将其持有的浙江头门港投资开发有限公司 15% 的股权无偿划转给省海港集团截至本意见出具日, 浙江头门港投资开发有限公司 15% 的股权无偿划转给省海港集团的工商变更程序已经完成省海港集团已于 2015 年 12 月 21 日出具了规范同业竞争事项承诺函, 承诺 : 本公司承诺将宁波港作为本公司货物装卸港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台省海港集团未来将继续严格履行上述承诺, 目前相关各方正在积极研究具体解决方案与路径, 尽快解决上述同业竞争 ( 以下无正文 ) 6

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声明安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或财务顾问 ) 接受北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 ( 以下简称北京物流信息或收购人 ) 及其一致行动人物美控股集团有限公司 ( 以下简称物美控股或一致行动人 ) 收购银川新华百货商业集团股份有限公司 ( 以下简称新华百货

声明安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或财务顾问 ) 接受北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 ( 以下简称北京物流信息或收购人 ) 及其一致行动人物美控股集团有限公司 ( 以下简称物美控股或一致行动人 ) 收购银川新华百货商业集团股份有限公司 ( 以下简称新华百货安信证券股份有限公司关于北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司及其一致行动人物美控股集团有限公司收购银川新华百货商业集团股份有限公司之持续督导意见财务顾问二〇一七年四月声明安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或财务顾问 ) 接受北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 ( 以下简称北京物流信息或收购人 ) 及其一致行动人物美控股集团有限公司 ( 以下简称物美控股或一致行动人