信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关的法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或

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1 湖北能源集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 湖北能源集团股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 湖北能源股票代码 : 信息披露义务人名称 : 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会住所 : 武汉市洪山路 7 号通讯地址 : 武汉市洪山路 7 号邮编 : 权益变动性质 : 股份无偿划转减少 签署日期 :2016 年 1 月 4 日

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关的法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突 三 依据上述法律 法规 办法的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北能源集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在湖北能源集团股份有限公司拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 目录... 3 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人基本情况... 5 二 信息披露义务人主要负责人的基本情况... 5 三 信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况... 5 第三节本次权益变动目的及决策... 7 一 本次权益变动目的... 7 二 未来股份增减持计划... 7 三 本次权益变动履行的相关程序... 7 第四节权益变动方式... 9 一 本次权益变动方式... 9 二 划转协议的主要内容... 9 三 权益变动股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况... 9 四 本次权益变动前后的股份性质 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第六节其它重要事项 第七节备查文件 一 备查文件目录 二 查阅地点 信息披露义务人声明 附表 : 简式权益变动报告书

4 第一节释义 本报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 上市公司 湖北能源指湖北能源集团股份有限公司, 证券代码 : 湖北宏泰指湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 信息披露义务人 湖北省国 资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 本次划转 本次权益变动 指 湖北省国资委将其持有的湖北能源 1,776,634,330 股股份, 占其已发行股份的 27.30% 无偿划转至湖北宏泰 划转标的 指 湖北省国资委持有的湖北能源 1,776,634,330 股股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 权益变动报告书 本报告书 指 湖北能源集团股份有限公司简式权益变动报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国有股权无偿划转协议 指 湖北省国资委和湖北宏泰签署的 国有股权无偿划转协议 收购办法 指 上市公司收购管理办法 元, 万元 指 人民币元 人民币万元 注 : 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 名称 : 机构性质 : 单位负责人 : 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 机关法人 文振富 组织机构代码 : 住所 : 通讯地址 : 武汉市洪山路 7 号 武汉市洪山路 7 号 邮编 : 湖北省国资委不从事具体业务经营 湖北省国资委是根据 中共中央办公厅 国务院办公厅关于地方政府机构改革的意见 ( 中办发 [2003]15 号 ) 和 中共中央办公厅 国务院办公厅关于印发 湖北省人民政府机构改革方案 的通知 ( 厅字 [2003]24 号 ) 的文件要求而设立的, 为省政府直属正厅级特设机构, 代表湖北省政府履行出资人职责 对湖北省国资委的职责具体规定如下 : 省国资委为省政府工作部门, 根据湖北省政府授权, 代表省政府依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业国有资产法 和 企业国有资产监督管理暂行条例 等法律法规履行出资人职责, 监管市属企业的国有资产 加强国有资产管理工作, 承担监管企业国有资产保值增值责任 二 信息披露义务人主要负责人的基本情况 姓名 职务 国籍 长期住居地 是否取得境外的居留权 文振富 主任 中国 湖北武汉 否 三 信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行 股份的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人除直接持有本次权益变动标的湖北能 源 27.30% 的股权外, 未直接在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 5

6 或超过该公司已发行股份 5% 的情况 具体如下 : 公司名称股票代码上市地点湖北能源集深圳证券交团股份有限 易所公司 控股股东 持股数量 持股 实际控制人 ( 股 ) 比例 三峡集团 1,776,634, % 6

7 第三节本次权益变动目的及决策 一 本次权益变动目的 本次权益变动事项是湖北省国资委根据 2015 年 6 月 30 日湖北省人民政府常务会议纪要 ( 第 64 号 ) 的文件精神, 将其持有的湖北能源 1,776,634,330 股股份 ( 占湖北能源总股本的 27.30%) 全部无偿划转至湖北宏泰 本次权益变动目的如下 : ( 一 ) 政企分离, 完善国资管理体制湖北宏泰是湖北省人民政府授权湖北省国资委投资设立的唯一的省级国有资产经营公司 本次股权划转符合国家国有企业改革的战略方向, 将原来的国有资产管理架构由目前的两级变为国有资本监管机构 国有资本运营公司和经营性国企三级, 真正实现政企分开, 突出国有资本运作, 从而实现国资委从 管资产 到 管资本 转变 有利于加强国资的监管, 强化风险的管理, 完善国资管理体制 本次无偿划转完成后, 符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向 ( 二 ) 推动改革, 实现国有资本的保值增值本次股权划转是按照 政府引导 市场运作 方式, 湖北省国资委通过整合现有平台, 优化资源配置, 推动国企整体改革, 有利于做实经营业务 强化风险管理, 进一步优化国有经济布局和国有资产配置, 实现湖北省属国有企业的产业机构优化升级 本次无偿划转完成后, 湖北宏泰按照市场化运作方式, 优化资源配置, 发挥各部分资产的协同效应, 增强国有企业的竞争力, 有效实现国有资产的保值增值 二 未来股份增减持计划 截至本报告书签署之日, 除本次权益变动外, 湖北省国资委尚无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划 三 本次权益变动履行的相关程序 7

8 年 6 月 25 日, 湖北省国资委召开 关于研究推进省级国有资本运营平台宏泰公司加快发展的有关问题 的专题会议, 会议同意将所持有的湖北能源国有股权划转至湖北宏泰 年 6 月 30 日, 湖北省人民政府召开省政府第 64 次常务会议, 会议同意湖北省国资委将所持湖北能源的股权划转至国有资本运营平台湖北宏泰 年 7 月 30 日, 湖北宏泰召开第二届董事会第 25 次会议, 审议并通过了向湖北省国资委申请将其持有的湖北能源的国有股权无偿划转至湖北宏泰的决议 年 10 月 20 日, 国务院国资委出具 关于湖北省国资委所持湖北能源集团股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]1124 号 ), 同意本次国有股权无偿划转事项 8

9 一 本次权益变动方式 第四节权益变动方式 本次权益变动方式为国有股权无偿划转 湖北省国资委将其所持有的湖北能源 1,776,634,330 股股份 ( 占湖北能源总股本的 27.30%) 无偿划转至湖北宏泰 本次股份划转后, 湖北省国资委不再直接持有湖北能源股份, 湖北宏泰持有湖北能源的股份数量增至 1,776,634,330 股 ( 占湖北能源总股本的 27.30%) 本次股份划转前, 湖北宏泰未持有湖北能源股份 二 划转协议的主要内容 湖北省国资委与湖北宏泰签署 国有股权无偿划转协议, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 本次划转的当事人本次股份无偿划转的当事人 : 划出方为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 ; 划入方为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 ( 二 ) 本次划转的标的本次股份无偿划转的标的为湖北省国资委持有的湖北能源 1,776,634,330 股股份 ( 三 ) 转让价款与支付本次交易为国有股权的无偿划转, 不需要支付对价 ( 四 ) 协议生效条件和生效时间协议经划转双方签署后, 在国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股权无偿划转之日起生效 三 权益变动股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况 湖北省国资委持有湖北能源的全部股份不存在质押 冻结等被限制转让权利 9

10 的情形 本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件, 不存在补充协议, 不存在协议 双方就股份表决权的行使其他安排 四 本次权益变动前后的股份性质 本次权益变动前, 湖北省国资委持有湖北能源的股份性质为国有法人股, 权 益变动完成后, 湖北宏泰持有湖北能源的股份性质亦为国有法人股, 权益变动前 后未发生变化 10

11 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 经信息披露义务人自查, 在本次无偿划转事实发生之日起 6 个月内, 湖北省国资委不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况, 湖北省国资委主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 11

12 第六节其它重要事项 截至本报告书签署日, 信息披露义务人已根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 的披露要求, 对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项, 也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息 12

13 第七节备查文件 一 备查文件目录 ( 一 ) 信息披露义务人湖北省国资委组织机构代码证 ; ( 二 ) 信息披露义务人湖北省国资委主要负责人的名单及身份证明 ; ( 三 ) 与本次股权划转有关的政府批文及内部决议 ; ( 四 ) 本次国有股权无偿划转双方签署的 国有股份无偿划转协议 二 查阅地点 本报告书及备查文件备置于湖北能源住所及深交所 13

14 信息披露义务人声明 本人承诺, 本报告书摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其 真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 单位负责人 : 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 年月日 14

15 ( 此页无正文, 为 湖北能源集团股份有限公司简式权益变动报告书 之签字盖章页 ) 单位负责人 : 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 年月日 15

16 附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称湖北能源集团股份有限公司上市公司所在地湖北省武汉市 股票简称湖北能源股票代码 信息披露义务 人名称 湖北省人民政府国有资产监 督管理委员会 信息披露义务人 住所 武汉市洪山路 7 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是 否 通过证券交易所的集中交易 协议转让 权益变动方式 ( 可多选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 湖北省国资委将其所持有的湖北能源 1,776,634,330 股股份 ( 占湖北能源总股本 的 27.30%) 无偿划转至湖北宏泰 本次股份划转后, 湖北宏泰持有湖北能源的 股份数量增至 1,776,634,330 股 ( 占湖北能源总股本的 27.30%) 16

17 信息披露义务 人是否拟于未 来 12 个月内继 续增持 是 否 信息披露义务 人前 6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票 是 否 本次权益变动 是否需取得批 准 是 否 17

18 ( 此页无正文, 为 湖北能源集团股份有限公司简式权益变动报告书附表 之签字盖章页 ) 单位负责人 : 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 年月日 18