架协议, 协议生效后由财务公司向省海港集团及其相关下属企业 ( 此处仅含公司之关联方, 以下统称关联方成员单位, 清单参见附件 ) 提供经中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称中国银监会 ) 核准其从事的相关金融服务业务鉴于财务公司为公司的控股子公司, 财务公司拟提供金融服务的省海港集团及其部

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造镕管
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 宁波港编号 : 临宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议宁波舟山港集团有限公司将其持有的宁波舟山港集团财务有限公司 25% 的股权转让给浙江省海港投资运营集团有限公司事宜尚待中国银行业监督管理委员会批准同意一关联交易概述宁波舟山港集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 由宁波舟山港股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与公司控股股东宁波舟山港集团有限公司 ( 以下简称宁波舟山港集团 ) 共同设立, 公司持有 75% 的股权, 宁波舟山港集团持有 25% 的股权现宁波舟山港集团拟将其持有的财务公司 25% 的股权转让给浙江省海港投资运营集团有限公司 ( 以下简称省海港集团 ), 该股权转让事项已上报中国银行业监督管理委员会申请其批准同意为进一步扩大财务公司的服务能力和服务范围, 更好地发挥资金规模效益, 财务公司拟与省海港集团签署附条件生效的金融服务框 1

2 架协议, 协议生效后由财务公司向省海港集团及其相关下属企业 ( 此处仅含公司之关联方, 以下统称关联方成员单位, 清单参见附件 ) 提供经中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称中国银监会 ) 核准其从事的相关金融服务业务鉴于财务公司为公司的控股子公司, 财务公司拟提供金融服务的省海港集团及其部分下属企业为公司的关联法人, 因此财务公司向上述关联法人提供持续性金融服务构成公司与关联法人之间的持续性关联交易财务公司拟向省海港集团及其相关下属企业提供以下金融服务 : ( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; ( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ; ( 三 ) 对成员单位提供担保 ; ( 四 ) 办理成员单位之间的委托贷款 ; ( 五 ) 对成员单位办理票据承兑及贴现 ; ( 六 ) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; ( 七 ) 吸收成员单位的存款 ; ( 八 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; ( 九 ) 金融许可证许可的其他服务经公司预计, 财务公司 2018 年度 2019 年度 2020 年度的关联交易金额上限 ( 含本数 )( 注 1) 设定如下 : 2

3 序号 1 2 关联交易类型关联方存入财务公司的每日最高存款余额 ( 包括应计利息及手续费 ) 最高授信额度每日余额 ( 注 2)( 包括手续费 ) 2018 年度关联交易金额上限单位 : 人民币亿元 2019 年度关联交易金额上限 2020 年度关联交易金额上限注 :1. 关联交易的金额以公司确定的存贷款余额上限进行判断, 而不以财务公司与关联方之间的存贷款往来金额进行计算 2. 最高授信额度是指对外担保票据承兑及贴现委托贷款贷款融资租赁等融资业务确定上述关联交易金额上限, 公司考虑了以下因素 : 1. 关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高存款余额 ; 2. 关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高贷款余额 ; 3. 关联方未来三个会计年度的发展规划二财务公司及关联方简介 ( 一 ) 宁波舟山港集团财务有限公司财务公司为公司与宁波舟山港集团共同设立, 为公司的控股子公司中国银监会 2010 年 6 月 25 日出具中国银监会关于宁波港集团财务有限公司开业的批复 ( 银监复 [2010]283 号 ) 批准财务公司成立 ;2011 年 10 月 28 日, 中国银监会出具中国银监会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复 ( 银监复 [2011]622) 批准财务公司新增办理成员单位之间的委托贷款及对成员单位办理贷款及融资租赁两项业务资质 2016 年 4 月由宁波港集团财务有 3

4 限公司更名为宁波舟山港集团财务有限公司财务公司的注册资本为人民币 15 亿元, 注册地为宁波市北仑区明州路 301 号, 法定代表人为金国平, 经营范围为 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理票据承兑及贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准的保险代理业务 ; 承销成员单位的企业债券 ; 股票投资以外的有价证券投资财务公司最近一个会计年度未经审计的资产总额为亿元, 资产净额为亿元, 营业收入为 3.70 亿元, 净利润为 1.99 亿元 ( 二 ) 关联方成员单位本议案下关联方成员单位指省海港集团及其相关下属企业 ( 此处仅含公司之关联方 ) 省海港集团为公司间接控股股东, 持有宁波舟山港集团 100% 的股份省海港集团现持有舟山市市场监督管理局于 2017 年 12 月 19 日核发的企业法人营业执照 ( 社会统一信用代码为 B), 目前的注册资本为 5,000,000 万元, 注册地为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路 619 号舟山港航国际大厦 A 座 34 层 3407 室 ( 自贸试验区内 ) 经营范围: 海洋资源开发与利用, 海洋产业投资, 涉海涉港资源管理及资本运作, 港口的投资建设与运营, 航运服务, 大宗商品的储备交易和加工 ( 不含危险化学品 ), 海洋工程建设, 港口工程设计与监理关联方成员清单参见附件 4

5 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 关于存款关联方存于财务公司的存款利率, 凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的, 应符合其规定 ; 除符合前述外, 应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定 ( 二 ) 关于其他金融服务除存款外的其他各项金融服务, 凡中国人民银行或中国银监会制定相关规定的, 应符合其规定 ; 除符合前述外, 提供金融业务所收取的利息手续费, 应根据财务公司相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率费用水平予以确定四关联交易的目的以及对公司的影响财务公司与省海港集团等关联方建立金融服务合作关系, 有利于提高省海港集团等关联方的资金使用效率, 降低融资成本, 获得便利优质的服务, 同时, 也能使财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源, 提高盈利水平经公司独立董事出具的事前认可函, 该项关联交易不会损害公司及中小股东的利益五公司董事会审计委员会的审议意见公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审议意见, 认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率, 增强资金实力, 有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力, 不会损害公司及中小股东的利益六公司董事会审议情况及独立董事的审议意见公司第四届董事会第五次董事会以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港 5

6 投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案, 关联董事毛剑宏宫黎明回避了表决, 会议的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的审议意见, 认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率, 增强资金实力, 有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力, 不会损害公司及中小股东的利益七备查文件 ( 一 ) 公司第四届董事会第五次会议决议 ( 二 ) 公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议意见书 ( 三 ) 公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见附件 : 关联方成员单位清单特此公告宁波舟山港股份有限公司董事会二〇一八年三月三十日 6

7 附件关联方成员单位清单单位 : 万元注 :(1) 为省海港集团合计持股比例 (2) 为宁波舟山港股份合计持股比例序号下属企业名称注册资本持股比例 1 浙江省海港投资运营集团有限公司 5,000, %(1) 2 宁波舟山港集团有限公司 600, %(1) 3 宁波港铁投资有限公司 34, %(1) 4 宁波求实检测有限公司 %(1) 5 宁波环球置业有限公司 160, %(1) 6 宁波北仑环球置业有限公司 60, %(1) 7 宁波港蓝盾保安有限责任公司 %(1) 8 宁波兴港海铁物流有限公司 %(1) 9 宁波宏通铁路物流有限公司 %(1) 10 宁波北仑港欣建筑有限公司 %(1) 11 宁波仑港工程服务有限公司 %(1) 12 宁波市镇海永实综合服务有限公司 %(1) 13 宁波市镇海东方工贸有限公司 %(1) 14 宁波市镇海港茂物流有限公司 %(1) 15 浙江海港融资租赁有限公司 17, %(1) 16 宁波大港引航有限公司 3, %(1) 17 宁波港技工学校 %(1) 18 舟山港海通客运有限责任公司 20, %(1) 19 舟山市兴港物业管理有限公司 %(1) 20 舟山市普陀山海通宾馆有限公司 %(1) 21 舟山港国际贸易有限公司 5, %(1) 22 舟山市兴港客货运输有限公司 1, %(1) 23 浙江易港通电子商务有限公司 10, %(1) 24 舟山市兴港置业有限公司 1, %(1) 25 舟山港国际贸易 ( 香港 ) 有限公司 US$ %(1) 26 舟山市六横鱼山岛海钓有限公司 %(1) 7

8 序号下属企业名称注册资本持股比例 27 舟山港顺旅游开发有限公司 %(1) 28 浙江省海洋产业投资有限公司 100, %(1) 29 浙江头门港投资开发有限公司 200, %(1) 30 浙江海港洋山投资开发有限公司 50, %(1) 31 浙江海港独山港务有限公司 75, %(1) 32 浙江舟山金港投资有限公司 50, %(1) 33 浙江洋山经济联合开发有限公司 16, %(1) 34 浙江头门港港务有限公司 1, %(1) 35 浙江海港资产管理有限公司 50, %(1) 36 温州港集团有限公司 350, %(1) 37 温州港投资开发有限公司 8, %(1) 38 温州新岛城市建筑泥浆处置有限公司 1, %(1) 39 温州市江滨加油站有限公司 %(1) 40 温州港龙湾港务有限公司 8, %(1) 41 温州港乐清湾港务有限公司 55, %(1) 42 温州港口服务有限公司 7, %(1) 43 温州市中理外轮理货有限公司 %(1) 44 温州金洋集装箱码头有限公司 US$4, %(1) 45 东海石油温州服务总公司 1, %(1) 46 嘉兴港口控股集团有限公司 8, %(1) 47 嘉兴市港口开发建设有限责任公司 5, %(1) 48 嘉兴市新港港务有限公司 4, %(1) 49 浙江嘉兴港口建设发展有限公司 3, %(1) 50 嘉兴市港口发展投资有限公司 4, %(1) 51 嘉兴兴港水利发展有限公司 10, %(1) 52 嘉兴嘉港物业服务有限公司 %(1) 53 浙江嘉兴港口化工物流有限公司 1, %(1) 54 嘉兴市东方交通工程监理有限公司 %(1) 55 嘉兴港务投资有限公司 12, %(1) 56 嘉兴港海盐嘉实码头有限公司 15, %(1) 57 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 10, %(1) 58 浙江义乌港有限公司 10, %(1) 8

9 序号下属企业名称注册资本持股比例 59 浙江海港内河港口发展有限公司 30, %(1) 60 浙江海港龙游港务有限公司 22, %(1) 61 浙江海港嘉兴港务有限公司 5, %(1) 62 浙江海港海洋工程建设有限公司 20, %(1) 63 浙江海港黄泽山油品储运有限公司 100, %(1) 64 浙江兴港国际船舶代理有限公司 100, %(1) 65 浙江海港引航服务有限公司 30, %(1) 66 浙江海港产融投资管理有限公司 10, %(1) 67 宁波通商银行股份有限公司 522, %(2) 68 宁波意宁码头经营有限公司 US$10, %(2) 69 宁波青峙化工码头有限公司 US$1, %(2) 70 宁波远东码头经营有限公司 250, %(2) 71 太仓国际集装箱码头有限公司 45, %(2) 72 舟山港兴港海运有限公司 25, %(2) 73 舟山中远海运物流有限公司 2, %(2) 74 舟山光汇油品码头有限公司 9, %(2) 75 舟山实华原油码头有限公司 20, %(2) 9

控股股东, 财务公司为公司的控股子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 省海港集团为公司的关联法人, 本次协议的签署构成关联交易公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了财务公司与省海港集团及其部分相关下属企业之间根据签署的附生效条件的金融服务框架协议拟发生的持续性关联交易, 关联

控股股东, 财务公司为公司的控股子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 省海港集团为公司的关联法人, 本次协议的签署构成关联交易公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了财务公司与省海港集团及其部分相关下属企业之间根据签署的附生效条件的金融服务框架协议拟发生的持续性关联交易, 关联证券代码 :601018 证券简称 : 宁波港编号 : 临 2018-010 宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的金融服务框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议本次签署的金融框架服务协议