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1 中国证券监督管理委员会公告 [2008]25 号为了规范证券公司定向资产管理业务活动, 根据证券法证券公司监督管理条例证券公司客户资产管理业务试行办法 ( 证监会令第 17 号 ), 我会制定了证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 试行 ), 现予公布, 自 2008 年 7 月 1 日起施行二 ΟΟ 八年五月三十一日证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 试行 ) 第一章总则第一条为了规范证券公司定向资产管理业务活动, 根据中华人民共和国证券法证券公司监督管理条例证券公司客户资产管理业务试行办法 ( 证监会令第 17 号, 以下简称试行办法 ), 制定本细则第二条证券公司接受单一客户委托, 与客户签订合同, 根据合同约定的方式条件要求及限制, 通过客户的账户管理客户委托资产的活动, 适用本细则

2 第三条证券公司从事定向资产管理业务, 应当具有证券资产管理业务资格, 遵守法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的规定第四条证券公司从事定向资产管理业务, 应当遵循公平公正原则 ; 诚实守信, 审慎尽责 ; 坚持公平交易, 避免利益冲突, 禁止利益输送, 保护客户合法权益第五条证券公司从事定向资产管理业务, 应当建立健全风险管理与内部控制制度, 规范业务活动, 防范和控制风险第六条定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担, 证券公司不得以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺第七条中国证监会依据法律行政法规试行办法和本细则的规定, 监督管理证券公司定向资产管理业务活动第八条证券交易所证券登记结算机构中国证券业协会依据法律行政法规试行办法本细则及相关规则, 对证券公司定向资产管理业务活动进行自律管理和行业指导第二章业务规则第九条定向资产管理业务客户应当是符合法律行政法规和中国证监会规定的自然人法人或者依法成立的其他组织证券公司董事监事从业人员及其配偶不得作为本公司定向资产管理业务的客户

3 第十条证券公司从事定向资产管理业务, 接受单一客户委托资产净值的最低限额, 应当符合中国证监会的规定证券公司可以在规定的最低限额的基础上, 提高本公司客户委托资产净值的最低限额第十一条证券公司从事定向资产管理业务, 应当依据法律行政法规和中国证监会的规定, 与客户资产托管机构签订定向资产管理合同, 约定客户证券公司资产托管机构的权利义务定向资产管理合同应当包括中国证券业协会制定的合同必备条款第十二条证券公司应当按照有关规则, 了解客户身份财产与收入状况证券投资经验风险认知与承受能力和投资偏好等, 并以书面和电子方式予以详细记载妥善保存客户应当如实披露或者提供相关信息和资料, 并在定向资产管理合同中承诺信息和资料的真实性第十三条证券公司应当指定专人向客户如实披露其业务资格, 讲解有关业务规则和定向资产管理合同的内容证券公司应当制作风险揭示书, 充分揭示客户参与定向资产管理业务的市场风险管理风险流动性风险及其他风险, 以及上述风险的含义特征可能引起的后果风险揭示书的内容应当具有针对性, 表述应当清晰明确易懂, 符合中国证券业协会制定的标准格式证券公司应当将风险揭示书交客户签字确认客户签署风险揭示书, 即表明已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险

4 第十四条客户委托资产应当是客户合法持有的现金股票债券证券投资基金份额集合资产管理计划份额央行票据短期融资券资产支持证券金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产第十五条客户应当以真实身份参与定向资产管理业务, 委托资产的来源用途应当符合法律法规的规定, 客户应当在定向资产管理合同中对此作出明确承诺客户未作承诺, 或者证券公司明知客户身份不真实委托资产来源或者用途不合法, 证券公司不得为其办理定向资产管理业务自然人不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与定向资产管理业务的, 应当向证券公司提供合法筹集资金证明文件 ; 未提供证明文件的, 证券公司不得为其办理定向资产管理业务证券公司发现客户委托资产涉嫌洗钱的, 应当按照中华人民共和国反洗钱法和相关规定履行报告义务第十六条客户委托资产应当交由依法可以从事客户交易结算资金存管业务的商业银行或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管资产托管机构应当按照中国证监会的规定和定向资产管理合同的约定, 履行安全保管客户委托资产办理资金收付事项监督证券公司投资行为等职责

5 第十七条资产托管机构发现证券公司违反法律行政法规和其他有关规定, 或者违反定向资产管理合同的, 应当立即要求证券公司改正 ; 未能改正或者造成客户委托资产损失的, 资产托管机构应当及时通知客户, 并报告证券公司住所地中国证监会派出机构第十八条证券公司资产托管机构应当保证客户委托资产与证券公司资产托管机构自有资产相互独立, 不同客户的委托资产相互独立, 对不同客户的委托资产独立建账独立核算分账管理证券公司资产托管机构破产或者清算时, 客户委托资产不属于其破产财产或者清算财产第十九条证券公司从事定向资产管理业务, 买卖证券交易所的交易品种, 应当使用客户的定向资产管理专用证券账户 ( 以下简称专用证券账户 ); 买卖证券交易所以外的交易品种, 应当按照有关规定开立相应账户专用证券账户和相应账户内的资产归客户所有专用证券账户名称为客户名称证券登记结算机构应当对专用证券账户进行标识, 表明该账户为客户委托证券公司办理定向资产管理业务的专用证券账户第二十条专用证券账户应当以客户名义开立, 客户也可以申请将其普通证券账户转换为专用证券账户客户开立专用证券账户, 或者将客户普通证券账户转换为专用证券账户的, 应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理证券公司代理客户办理专用证券账户, 应当提交证券资产管理业务许可证

6 明与客户签订的定向资产管理合同以及证券登记结算机构规定的其他文件同一客户只能办理一个上海证券交易所专用证券账户和一个深圳证券交易所专用证券账户证券公司应当自专用证券账户办理之日起 3 个交易日内, 将专用证券账户报证券交易所备案备案前, 不得使用该账户进行交易第二十一条专用证券账户仅供定向资产管理业务使用, 并且只能由代理办理专用证券账户的证券公司使用, 不得转托管或者转指定, 中国证监会另有规定的除外证券公司客户不得将专用证券账户以出租出借转让或者其他方式提供给他人使用第二十二条定向资产管理合同无效被撤销解除或者终止后 15 日内, 证券公司应当代理客户向证券登记结算机构申请注销专用证券账户 ; 或者根据客户要求, 代理客户向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为客户普通证券账户客户已经开立普通证券账户的, 专用证券账户不得转换为客户普通证券账户, 专用证券账户应当注销专用证券账户注销或者转换为客户普通证券账户后, 证券公司应当在 3 个交易日内报证券交易所备案第二十三条专用证券账户开立时, 客户将委托的证券从客户原有证券账户划转至该客户专用证券账户, 或者专用证券账户注销时, 客户将专用证券账户内的证券划转至该客户其他证券账户的, 应当由

7 证券公司根据定向资产管理合同的约定, 代理客户向证券登记结算机构申请办理前款所称的证券划转行为不属于所有权转移的过户行为第二十四条定向资产管理合同应当对客户授权证券公司开立使用注销转换专用证券账户以及客户提供必要协助等事宜作出明确约定第二十五条定向资产管理业务的投资范围包括股票债券证券投资基金集合资产管理计划央行票据短期融资券资产支持证券金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种定向资产管理合同约定的投资范围, 不得超出法律行政法规和中国证监会的规定允许客户投资的范围, 并且应当与客户的风险认知与承受能力, 以及证券公司的投资经验管理能力和风险控制水平相匹配第二十六条证券公司将客户委托资产投资于本公司资产托管机构以及与本公司资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券, 应当事先将相关信息以书面形式通知客户和资产托管机构, 并要求客户按照定向资产管理合同约定在指定期限内答复客户未同意的, 证券公司不得进行此项投资客户同意的, 证券公司应当及时将交易结果告知客户和资产托管机构, 并向证券交易所报告定向资产管理合同应当对前款所述投资的通知和答复程序作出明确约定

8 第二十七条证券公司将其管理的客户资产投资于一家公司发行的证券, 不得超过该证券发行总量的 10% 第二十八条定向资产管理合同应当对管理费业绩报酬等费用的支付标准计算方法支付方式和支付时间等作出明确约定第二十九条证券公司从事定向资产管理业务, 应当由客户自行行使其所持证券的权利, 履行相应的义务, 客户书面委托证券公司行使权利的除外第三十条证券公司资产托管机构应当保证客户能够按照定向资产管理合同约定的时间和方式, 查询客户定向资产管理账户内资产的配置状况净值变动交易记录等相关信息证券公司应当按照合同约定的时间和方式, 向客户提供对账单, 说明报告期内客户委托资产的配置状况净值变动交易记录等情况第三十一条客户通过专用证券账户持有上市公司股份, 或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份, 发生应当履行公告报告要约收购等法律行政法规和中国证监会规定义务情形的, 应当由客户履行相应的义务, 证券公司资产托管机构应当予以配合客户拒不履行或者怠于履行义务的, 证券公司资产托管机构应当及时向证券交易所证券公司住所地中国证监会派出机构报告第三十二条证券登记结算机构应当对定向资产管理业务客户持有上市公司股份情况进行监控, 保障客户可以查询其专用证券账户和

9 其他证券账户合并持有的上市公司股份数额客户可以授权证券公司或者资产托管机构查询客户通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份发生本细则第三十一条第一款规定的情形, 客户授权证券公司或者资产托管机构查询的, 证券公司或者资产托管机构应当及时通知客户 ; 未授权证券公司或者资产托管机构查询的, 客户应当及时通知证券公司和资产托管机构证券公司管理的专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%, 但客户明确授权的除外 ; 在客户授权范围内发生本细则第三十一条第一款规定情形的, 证券公司资产托管机构应当及时通知客户, 并督促客户履行相关义务第三十三条客户持有上市公司股份达到 5% 以后, 证券公司通过专用证券账户为客户再行买卖该上市公司股票的, 应当在每次买卖前取得客户同意 ; 客户未同意的, 证券公司不得买卖该上市公司股票第三十四条证券公司从事定向资产管理业务, 发生变更投资主办人等可能影响客户利益的重大事项的, 证券公司应当提前或者在合理时间内告知客户第三十五条定向资产管理合同终止的, 证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户第三十六条证券公司应当妥善保管定向资产管理合同客户资料交易记录等文件资料和数据, 任何人不得隐匿伪造篡改或者销毁上述文件资料和数据保存期限不得少于 20 年

10 第三章风险管理与内部控制第三十七条证券公司从事定向资产管理业务, 应当建立健全投资决策公平交易会计核算风险控制合规管理等等制度, 规范业务运作, 控制业务风险, 保护客户合法权益证券公司应当将前款所述管理制度报住所地中国证监会派出机构备案住所地中国证监会派出机构应当对公司制度及其执行情况进行核查第三十八条证券公司应当实现定向资产管理业务与证券自营业务证券承销业务证券经纪业务及其他证券业务之间的有效隔离, 防范内幕交易, 避免利益冲突同一高级管理人员不得同时分管资产管理业务和自营业务 ; 同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人 ; 同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人第三十九条证券公司应当完善投资决策体系, 加强对交易执行环节的控制, 保证资产管理业务的不同客户在投资研究投资决策交易执行等各环节得到公平对待证券公司应当对资产管理业务的投资交易行为进行监控分析评估和核查, 监督投资交易的过程和结果, 保证公平交易原则的实现第四十条证券公司从事定向资产管理业务, 应当遵循公平诚信的原则, 禁止任何形式的利益输送

11 证券公司的定向资产管理账户与证券自营账户之间或者不同的证券资产管理账户之间不得发生交易, 有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外第四十一条证券公司应当依据中国证监会有关证券公司风险控制指标管理的规定, 根据自身管理能力及风险控制水平, 合理控制定向资产管理业务规模第四十二条证券公司应当为每个客户建立业务台账, 按照企业会计准则的相关规定进行会计核算, 与资产托管机构定期对账第四十三条证券公司应当对定向资产管理业务和制度执行情况进行合规检查, 发现违反法律行政法规中国证监会规定或者公司制度行为的, 应当及时纠正处理, 并向住所地中国证监会派出机构报告第四十四条证券公司接受本公司股东, 以及其他与本公司具有关联方关系的自然人法人或者组织为定向资产管理业务客户的, 证券公司应当按照公司有关制度规定, 对上述客户的账户进行监控, 并对客户身份合同编号专用证券账户委托资产净值委托期限累计收益率等信息进行集中保管定向资产管理业务专项审计意见应当对上述客户账户的资料完整性交易公允性作出说明上市证券公司接受持有本公司 5% 以下股份的股东为定向资产管理业务客户的, 不受本条第一二款的限制第四十五条证券公司从事定向资产管理业务, 不得有下列行为 :

12 ( 一 ) 挪用客户资产 ; ( 二 ) 以欺诈商业贿赂不正当竞争行为等方式误导诱导客户 ; ( 三 ) 通过电视报刊广播及其他公共媒体公开推介具体的定向资产管理业务方案 ; ( 四 ) 接受单一客户委托资产净值低于中国证监会规定的最低限额 ; ( 五 ) 以自有资金参与本公司的定向资产管理业务 ; ( 六 ) 以签订补充协议等方式, 掩盖非法目的或者规避监管要求 ; ( 七 ) 使用客户委托资产进行不必要的证券交易 ; ( 八 ) 内幕交易操纵证券价格不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为 ; ( 九 ) 超出公司经营范围从事定向资产管理业务 ; ( 十 ) 法律行政法规和中国证监会禁止的其他行为第四章监督管理第四十六条证券公司应当在 5 日内将签订的定向资产管理合同报住所地中国证监会派出机构备案定向资产管理合同发生任何形式的变更或者补充的, 证券公司应当在 5 日内报住所地中国证监会派出机构备案

13 第四十七条证券公司应当在每年度结束之日起 60 日内, 完成资产管理业务合规检查年度报告和定向资产管理业务年度报告, 并报住所地中国证监会派出机构备案第四十八条会计师事务所对证券公司进行年度审计时, 应当对定向资产管理业务出具专项审计意见证券公司应当将审计结果报住所地中国证监会派出机构备案第四十九条中国证监会及其派出机构依法履行对定向资产管理业务的监管职责, 证券公司和资产托管机构应当予以配合第五十条证券公司定向资产管理业务制度不健全, 净资本或其他风险控制指标不符合规定, 或者违规从事定向资产管理业务的, 中国证监会及其派出机构应当依法责令其限期改正, 并可以采取下列监管措施 : ( 一 ) 责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告 ; ( 二 ) 对公司高级管理人员直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话, 记入监管档案 ; ( 三 ) 责令处分或者更换有关责任人员, 并报告结果 ; ( 四 ) 责令暂停证券公司定向资产管理业务 ; ( 五 ) 法律行政法规和中国证监会规定的其他监管措施证券公司被中国证监会暂停定向资产管理业务的, 暂停期间不得签订新的定向资产管理合同第五十一条证券公司违反法律行政法规的规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可责令停业整顿, 或者因停业解

14 散撤销破产等原因不能履行职责的, 证券公司应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜定向资产管理合同应当对此作出相应约定第五十二条证券交易所应当实时监控专用证券账户的交易行为, 发现异常情况的, 应当及时处理, 并报告中国证监会第五十三条证券公司资产托管机构证券登记结算机构及其相关人员从事定向资产管理业务违反本细则规定的, 中国证监会依据法律行政法规和中国证监会的有关规定作出行政处罚 ; 涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究其刑事责任第五章附则第五十四条本细则规定的日以工作日计算, 不含法定节假日第五十五条本细则自 2008 年 7 月 1 日起施行

第八条证券交易所证券登记结算机构中国证券业协会依据法律行政法规和中国证监会的规定, 对证券公司客户资产管理业务实行规范有序的自律管理和行业指导第九条中国证监会及其派出机构依据法律行政法规和本办法的规定, 对证券公司客户资产管理活动进行监督管理第十条鼓励证券公司在有效控制风险的前提

第八条证券交易所证券登记结算机构中国证券业协会依据法律行政法规和中国证监会的规定, 对证券公司客户资产管理业务实行规范有序的自律管理和行业指导第九条中国证监会及其派出机构依据法律行政法规和本办法的规定, 对证券公司客户资产管理活动进行监督管理第十条鼓励证券公司在有效控制风险的前提证券公司客户资产管理业务管理办法 (2012 年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会第 21 次主席办公会议审议通过, 根据 2013 年 6 月 26 日中国证券监督管理委员会关于修改证券公司客户资产管理业务管理办法的决定修订 ) 第一章总则第一条为规范证券公司客户资产管理活动, 保护投资者的合法权益, 维护证券市场秩序, 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国证券投资基金法证券公司监督管理条例