北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2013年度报告全文

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1 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人董事长赵文权 财务总监许志平及会计经理张东声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司基本情况简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 蓝色光标 公司 上市公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 股东大会 董事会 监事会 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股东大会 董事会 监事会 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期 上年同期 指 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称蓝色光标股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司蓝色光标 BlueFocus Communication Group Co., Ltd. BlueFocus 赵文权 注册地址北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 ( 厂区 )10 幢二层 A5-01 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 bfg@bluefocus.com 公司聘请的会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名许志平徐朋 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼 电话 传真 电子信箱 bfg@bluefocus.com peng.xu@bluefocus.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼董事会办公室 5

6 四 公司历史沿革 注册登记日 期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册注册登记地点变更注册资本变更登记地点变更注册资本变更注册资本变更注册资本变更注册资本变更注册资本变更 2002 年 11 月 04 日 2004 年 08 月 13 日 2004 年 11 月 04 日 2007 年 11 月 29 日 2008 年 01 月 17 日 2008 年 04 月 11 日 2008 年 07 月 16 日 2008 年 09 月 26 日 2009 年 02 月 16 日 北京市海淀区中关村大街 5 号 理工大厦 16 层 北京市海淀区西三环北路厂洼 街 3 号丹龙大厦 A 室 北京市海淀区西三环北路厂洼 街 3 号丹龙大厦 A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购 物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购 物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购 物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购 物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购 物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购 物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 登记地点变更 2009 年 04 月 16 日 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 注册资本变更 2010 年 05 月 13 日 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 注册资本变更 2010 年 10 月 21 日 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 注册资本变更 2012 年 08 月 02 日 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 注册资本变更 2013 年 07 月 30 日 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 注册资本 住 所变更 2013 年 11 月 05 日 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 ( 厂区 )10 幢二层 A5-01 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 3,583,998, ,175,378, % 1,266,058, 营业成本 ( 元 ) 2,346,932, ,406,447, % 815,803, 营业利润 ( 元 ) 551,523, ,411, % 174,346, 利润总额 ( 元 ) 635,026, ,446, % 189,019, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 439,046, ,660, % 121,075, ,240, ,612, % 110,182, ,754, ,060, % 114,339, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.34 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.33 加权平均净资产收益率 (%) 19.53% 20.55% -1.02% 13.14% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 (%) 16.69% 17.75% -1.06% 11.96% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本 ( 股 ) 464,311, ,722, % 180,000, 资产总额 ( 元 ) 6,729,456, ,565,445, % 1,507,337, 负债总额 ( 元 ) 2,865,808, ,113,622, % 440,609, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 3,767,906, ,375,073, % 976,266, % 资产负债率 (%) 42.59% 43.41% -0.82% 29.23% 7

8 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位 : 元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 439,046, ,660, ,767,906, ,375,073, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位 : 元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 439,046, ,660, ,767,906, ,375,073, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三 非经常性损益的项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 55,140, , , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 32,124, ,776, ,820, ,062, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,873, , , 减 : 所得税影响额 20,076, ,319, ,671, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 510, , , 合计 63,805, ,047, ,892, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经 常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的 非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 8

9 适用 不适用 四 重大风险提示 1 经济放缓的预期, 带来的缩减营销费用的风险 2 人力资源带来的挑战 3 传播环境复杂化, 客户要求多样化, 对公司服务创新产生一定挑战 4 传播形态多样性, 带来的挑战 5 企业文化融合带来的挑战 6 随着 IPO 的开启, 带来外延发展锁定目标公司的挑战 9

10 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 2013 是年公司在创业板上市第四年, 是公司实施数字化转型和国际化战略的关键一年 在本年度, 公司坚持贯彻 内生增长 和 外延发展 并重的发展总体战略, 在发展策略上, 着重数字化和国际化的发展方向, 克服经济增长趋缓 市场波动等不利因素, 在公司董事会领导下, 经过公司管理层及全体员工的不懈努力, 公司业绩等继续保持强劲增长 报告期内, 公司实现营业总收入 358, 万元, 比上年同期增长 64.75%; 实现营业利润 55, 万元, 比上年同期增长 74.31%; 实现归属于上市公司股东净利润 43, 万元, 比上年同期增长 86.30% 报告期内, 公司业务在以下几个方面取得显著进展 : 1 内生性增长方面: 报告期内, 公司通过多种方式, 强化品牌优势, 提升综合优势 公司原有业务保持快速增长, 品牌影响力不断增加 公司继续通过上下游扩张, 地域扩张, 全球视野和服务手段创新等方式, 促进公司原有品牌的竞争实力持续提升 公司原有业务各项综合实力得到极大提升, 服务手段和服务水平再上新台阶 2013 年度, 公司原有品牌发展成果显著, 各品牌在报告期内保持快速 稳定增长, 各品牌客户拓展均取得不同程度的进展, 业务结构未发生重大变化, 原有品牌客户构成和业务结构进一步优化 客户构成多元化, 业务结构多元化, 使得公司原有品牌在报告期有机增长, 这种变化, 使得公司由最初的单独倚重单一客户和单一行业的情况转变为经营有序 客户构成合理的情况 公司经营在报告期内始终平稳有序并沿着可持续的发展路径, 更加健康的发展 特别是, 报告期内, 公司实施数字化发展战略, 计划使公司各项业务的数字化占比提高, 使公司各业务主动适应数字化变革 2 外延式发展方面报告期内, 公司继续积极贯彻公司发展战略中的外延式发展的战略部署 继续积极运用各种资金平台及资本市场带来优势条件, 继续在产业链上下游寻找优质企业, 推动公司在整个营销产业链的战略布局 报告期内, 公司收购西藏山南东方博杰广告公司, 使公司业务方向成功向电视广告代理领域拓展 公司几年的外延式增长取得较大成绩, 已经成功将业务领域拓宽至互联网广告 广告策划 微博营销 财经公关, 地产全案策划及会展服务 电视广告代理等领域 经过几年的外延式发展, 公司已经初步形成了包括广告 公共关系服务和活动管理等增值服务在内的营销传播服务链, 公司在原有公共关系业务基础上, 成功布局广告业务 可以说, 公司外延发展战略的实施, 使公司从上市初期单纯的公关公司逐步向综合传媒集团转变 公司报告期提出并实施的 走出去 国际化 的策略 在报告期内, 公司外延扩张的目标从国内延展 10

11 到全球 2013 年, 公司参股英国 Huntsworth 公司 收购 We Are Very Social 公司股权等, 就是公司落实国际化战略的具体方式 随着国际协作的增强和增多, 公司业务布局逐渐从单一的国内逐步向国际化转变 蓝色光标国际化战略刚刚开始布局, 随着国际化战略的进一步实施, 公司目标成为具有全球化视野的传媒集团 报告期内, 公司外延发展和 国际化 战略的实施, 使得公司业务架构更加立体 截至目前, 公司业务范围涵盖公共关系服务 广告等行业, 实现了公司在营销传播服务行业的战略布局, 为打造中国一流的专业传播集团的战略目标构建坚实基础 3 公司管理方面 (1) 资源的协同, 实现集约化管理目标报告期内, 公司根据各子品牌的业务特点, 持续推动内部资源的整合 协同工作 对于各个品牌的客户资源 媒体资源 知识资源 管理资源, 从战略的角度强调协同, 公司报告期内设立相关部门, 专门推动资源的整合协调工作, 取得良好的成绩 公司经过近几年的快速扩张, 积累了相当数量的品牌, 通过对积累品牌的协同管理, 有利于实现成本集约化, 有利于目标客户群体的深度和广度的挖掘, 有利于引入新客户, 有利于管理的效率提高 (2) 设立相关部门, 推进外延发展报告期内, 公司设立相关部门, 负责公司投资 并购等工作的推进 公司 2013 年, 相关部门密切协作, 高效率 高质量的完成投资并购工作的组织 实施 信息披露等工作, 使公司报告期内的外延并购工作在符合证监会 交易所相关管理规定的状态下, 高效 快速 稳健推进 (3) 强化人才战略, 保持业务的先进性报告期内, 公司加强对高端人才的引进力度,2013 年, 公司大力引入了众多高端人才, 虽然短期内造成公司人力成本提升, 但是长期来看, 高端人才的引入, 将会对公司业务发展产生积极的促进作用, 有利于公司开拓新业务 拓展新客户, 对公司将产生长远的正面促进 在大力引入高端人才的同时, 公司继续强化人力资源培养体系, 把人才的培养作为公司发展的根本策略之一 通过重视新员工的入职培训和在职员工的业务培训, 努力为全体员工提供更多的发展机会和发展空间 公司人才战略的推进和实施, 对公司各项业务的健康发展起到极大的支持和保障作用 特别是对于轻资产类型的公司, 人才是一个企业的核心竞争力, 公司将继续强化人才战略, 加大培养 引进力度, 构建公司竞争优势 (4) 重视内部控制, 防范并购风险公司始终重视内部控制, 报告期内, 公司继续强化公司内部管理, 梳理业务流程, 优化管理流程, 重点结合公司内部信息化管理平台的建设, 对公司业务流程 财务流程 内控流程, 采购流程持续进行优化, 进一步加强公司内部控制体系的建设和完善 公司的信息化管理平台已经推广到所有已收购公司, 直接支持已收购公司的业务发展 信息系统支持的业务类型从原来的公关服务, 活动管理扩展到广告服务管理, 媒体资源管理和设备租赁管理等方面 11

12 4 客户拓展方面报告期内, 公司继续致力于新客户的拓展工作, 全年服务的客户品牌数已经达到 905 个 公司服务品牌的增长, 不仅为公司在行业内赢得声誉, 同时为未来业务的持续拓展奠定了良好的基础 5 业务网络扩展公司目前基本实现全国布局, 业务网络架构辐射面向全国 能够满足客户在全国开展业务的需要, 提高客户服务质量 ; 另一方面也有利于开拓当地潜在客户 公司业务网络的全国布局, 强化竞争优势, 能够为客户提供着眼于全国的服务平台 随着公司国际化拓展, 公司业务网络也逐渐向国际经济成熟地区拓展 随着公司参股英国 Huntsworth 公司和收购 We Are Very Social 公司, 蓝色光标业务网络已经延展至欧洲 ( 包括英国 ) 北美 南美 东南亚等经济热点地区 公司业务网络的扩张, 为继续提高服务品质, 创造良好条件 ; 为继续开发区域市场, 提供强有力的支持 ; 为更好服务国内企业走出去和国外企业走进来, 搭起了沟通桥梁 6 进一步实施激励措施报告期内, 公司启动限制性股票激励计划 该项计划的顺利实施, 主要目的是激励人才, 留住人才 激励措施的实施, 是与公司人才战略的各项措施的推进相辅相成, 有利于公司员工的工作积极性的提高 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述 报告期内, 公司实现营业总收入 358, 万元, 比上年同期增长 64.75%; 实现营业利润 55, 万 元, 比上年同期增长 74.31%; 实现归属于上市公司股东净利润 43, 万元, 比上年同期增长 86.30% 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 公司报告期内并购西藏山南东方博杰广告有限公司 公司利润来源一部分由该公司贡献 3) 收入 单位 : 元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 3,583,998, ,175,378, % 驱动收入变化的因素 单位 : 元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 3,583,954, ,175,134, % 12

13 服务业务收入 1,955,228, ,186,575, % 广告业务收入 1,622,317, ,558, % 销售类收入 6,408, 其他业务收入 43, , % 收入合计 3,583,998, ,175,378, % 驱动收入变化的因素 本期服务业务收入较上期增长 64.78%, 主要原因为自身业务增长 ; 广告业务收入较上期增长 64.11%, 主要原因为自身业务增长及公司收购西藏山南东方博杰广告有限公司本期合并数据, 业务量较大 ; 本期新 增销售类收入主要原因为公司收购蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司本期合并数据 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 数量分散的订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本 项目 2013 年 2012 年 金额占营业成本比重 (%) 金额占营业成本比重 (%) 单位 : 元 同比增减 (%) 1 服务业务成本 1,108,772, % 639,159, % 73.47% 2 广告业务成本 1, % 767,287, % 60.74% 3 销售类成本 4,821, % 合计 2,346,932, % 1,406,447, % 66.87% 5) 费用 单位 : 元 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 重大变动说明 主要原因为公司业务增长, 业务规模扩大, 员工人数增加, 人 销售费用 427,718, ,071, 员成本及办公成本增加 公司新收购子公司蓝色方略 ( 北京 ) 45.94% 咨询有限公司 西藏山南东方博杰广告有限公司本期合并数 据 13

14 管理费用 228,119, ,960, 主要原因为公司业务增长, 业务规模扩大 员工人数增加, 人员成本增加, 本期更换新办公区租金成本增加, 长期待摊费用 79.68% 增加导致摊销金额增加, 公司并购项目增加, 导致支付的中介服务费用增加 公司新收购子公司蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 西藏山南东方博杰广告有限公司本期合并数据 财务费用 26,103, ,864, ,299.69% 主要原因为贷款利息支出增加及公司债券利息支出增加 所得税 151,057, ,562, % 主要原因为公司业务增长, 利润总额增加, 企业所得税增加 6) 研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额 ( 元 ) 13,530, ,180, ,087, 研发投入占营业收入比例 (%) 0.38% 0.65% 1.11% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 单位 : 元 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 3,416,559, ,960,834, % 经营活动现金流出小计 3,266,804, ,766,774, % 经营活动产生的现金流量净额 149,754, ,060, % 投资活动现金流入小计 166,905, ,036, % 投资活动现金流出小计 648,723, ,586, % 投资活动产生的现金流量净额 -481,818, ,550, % 筹资活动现金流入小计 1,370,841, ,301, % 筹资活动现金流出小计 716,530, ,966, % 筹资活动产生的现金流量净额 654,310, ,335, % 现金及现金等价物净增加额 321,723, ,702, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 报告期内经营活动现金流量净额相比上年下降 22.83%, 由于本期公司海外收购项目进行境外融资, 境 内存款质押 1.96 亿作为受限资产, 在经营活动现金流净额中扣减, 若未扣减受限资金的影响, 本期经营活 动现金流量净额较上期上涨 78.17% 报告期内投资活动现金流量净额绝对值相比上年增长 18.81%, 主要原因为公司支付西藏山南东方博 杰广告有限公司 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 HUNTSWORTH PLC WE ARE VERY SOCIAL LIMITED 14

15 北京太合娱乐文化发展股份有限公司股权收购款及本期支付上期收购北京思恩客广告有限公司少数股权款 报告期内筹资活动现金流量净额相比上年增长 72.49%, 主要原因为公司报告期取得短期借款 1.00 亿元, 长期借款 3.66 亿元 报告期现金及现金等价物净增加额相比上年增长 91.84%, 主要原因公司业务增长, 销售回款较快及取得银行借款导致公司现金流入较多 由于公司本期因海外收购项目的境外融资, 境内存款质押 1.96 亿作为受限资产, 在期末现金及现金等价物中扣减, 若未扣减受限资金的影响, 本期现金及现金等价物净增加额较上期上涨 % 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 922,608, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 25.74% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 1,260,493, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 53.71% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 : 公司首次公开发行招股说明书中披露公司战略目标是发展成为专业的传播集团, 公司 2009 年及未来三年的发展计划为 : 本着 专业立身, 卓越执行 的服务理念, 坚持 区域扩张 行业拓展 服务延伸 的业务发展战略, 巩固行业领先的市场地位, 保持每年 15% 以上营业收入的增长 公司上市后, 秉承既定服务理念, 坚持业务发展战略, 巩固了公司在行业内领先的市场地位, 特别是公司持续推进的内生与外延相结合的发展策略, 取得良好效果 公司上市以来, 保持较高增长速度, 较好的完成了公司发展目标和经营计划 公司坚持发展战略, 特别是公司坚持了国际化和数字化的战略布局, 取得良好成效 报告期内, 公 15

16 司各项财务指标完成情况良好, 完成年度董事会制定的发展指标 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位 : 元 主营业务收入 主营业务利润 分行业服务业务 1,955,228, ,455, 广告业务 1,622,317, ,979, 销售业务 6,408, ,587, 分地区北京 1,603,014, ,707, 上海 1,276,840, ,451, 广州 186,150, ,357, 西藏 500,037, ,824, 其他 17,912, ,681, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业服务业务 1,955,228, ,108,772, % 64.78% 73.47% -2.84% 广告业务 1,622,317, ,233,338, % 64.11% 60.74% 1.59% 分地区北京 1,603,014, ,021,306, % 26.76% 27.1% -0.17% 上海 1,276,840, ,388, % 59.74% 61.74% -0.83% 广州 186,150, ,792, % 77.28% 68.37% 3.26% 西藏 500,037, ,212, % (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 16

17 单位 : 元 2013 年末 2012 年末比重增 金额 占总资产 比例 (%) 金额 占总资产比 例 (%) 减 (%) 增减额 重大变动说明 货币资金 1,205,377, % 687,653, % -8.89% 报告期公司业务增长回款增多, 新增并购项目境外融资存单质押以及公司 517,723, 收购全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司期末存款余额较大 应收账款 1,362,222, % 850,061, % -12.9% 业务量增长导致期末未收回款项增 512,160, 加 长期股权投资 1,046,110, % 104,841, % 11.46% 报告期公司收购 HUNTSWORTH 941,268, PLC WE ARE VERY SOCIAL LIMITED 股权 公司本期出售坐落于北京市朝阳区酒 固定资产 56,094, % 100,899, % -3.1% -44,804, 仙桥路甲 10 号星城国际大厦 6 层 19 层 20 层办公用房 在建工程 247, % 0% 0% 本期新收购子公司西藏山南东方博杰 247, 广告有限公司在各地影院未安装完毕的数码海报屏 预付账款 180,477, % 65,989, % 0.11% 114,487, 公司业务增长, 供应商的预付款项增加以及公司收购全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司, 该公司是一家致力于提供电影电视媒体产业增值服务的传媒企业, 业务性质决定需要预付电视台等媒体播出款及预付各地影院数码海报屏的采购款等 其他应收款 147,548, % 33,804, % 0.87% 公司本期业务量增长, 相应的项目临时借款 项目押金增加 ; 以及本期新收购子公司西藏山南东方博杰广告有限公司, 该公司是一家致力于提供电 113,744, 影电视媒体产业增值服务的传媒企业, 业务性质决定需要支付相关媒体履约保证金 无形资产 13,885, % 20,082, % -0.58% -6,197, 本期无形资产摊销 公司报告期新收购全资子公司西藏山 商誉 2,540,213, % 660,385, % 12.01% 南东方博杰广告有限股权及蓝色方略 1,879,828, ( 北京 ) 咨询有限公司产生的商誉 长期待摊费用 158,682, % 33,796, % 1.04% 公司本期搬入新租办公区, 装修费用 124,886, 增加 17

18 2) 负债项目重大变动情况 2013 年 2012 年比重增减占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) (%) 增减额 单位 : 元 重大变动说明 短期借款 100,000, % 150,000, % -4.36% -50,000, 公司本期归还前期银行贷款 公司报告期向浦发银行香港分长期借款 365,833, % 44,375, % 3.71% 321,458, 行申请贷款 应付账款 846,781, % 403,951, % -3.16% 442,829, 预收款项 162,245, % 38,335, % 0.92% 123,910, 应交税费 135,374, % 78,559, % -1.05% 56,814, 其他应付款 232,004, % 133,327, % -1.75% 98,677, 公司本期业务量增长, 主要为北京思恩客广告有限公司业务量增长相应供应商款项增加, 公司新收购全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司, 该公司是一家致力于提供电影电视媒体产业增值服务的传媒企业, 其业务性质导致应付供应商款项增加 公司业务增长, 预收服务费增加以及公司新收购全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司, 该公司是一家致力于提供电影电视媒体产业增值服务的传媒企业, 业务性质决定需要预收客户部分广告投放款 公司业务量上升, 应交税费相应增加 期末余额主要为计提的尚未缴纳的企业所得税 增值税及代扣的员工个人所得税 主要为即将在一年内支付的股权收购款 3) 以公允价值计量的资产和负债无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 4) 公司无形资产中商标等资产公司主要的商标为公共关系服务所使用 蓝色光标 和 智扬公关 的商标权, 截止 2013 年 12 月 31 日, 如下表所示 : 18

19 序号商标名称商标权人注册编号注册有效期商品和服务分类 1 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 2 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 3 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 4 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 5 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 6 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 7 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 8 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 9 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 10 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 11 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 公司的域名状况如下表所示 : 序号 域 名 注册有效期 1 Bluefocus.cn 至 2021 年 10 月 29 日 2 Bluefocus.com 至 2014 年 10 月 9 日 3 Bluefocusgroup.cn 至 2016 年 7 月 16 日 4 Bluefocusgroup.com 至 2016 年 7 月 16 日 5 Bluefocusgroup.com.cn 至 2016 年 7 月 16 日 6 Insightpr.com.cn 至 2015 年 4 月 27 日 19

20 (4) 公司竞争能力重大变化分析 公司通过内涵式发展和外延式发展, 取得较好发展成绩, 目前主营业务主要分为公关和广告, 公司的核心竞争优势主要体现在以下几方面 : 1) 品牌优势原有品牌方面, 公司为中国公共关系行业的领军企业, 报告期内, 公司经营规模持续扩大, 资源整合能力进一步加强, 专业能力得到越来越多客户的认可, 公司传统公关品牌得到市场高度认可 特别是, 公司推进数字化战略后, 公司在品牌方面的竞争优势得到进一步强化 外延并购品牌方面, 公司上市后, 并购了 SNK 今久 We Are Very Social 博杰等众多品牌, 公司并购的品牌在各自领域都具有较强的竞争实力, 得到客户的高度认可, 品牌影响力持续增强 2) 人才优势内部人才培养, 公司重视人才的培养战略, 通过知识分享 蓝标大学等系列培养计划, 提高蓝色光标员工知识层面 外部人才引进, 公司将继续通过吸引人才 打造成长平台 提供发展机遇等方式强化公司人才优势 公司将继续坚持原有的人才策略, 公司通过合理的薪酬体系和灵活的激励机制, 使公司员工利益与公司发展相结合, 强化员工凝聚力 公司品牌优势和高速发展, 为人才成长提供广阔的发展机遇 3) 管理优势公司的管理优势主要体现在规范的公司治理结构 稳定的业务管理团队及先进的信息化管理系统等方面 报告期内, 公司在上述几方面的管理优势都得到了不同程度的强化 A. 在公司治理方面, 报告期内, 公司根据公司各项管理制度, 持续对公司规范运作进行评估 保证公司运营的合法合规性 B. 企业文化方面, 报告期内, 公司加强对企业文化的宣贯工作, 使公司员工认同企业文化, 对公司发展起到强有力的促进作用 C. 在业务管理团队建设方面, 报告期内, 公司原有核心业务管理团队和骨干员工保持稳定, 同时公司采取引进与培养并重的方式, 通过引进优秀人才吸引专业管理人才, 并通过培养公司内部优秀人才在公司内部提拔有能力的业务骨干充实管理团队 公司报告期内实施的限制性股票激励计划, 有利于公司留住人才 吸引人才 公司的业务管理团队进一步壮大, 竞争力明显加强 4) 客户优势公司客户多为各行业的龙头, 公司凭借优良的执行能力 前瞻的服务意识 优良的服务品质和丰富的行业经验得到客户的认可 公司业务层面始终坚持基于客户 为了客户 从客户角度想问题的服务理念, 赢得客户信任 公司客户资源保持稳定增长 报告期内, 随着公司业务的发展及公司与客户间的良好关系, 公司优质客户资源进一步增长 公司在行业内的美誉度增强, 为未来的业务持续稳健拓展奠定了坚实的基础 特别是随着公司并购品牌数量的增多及公司数字化转型, 蓝色光标能为公司客户提供多层次 多维度的服务手段, 强化公司竞争优势 报告期内, 公司推动原有品牌及新并购品牌客户的相互融合, 为客户提供一站式解决方案的做法, 为 20

21 客户提供整合营销和精准营销方案, 为客户的发展献计献策 这种从客户中来, 到客户中去的做法更加有利于巩固公司客户优势 5) 保持对新技术的敏感性, 组织开发与应用, 促进业务的提升公司重视新技术的应用与开发, 重视新技术在公司业务层面的运用 报告期内, 公司继续重点对大数据相关应用进行研究与分析, 做好技术储备工作 报告期内, 公司积极招聘相关人才, 组建相关部门 重点关注大数据等新技术 新模式的应用与开发, 提高了公司竞争实力 报告期内, 公司继续保持品牌优势 团队优势 管理优势 客户优势, 并通过各种方法加以巩固和强化 ; 并且公司注意新技术的应用与开发和应用, 保持对于市场的敏感性, 保持对于客户的认真负责的工作态度, 保持对营销前沿的敏感性, 公司的核心竞争力得到稳步提升, 对未来的发展奠定坚实基础 21

22 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 941,268, ,032, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司 权益比例 (%) 资金来源 合作方 本期投资盈 亏 ( 元 ) 是否 涉诉 HUNTSWORTH PLC 全球金融和企业通讯 全 球公共关系和公共事务 全球医疗通讯及品牌公关 19.6% 并购贷款 8,811, 否 2) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 121,120 报告期投入募集资金总额 53, 已累计投入募集资金总额 117, 累计变更用途的募集资金总额 3,250 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 2.68% 募集资金总体使用情况说明至 2013 年 12 月 31 日, 公司募集资金总额为 1,211,199, 元, 扣除经各方确认的发行费用后, 确认募集资金净额为 1,155,742, 元, 累计使用募集资金 1,173,917, 元 ( 含 2010 至 2013 年 12 月银行利息收入扣除手续费后净额 18,175, 元 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司募集资金已全部用完 22

23 3) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 截至 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 期末投资进度 (%)(3) = 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 (2)/(1) 承诺投资项目 公共关系服务全国业务网络扩建项目 是 8,832 5, , % 2013 年 12 月 31 日 是 否 业务系统信息化管理平台项目 否 3,150 3,150 3, % 2012 年 12 月 31 日 是 否 活动管理业务拓展项目 否 4,000 4, , % 2013 年 12 月 31 日 是 否 补充流动资金是 3,250 3, % 2012 年 12 月 31 日 是 否 收购西藏博杰支付股 权款 否 20,000 20,000 20,000 20, % 2013 年 08 月 01 日 12, , 是否 推进外延式发展战略否 13, , , , % 2013 年 12 月 31 日补充流动资金否 20,000 20,000 20,000 20, % 2013 年 12 月 31 日 是 是 否 否 承诺投资项目小计 -- 69, , , , , , 超募资金投向 子公司投资款否 40, , , % 2013 年 12 月 31 日 6, , 是否 归还银行贷款否 4,000 4,000 4, % 2013 年 12 月 31 日补充流动资金否 4,000 4,000 4, % 2013 年 12 月 31 日 是 是 否 否 超募资金投向小计 -- 48, , , , , 合计 , , , , , , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 不适用 23

24 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 超募资金的金额 :483,002, 元 ; 用途及使用进展情况 :(1) 使用超募资金归还银行贷款 40,000, 元 ;(2) 使用超募资金补充永久流动资金 40,000, 元 ;(3) 使用超募资金 5,100, 元用于与日本电通株式会社和电通公共关系株式会社合资成立电通蓝标 ( 北京 ) 公共关系顾问有限公司, 公司注册资本 10,000, 元, 公司出资 5,100, 元, 持股 51.00% ( 4) 使用超募资金 5,000, 元作为出资, 设立上海蓝色光标互动广告有限公司, 公司持股 % ( 5) 使用超募资金 168,400, 元作为出资, 向上海蓝色光标公关服务增资 (6) 使用超募资金 24,000, 元, 向北京思恩客广告有限公司投资 (7) 使用超募资金 4,800, 元, 向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资 (8) 使用超募资金 63,462, 元, 向蓝色光标国际传播集团有限公司增资 (9) 使用超募资金 35,000, 元, 向精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司投资 (10) 使用超募资金 28,240, 元, 向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资 ( 11) 使用超募资金 69,000, 元, 向上海蓝色光标公关服务有限公司增资 上述议案已经公司监事会 独立董事 保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及股东大会审议通过, 并进行公告 截至 2013 年 12 月 31 日止, 相关款项均已支付 不适用适用以前年度发生上期变更 公共关系服务全国业务网络扩建项目 部分募集资金 3,250 万元为永久性补充流动资金 不适用不适用不适用不适用不适用 24

25 4) 募集资金变更项目情况 变更后的 项目 对应的原承 诺项目 单位 : 万元变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化 永久补充 公司流动 资金 公共关系服务全国业务网络扩建项目 3, , % 2012 年 12 月 31 日 0 是否 合计 -- 3, , 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 公司募集资金项目 公共关系服务全国业务网络扩建 总投资为 8,832 万元, 其中建设资金 6,700 万元, 流动资金 2,132 万元, 该项目计划中用于 上海子公司 购买办公用房 装修 购置办公设备项目投资, 涉及金额共计 3,250 万 因公司业务发展和房地产市场情况, 募集资金投资项目 公共关系服务全国业务网络扩建 项目中原拟用 3,000 万元在上海地区购买办公用房已不能符合原承诺的标准 该募投项目上海子公司部分并未实际投入 公司终止该项目投资, 将上海募投项目涉及的募集资金 3, 万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金 本次变更募集资金用途, 公司严格履行相关审批程序 公司于 2012 年 10 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了 关于公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案 ; 该议案已经公司 2012 年 11 月 16 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过 变更募集资金相关信息公司及时披露 不适用不适用 5) 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目 进度 截止报告期末累 计实现的收益 公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司认购英 国 Huntsworth 公司新发行股份 6,300 万股 34, , , % 公司收购西藏山南东方博杰广告有限公司 11% 股权 17,820 17,820 17, % 1,201.5 合计 52, , , ,082.6 其他投资项目简述 : A 年 1 月 29 日, 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过 公司全资子公司北京今久广告传播有限公司设立海南今久广告传播有限公司的议案 因公司全资子公司北京今久广告传播有限公司 25

26 ( 以下简称 今久广告 ) 业务发展需要, 同意今久广告出资 255 万元人民币, 与其他投资方共同设立海南今久广告传播有限公司 设立完成后, 今久广告持有海南今久广告传播有限公司 51% 股权 B.2013 年 1 月 29 日, 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了 全资子公司北京思恩客广告有限公司设立北京橙色阳光科技有限公司的议案 因公司全资子公司北京思恩客广告有限公司 ( 以下简称 思恩客 ) 业务发展需要, 同意思恩客出资 51 万元人民币, 与其他投资方共同设立北京橙色阳光科技有限公司 设立完成后, 思恩客持有北京橙色阳光科技有限公司 51% 股权 C.2013 年 1 月 29 日, 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了 全资子公司北京思恩客广告有限公司设立北京指点互动广告有限公司的议案 因公司全资子公司北京思恩客广告有限公司业务发展需要, 同意思恩客出资 51 万元人民币, 与其他投资方共同设立北京指点互动广告有限公司 设立完成后, 思恩客持有北京指点互动广告有限公司 51% 股权 D.2013 年 3 月 7 日, 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于公司控股子公司精准阳光设立全资子公司的议案 因业务发展需要, 同意公司控股子公司精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司以自有资金人民币 1000 万元出资设立全资子公司上海精准阳光文化传播有限公司 E.2013 年 3 月 7 日, 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过 关于公司全资子公司智扬唯美设立全资子公司的议案 同意公司全资子公司北京智扬唯美科技咨询有限公司以自有人民币 25.5 万元出资设立全资子公司北京犀利文化传播有限公司 F.2013 年 3 月 7 日, 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过 关于公司全资子公司博思瀚扬子公司博看文思收购安卓越科技 ( 北京 ) 有限公司股权的议案 同意公司全资子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司的子公司北京博看文思科技有限责任公司以自有资金共计人民币 115 万元收购安卓越科技 ( 北京 ) 有限公司 100% 的股权 G.2013 年 4 月 3 日, 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过 公司全资子公司收购蓝色方略股权的议案 同意公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司 ( 以下简称 上海蓝标 ) 上海励唐会展策划服务有限公司 ( 以下简称 上海励唐 ) 收购蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 ( 以下简称 蓝色方略 )46% 股权 ; 其中上海蓝标出资 2210 万元收购蓝色方略 26% 股权, 上海励唐出资 1700 万元收购蓝色方略 20% 股权 收购完成后, 上海蓝标持有蓝色方略 31% 股权, 上海励唐持有蓝色方略 20% 股权, 公司合计持有蓝色方略 51% 股权 H.2013 年 4 月 24 日, 公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了 公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司认购 Huntsworth 公司新发行股份的议案 公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司以 58 便士 / 股的价格认购 Huntsworth 公司新发行股份 6,300 万股 ( 按照 4 月 22 日汇率, 折合人民币约为 34, 万元 ) I.2013 年 9 月 27 日, 公司第二届董事会第三十七次会议审议通过 关于公司拟以增资方式获得北京太合娱乐文化发展股份有限公司 10% 股权的议案 同意公司以自有资金出资 3000 万元, 以增资方式获得北京太合娱乐文化发展股份有限公司 10% 股权 J.2013 年 12 月 17 日, 公司第二届董事会第四十次会议审议通过 关于公司香港子公司收购英国公司 We Are Very Social Limited 的议案 鉴于公司国际化 数字化发展战略的需要, 同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司收购英国 We Are Very Social Limited 公司 ( 以下简称 目标公 26

27 司 )82.84% 的股权 根据目标公司 2013 财年的各项财务数据综合评估, 该公司目前估值为 2,508 万英镑 ( 该估值基于目标公司调整后的 2013 财年 EBIT 万英镑的 8 倍 ) 根据 股权转让协议, 公司收购目标公司的总价将会根据目标公司未来 3 年的经营数据有所调整, 后续支付金额根据目标公司经营业绩情况逐年确认 其中, 首次支付金额为 1,871 万英镑 收购完成后, 蓝标国际将持有 We Are Very Social Limited 82.84% 股权 6) 持有其他上市公司股权情况 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 ( 元 ) 期初持 股数量 ( 股 ) 期初持 股比例 (%) 期末持股数 量 ( 股 ) 期末持 股比例 (%) 期末账面值 ( 元 ) 报告期 损益 ( 元 ) 会计核算股份来源科目 股票 HNT HNT 356,490, ,000, % 356,490, 长期股权定向发行投资 合计 356,490, ,000, ,490, 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 2013 年 4 月 24 日, 公司召开二届三十一次董事会, 审议通过了 公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司认购 Huntsworth 公司新发行股份的议案 决定公司公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司 ( 以下简称 香港蓝标 ) 以 58 便士 / 股的价格认购 Huntsworth 公司新发行股份 6,300 万股 ( 按照 4 月 22 日汇率, 折合人民币约为 34, 万元 ), 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司已经完成相关工作 7) 持有金融企业股权情况不适用 8) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 ( 股 ) 报告期买入出股 份数量 ( 股 ) 报告期买卖出股 份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 使用的资金数量 ( 元 ) 产生的投资收益 ( 元 ) HNT 0 63,000, ,000, ,490, ,811, 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元 买卖其他上市公司股份的情况的说明详见持有其他上市公司股权情况的说明 9) 以公允价值计量的金融资产不适用 27

28 (6) 主要控股参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 蓝标公关 子公司 服务业 提供公共关系服务 5,000, ,635, ,434, ,412, ,345, ,360, 广州蓝标 子公司 服务业 提供公共关系服务 10,000, ,631, ,580, ,930, ,042, ,522, 上海蓝标 子公司 服务业 提供公共关系服务 370,000, ,370, ,596, ,246, ,317, ,566, 上海品牌 子公司 服务业 提供公共关系服务 119,230, ,698, ,918, ,575, ,088, ,607, 香港蓝标 子公司 服务 业 提供公共关 系服务 79,880, ,001,431, ,895, ,854, ,313, ,103, 数字文化 子公司 服务业 提供公共关系服务 5,000, ,338, ,580, ,724, ,311, ,006, 博思瀚扬 子公司 服务业 提供公共关系服务 20,000, ,169, ,463, ,413, ,602, ,929, 思恩客 子公司 广告业 设计 制作 代理和发布广告 10,212, ,084, ,899, ,525, ,537, ,967, 今久广告 子公司 广告业 设计 制作 代理和发布广告 20,000, ,626, ,777, ,822, ,536, ,094, 电通蓝标 子公司 服务业 公共关系咨询 企业形象策划 10,000, ,661, ,696, ,023, ,700, ,454, 美广互动 子公司 广告业 设计 制作 代理和发布广告 7,000, ,234, ,952, ,334, ,833, ,666, 精准阳光 子公司 广告业 代理 发布广告 7,357, ,304, ,622, ,986, ,909, ,031, 西藏博杰 子公司 广告业 代理 发布广告, 广告信息咨询 178,200, ,306, ,565, ,323, ,795, ,761, 蓝色方略 子公司 服务业 公共关系服务 企业策划 销售 2,000, ,120, ,537, ,727, ,771, ,592,

29 主要子公司 参股公司情况说明 1) 北京蓝色光标公关顾问有限公司 ( 以下简称 蓝标公关 ) 蓝标公关成立于 2006 年 12 月 12 日, 注册资本 100 万元 主营业务为提供公共关系服务 2010 年 2 月, 增加注册资本至 500 万元 截止 2013 年 12 月 31 日, 蓝标公关总资产 11, 万元, 净资产 1, 万元, 分别比期初增长 62.76% 4.81% 2013 年度实现营业收入 28, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 60.99% % % 2) 广州蓝色光标市场顾问有限公司 ( 以下简称 广州蓝标 ) 广州蓝标成立于 2001 年 5 月 15 日, 注册资本 100 万元 主营业务为提供公共关系服务 2010 年 8 月, 增加注册资本至 500 万元,2011 年 11 月, 增加注册资本至 1,000 万元 截止 2013 年 12 月 31 日, 广州蓝标总资产 11, 万元, 净资产 4, 万元, 分别比期初增长 % 30.01% 2013 年度现营业收入 17, 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 1, 万元, 同比上年分别增长 58.37% 13.81% 21.98% 3) 上海蓝色光标公关服务有限公司 ( 以下简称 : 上海蓝标 ) 上海蓝标成立于 2004 年 5 月 18 日, 注册资本 110 万元 主营业务为提供公共关系服务 2010 年 8 月, 增加注册资本至 500 万元,2011 年 3 月, 增加注册资本至 960 万元,2011 年 5 月, 增加注册资本至 10,800 万元, 2011 年 10 月, 增加注册资本至 18,300 万元,2012 年 4 月, 增加注册资本至 31,591 万元,2012 年 6 月, 增加注册资本至 37,000 万元 截止 2013 年 12 月 31 日, 上海蓝标总资产 46, 万元, 净资产 44, 万元, 分别比期初增长 1.35% 8.82% 2013 年度实现营业收入 4, 万元, 营业利润 3, 万元, 净利润 3, 万元, 同比上年分别增长 % 34.12% 19.49% 4) 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 ( 以下简称 上海品牌 ) 上海品牌成立于 2010 年 4 月 14 日, 注册资本 500 万元 主营业务为提供公共关系服务,2010 年 12 月, 增加注册资本至 1,100 万元 2011 年 3 月, 增加注册资本至 1,580 万元 2012 年 4 月, 增加注册资本至 11,923 万元 截止 2013 年 12 月 31 日, 上海品牌总资产 49, 万元, 净资产 32, 万元 分别比期初增长 18.49% 57.77% 2013 年度实现营业收入 60, 万元, 营业利润 14, 万元, 净利润 11, 万元 同比上年分别增长 42.09% 28.63% 16.31% 5) 蓝色光标国际传播集团有限公司 ( 以下简称 香港蓝标 ) 香港蓝标成立于 2009 年 3 月 13 日, 注册资本港币 10 万元 2011 年 7 月, 增加注册资本至港币 7, 万元,2012 年 5 月, 增加注册资本至港币 9, 万元 截止 2013 年 12 月 31 日, 香港蓝标总资产 100, 万元, 净资产 9, 万元, 分别比期初增长 1,023.88% 10.99% 2013 年度实现营业收入 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 1, 万元 2013 年度来自控股子公司金融公关集团投资收益 万元, HUNTSWORTH PLC 投资收益 万元 6) 上海蓝色光标数字文化传播有限公司 ( 以下简称 数字文化 ) 数字文化成立于 2010 年 9 月 25 日, 注册资本 500 万元 主营业务为提供公共关系服务, 主要包括企业形象策划等 截止 2013 年 12 月 31 日, 数字文化总资产 3, 万元, 净资产 1, 万元 分别比期初增长 % 40.54% 2013 年度实现营业收入 5, 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 % % % 7) 北京博思瀚扬企业策划有限公司 ( 以下简称 博思瀚扬 ) 博思瀚扬成立于 2008 年 3 月 26 日, 注册资本 170 万元 主营业务为提供公共关系服务, 主要包括企业形象策划等 2012 年 12 月, 增加注册资本至 2,000 万元 截止 2013 年 12 月 31 日, 博思瀚扬总资产 7, 万元, 净资产 4, 万元, 分别比期初增长 28.61% 19.38% 2013 年度实现营业收入 11, 万元, 营业利润 29

30 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 15.63% % % 8) 北京思恩客广告有限公司 ( 以下简称 思恩客 ) 思恩客是 2011 年 6 月新收购的下属公司, 母公司持股比例 10%, 上海蓝标持股 41%,2012 年 3 月, 子公司上海品牌收购思恩客 49% 股权, 合计公司持股 100% 注册资本 1, 万元 主营业务为设计 制作 代理和发布广告 截止 2013 年 12 月 31 日, 思恩客总资产 46, 万元, 净资产 8, 万元 分别比期初增长 61.69% 44.54% 2013 年度实现营业收入 96, 万元, 营业利润 6, 万元, 净利润 4, 万元 同比上年分别增长 38.39% 40.45% 43.08% 9) 北京今久广告传播有限责任公司 ( 以下简称 今久广告 ) 今久广告是 2012 年 4 月新收购的下属全资子公司 注册资本 2,000 万元, 主营业务为设计 制作 代理和发布广告 ; 承办展览展示活动 截止 2013 年 12 月 31 日, 今久广告总资产 25, 万元, 净资产 16, 万元 分别比期初增长 63.81% 39.41% 2013 年度实现营业收入 31, 万元, 营业利润 8, 万元, 净利润 6, 万元 同比上年分别增长 45.02% 22.27% 24.57% 10) 电通蓝标 ( 北京 ) 公共关系顾问有限公司 ( 以下简称 电通蓝标 ) 电通蓝标成立于 2010 年 7 月 14 日, 注册资本 1,000 万元 主营业务为提供公共关系服务, 主要包括公共关系咨询 企业形象策划等 公司持股比例为 51% 截止 2013 年 12 月 31 日, 电通蓝标总资产 2, 万元, 净资产 1, 万元, 分别比期初增长 33.04% 26.09% 2013 年度实现营业收入 3, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 64.34% 89.61% % 11) 北京美广互动广告有限公司 ( 以下简称 美广互动 ) 美广互动是 2011 年 8 月新收购的下属子公司, 持股比例 51%, 注册资本 700 万元 主营业务为设计 制作 代理 发布广告 ; 展览服务 截止 2013 年 12 月 31 日, 美广互动总资产 8, 万元, 净资产 4, 万元 分别比期初增长 % % 2013 年度实现营业收入 12, 万元, 营业利润 3, 万元, 净利润 2, 万元 同比分别增长 % % % 12) 精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 ( 以下简称 精准阳光 ) 精准阳光是 2011 年 10 月新收购的下属公司, 母公司持股 10.29%, 上海蓝标持股 40.71%, 合计公司持股 51% 注册资本 万元 主营业务为代理 发布广告 ; 广告信息咨询 截止 2013 年 12 月 31 日, 精准阳光总资产 14, 万元, 净资产 8, 万元 分别比期初减少 16.71% 24.58% 2013 年度实现营业收入 14, 万元, 营业利润 4, 万元, 净利润 3, 万元 同比上年分别减少 1.84% 10.06% 9.80% 13) 西藏山南东方博杰广告有限公司 ( 以下简称 西藏博杰 ) 西藏博杰是 2013 年 8 月新收购的下属公司, 母公司持股 100% 注册资本 17, 万元 主要业务为代理 发布广告 ; 广告信息咨询 截止 2013 年 12 月 31 日, 西藏博杰总资产 66, 万元, 净资产 28, 万元 2013 年 8-12 月实现营业收入 51, 万元, 营业利润 14, 万元, 净利润 11, 万元 14) 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 ( 以下简称 蓝色方略 ) 蓝色方略是 2013 年 4 月新收购的下属公司, 上海品牌持股 31%, 上海励唐会展策划服务有限公司持股 20%, 合计公司持股 51%, 注册资本 万元 主要业务为会议及展览服务 ; 公共关系服务 ; 企业策划 ; 设计 制作 代理广告 截止 2013 年 12 月 31 日, 蓝色方略总资产 3, 万元, 净资产 2, 万元 2013 年 4-12 月实现营业收入 5, 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 1, 万元 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 30

31 公司名称 报告期内取得和处置 子公司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 西藏山南东方博杰广告有限公司 非同一控制下取得 127,776, 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 非同一控制下取得 6,932, 北京博看文思科技有限责任公司 出售丧失控制权 -5,462, 济南蓝色光标企业管理咨询有限公司 出售丧失控制权 252, (7) 公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二 公司未来发展的展望 ( 一 ) 营销传播服务行业面临的市场机遇中国营销传播行业面临巨大市场发展机遇 1 国家大力支持文化产业发展带来的政策机遇: 国家近年大力发展文化产业, 将文化创意产业作为中国未来经济增长和结构转型的支柱产业 国务院发布 推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 指出, 到 2020 年, 文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化, 与相关产业全方位 深层次 宽领域的融合发展格局基本建立, 相关产业文化含量显著提升, 培养一批高素质人才, 培育一批具有核心竞争力的企业, 形成一批拥有自主知识产权的产品, 打造一批具有国际影响力的品牌, 建设一批特色鲜明的融合发展城市 集聚区和新型城镇 文化创意和设计服务增加值占文化产业增加值的比重明显提高, 相关产业产品和服务的附加值明显提高, 为推动文化产业成为国民经济支柱性产业和促进经济持续健康发展发挥重要作用 营销传播服务行业作为文化产业的一个重要组成部分, 未来面临着有利的政策环境 2 传播领域新技术带来的发展机遇: 传统上公关和广告的传媒模式和传播速度有区别, 而在互联网等新兴数字媒体传播领域, 广告与公共关系的传播边界渐趋模糊, 二者的传播手段趋同, 这就为公共关系服务市场的发展提供了前所未有的机遇 3 数字化带来的行业发展机遇: 由于互联网等新技术的出现, 传统公关领域的思维方法面临着变革 公司转变传统公关思维, 主动迎接挑战, 抓住数字化给公司业务带来的发展机遇 4 经济转型 消费升级带来发展机遇: 中国经济增长可能会从传统上的出口 投资更多的倚重消费 这种转变将会带来消费的升级, 企业面对消费升级的浪潮, 将更加主动的保持营销方面的支出增长, 为包括广告 公共关系服务在内的营销传播服务行业提供了较好的市场机遇 5 新媒体, 包括自媒体的涌现带来的发展机遇 : 新媒体形式出现及快速发展, 信息传播领域扩大, 传播速度加快, 相关信息能够迅速传播 企业特别是消费品企业对于有效的向市场传递积极信息, 塑造企业正面形象的工作有巨大的市场需求 新媒体的涌现给公司带来新的发展机遇 6 经济成熟导致品牌管理需求增加带来的发展机遇: 随着中国经济的成长成熟, 众多企业进入到品牌管理时期, 企业也会更加重视品牌管理 依托品牌管理提升发展速度的阶段, 为公司的发展带来广阔 31

32 机遇 7 传播行业发展方向的改变带来的发展机遇: 随着以互联网为代表的数字时代的到来, 新的传播手段和传播技术的不断涌现, 传播服务市场正发生着前所未有的深刻的变化, 以网络广告和网络公关为主体的数字传播服务正代表着未来传播行业的发展方向, 是未来传播市场的重心所在 因此, 占据互联网营销的制高点, 为客户不断提供新的应用和服务, 成为未来营销传播服务市场竞争的关键所在 ( 二 ) 公司未来发展战略及 2014 公司经营计划公司未来发展的战略目标明确, 即 : 由原来的单一的公共关系服务提供商, 转型成为中国领先的一流的专业传播集团, 打造属于中国的世界级传播品牌, 形成包括广告 公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合的传播服务链条, 为客户提供更全面 更优质的服务 在抓住各种有利时机, 促成 2013 年的高速增长后, 公司董事会认识到, 随着业务市场 资本市场的变化, 未来的发展道路将继续机遇与挑战并存, 动力与阻力共生 如何在纷乱的市场环境中坚持自己的发展路径, 对于公司而言, 任务并不轻松 2014 年, 公司将继续在营销的全产业链发力, 努力使公司业务贯穿整个产业链, 形成组织有序 相互促进 相互协调的高效率的经营环境 2014 年对公司的发展而言, 是重要一年, 公司已经提出了 十年十倍 的发展目标及 数字化 国际化 的发展思路,2014 年如何落实, 将是摆在公司董事会 管理层及公司管理团队面前的难题 2013 年, 公司取得了良好的增长态势, 各项财务数据举得长足进步,2014 年如何在 2013 年巨大基数下继续取得成功, 对公司挑战力度非常大 公司解决对策仍然是继续坚持 内生性增长 和 外延式发展 并举的业务发展战略, 确保公司业务快速健康的发展, 确保外延并购对公司业绩的贡献和在产业链上的提前布局, 特别是要对外延并购可能产生的风险进行分析, 并加以控制 在内生性增长方面, 首先, 要继续加强品牌影响力, 通过灵活方式, 做到三强化, 即, 强化现有品牌的影响力, 继续强化公司的专业能力, 强化公司核心竞争力, 通过卓越服务, 为客户积极创造价值, 带动公司原有品牌业务的快速 可持续增长 ; 其次, 公司要继续加强公司内部控制, 继续根据证监会 交易所的相关法律 法规及各项规章制度的要求, 建立 补充及完善各项内部控制制度, 并在实际工作中贯彻, 确保公司在运营过程中的各项工作的合法合规 ; 第三, 公司未来管理重点将放在提高品牌间的协同效应和资源共享方面 随着公司旗下品牌增加, 公司将推动品牌间的协作和资源合理利用, 追求更高效的管控机制, 实现 1+1 大于 2 的管理目标 公司将通过科技手段和奖惩制度, 完善品牌间的协作机制, 降低风险, 提高经营效率 第四, 加强公司内部经验的分享, 全面促进整个业务水平的提高 在外延发展方面, 公司将继续坚持积极的扩张策略, 积极寻找营销传播服务链条上的每个环节中的细分领域的优质企业, 通过收购兼并的手段, 继续完善公司在营销传播产业链的布局, 扩大业务规模, 为客户提供更加全面的营销服务 公司 2014 年将继续坚持国际化和数字化的发展策略, 对于契合公司上述发展策略的公司重点跟踪, 重点谈判 另一方面, 公司不会对传统领域的公司放松 公司将会努力寻找产业链上的优质公司, 推进公司战略的实施 在并购实际操作中, 要对传统类型传媒公司和具有新技术特点公司并购策略上要并重, 保证公司业绩的稳定增长和保持市盈率的稳定 在业务发展方向上, 公司将坚持数字转型业务作为公司业务发展的重点, 数字化转型作为公司重要贯彻的理念, 公司要在高速发展中更换引擎 ; 公司将大力推进国际化进程, 在不长的时期内, 完成国际 32

33 化的布局, 在竞争中占据制高点 在人力资源上, 继续优化组织架构, 在人力资源上大力支持, 寻找新的利润增长点, 保证公司未来的可持续发展 在业务发展前瞻上, 公司将重点对数字营销领域进行投入, 并对大数据等前沿领域进行布局 公司前期在数字营销领域已经布局, 投入了大量资源进行前期导入, 目前公司已经建立了互联网整合营销传播体系, 将凭借先发布局充分分享子行业爆发增长红利 在大数据领域, 公司将继续投入优势资源进行相关工作的开展 在国际业务布局上, 公司将重点跟踪国际优质传媒公司, 重点追踪具有技术基础 大数据 搜索优化等方面的优质公司 关注精准营销 基于社交网络平台的营销公司和具有优秀创意能力的公司, 公司对具有核心竞争力的企业保持敏感性 ( 三 ) 公司未来发展面对的风险尽管面临着前所未有的市场机遇, 但公司在未来的发展中, 也面对着一定的风险和挑战, 主要表现在 : 1 经济放缓的预期, 带来的缩减营销费用的风险营销传播服务业增速和宏观经济的表现趋同 中国经济经过长期高速发展, 为营销传播服务业前几年的发展打下良好宏观基础 但是由于中国经济增速不确定因素增多,2014 年我国宏观经济的增长目标不确定因素增加, 作为经济主体参与者的企业, 营销和广告支出增速可能会受到一定程度影响 进而影响整个营销传播服务业的增长预期 2 人力资源带来的挑战营销传播行业是一个高度依赖于人的行业 人才对于公司的发展极其重要 伴随公司高速成长, 员工数量扩大, 如何保证公司优质的服务质量成为公司人力资源管理的课题 轻资产公司, 人的作用较大, 如何留住人才, 做到人尽其能, 是摆在管理层面前的一道难题 3 传播环境复杂化, 客户要求多样化, 对公司服务创新产生一定挑战随着社会传播环境的日趋多元化和复杂化, 客户对于传播服务的创新需求强烈, 对公司服务提出了挑战 4 传播形态多样性, 带来的挑战新技术的发展, 推动新的媒体形态出现 在媒介融合不断加深和拓展的形势下, 复合型的传播模式代替了单一的传播路径和平台, 以互动性 开放性为主要特点的开放型传播平台挑战传统的传播路径 公司如何适应传播形态的多样性的变化, 成为公司必须战胜的挑战 5 企业文化融合带来的挑战随着公司业务的快速发展, 公司的规模越来越大, 同时, 由于公司坚持外延式增长, 并购广告行业公司, 进入广告行业, 广告业务所占公司收入比重逐年上升 被并购企业的企业文化与蓝色光标企业文化互相融合与促进 被并购企业的不同企业文化的融合与促进, 成为公司在企业文化建设中面临的挑战之 33

34 一 6 随着 IPO 的开启, 带来锁定目标公司的挑战随着中国资本市场 IPO 的开启和将来注册制的推行, 对公司外延发展的战略中, 如何锁定目标公司带来一定的挑战 7 其他公司推行外延的发展思路, 带来的标的竞争的挑战因国内越来越多的公司推行并购的发展思路, 造成了并购标的公司被很多公司争抢的现象, 如何寻找目标公司成为外延发展面临的挑战 ( 四 ) 公司的应对措施面对困难与挑战, 公司将苦练内功, 继续坚持内涵增长和外延增长两条腿走路的策略, 坚持数字化转型, 坚持国际化的发展策略, 战胜挑战, 保持公司稳健发展 1 虽然宏观经济环境增长具有一定的不确定性, 但是我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期, 经济社会发展具备很多有利条件和积极因素 公司将抓住机遇, 紧抓一切有利因素, 为公司发展创造条件 ; 2 公司将继续坚持培养与引入并重的方式, 锻炼人才 培养人才 吸引人才 公司将继续优化公司人力资源管理平台, 继续通过灵活 有效的激励机制激发公司员工的主观能动性, 为公司的发展提供强大动力 ; 3 面对复杂的传播环境, 公司需要在充分了解客户需求的基础上, 不断创新, 为客户提供更新 更好 更全面的专业服务 4 面对传播形态的多样性, 公司加强现代传播技术和传播手段的研究 开发和利用, 提高服务质量, 提高客户满意度 5 公司将继续加强内部管理, 加强企业文化的宣贯工作, 促进公司旗下公司不同企业文化的融合, 促进公司业务的发展 6 对于目标公司的寻找和锁定的挑战, 公司始终坚持自身的并购战略, 坚持科学 合理的价值判断, 做到 不畏浮云遮望眼 公司始终认为, 正常的资本市场应该具有融资和再融资功能 公司并购逻辑并不因 IPO 开启和注册制的推行而变化 在目标公司的寻找上, 在坚持主动出击的策略外, 还要借助中介机构等的力量, 寻找优质目标公司 ; 此外, 海外市场的公司也应成为公司重点寻找目标的目标所在地 ; 第三, 公司已收购品牌的二次并购的策略的推进, 也可以帮助公司寻找合适的目标公司 7 关于并购策略及目标的竞争挑战, 公司在并购中有整体的考量 在并购中, 坚持自己的价值判断 在对于目标公司的价值判断中, 公司坚持从横向布局 ( 完善行业布局 ) 和纵向布局 ( 完善整个营销传播链条 ) 两方面出发, 重点分析目标公司与公司及各子公司现在及将来业务的协同性 公司目标是做一个行业的整合者, 在众多公司同样采用外延发展模式后, 公司对于行业的判断应该更加具有前瞻性, 对于目标公司的价值判断应始终坚持自己的商业逻辑, 对于并购后的商誉管理 协同效应的产生 如何留住人才 怎样融合相互的企业文化等方面都应做好相应预案 公司的目标是贯通整个营销产业链, 使公司逐渐从平面化布局的公司转变为立体成长的公司, 从局限于中国境内的公司, 转变成为国际化的传 34

35 播集团 对于外延发展策略, 更应站在全局的角度思考 在公司发展中坚持对全产业链的整合和贯通 内生及外延发展是 因, 市值增长是 果 8 在外延发展策略上, 公司始终坚持全方位 多角度 多维度的并购方式 首先, 国内优质营销传播类企业众多, 众多公司运用并购策略的重点不同, 对于目标公司的竞购行为并不严重 ; 其次, 公司加大海外并购力度, 坚持走出去的策略, 对海外新技术 新媒体公司持续关注, 对于未来可能会出现的, 目标公司可能会减少的情况作出提前布局 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用一 报告期内, 根据公司现行 公司章程 中规定关于公司利润分配具体政策如下 : 第一百七十五条公司利润分配的基本原则 : ( 一 ) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ; ( 二 ) 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报, 利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; ( 三 ) 公司充分考虑对投资者的回报, 原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的 20%, 其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%; ( 四 ) 任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 第一百七十六条公司利润分配具体政策如下 : ( 一 ) 利润分配的形式 : 公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 可以进行中期利润分配 ( 二 ) 公司现金分红的具体条件和比例 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10% 特殊情况是指 : 当公司年末资产负债率超过 70% 或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时 ( 三 ) 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 二 报告期内, 公司利润分配政策的执行情况公司 2012 年度权益分派方案获得 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过 公司 2012 年度权益分派方案为 : 以现有总股 39, 万股为基数, 按每 10 股派发现金股利人民币 1 元 ( 含税 ) 上述权益分派方案已经于 2013 年 5 月 17 日实施完毕 35

36 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 474,052,625 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 94,810, 现金分红政策 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司本次分红预案满足公司章程等规定 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以截至 2014 年 4 月 9 日总股本 474,052,625 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年公司利润分配方案为 : 以现有总股 12,000 万股为基数, 按每 10 股派发现金股利人民币 2 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 2,400 万元, 剩余未分配利润结转下年 上述分配方案已经公司 2010 年度股东大会审议通过, 并于 2011 年 5 月 17 日实施完毕 2 关于 2011 年半年度资本公积转增股本方案为 : 公司拟以当前总股本 12,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转 5 股 上述分配方案已经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过, 并于 2011 年 8 月 24 日实施完毕 年公司利润分配方案为 : 以现有总股 18,000 万股为基数, 按每 10 股派发现金股利人民币 2 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 3,600 万元, 剩余未分配利润结转下年 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 上述分配方案已经公司 2011 年度股东大会审议通过, 并于 2012 年 5 月 17 日实施完毕 4 公司 2012 年年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 396,722,241 股为基数, 向全体股东每 10 36

37 股派发 1 元人民币现金 上述分配方案已经公司 2012 年度股东大会审议通过, 本次利润分配已于 2013 年 5 月 17 日实施完毕 5 公司 2013 年年度权益分配预案为 : 以截至 2014 年 4 月 9 日总股本 474,052,625 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 该权益分配预案尚需公司股东大会审议 公司近三年现金分红情况表单位 : 元 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比率 (%) 2013 年 94,810, ,046, % 2012 年 39,672, ,660, % 2011 年 36,000, ,075, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 根据中国证券监督委员会公告 号的要求, 公司对本年度内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况进行了自查, 未发现存在上述情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的建设情况公司自 2010 年在深圳证券交易所创业板上市以来, 非常注重公司治理水平的不断提高和完善, 尤其是内幕交易防控工作, 现行与内幕交易防控相关的制度主要包括 : 公司建立了 内幕信息知情人登记管理制度 对外信息报送及使用管理制度 等多项制度, 从制度层面加强内幕信息的管理 上述制度的建立对公司内幕信息的流转进行了严格的规定, 制定了备案登记和保密措施, 加强了法定范围人员买卖股票的管理, 规范公司信息外报流程 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1 定期报告披露期间的信息保密工作报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司证券事务部都会严格控制知情人范围 2 投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 公司证券事务部负责履行相关的信息保密工作程序 3 其他重大事件的信息保密工作 37

38 在其他重大事项未披露前, 公司及相关信息披露义务人采取保密措施, 签订相关保密协议, 以保证信息处于可控范围 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内公司严格按照 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司内幕知情人登记制度 的规定, 做好公司定期报告及重大事项在商议筹划 论证咨询 合同订立等阶段及信息报告 传递 编制 决议 披露能格格环节的登记及审核管理, 未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况 ; 公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 泰达宏利 华宝兴业 华安基金 华夏基金 银华基金 万家基 金 嘉实基金 长盛基金 中邮基金 中国文化产业投资基金 浦 2013 年 04 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 银安盛 易方达 国投瑞银 国泰基金 国金通用 农银汇理 富国基金 财通基金 大成基金 中国平安 中国人寿 鼎锋资产 国投财务 京福资产管理 景泰利丰 盈峰资本 鸿道投资 华章 行业情况 盈利能力 发展战略 公司业绩 德远 睿策投资 上善御富 星石投资 青溪资产管理 溪牛投 资 尚雅投资 京富融源投资管理 上海世诚投资管理有限公司 海通证券 法国欧菲资产 东方证券 安信证券 博时基金 渤海 2013 年 04 月 25 日 公司会议室 电话沟通 机构 证券 财通基金 长城基金 大成基金 鼎峰资产 东北证券 东方证券 东吴基金 东兴证券 高华证券 高盛资产 光大证券 广发基金 国金通用基金 国联安基金 国泰基金 国投瑞银基 行业情况 盈利能力 发展战略 公司业绩 金 国信证券 宏大投资 2013 年 06 月 04 日 公司会议室 电话沟通 机构 海通证券 安邦保险 安信证券 博时基金 渤海证券 财通基金 长城基金 长江证券 长盛基金 长信基金 大成基金 道杰资本 鼎锋投资 东方基金 东方证券 东吴基金 高华证券 光大证券 国泰基金 国投瑞银 国信证券 宏源证券 行业情况 盈利能力 发展战略 公司业绩 2013 年 12 月 06 日 公司会议室 电话沟通 机构 海通证券 民生证券 申银万国 中信证券 行业情况 盈利能力 发展战略 公司业绩 38

39 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三 破产重整相关事项 不适用 四 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 (%) 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 该事项已 经公司二 李芃等股 东 西藏山南东方博杰广告有限公司 收购完毕 详见 219, 下文情况说明 详见下文 情况说明 贡献净利润 12, 万元 29.1% 否 届二十九次董事 2013 年 04 会 公司月 12 日 2013 年度股东大会 审议通 过 长春方略 咨询有限 公司 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 详见下文 3,910 情况说明 有利于公司主营业务的增长和利润的增加 贡献净利 润 万元 1.58% 否 未达披露标准, 具体详见下文 该事项已经公司二届二十八次董事会审议通过 39

40 收购资产情况说明 1 收购西藏博杰 (1) 进展情况 :2013 年 8 月 12 日完成公司变更,2013 年 8 月开始合并报表, 所涉及的资产产权已全部过户 所涉及的债权债务已全部转移 (2) 对公司经营的影响 : 本次交易是实施公司外延式发展战略的重要步骤之一, 通过本次交易增加公司在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务内容, 使原有的以公共关系 广告服务为主的传播服务链条得以完善 2 收购蓝色方略 46% 股权进展情况 : 前期持股 5%, 本期收购 46% 的股权,2013 年 4 月 3 日完成工商变更, 合计持股 51% 2013 年 4 月开始合并报表, 所涉及的资产产权已全部过户 所涉及的债权债务已全部转移 2 出售资产情况 资产出 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对公司的影响 ( 注 3) 售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日 期 披露索 引 (%) 前锦网 络信息 科技 ( 上海 ) 有限公司 房产 2013 年 9 月 10 日 16,000 4, % 市场价否不适用是是 2013 年 9 月 27 日 info.co m.cn 北京分 公司 出售资产情况说明公司 2013 年 9 月与前锦网络信息技术 上海 有限公司北京分公司签署 北京市存量房屋买卖合同 ( 经纪成交版 ), 分别将公司持有的位于北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 6 层 19 层 20 层物业, 面积合计 6, 平方米, 转让给前锦网络信息技术 上海 有限公司北京分公司, 转让价格合计 1.6 亿元 上述交易已经公司 2013 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过 40

41 3 企业合并情况 本期新纳入合并范围的子公司 特殊目的主体 通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 北京飞鸟创想公关顾问有限公司 499, 海南今久广告传媒有限公司 6,622, ,622, 北京东方传通广告有限公司 4,222, ,222, 北京今久房地产经纪有限公司 520, , 上海欣风翼市场营销顾问有限公司 10,292, ,292, 山南蓝色光标数字营销有限公司 5,004, , 北京橙色阳光科技有限公司 1,111, , 北京指点互动广告有限公司 3,924, ,424, 上海精准阳光文化传播有限公司 34,757, ,757, 深圳蓝色光标互动营销有限公司 5,004, , 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 12,926, ,501, 北京盛世鸿天会展服务有限公司 1,817, , 上海湃杰广告有限公司 1,563, , 芒果树园 ( 北京 ) 商贸有限公司 567, , 蓝海腾悦 ( 北京 ) 旅行社有限公司 574, , 拉萨蓝色方略信息咨询有限公司 5,694, ,694, 西藏山南东方博杰广告有限公司 282,435, ,503, 北京东方博杰广告有限公司 112,621, ,258, 公司企业合并相关情况详见财务附注 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 公司自收购西藏博杰公告刊登后, 收购事项进展顺利, 截至 2013 年底, 收购工作圆满完成 经营成 果等财务数据详见公司子公司经营情况表 收购完成后, 公司总资产规模 净资产规模 收入规模 净 利润水平有明显增加, 对公司报告期内的经营情况产生积极影响 五 公司股权激励的实施情况及其影响 股权激励计划首次授予第二个行权期行权和期权激励计划预留期权第一个行权期行权情况 1 根据公司 股票期权激励计划( 草案修订稿 ) 的有关规定, 自 2013 年 4 月 20 日起, 公司首次授予切满足行权条件的激励对象进入第二个行权期可行权阶段 年 3 月 28 日公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了 关于公司注销部分激励对象 41

42 期权的议案, 经本次注销, 股票期权激励计划 所涉未行权股票期权数量变更为 万份, 其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 153 人, 期权数量变更为 万份, 预留期权激励对象人数减少至 87 人, 期权数量变更为 万份 该事项已经公司独立董事 监事和薪酬与考核委员会核查 年 5 月 17 日, 公司公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了 关于股票期权激励计划行权价格调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予第二期可行权的议案 和 关于股票期权激励计划预留期权第一期可行权的议案, 由于公司 2012 年度分红方案为每 10 股分派现金红利 1 元, 根据公司股东大会的授权, 董事会对公司授予股票期权的行权价格和期权数量进行调整 经调整后, 首次授予期权的行权价格为 元, 预留授予期权的行权价格为 元 经过调整, 公司以定向发行公司股票的方式给予首次授予的 153 名激励对象第二个行权期股票行权, 本次拟行权共 5,022,900 份期权 ; 给予预留期权的 87 名激励对象第一个行权期股票行权, 本次拟行权共 984,500 份期权 上述事项已经公司二届十八次监事会审议通过 4 经公司董事会申请 深圳证券交易所确认 中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记, 公司以 2013 年 6 月 4 日为股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权登记日, 对申请行权的 153 名激励对象的 万份股票期权予以行权 本次行权的股票期权数量为 万股 ; 本次行权股份的上市时间为 2013 年 6 月 7 日 授予对象的股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权完毕 5 经公司董事会申请 深圳证券交易所确认 中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记, 公司以 2013 年 6 月 4 日为股票期权激励计划预留期权第一个行权期行权登记日, 对申请行权的 87 名激励对象的 万份股票期权予以行权 本次行权的股票期权数量为 万股 ; 本次行权股份的上市时间为 2013 年 6 月 7 日 ; 授予对象的期权激励计划预留期权第一个行权期行权完毕 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易 金额 ( 万 元 ) 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交易结 算方式 可获得的同 类交易市价 北京博看文思科技有限责任公司 2013 年 4 月前控股子公司,4 月后联营企业 提供劳务 提供劳务 市场价格 % 定期结算 7.55 殿堂公共关系顾问集团有限公司 其他被投资企业 提供劳务 提供劳务 市场价格 % 定期结算 9.62 上海蓝色未来公关顾问有限公司 其他被投资企业 提供劳务 提供劳务 市场价格 % 定期结算 2.26 上海励唐营销管理有限公司 其他被投资企业 提供劳务 提供劳务 市场价格 % 定期结算 上海能因博知品牌联营企业提供劳提供劳市场价格 % 定期结算

43 管理有限公司务务 狮华投资顾问 ( 上海 ) 有限公司 联营企业 提供劳务 提供劳务 市场价格 % 定期结算 8.39 北京华艺百创传媒科技有限公司 其他被投资企业 接受劳务 接受劳务 市场价格 % 定期结算 1.22 上海蓝色未来公关顾问有限公司 其他被投资企业 接受劳务 接受劳务 市场价格 1, , % 定期结算 1, 上海励唐营销管理有限公司 其他被投资企业 接受劳务 接受劳务 市场价格 % 定期结算 上海太立光标公关顾问有限公司 其他被投资企业 接受劳务 接受劳务 市场价格 % 定期结算 合计 , 大额销货退回的详细情况按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 关联交易事项对公司利润的影响 无不适用不适用关联交易对上市公司利润基本无影响 报告期内公司向关联方销售 ( 采购 ) 产品和提供 ( 接受 ) 劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 ( 万 占同类交易金额 交易金额 ( 万 占同类交易金额 元 ) 的比例 (%) 元 ) 的比例 (%) 北京博看文思科技有限责任公司 % 殿堂公共关系顾问集团有限公司 % 上海蓝色未来公关顾问有限公司 % 1, % 上海励唐营销管理有限公司 % % 上海能因博知品牌管理有限公司 % 狮华投资顾问 ( 上海 ) 有限公司 % 北京华艺百创传媒科技有限公司 % 上海太立光标公关顾问有限公司 % 合计 % 1, % 其中 : 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元 2 资产收购 出售发生的关联交易 不适用 43

44 3 共同对外投资的重大关联交易 不适用 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 2013 年 4 月 北京博看文思科技有 限责任公司 前控股子公司,4 月后联 应收关联方 债权 资金往来是 0 1, ,936.9 营企业 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响较小 5 其他重大关联交易 不适用 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 托管情况说明不适用为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 承包情况说明不适用为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 44

45 (3) 租赁情况 租赁情况说明不适用为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 不适用 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 北京蓝色光标公关顾问有限公司 2013 年 04 月 03 日 5, 年 04 月 03 日 连带责任保 5,000 证 一年是否 北京今久广告传播有限公司 2013 年 04 月 03 日 5, 年 04 月 03 日 连带责任保 5,000 证 一年是否 精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 2013 年 04 月 03 日 5, 年 04 月 03 日 连带责任保 5,000 证 一年是否 蓝色光标国际传播集团有限公司 2013 年 06 月 28 日 35, 年 04 月 28 日 连带责任保 35,000 证 二年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 50,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 50,000 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 50,000 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 50,000 (A4+B4) 37,500 35,000 37,500 35,000 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 (%) 9.29% 其中 : 45

46 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 3 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 不适用 (2) 衍生品投资情况 不适用 (3) 委托贷款情况 不适用 4 其他重大合同 不适用 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 发行时所作 承诺 公司共同控制人赵文权 孙陶然 吴铁 许志 公司共同控制人赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华作为公司董事承诺 : 上述承诺期限届满后, 在任职期间每年转让的股份 公司共同控制人赵文权 孙陶 2010 年然 吴铁 许志 02 月 26 平 陈良华承日诺 : 自公司股票 严格执行其承诺事项, 未有违反上述承诺的情 平 陈良 不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 在离职后 上市之日起三十 况 46

47 华 承诺是否及时履行 半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 此外, 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华作为公司一致行动人 ( 共同控制人 ), 承诺自上述期限届满日起三年内公司共同控制人赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华承诺减持股份的, 减持后本人持股比例不低于首发上市时公司总股本 8,000 万股的百分之六, 并且不通过大宗交易系统减持 六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 (1) 今久广告公司收购今久广告时, 今久广告的盈利预测与达成情况说明 : 依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2011) 第 267 号 资产评估报告书, 资产重组双方同意并确认今久广告在 2011 年度的净利润预测数为 4, 万元 2012 年度的净利润预测数为 5, 万元 2013 年度的盈利预测数为 5, 万元 2014 年度的净利润预测数为 6, 万元 2013 年度今久广告实现净利润 6,099 万元, 较预测净利润数增加 万元, 增加比例为 5.77% 截至 2013 年 12 月 31 日止, 今久广告盈利预测已经实现, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司收购今久广告 100% 股权后的业绩兑现了上述净利润的承诺 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期盈利预测披露媒体名称盈利预测公告名称 2011 年 7 月 28 日 证券时报 中国证券报 北京今久广告传播有限责任公司 2011 年 7-12 月及 2012 年度盈利预测审核报告 (2) 博杰广告公司收购博杰广告时, 博杰广告的盈利预测与达成情况说明 : 依据中通诚资产评估出具的中通评报字 号 资产评估报告, 资产重组双方同意并确认博杰广告 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为人民币 20, 万元 23, 万元 27, 万元 28, 万元 2013 年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23, 万元, 较预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加 2, 万元, 增加比例为 12.33% 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期盈利预测披露媒体名称盈利预测公告名称 2013 年 4 月 12 日 证券时报 中国证券报 西藏山南东方博杰广告有限公司 2013 年 47

48 3-12 月合并盈利预测审核报告 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 王玥 姜博 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 公司股东及其一致行动人报告期未提出或实施增持计划 其他情况说明 无 十二 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 公司董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东无违规买卖公司股票情况 48

49 十三 违规对外担保情况 公司无违规对外担保 十四 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五 其他重大事项的说明 不适用 十六 控股子公司重要事项 不适用 49

50 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 206,040, % 61,597,374-67,514,973-5,917, ,123, % 1 国家持股 0% 0% 2 国有法人持股 0% 1,428,571 1,428,571 1,428, % 3 其他内资持股 206,040, % 60,168,803-67,514,973-7,346, ,694, % 其中 : 境内法人持股 0% 30,738,484 30,738,484 30,738, % 境内自然人持股 206,040, % 29,430,319-67,514,973-38,084, ,956, % 4 外资持股 0% 0% 其中 : 境外法人持股 0% 0% 境外自然人持股 0% 0% 二 无限售条件股份 190,681, % 5,991,510 67,514,973 73,506, ,188, % 1 人民币普通股 190,681, % 5,991,510 67,514,973 73,506, ,188, % 2 境内上市的外资股 0% 0% 3 境外上市的外资股 0% 0% 4 其他 0% 0% 三 股份总数 396,722, % 67,588,884 67,588, ,311, % 股份变动的原因 适用 不适用 注 : 2013 年 5 月 17 日, 公司实施了期权激励计划预留期权第一期期权行权及期权激励计划首次授予 第二期期权行权, 行权的股票期权数量分别为 万股及 万股, 公司注册资本金由人民币 39, 万元增加至人民币 40, 万元, 公司总股数由 39, 万股增加至 40, 万 股 本事项已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职京 QJ[2013]1487 号验资报告 2013 年 8 月 5 日, 公司非公开发行股份购买资产已获得中国证券监督管理委员会的核准, 完成发行股 份购买西藏山南东方博杰广告有限公司股份暨新增股份上市, 新增股份 4, 万股, 公司注册资本 金由人民币 40, 万元增加至人民币 45, 万元, 公司总股数由 40, 万股增加至 45, 万股 本事项已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职业字 [2013]201 号验资报 50

51 告 2013 年 8 月 5 日, 公司非公开发售人民币普通股股票已获得中国证券监督管理委员会的核准, 完成非公开发售人民币普通股股票募集资金的事项, 募集资金总额为人民币 53, 万元, 其中增加股本人民币 1, 万元, 公司注册资本金由人民币 45, 万元增加至人民币 46, 万元, 公司总股数由 45, 万股增加至 46, 万股 本事项已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职业字 [2013]361 号验资报告 股份变动的批准情况 适用 不适用注 : 2013 年 5 月 17 日, 公司实施了期权激励计划预留期权第一期期权行权及期权激励计划首次授予第二期期权行权, 行权的股票期权数量分别为 万股及 万股, 公司注册资本金由人民币 39, 万元增加至人民币 40, 万元, 公司总股数由 39, 万股增加至 40, 万股 本事项已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职京 QJ[2013]1487 号验资报告 2013 年 8 月 5 日, 公司非公开发行股份购买资产已获得中国证券监督管理委员会的核准, 完成发行股份购买西藏山南东方博杰广告有限公司股份暨新增股份上市, 新增股份 4, 万股, 公司注册资本金由人民币 40, 万元增加至人民币 45, 万元, 公司总股数由 40, 万股增加至 45, 万股 本事项已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职业字 [2013]201 号验资报告 2013 年 8 月 5 日, 公司非公开发售人民币普通股股票已获得中国证券监督管理委员会的核准, 完成非公开发售人民币普通股股票募集资金的事项, 募集资金总额为人民币 53, 万元, 其中增加股本人民币 1, 万元, 公司注册资本金由人民币 45, 万元增加至人民币 46, 万元, 公司总股数由 45, 万股增加至 46, 万股 本事项已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职业字 [2013]361 号验资报告 股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 51

52 2 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 赵文权 35,255,400 8,813,850 首发承诺 26,441,550 高管锁定 吴铁 33,225,000 8,306,250 首发承诺 24,918,750 高管锁定 许志平 33,067,500 8,266,875 首发承诺 24,800,625 高管锁定 陈良华 33,045,000 8,261,250 24,783,750 首发承诺 孙陶然 18,135,000 4,533,750 首发承诺 13,601,250 高管锁定 2016 年 2 月 26 日 任期内锁定 2016 年 2 月 26 日 任期内锁定 2016 年 2 月 26 日 任期内锁定 2016 年 2 月 26 日 2016 年 2 月 26 日 任期内锁定 胡凌华 16,530,000 16,530,000 熊剑 900, ,000 赵文源 45,000 45,000 毛宇辉 2,055, ,055,373 高管锁定 任期内锁定 潘勤 954, ,000 陈剑虹 368,438 15, ,328 高管锁定 任期内锁定 王舰 17,244,796 17,244,796 首发后承诺 2015 年 6 月 25 日 阚立刚 9,491,105 9,491,105 周云洲 2,155,599 2,155,599 首发后承诺 赵宏伟 2,155,599 2,155,599 首发后承诺 2015 年 6 月 25 日 2015 年 6 月 25 日 王同 1,286,892 1,286,892 刘蕾杰 126, ,000 交通银行 - 易方达科讯股票型证券投资基金 1,010,000 1,010,000 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 交通银行 - 泰达宏利价值优化型成长类行业 证券投资基金 77,982 77,982 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 52

53 中国银行 - 泰达宏利行业精选证券投资基金 316, ,157 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 中国建设银行 - 华商盛世成长股票型证券投资基金中国工商银行 - 广发轮动配置股票型证券投资基金中国农业银行 - 泰达宏利领先中小盘股票型证券投资基金 3,857,142 3,857,142 首发后承诺 476, ,200 首发后承诺 84,769 84,769 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 2014 年 9 月 18 日 2014 年 9 月 18 日 交通银行 - 科瑞证券投资基金 200, ,000 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 中国建设银行 - 泰达宏利市值优选股票型证券投资基金中国建设银行 - 泰达宏利红利先锋股票型证券投资基金 586, ,609 首发后承诺 220, ,197 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 2014 年 9 月 18 日 中国银行 - 易方达平稳增长证券投资基金 500, ,000 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 中国工商银行 - 易方达价值精选股票型证券 投资基金 300, ,000 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 李芃 23,830,602 23,830,602 首发后承诺 刘彩玲 5,583,827 5,583,827 首发后承诺 2016 年 9 月 5 日根据博杰广告利润实现情况, 锁定 个月 ; 最近解禁日期为 2014 年 9 月 5 日 中国农业银行 - 易方达消费行业股票型证券 投资基金 300, ,000 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 深圳市创新投资集团有限公司 1,285,714 1,285,714 首发后承诺 西安投资控股有限公司 1,428,571 1,428,571 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 2014 年 9 月 18 日 汇添富基金公司 - 兴业 - 中国对外经济贸易信托有限公司易方达基金公司 - 中行 - 增发添利 1 号资产管理计划 357, ,143 首发后承诺 70,952 70,952 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 2014 年 9 月 18 日 全国社保基金一一五组合 357, ,135 首发后承诺 2014 年 9 53

54 西藏山南博杰投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏山南博萌创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇添富基金公司 - 招行 - 中国对外经济贸易信托善水 18 期集合资金信托 17,445,102 17,445,102 首发后承诺 2,007,668 2,007,668 首发后承诺 1,285,714 1,285,714 首发后承诺 月 18 日 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日 2014 年 9 月 18 日 合计 206,040,703 67,514,973 61,597, ,123, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 收购博杰向李芃等人发股 2013 年 09 月 05 日 ,867, 年 09 月 05 日 0 收购博杰, 定向增发部分 2013 年 09 月 16 日 ,714, 年 09 月 16 日 0 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 权证类 股权激励二期行权 2013 年 05 月 17 日 ,022, 年 06 月 07 日 5,022,900 股权激励预留期权第一期行权 2013 年 05 月 17 日 , 年 06 月 07 日 984,500 证券发行情况的说明 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 2013 年 5 月 17 日, 公司实施了期权激励计划预留期权第一期期权行权及期权激励计划首次授予第二期期权行权, 行权的股票期权数量分别为 万股及 万股, 公司注册资本金由人民币 39, 万元增加至人民币 40, 万元, 公司总股数由 39, 万股增加至 40, 万股 本事项已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职京 QJ[2013]1487 号验资报告 2013 年 8 月 5 日, 公司非公开发行股份购买资产已获得中国证券监督管理委员会的核准, 完成发行股份购买西藏山南东方博杰广告有限公司股份暨新增股份上市, 新增股份 4, 万股, 公司注册资本金由人民币 40, 万元增加至人民币 45, 万元, 公司总股数由 40, 万股增加至 45, 万股 本事项已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职业字 [2013]201 号验资报告 54

55 2013 年 8 月 5 日, 公司非公开发售人民币普通股股票已获得中国证券监督管理委员会的核准, 完成非公开发售人民币普通股股票募集资金的事项, 募集资金总额为人民币 53, 万元, 其中增加股本人民币 1, 万元, 公司注册资本金由人民币 45, 万元增加至人民币 46, 万元, 公司总股数由 45, 万股增加至 46, 万股 本事项已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职业字 [2013]361 号验资报告 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总 数 6,308 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 7802 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 赵文权 境内自然人 7.59% 35,255, ,441,550 8,813,850 质押 16,000,000 陈良华 境内自然人 7.12% 33,045, ,783,750 8,261,250 吴铁 境内自然人 6.35% 29,475, ,918,750 4,556,250 许志平 境内自然人 6.31% 29,317, ,800,625 4,516,875 李芃 境内自然人 5.13% 23,830, ,830,602 0 质押 19,800,000 孙陶然 境内自然人 3.91% 18,135, ,601,250 4,533,750 质押 4,500,000 西藏山南博杰投 资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法 人 3.76% 17,445,102 17,445,102 17,445,102 0 王舰境内自然人 3.71% 17,244, ,244,796 0 中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金全国社保基金一一五组合 其他 2.28% 10,569, , ,569,042 其他 2.14% 9,923,604 1,625, ,135 9,566,469 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) ( 参见注 3) 西藏山南博杰投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 因公司现金及发行股份收购西藏山南东方博杰广告有限 公司股份, 导致其持有公司 股股份, 成为公司前十名股东, 其持有的股份将于 2014 年 9 月 解禁 55

56 上述股东关联关系或一致行动的说 明 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华五人为一致行动人, 共同构成公司的实际控制人, 合计持有 公司目前股本总额的 30.64% 除上述股东之间存在关联关系外, 其他前 10 名股东间不存在任何关联关 系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售 条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 10,569,042 人民币普通股 10,569,042 高鹏 9,643,122 人民币普通股 9,643,122 全国社保基金一一五组合 9,566,469 人民币普通股 9,566,469 赵文权 8,813,850 人民币普通股 8,813,850 陈良华 8,261,250 人民币普通股 8,261,250 中国建设银行 - 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 7,767,051 人民币普通股 7,767,051 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 7,501,106 人民币普通股 7,501,106 毛晨 6,890,000 人民币普通股 6,890,000 胡凌华 6,739,660 人民币普通股 6,739,660 中国工商银行 - 中银持续增长股票型证券投资基金 6,231,768 人民币普通股 6,231,768 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华五人为一致行动人, 共同构成公司的实际控制人, 合计持有 公司目前股本总额的 30.64% 除上述股东之间存在关联关系外, 其他前 10 名股东间不存在任何关联 关系 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 赵文权 许志平 吴铁 陈良华及孙陶然中国 否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 赵文权 许志平 吴铁 陈良华及孙陶然最近 5 年职业及职务详见公司董事 监事及高级管理人员简历 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 56

57 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 赵文权 许志平 吴铁 陈良华及孙陶然中国否 最近 5 年内的职业及职务 赵文权 许志平 吴铁 陈良华及孙陶然最近 5 年职业及职务详见公司董 事 监事及高级管理人员简历 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 公司无其他持股 10% 以上的法人股东 5 前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件新增可上市交易可上市交易时间股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 赵文权 26,441, 年 2 月 26 日 0 吴铁 24,918, 年 2 月 26 日 0 限售条件首发承诺及高管锁定首发承诺及高管锁定 57