尊敬的蓝色光标投资者们 : 2014 是不容易的一年, 在整体经济增速放缓的大背景下, 蓝色光标仍然取得了销售收入增长 66.83%, 净利润增长 62.79% 的好成绩 借年报发布的机会, 我特别代表公司董事会感谢蓝色光标所有管理团队和同事们, 感谢我们所有的客户, 也感谢所有的投资人, 是你们的

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1 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 1

2 尊敬的蓝色光标投资者们 : 2014 是不容易的一年, 在整体经济增速放缓的大背景下, 蓝色光标仍然取得了销售收入增长 66.83%, 净利润增长 62.79% 的好成绩 借年报发布的机会, 我特别代表公司董事会感谢蓝色光标所有管理团队和同事们, 感谢我们所有的客户, 也感谢所有的投资人, 是你们的努力 支持和信任造就了今天的蓝色光标, 无论是净收入 净利润还是市值我们都已经是中国本土排名第一的营销传播企业! 2014 年是蓝色光标持续高速成长的一年, 集团旗下各个品牌均保持了良好的发展势头 : 蓝标数字在公共关系市场遥遥领先, 在保持 IT 和汽车领域传统优势的前提下在消费品 金融和互联网领域取得连续重要突破, 收入规模继续保持高速增长, 同时数字相关业务在收入占比已经超过 70%; 博杰传媒成为集团旗下利润贡献最大的品牌, 是中国市场最赚钱的媒体代理公司之一 ;SNK 在对赌期结束后不仅未现颓势, 相反以更快速度成长, 收入几乎翻番 ; 今久广告在整个地产市场不景气的情况下保持了非常好的成长性, 顺利完成最后一年的业绩对赌目标, 同时业务结构也发生较大变化, 数字业务和电商业务已经占较大比重 ; 精准阳光在管理层调整后困难的局面下逐步调整到位, 未来值得期待 ; 智扬公关实现了增长 300% 以上的好成绩 ; 蓝色方略成绩喜人, 已经成为集团活动业务的支柱品牌 ;WAS 荣获全球社会化媒体年度公司殊荣, 随着旧金山办公室和上海办公室的陆续开设, 继续在全球主要市场保持快速成长的势头 此外值得一提的是在经历了大规模并购和快速扩张之后, 集团旗下各个品牌之间的业务协同也渐入佳境,2014 年蓝色光标的业务协同收入已经达到 1.4 亿的规模 2014 是蓝色光标向智能营销时代领导者转型开篇布局的一年 : 我们组建了战略新兴业务板块, 布局大数据, 移动互联和电子商务新战场, 核心团队已经到位, 业务布局已经全面展开 在大数据领域, 蓝色光标的 DMP 平台已经呼之欲出, 我们的 BlueView 整合平台将陆续推出成熟产品和工具, 我们和百度大数据部门的合作产品已经面世, 捷报数据和百度的合作项目 百度迁徙 连续两年在央视新闻联播亮相, 我们的若干运营商的合作正在展开, 和微博, 支付宝, 微信的合作都在进展中, 通过对建飞科联和晶赞的投资使我们在 wifi 端和互联网垂直平台的数据整合也在快速开展, 蓝色光标的 DMP 将整合搜索 支付 社交 用户行为各种 2

3 数据, 加上我们客户的第一方 CRM 数据, 在此基础上形成完整用户画像, 从而使得精准营销成为现实 电子商务在 2014 年我们已经帮助客户实现超过 20 亿元的在线销售额, 我们在帮宝洁卖日化产品, 帮美赞臣卖奶粉, 帮碧水源卖净水机, 帮茅台卖酒, 亚马逊全球唯一一个电商旗舰店天猫店也是由蓝色光标旗下北联伟业运营 移动互联是我们布局最晚但是进展最快的一个业务板块, 基于移动互联的媒体投放包括移动 DSP 资源 平台和团队都已经就绪, 2015 也许将带给我们惊喜!2014 年我们基于战略新兴业务进行了超过 20 起投资, 这些投资将为蓝色光标带来数据 技术 产品和团队, 为我们的爆发做好准备 2014 年是蓝色光标全球战略持续布局的一年 : 我们聚焦北美这个最大最重要也是正在迅速复苏的市场, 收购 Fuseproject 在硅谷的智能硬件行业引起极大反响,Yves 毫无疑问是全球顶尖的设计大师, 他使得我们的业务链条可能延伸到产品定义的最前端, 建立完整的端到端服务闭环, 同时我们已经推动他们在为若干中国企业提供服务 ; 收购 V7 集团再一次让全球营销传播行业的目光关注蓝色光标, 我们在北美市场获得了第一个强有力的支撑点, 同时也将加拿大市场排名第一最具影响力的传播品牌收入旗下 通过积极布局, 蓝色光标今天已经成为唯一一个能够为中国企业走出去在全球市场提供营销服务的中国本土品牌 2014 年于蓝色光标最大的收获无疑是战略更加清晰, 未来之路豁然开朗 遗憾的是, 蓝色光标的市值反而下行了不少, 截止 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 2 月末, 蓝色光标的市盈率只有创业板平均市盈率的一半, 做为一家收入利润在创业板名列前茅的企业, 这样的成绩是不能令人满意的 做为董事长和 CEO, 我想我应该承担主要责任, 向信任支持我们的投资人表示诚挚的歉意 ; 我们会加倍努力, 同时也加强和市场的沟通, 让投资人更加充分地了解蓝色光标的业务和布局, 期待新的一年蓝色光标在市场上有上佳表现! 同时也想借这个机会向大家简单汇报 2015 年蓝色光标的发展思路 : 我们将继续沿着 数字化, 国际化 的战略大步前进 蓝色光标将持续加大在战略新兴业务上的投入, 迅速强化我们的技术和产品基因并且将之与我们过去的服务和创意基因完美融合, 形成基于商业智能的端到端完整营销解决方案的能力 我们将冲刺百亿销售目标, 将中国营销传播产业带到一个新的高度 ; 成熟业务继续保持合理增长, 新兴业务要初步形成规模, 可能给我们带来惊喜 ; 我们继续运用资本手段布局未来, 并购有客户有规模的成熟企业, 投资有技术和产品能力的 3

4 新兴企业, 持续形成竞争壁垒 ; 美国市场依然是我们国际化布局的重心所在, 国际业务收入 要达到 3 亿美金, 占比接近 20%, 同时帮助中国企业走出去, 为中国企业在全球市场提供服 务也要形成突破 蓝色光标是一家有情怀有梦想的企业, 这是比诸收入利润市值更加让我们骄傲的因素, 我们希望成就一个中国人创造的全球一流营销传播品牌, 我们会在这条路上一直前行! 最后 再次对陪伴我们前行的所有投资者们表示衷心的感谢! 4

5 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 公司负责人赵文权 主管会计工作负责人张向际及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张东声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 如本报告如有设计未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并应当理解计划 预测与承诺之前的差异 5

6 目录 2014 年度报告... 1 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司基本情况简介... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录

7 释义 释义项 指 释义内容 蓝色光标 公司 上市公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 股东大会 董事会 监事会 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股东大会 董事会 监事会 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期 上年同期 指 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 7

8 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称蓝色光标股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司蓝色光标 BlueFocus Communication Group Co., Ltd. BlueFocus 赵文权 注册地址北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 ( 厂区 )10 幢二层 A5-01 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 bfg@bluefocus.com 公司聘请的会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许志平 徐朋 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼 电话 传真 电子信箱 bfg@bluefocus.com peng.xu@bluefocus.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼董事会办公室 8

9 四 公司历史沿革 注册登记 注册登记地点 企业法人营业执 税务登记号码 组织机构 日期 照注册号 代码 首次注册 2002 年 11 北京市海淀区中关村大街 5 号理 月 04 日 工大厦 16 层 56 6 注册登记地点变 2004 年 08 北京市海淀区西三环北路厂洼街 更 月 13 日 号丹龙大厦 A 室 56 6 注册资本变更 2004 年 11 北京市海淀区西三环北路厂洼街 月 04 日 号丹龙大厦 A 室 56 6 登记地点变更 2007 年 11 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物 月 29 日 中心 B 区 2#B 座 1103A 室 注册资本变更 2008 年 01 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物 月 17 日 中心 B 区 2#B 座 1103A 室 注册资本变更 2008 年 04 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物 月 11 日 中心 B 区 2#B 座 1103A 室 注册资本变更 2008 年 07 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物 月 16 日 中心 B 区 2#B 座 1103A 室 注册资本变更 2008 年 09 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物 月 26 日 中心 B 区 2#B 座 1103A 室 注册资本变更 2009 年 02 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物 月 16 日 中心 B 区 2#B 座 1103A 室 登记地点变更 2009 年 04 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 月 16 日 号楼 20 层 20A 注册资本变更 2010 年 05 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 月 13 日 号楼 20 层 20A 注册资本变更 2010 年 10 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 月 21 日 号楼 20 层 20A 注册资本变更 2012 年 08 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 月 02 日 号楼 20 层 20A 注册资本变更 2013 年 07 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 月 30 日 号楼 20 层 20A 注册资本 住所变 2013 年 11 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 ( 厂 更 月 05 日 区 )10 幢二层 A 注册资本 董事变 2014 年 04 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 ( 厂 更 月 02 日 区 )10 幢二层 A 注册资本 董事变 2014 年 09 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 ( 厂 更 月 17 日 区 )10 幢二层 A

10 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增 减 2012 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 5,979,088, ,583,998, ,583,998, % 2,175,378, ,175,378, 营业成本 ( 元 ) 4,080,568, ,346,932, ,346,932, % 1,406,447, ,406,447, 营业利润 ( 元 ) 911,485, ,523, ,467, % 316,411, ,411, 利润总额 ( 元 ) 947,953, ,026, ,969, % 357,446, ,446, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 711,883, ,046, ,298, % 235,660, ,382, ,240, ,492, % 203,612, ,359, ,754, ,754, % 194,060, ,660, ,612, ,060, 每股经营活动产生的现金流 量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 16.96% 19.53% 19.46% -2.50% 20.55% 20.55% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 14.52% 16.69% 16.62% -2.10% 17.75% 17.75% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年 末增减 2012 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 期末总股本 ( 股 ) 964,781, ,311, ,311, % 396,722, ,722,

11 资产总额 ( 元 ) 11,370,173, ,729,456, ,914,874, % 2,565,445, ,565,445, 负债总额 ( 元 ) 6,729,731, ,865,808, ,052,974, % 1,113,622,477. 1,113,622, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 4,473,605, ,767,906, ,766,158, % 1,375,073, ,375,073, 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 59.19% 42.59% 44.15% 15.04% 43.41% 43.41% 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 964,781,550 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否是否存在公司债 是 否公司是否存在最近两年连续亏损的情形 是 否 不适用 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 适用 不适用 注 : 对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的, 应注明该境外机构的名称 三 非经常性损益的项目及金额 适用 不适用 11

12 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 78,595, ,140, , ,317, ,124, ,776, ,182, ,062, 委托他人投资或管理资产的损益 1,134, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 22,881, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 183, ,873, , 减 : 所得税影响额 37,526, ,076, ,319, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2,266, , , 合计 102,501, ,805, ,047, 四 重大风险提示 详见 第四节董事会报告 相关部分 12

13 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 2014 年, 公司坚定实施既定发展战略, 坚持数字化和国际化发展战略, 并扎实稳健推进 公司在报告期内着重推进战略制定, 弄清行业现状和发展前景, 推动精细化管理, 组建数字 技术团队, 并以资本的方式快速补充公司各方面能力 2014 年公司面对的市场比起以前更加复杂, 在宏观环境上, 经济增长趋缓, 造成企业在营销开支上的态度更趋谨慎 ; 在市场环境上, 新营销手段 新技术的兴起对公司经营都提出更加高标准的要求 公司深刻分析市场变化 克服经济波动, 在董事会指导下, 通过经营层和公司全体员工的努力, 各项业务均能保持相当竞争力, 公司运营秩序良好, 保证了业绩的持续稳健增长 报告期内, 公司实现营业总收 597, 万元, 比上年同期增长 66.83%; 实现营业利润 91, 万元, 比上年同期增长 65.89%; 实现归属于上市公司的净利润 71, 万元, 比上年同期增长 62.79% 报告期内, 公司推进精细化管理, 基于数字化时代和移动互联时代进行提前布局, 公司业务保持活力 公司各项业务取得明显成绩 : 1 业务布局方面, 提前布局, 整体推进, 提升公司竞争力报告期内, 公司密切关注新技术新思维在营销领域里的应用, 通过多种措施迅速补充公司各种能力, 保持竞争力, 为客户提供全方位 立体的服务 2 在提升公司业务模式方面, 公司进入电子商务领域报告期内, 公司相继收购了北京北联伟业电子商务有限公司 参股杭州网营科技有限公司 上海凯诘电子商务有限公司, 标志公司进入了电子商务领域 公司在电子商务上初步形成完整产业链 : 产业链最前端是在美国收购的 FUSE PROJECT,LLC,, 这是一家能够帮助企业客户设计创新的商业模式和营销模式, 定义产品功能, 设计产品造型的国际水准的机构, Fuse 的代表作包括全球迄今最为成功的智能手环品牌 Jawbone, 全球最大的在线支付企业 Paypal, 著名的消费品品牌妮维雅等,Fuse 能够帮助公司在客户最初开始定义和设计产品的阶段建立合作 ; 公司投资了 3 家电商代运营企业在包括日化产品, 母婴产品和服装 食品等等在内的大消费领域拥有众多的客户和丰富的经验 ; 公司在北京 上海 广州已经分别形成电商营销推广团队 ; 在电商的底层技术平台包括 CRM, 进销存, 客服软件等等公司也拥有业界一流的合作伙伴 在电子商务领域, 蓝色光标能为客户提供从产品, 13

14 策略, 营销推广, 到销售运营和软件平台 公司拥有提供完整解决方案的能力 3 在持续提升公司定制化服务的同时, 公司推出标准化产品公司在保持为客户提供高质量定制化服务的基础上, 推出标准化产品 BlueMP 是蓝色光标自主研发的移动端 HTML5 快速建站平台化工具产品 该平台能够帮助用户快速在移动端建立移动微站, 通过在应用广场下载所需的应用 ( 免费 + 付费 ), 用以完成包括移动官网 移动社区 移动电商及包括线下活动 互动抽奖 互动游戏等场景的营销内容创建工作, 完美支持基于微信运营的多元化场景需求, 并能够实现微站跨平台营销及用户的多账号登陆 同时, 该平台还提供包括运营 数据评估等在内的一站式微站服务 基于 BlueMP 的开放平台, 开发者可自助完成应用上传服务 基于 BlueMP 整体平台化效应, 开发者将实现平台化应用收入 + 定制化服务的双向收入 4 在公司内生增长方面报告期内, 公司继续通过强化管理 精细化运营, 提升品牌知名度, 保持原有业务的综合竞争优势, 公司所拥有品牌影响力不断扩大, 在巩固原有竞争优势的基础上, 通过对公司运营模式的改造, 公司综合实力得到极大提升, 整体解决方案的能力得到极大提升 公司原有各品牌在报告期内能够保持快速 稳定增长, 业务结构稳定, 客户拓展更加积极, 由于新技术 新方法的运用, 提升综合解决客户需求能力 报告期内, 公司客户构成进一步多元化 公司原有品牌在报告期内更加健康的发展 特别是, 公司在前一报告期提出的数字化战略, 得到大力推进, 使公司更加适应数字化时代特别是移动互联的变革 5 外延式发展方面报告期内, 公司大力推进国际化战略, 继续积极运用各种资金平台及资本市场带来优势条件, 继续在产业链上下游寻找优质企业, 推动公司在整个营销产业链的战略布局 报告期内, 公司收购并参股众多公司, 与近 30 家公司建立股权合作, 包括收购沈阳新维广告有限公司 FUSE PROJECT,LLC Vision 7 International ULC 但是公司在外延发展上, 并不 任性, 所有投资全部基于公司业务和行业趋势进行的布局 公司认识到, 在营销传播领域中, 快速补充自己欠缺的能力是提升竞争力的重要组成部分, 快速补充能力的重要手段即通过资本手段与优势企业联合, 相互促进业务发展, 实现公司跨越前进 报告期内, 公司国际化战略推进顺利 公司从一家本土化的公司逐渐演变成具有国际视角和国际竞争力的传媒集团 6 公司管理方面 (1) 分析市场演变趋势, 做好战略分析 14

15 报告期内, 公司严谨分析市场环境和发展趋势, 结合公司实际情况, 制定公司战略 (2) 继续推动内部资源协同报告期内, 公司着重推动内部资源的整合 协同工作 针对公司优质客户众多 客户需求多种多样的特点, 公司在补充自己短板的基础上, 大力推动资源共享, 包括各品牌的媒体 客户 管理 知识 资源共享, 为客户提供一揽子解决方案 报告期内, 公司持续推动内部资源的整合 协同工作 对于各个品牌的客户资源 媒体资源 知识资源 管理资源, 从战略的角度强调协同 通过对资源的协同管理, 能够满足客户的多方面需求, 有利于挖掘新的客户资源, 提升管理效率 (3) 推进人才战略, 保持业务的先进性强大的人才与团队力量是实现战略的最根本的保障 公司始终注意对人才的引进和培养 报告期内, 公司大力引入了众多高端人才, 对公司业务发展产生积极的促进作用, 有利于公司在新竞争形势下保持优势 在大力引入高端人才的同时, 公司持续强化人力资源培养体系, 通过入职培训和在职培训, 提升公司员工对公司的认同感 增强业务能力 公司始终把人才看做公司最根本竞争因素 公司通过独特的人力资源管理理念, 保持公司核心竞争力, 构建公司竞争优势 公司始终把人才的培养作为公司发展的根本策略之一 通过重视新员工的入职培训和在职员工的业务培训, 努力为全体员工提供更多的发展机会和发展空间 (4) 持续优化内部管理流程公司始终重视内部控制, 公司始终根据公司业务和管理的实际情况, 对各业务板块 内部流程持续优化 7 客户拓展方面报告期内, 得益于公司长期在营销市场的口碑和公司竞争实力的提升, 公司在客户拓展方面进展顺利, 全年服务的客户品牌数已经达到 1440 个 公司服务品牌的增长, 特别是由于公司海外战略的推进带来的国际品牌, 为公司朝国际一流传播集团的道路前进提供有力的支持 8 进一步实施激励措施报告期内, 公司完成限制性股票激励计划 该项计划的顺利实施, 主要目的是激励人才, 留住人才 激励措施的实施, 是与公司人才战略的各项措施的推进相辅相成, 有利于公司员工的工作积极性的提高 15

16 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述 报告期内, 公司实现营业总收 597, 万元, 比上年同期增长 66.83%; 实现营业利润 91, 万元, 比上年同期增长 65.89%; 实现归属于上市公司的净利润 71, 万元, 比上年同期增长 62.79% 报告期内, 公司 2014 年实现数字营销收入 327, 万元, 占 2014 年营业收入比例 54.70%,2013 年实 现数字营销收入 162, 万元, 占 2013 年营业收入比例 45.44%,2014 年数字营销收入较 2013 年增长 % 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 适用 不适用 3) 收入 A. 按行业口径划分营业收入 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 主营业务收入 5,973,986, ,583,954, % 服务业务收入 2,808,953, ,955,228, % 广告业务收入 3,140,036, ,622,317, % 销售类收入 24,996, ,408, % 其他业务收入 5,101, , % 收入合计 5,979,088, ,583,998, % B. 按业务口径划分营业收入 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 主营业务收入 5,973,986, ,583,954, % 数字营销 3,270,575, ,628,425, % 传统营销 2,703,410, ,955,528, % 其他业务收入 5,101, , % 收入合计 5,979,088, ,583,998, % 驱动收入变化的因素 16

17 本期服务业务收入较上期增长 43.66%, 主要原因为自身业务增长 ; 广告业务收入较上期增长 93.55%, 主要原因为自身业务增长及公司收购西藏山南东方博杰广告有限公司本期合并全年 12 月数据, 业务量较大 ; 本期销售类收入较上期增长 %, 主要原因为自身业务增长及公司 2014 年新设立蓝色光标电子商务 ( 上海 ) 有限公司, 该公司销售业务增加 公司实物销售收入是否大于劳务收入 适用 不适用公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本 A. 按行业划分成本单位 : 元 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 服务业务成本 1,536,142, % 1,108,772, % 38.54% 广告业务成本 2,523,165, % 1,233,338, % % 销售类成本 21,260, % 4,821, % % 合计 4,080,568, % 2,346,932, % 73.87% B. 按业务口径划分成本 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 数字营销 2,380,240, % 1,176,618, % % 传统营销 1,700,327, % 1,170,313, % 45.29% 合计 4,080,568, % 2,346,932, % 73.87% 5) 费用 单位 : 元 17

18 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 主要原因为公司业务增长, 业务规模扩大, 员工人数增加, 销售费用 655,634, ,718, % 人员成本及办公成本增加 公司新收购子公司北联伟业 WAVS 等境内 外公司本期合并数据 管理费用 415,100, ,176, 主要原因为公司业务增长, 业务规模扩大 员工人数增加, 人员成本增加, 公司并购项目增加, 导致支付的中介服务 80.34% 费用增加 公司新收购子公司北联伟业 WAVS 等境内 外公司本期合并数据 财务费用 20,168, ,103, 主要原因为公司存款利息收入及汇兑损益增加较多, 又由 % 于公司贷款利息支出增加及公司债券利息支出增加抵减部分, 整体财务费用下降, 所得税 205,838, ,748, 主要原因为公司业务增长, 利润总额增加, 企业所得税增 36.54% 加 6) 研发投入 适用 不适用公司在报告期对大数据 程序化购买等领域保持投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额 ( 元 ) 15,442, ,530, ,180, 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 1,900, 研发投入占营业收入比例 0.26% 0.38% 0.65% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,842,596, ,416,559, % 经营活动现金流出小计 5,637,236, ,266,804, % 经营活动产生的现金流量净额 205,359, ,754, % 投资活动现金流入小计 77,411, ,905, % 投资活动现金流出小计 2,014,868, ,723, % 投资活动产生的现金流量净额 -1,937,456, ,818, % 筹资活动现金流入小计 3,680,597, ,370,841, % 筹资活动现金流出小计 2,136,656, ,530, % 18

19 筹资活动产生的现金流量净额 1,543,940, ,310, % 现金及现金等价物净增加额 -196,438, ,723, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用报告期内经营活动现金流量净额相比上年增长 37.13%, 由于本期公司营业利润增长所致 报告期内投资活动现金流量净额绝对值相比上年增长 %, 主要原因为公司本年新增投资 ; 收购境内 外子公司, 相应支付投资款增加所致 报告期内筹资活动现金流量净额相比上年增长 %, 主要原因为公司报告期内由于新增较多投资, 大部分支付的投资款均为公司自有经营资金, 又由于公司业务增长较快, 供应商付款增加, 所以需取得流动资金借款 7.1 亿元, 及新增发行短期融资券 7.5 亿元进行补充 ; 另外, 由于公司通过银行内保外贷进行海外并购, 公司在报告期内以 8.8 亿运营资金担保取得 亿境内 外投资贷款 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,196,438, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 33.38% 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 1,461,696, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.82% 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用公司披露的首次公开发行招股说明书中关于未来发展战略目标是发展成为专业的传播集团 上市后, 公司秉承既定服务理念, 坚持业务发展战略, 巩固了公司在国内行业内领先的市场地位, 特别是公司持续推进的数字化 国际化的发展策略, 加快公司数字化业务发展, 持续拓展海外市场, 且取得良好效果 公司自上市以来, 保持较高增长速度, 较好的完成了公司发展目标和经营计划 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司继续坚持数字化 国际化的发展战略, 取得良好成效 报告期内, 公司各项财务指标完成情况良好, 完成年度董事会制定的发展指标 19

20 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位 : 元 主营业务收入 主营业务利润 分行业服务业务 2,808,953, ,272,810, 广告业务 3,140,036, ,871, 销售业务 24,996, ,735, 分产品数字营销 3,270,575, ,335, 传统营销 2,703,410, ,003,082, 分地区北京 3,366,184, ,928, 上海 804,069, ,328, 广州 251,327, ,107, 西藏 1,101,240, ,607, 境外 405,447, ,133, 境内其他 45,717, ,311, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 适用 不适用 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业服务业务 2,808,953, ,536,142, % 43.66% 38.54% 2.02% 广告业务 3,140,036, ,523,165, % 93.55% % -4.33% 分产品 20

21 数字营销 3,270,575, ,380,240, % % % -0.52% 传统营销 2,703,410, ,700,327, % 38.24% 45.29% -3.05% 分地区北京 3,366,184, ,524,255, % % % % 上海 804,069, ,740, % % % 19.86% 西藏 1,101,240, ,632, % % % 2.69% 3) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的 主营业务数据 适用 不适用 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 单位 : 元 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,978,738, % 1,205,377, % 报告期公司业务增长回款增多, 新增并购项目境外融资存单质押及新增 -0.03% 收购境 内外公司期末存款余额较大 应收账款 2,223,552, % 1,362,222, % 报告期公司业务量增长导致期末未 -0.14% 收回款项增加 报告期公司新设立蓝色光标电子商 存货 6,577, % 0.06% 务 ( 上海 ) 有限公司, 该公司从事销售产品业务, 导致期末存贷增加 公司新收购子公司 Vision 7 International ULC 沈阳新维广告 长期股权投资 1,552,632, % 987,106, % 有限公司, 由于尚未实施控制未纳入 -0.62% 合并报表, 公司新增上海天与空广告有限公司等联营公司导致长期股权投资增加 固定资产 42,247, % 56,094, % -0.44% 在建工程 247, % 原在建工程为北京东方博杰广告有限公司在各地影院尚未安装完毕的 0.002% 数码海报屏, 报告期公司处置北京东方博杰广告有限公司, 在建工程减少 21

22 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 72,881, % 报告期公司新增对北京华泰瑞联并购基金中心的投资, 持股比例 10%, 0.64% 对该基金的投资, 公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 21,676, % 3,882, % 报告期公司尚未到期的银行及商业 0.13% 承兑汇票增加所致 预付款项 199,258, % 180,477, % 公司主营业务收入增加, 导致公司预 -0.86% 付款项金额有所增加 应收利息 15,032, % 2,030, % 报告期公司并购项目境外融资存单 0.10% 质押存款利息增加 其他应收款 350,082, % 147,548, % 报告期公司业务增长, 相应的项目临时借款 项目押金增加及公司处置北 0.95% 京杰讯传承文化传媒有限公司, 尚未收回处置款 1.18 亿 可供出售金融 资产 970,223, % 59,004, % 根据企业会计准则的要求, 本公司将不能实施控制 重大影响的权益性股 7.68% 权投资调整至可供出售金融资产, 又由于公司报告期内增加对上海天与空广告有限公司等联营公司的投资 无形资产 1,706,375, % 1,261,661, % 报告期公司新收购密达美渡传播有限公司 WE ARE VERY SOCIAL Fuse Project, LLC 北京北联伟业电子商 -3.24% 务有限公司 北京捷报数据技术有限公司等子公司, 根据资产评估报告中评估增值部分确认无形资产 开发支出 1,900, % 0.00% 报告期公司新收购北京捷报数据技 0.02% 术有限公司, 该公司存在研发项目 报告期公司新收购密达美渡传播有限公司 WE ARE VERY SOCIAL Fuse 商誉 2,095,751, % 1,477,855, % -2.94% Project, LLC 北京北联伟业电子商务有限公司 北京捷报数据技术有限公司等子公司, 合并报表增加商誉 2) 负债项目重大变动情况 单位 : 元 2014 年 2013 年比重增 重大变动说明 金额占总资金额占总资 减 22

23 产比例 产比例 短期借款 1,391,634, % 100,000, % 10.79% 报告期内公司新增北京银行 汇丰银行 永隆银行 招商银行 浦发银行 花旗银行贷款 长期借款 1,148,303, % 365,833, % 4.81% 报告期内公司新增招商银行香港分行及浦发银行长期借款 应付账款 1,078,753, % 846,781, % -2.76% 报告期公司业务量增长及本期新收购境内 外公司应付款项增加 预收款项 169,613, % 162,245, % -0.86% 报告期公司业务量增长, 预收服务费及广告投放款增加 应付职工薪酬 83,936, % 58,379, % -0.10% 报告期内公司业务增长 业务规模扩大, 人员增加, 应付工资增加 应交税费 237,700, % 135,374, % 0.13% 报告期内公司业务增长, 各项税费增加 应付利息 14,040, % 3,281, % 0.07% 由于报告期内公司长 短期贷款增加及公司发行短期融资券, 导致计提的贷款 债券尚未到支付期的利息增加 其他应付款 562,308, % 232,004, % 1.59% 报告期内公司新增收购境 内外公司股权, 部分款项尚未到支付期 一年内到期的非 流动负债 199,047, % 1.75% 公司应付债券即将 2015 年 11 月到期, 根 据企业会计准则的要求, 将应付债券重分 类至一年内到期非流动负债 其他流动负债 748,787, % 6.59% 报告期内公司发行短期融资券 7.5 亿元 长期应付款 814,204, % 761,887, % -3.86% 报告期内公司新收购境 内外子公司及本期收购子公司少数股权, 应付收购股权款增加 递延所得税负债 281,401, % 187,166, % -0.24% 报告期公司根据资产评估报告 针对非同一控制下子公司公允价值评估增值部分确认递延所得税负债 3) 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位 : 元 项目 期初数本期公允价值计入权益的累本期计提的减本期购买金额本期出售金额 期末数 23

24 变动损益计公允价值变 动 值 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金融资产 ) 22,881, ,000, ,881, 衍生金融资产 3. 可供出售金融资 产 -6,533, ,064, ,353, 金融资产小计 ,881, ,533, 投资性房地产生产性生物资产其他上述合计 ,881, ,533, ,064, ,064, ,234, ,234, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 (4) 公司竞争能力重大变化分析 适用 不适用公司通过内涵式发展和外延式发展, 取得较好发展成绩, 目前主营业务主要分为公关和广告, 公司的核心竞争优势主要体现在以下几方面 : 1) 品牌影响力增加提升公司竞争力公司作为长期在营销传播领域中运营的公司, 品牌影响力较强, 特别是公司上市以来通过持续的内涵式发展和外延式发展相结合的发展路径, 进入了广告领域, 公司依托公共关系服务带动其他业务的发展, 形成独特的竞争力 在公关领域, 公司是亚洲最大的公关公司, 品牌优势得到众多客户的认可 ; 在广告领域, 公司上市以来通过外延式发展, 与众多品牌携手, 特别是报告期, 公司加快资本运作的步伐, 在大数据 移动互联网 CRM 等领域布局, 使围绕蓝色光标形成的众多品牌形成 集团军 为客户提供一揽子解决方案的可能性增加, 提升公司品牌实力, 品牌影响力持续增强 24

25 2) 智力优势公司独特的人才引进和培养机制, 强化公司智力优势 公司将继续坚持原有的人才策略, 使公司员工利益与公司发展相结合, 强化员工凝聚力, 为人才成长提供广阔的发展机遇 3) 战略优势报告期内, 公司通过严谨的战略分析, 分析行业特点, 把握行业前进方向, 认清公司所处位置, 找到公司尚待改进之处, 明确公司战略定位 4) 管理优势公司的管理优势主要体现在规范的公司治理结构 稳定的业务管理团队及先进的信息化管理系统等方面 报告期内, 公司在上述几方面的管理优势都得到了不同程度的强化 A. 保持公司业务合法合规 : 报告期内, 公司密切关注国家有关机关发布的各项法律法规和规章制度, 并及时修订公司各项管理制度, 持续对公司规范运作进行评估 保证公司运营的合法合规性 B. 团队建设有声有色 : 报告期内, 核心业务管理团队和骨干员工保持稳定, 同时公司采取引进与培养并重的方式, 通过引进优秀人才吸引专业管理人才, 并通过培养公司内部优秀人才在公司内部提拔有能力的业务骨干充实管理团队 报告期内, 公司提拔一批年轻业务骨干充实到公司管理层中 有力的支持了公司业务的增长 C. 不断的股权激励保证公司员工的积极性 : 公司针对期权激励将于报告期内到期的问题, 启动新一轮激励计划, 并报告期内完成了限制性股票激励计划 该计划的实施有利于激励对象和公司利益的趋同, 有利于留住人才和吸引人才 有利于股东利益最大化 5) 为客户提供的服务多样化服务, 满足客户需要报告期内, 公司在做好大客户定制化的服务外, 不断推出标准化的产品, 满足中小客户的需求 6) 不断扩大的优质客户满足客户的需求, 不断为客户创造价值才是蓝色光标根本竞争力 公司长期以来凭借洞察力 执行力和行业经验, 获得客户认同, 积攒一大批优质客户 报告期内, 公司继续坚持加深行业洞察, 继续强化执行力度, 从客户的角度看待营销传播问题, 并与公司的行业经验结合, 为客户提供完美的解决方案, 帮助客户实现营销目标, 赢得客户信任 报告期内, 公司为客户提供多层次 多维度的全案服务能力增强, 提升公司在行业内的美誉度, 为未来业务拓展打下坚实基础 7) 通过内部组建团队和外延式发展, 打通产业链的关键环节数字化浪潮对整个传播领域产生了重大的影响 公司高度重视数字技术对整个营销传播领域的影响, 通过内部组建数字技术团队 外部通过资本手段与数字投放和数字平台型公司联合, 打通产业链的关键环 25

26 节, 提升公司竞争力 报告期内, 公司做好技术储备, 重点关注大数据等新技术 新模式的应用与开发, 重视新技术在公司业务层面的运用 报告期内, 公司继续保持品牌优势 团队优势 管理优势 客户优势, 保持对于市场的敏感性, 保持对于客户的认真负责的工作态度, 保持对营销前沿的敏感性, 公司的核心竞争力得到稳步提升, 对未来的发展奠定坚实基础 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,995,653, ,268, % 被投资公司情况 公司名称 上市公司占被投 资金来源 合作 本期投资盈亏 是否涉诉 资公司权益比例 方 ( 元 ) 北京建飞科联科技有限公司 23.04% 自有资金 否 -1,660, 否 上海天与空广告有限公司 20.00% 自有资金 否 739, 否 上海易络客网络技术有限公司 20.00% 自有资金 否 335, 否 上海凯诘电子商务有限公司 19.90% 自有资金 否 314, 否 杭州网营科技有限公司 22.67% 自有资金 否 1,997, 否 陕西识代运筹信息科技有限公司 21.00% 自有资金 否 83, 否 微岚星空 ( 北京 ) 信息技术有限公司 30.00% 自有资金 否 -15, 否 北京璧合科技有限公司 25.00% 自有资金 否 - 否 北京掌上云景科技有限公司 24.0% 自有资金 否 - 否 乐约信息科技 ( 上海 ) 有限公司 27.00% 自有资金 否 - 否 北京玄鸟文化传媒有限公司 30.00% 自有资金 否 - 否 Vision 7 International ULC 92.69% 并购贷款 否 - 否 沈阳新维广告有限公司 51.00% 自有资金 否 - 否 北京比邻弘科科技有限公司 10.00% 自有资金 否 - 否 彪洋科技 ( 北京 ) 有限公司 15.00% 自有资金 否 - 否 拉卡拉支付有限公司 2.00% 自有资金 否 - 否 拉卡拉 ( 北京 ) 信用管理有限公司 15.00% 自有资金 否 - 否 北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 6.41% 自有资金 否 - 否 26

27 北京云图微动科技有限公司 10.00% 自有资金 否 - 否 Optimix Media Asia Limited 14.59% 自有资金 否 - 否 Zamplus Holdings Limited 14.29% 自有资金 否 - 否 Admaster Inc % 自有资金 否 - 否 Blab,Inc 9.48% 自有资金 否 - 否 北京玩乐云科技有限公司 10.00% 自有资金 否 - 否 北京创金兴业投资中心 ( 有限合伙 ) 1.92% 自有资金 否 - 否 广州市有车以后信息科技有限公司 10.00% 自有资金 否 - 否 2) 募集资金使用情况 适用 不适用 3) 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目情况 4) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 证券品 证券代 证券简 最初 期初持 期初持 期末持 期末 期末账 报告期 会计核 股份 种 码 称 投资 股数量 股比例 股数量 持股 面值 损益 算科目 来源 成本 ( 股 ) (%) ( 股 ) 比例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) (%) 股票 HNT HNT 356,4 63,000,0 19.6% 63,000, ,904, 26,057,2 长期股 定向 90, 权投资 发行 0.00 股票 华录百 0 0 2,054, ,353,3 可供出 定向 纳 售金融 发行 资产 合计 356, ,054, ,257, 26,057, , 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 (1)2013 年 4 月 24 日, 公司召开二届三十一次董事会, 审议通过了 公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司认购 Huntsworth 公司新发行股份的议案 决定公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司 ( 以下简称 香港蓝标 ) 以 58 便士 / 股的价格认购 Huntsworth 公司新发行股份 6,300 万股 ( 按照 2013 年 4 月 22 日汇率, 折合人民币约为 34, 万元 ), 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司已经完成相关工作 27

28 (2)2014 年 3 月 27 日, 公司第三届董事会第一次会议审议通过 公司及公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司用持有的广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 3% 股份, 与北京华录百纳影视股份有限公司换股的议案, 鉴于北京华录百纳影视股份有限公司 ( 华录百纳 ) 收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 ( 蓝色火焰 )100% 股权, 公司持有蓝色火焰 2% 股权, 公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司 ( 上海品牌 ) 持有蓝色火焰 1% 股权, 同意公司及上海品牌用持有蓝色火焰 3% 股权以 40% 现金及 60% 股份的比例, 转换为华录百纳的股份及现金 通过此项交易, 公司及全资子公司共取得 2,054,475 股华录百纳股权 5) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 6) 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用单位 : 元 项目 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 1. 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生 22,881, ,000, ,881, ,881, 自有资金 金融资产 ) 2. 衍生金融资产 3. 贷款和应收款 4. 可供出售金融 资产 -6,533, ,064, ,353, 自有资金 5. 持有至到期投 资 金融资产小计 ,881, ,533, ,064, ,881, ,234, (6) 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 28

29 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 单位 : 元 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 蓝标公关子公司服务业 提供公共 关系服务 5,000, ,168, ,548, ,282, ,005,8-15,482, 广州蓝标子公司服务业 提供公共关系服务 10,000, ,942, ,798, ,487, ,155, ,217, 上海蓝标子公司服务业 提供公共关系服务 370,000, ,363, ,702, ,008, ,339, ,106, 上海品牌子公司服务业 提供公共关系服务 119,230, ,572, ,372, ,288, ,231, ,652, 香港蓝标子公司服务业 提供公共关系服务 376,849, ,168, ,548, ,282, ,005,8-15,482, 数字文化子公司服务业 提供公共关系服务 5,000, ,063, ,939, ,049, ,506, ,359, 博思瀚扬子公司服务业 提供公共 关系服务 20,000, ,217, ,911, ,076, ,327, ,447, 思恩客子公司广告业 设计 制 10,212,766. 作 代理和 00 发布广告 766,929, ,092, ,760,983, ,193, ,195, 今久广告子公司广告业 设计 制 20,000,000. 作 代理和 00 发布广告 441,004, ,124, ,628, ,184, ,347, 美广互动子公司广告业 设计 制 7,000,000.0 作 代理和 0 发布广告 96,428, ,860, ,805, ,281, ,908, 精准阳光子公司广告业 代理 发布 7,357,039.0 广告 0 161,802, ,379, ,336, ,301, ,872, 西藏博杰子公司广告业 代理 发布 178,200,00 广告, 广告 0.00 信息咨询 1,818,340, ,517,411, ,160,017, ,547, ,235, 蓝色方略子公司服务业 公共关系 2,000,000.0 服务 企业 0 策划 销售 53,897, ,943, ,517, ,960, ,406, WAVS 子公司服务业 公共关系 服务 320, ,662, ,458, ,904, ,283, ,305, 主要子公司 参股公司情况说明 1) 北京蓝色光标公关顾问有限公司 ( 以下简称 蓝标公关 ) 蓝标公关成立于 2006 年 12 月 12 日, 现注册资本为 500 万元 主营业务为提供公共关系服务 截止 29

30 2014 年 12 月 31 日, 蓝标公关总资产 20, 万元, 净资产 万元, 分别比期初增长 70.16% % 2014 年度实现营业收入 42, 万元, 营业利润 -1, 万元, 净利润 -1, 万元, 同比上年分别增长 46.42%, %, % 2) 广州蓝色光标市场顾问有限公司 ( 以下简称 广州蓝标 ) 广州蓝标成立于 2001 年 5 月 15 日, 现注册资本为 1000 万元 主营业务为提供公共关系服务 截止 2014 年 12 月 31 日, 广州蓝标总资产 17, 万元, 净资产 5, 万元, 分别比期初增长 50.44% 29.00% 2014 年度现营业收入 25, 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 1, 万元, 同比上年分别增长 45.17%,29.29%,25.62% 3) 上海蓝色光标公关服务有限公司 ( 以下简称 : 上海蓝标 ) 上海蓝标成立于 2004 年 5 月 18 日, 现注册资本为 37,000 万元 主营业务为提供公共关系服务 截止 2014 年 12 月 31 日, 上海蓝标总资产 54, 万元, 净资产 42, 万元, 分别比期初增长 17.01%, -4.45% 2014 年度实现营业收入 6, 万元, 营业利润 万元, 净利润 1, 万元, 同比上年分别增长 53.70%,-84.88%,-73.79% 4) 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 ( 以下简称 上海品牌 ) 上海品牌成立于 2010 年 4 月 14 日, 现注册资本为 11,923 万元 主营业务为提供公共关系服务 截止 2014 年 12 月 31 日, 上海品牌总资产 74, 万元, 净资产 41, 万元 分别比期初增长 51.83% 28.54% 2014 年度实现营业收入 55, 万元, 营业利润 11, 万元, 净利润 9, 万元 同比上年分别增长 -8.37% % % 5) 蓝色光标国际传播集团有限公司 ( 以下简称 香港蓝标 ) 香港蓝标成立于 2009 年 3 月 13 日, 现注册资本为港币 47, 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 香港蓝标总资产 305, 万元, 净资产 42, 万元, 分别比期初增长 % % 2014 年度实现营业收入 1, 万元, 营业利润 3, 万元, 净利润 3, 万元 2014 年度来自参股公司金融公关集团投资收益 1, 万元, HUNTSWORTH PLC 投资收益 2, 万元 6) 上海蓝色光标数字文化传播有限公司 ( 以下简称 数字文化 ) 数字文化成立于 2010 年 9 月 25 日, 现注册资本为 500 万元 主营业务为提供公共关系服务, 主要包括企业形象策划等 截止 2014 年 12 月 31 日, 数字文化总资产 4, 万元, 净资产 2, 万元 分别比期初增长 32.06% 50.47% 2014 年度实现营业收入 6, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 33.50% % % 7) 北京博思瀚扬企业策划有限公司 ( 以下简称 博思瀚扬 ) 博思瀚扬成立于 2008 年 3 月 26 日, 现注册资本为 2,000 万元 主营业务为提供公共关系服务 截止 30

31 2014 年 12 月 31 日, 博思瀚扬总资产 8, 万元, 净资产 5, 万元, 分别比期初增长 6.46% 19.89% 2014 年度实现营业收入 11, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 -5.40% -2.86% 71.36% 8) 北京思恩客广告有限公司 ( 以下简称 思恩客 ) 思恩客是公司 2011 年 6 月收购的下属公司, 母公司持股比例 10%, 上海蓝标持股 41%,2012 年 3 月, 子公司上海品牌收购思恩客 49% 股权, 合计公司持股 100% 现注册资本 1, 万元 主营业务为设计 制作 代理和发布广告 截止 2014 年 12 月 31 日, 思恩客总资产 76, 万元, 净资产 15, 万元 分别比期初增长 63.84% 70.29% 2014 年度实现营业收入 176, 万元, 营业利润 10, 万元, 净利润 7, 万元 同比上年分别增长 82.76% 64.44% 66.49% 9) 北京今久广告传播有限责任公司 ( 以下简称 今久广告 ) 今久广告是公司 2012 年 4 月收购的下属全资子公司 注册资本 2,000 万元, 主营业务为设计 制作 代理和发布广告 ; 承办展览展示活动 截止 2014 年 12 月 31 日, 今久广告总资产 44, 万元, 净资产 21, 万元 分别比期初增长 73.20% 30.13% 2014 年度实现营业收入 42, 万元, 营业利润 9, 万元, 净利润 6, 万元 同比上年分别增长 35.65% 8.94% 8.19% 10) 北京美广互动广告有限公司 ( 以下简称 美广互动 ) 美广互动是公司 2011 年 8 月收购的下属子公司, 持股比例 51%, 注册资本 700 万元, 公司于 2014 年 3 月收购精准阳光 49% 的少数股权, 收购完成后, 持股比例变更为 100% 主营业务为设计 制作 代理 发布广告 ; 展览服务 截止 2014 年 12 月 31 日, 美广互动总资产 9, 万元, 净资产 5, 万元 分别比期初增长 13.13% 23.07% 2014 年度实现营业收入 13, 万元, 营业利润 3, 万元, 净利润 2, 万元 同比分别增长 5.91% 3.83% 4.33% 11) 精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 ( 以下简称 精准阳光 ) 精准阳光是公司 2011 年 10 月收购的下属公司, 母公司持股 10.29%, 上海蓝标持股 40.71%, 合计公司持股 51%, 注册资本 万元, 公司于 2014 年 3 月收购精准阳光 39.97% 的少数股权, 收购完成后, 持股比例变更为 90.97% 主营业务为代理 发布广告; 广告信息咨询 截止 2014 年 12 月 31 日, 精准阳光总资产 16, 万元, 净资产 12, 万元 分别比期初增长 13.70% 43.59% 2014 年度实现营业收入 15, 万元, 营业利润 5, 万元, 净利润 4, 万元 同比上年分别增长 8.70% 11.49% 22.38% 12) 西藏山南东方博杰广告有限公司 ( 以下简称 西藏博杰 ) 西藏博杰是公司 2013 年 8 月收购的下属公司, 母公司持股 100% 注册资本 17, 万元 主要业务为代理 发布广告 ; 广告信息咨询 截止 2014 年 12 月 31 日, 西藏博杰总资产 181, 万元, 净资产 151, 万元, 分别比期初增长 %,431.37% 2014 年度实现营业收入 116, 万元, 营业 31

32 利润 32, 万元, 净利润 27, 万元, 比上年合并 8-12 月增长 %,128.88%,134.30% 13) 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 ( 以下简称 蓝色方略 ) 蓝色方略是公司 2013 年 4 月收购的下属公司, 上海品牌持股 31%, 上海励唐会展策划服务有限公司持股 20%, 合计公司持股 51%, 注册资本 万元, 公司于 2014 年 3 月收购蓝色方略 49% 的少数股权, 收购完成后, 持股比例变更为 100% 主要业务为会议及展览服务; 公共关系服务 ; 企业策划 ; 设计 制作 代理广告 截止 2014 年 12 月 31 日, 蓝色方略总资产 5, 万元, 净资产 2, 万元, 分别比期初增长 62.73%,45.80% 2014 年度实现营业收入 10, 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 1, 万元, 比上年合并 4-12 月增长 88.95%,20.23%,28.05% 14) We Are Very Social Limited( 以下简称 WAVS ) WAVS 是 2014 年 4 月新完成收购的下属公司, 蓝色光标国际传播集团有限公司持股 82.84%, 注册资本 1000 英镑 主要业务为公共关系服务 截止 2014 年 12 月 31 日,WAVS 总资产 43, 万元, 净资产 27, 万元 2014 年 4-12 月实现营业收入 30, 万元, 营业利润 3, 万元, 净利润 2, 万元 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子 公司目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 We Are Very Social Limited 优化业务结构 非同一控制下取得 20,134, 密达美渡传播有限公司 优化业务结构 非同一控制下取得 1,967, Fuse Project LLC. 优化业务结构 非同一控制下取得 2,630, 北京北联伟业电子商务有限公司 优化业务结构 非同一控制下取得 746, 北京捷报数据技术有限公司 优化业务结构 非同一控制下取得 494, 北京杰讯传承文化传媒有限公司 ( 原 " 北京东方博杰广告有限公司 ") 优化业务结构 出售丧失控制权 -6,574, 上海生活速递直投广告有限公司优化业务结构出售丧失控制权 4,738, (7) 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 二 公司未来发展的展望 ( 一 ) 营销传播服务行业面临的市场机遇 32

33 中国营销传播行业面临巨大市场发展机遇 1 宏观环境保持较为稳定的增长: 中国经济面临转型, 但也会保持合理的增速 2 快速增长的消费市场: 中国消费市场增长迅速, 公司所处这个市场的中间环节, 必然得益于这个市场的增长 3 公关服务市场前景广阔: 从公共关系角度来看, 公关和广告的边界模糊, 传播手段多样化, 为公司的公关服务市场提供了广阔的市场机会 4 广告市场由于新技术的兴起, 带来发展机遇 : 移动互联 程序化购买等新技术的涌现, 使广告市场的传统模式发生改变, 从国外的广告领域的变化情况来看, 中国广告的投放领域的数字化进程还有很大发展空间 5 经济转型 消费升级带来发展机遇: 中国经济增长驱动因素的变化将会带来消费的升级, 企业面对消费升级的浪潮, 将更加主动的保持营销方面的支出增长, 为包括广告 公共关系服务在内的营销传播服务行业提供了较好的市场机遇 6 主流消费人群的年龄结构变化, 对传播理念等提出更高的要求, 也带来发展机遇 : 主流消费人群的年龄结构逐渐转移到八零九零后人群, 由于生长环境不同, 主流消费人群的时代烙印不同, 他们的消费意愿较强, 对于整个营销传播领域带来市场机遇 7 产业升级带来政策机遇: 国家近年大力发展文化产业, 将文化创意产业作为中国未来经济增长和结构转型的支柱产业 营销传播服务行业作为文化产业的一个重要组成部分, 未来面临着有利的政策环境 8 自媒体等新兴传播手段的涌现带来的发展机遇: 信息的快速广泛的传播作为新媒体的特征, 对于传播领域带来根本的改变 企业特别是消费品企业对于有效的向市场传递积极信息, 塑造企业正面形象的工作有巨大的市场需求 新媒体的涌现给公司带来新的发展机遇 9 经济成熟导致品牌管理需求增加带来的发展机遇: 随着中国经济的成长成熟, 众多企业会更加重视品牌管理 依托品牌提升发展速度的阶段, 为公司的发展带来广阔机遇 10 中国经济的全球化趋势, 为公司走出去提供了广阔的舞台 : 经济全球化使中国公司越来越多的参与到其中, 公司重点服务地区从中国区域转向全球区域, 为公司业务的扩张带来难得机遇 ( 二 ) 行业发展趋势 1 市场营销传播服务的整体发展趋势基于传播环境的变化和新传播技术的涌现, 市场营销传播服务价值链中, 广告传播服务和公共关系传播服务的地位正发生微妙的变化 在传统的电视和平面传播领域, 广告传播占据绝对优势的地位, 但增长速度明显低于公共关系传播的增长速度 ; 而在互联网等新兴数字媒体传播领域, 广告与公共关系的传播边界渐趋模糊, 网络公关和广告互动已经成为一种非常重要的传播手段, 受到品牌商的关注和选择 这也是 33

34 近年来广告与公共关系行业巨头不断向对方领域渗透的重要原因 通过兼并收购 整合行业资源能帮助龙头企业迅速扩展其原有的竞争优势, 提升行业竞争地位 因此, 近年来广告 公关行业企业加大了并购扩张力度, 以求对原有业务形成补充和支撑 从宏观经济结构调整的需求来看, 中国无疑是一个世界级的市场, 未来中国将由全球制造中心转为消费中心, 城市化 品牌化 消费升级将驱动未来消费, 面对日趋激烈的市场竞争, 企业用于市场营销方面的支出有望保持快速增长态势, 这为包括广告 公共关系服务在内的营销传播服务行业提供了较好的市场机遇 2 公共关系行业发展趋势 (1) 国内公共关系的国际化程度进一步加深 未来国内公共关系市场将进一步对外开放, 将有更多的跨国公司以合资或独资形式进入中国市场, 公共关系服务将进一步延伸和规范, 随着国际资源与本土资源之间合作加强, 本土公司将加快整合业务资源的步伐, 公司间并购将日趋成熟, 整体实力将进一步增强, 行业集中度也将提高 (2) 服务领域更加突出, 客户范围将进一步扩大 目前, 作为公共关系主要消费市场的耐用消费品 快速消费品行业将进一步得到巩固, 未来的房地产 通讯 医疗保健 互联网, 特别是城市的公共关系服务需求将成为新的增长点 (3) 新型服务方式将深入开发 专业服务的技术研发和新型服务手段的采用, 将促进公共关系服务与营销 广告等其它咨询业务的融合, 进一步开发数字营销 数据库营销和网络营销等业务的开发和推广, 促进公共关系服务市场的繁荣 3 广告行业发展趋势随着经济结构调整和互联网的迅猛发展, 传统媒体积极转型, 与网络媒体加大合作 网络广告因其传播范围广, 交互能力强, 性价比高, 不受时间地点限制等特性在中国逐渐被大家接受并蓬勃发展 ; 移动广告市场也快速增长, 前景可期 未来诸如 RTB 等新技术的应用, 也将极大促进了网络广告业的蓬勃发展 另外, 依据国外广告行业的发展经验, 行业集中度提高是必然趋势, 中国广告业也正在朝此方向稳步前行 (1) 网络广告是主流发展趋势中国网络广告市场继续保持高增速, 规模逼近并预计超过电视广告之和 2013 年, 国内网络广告市场规模达到 1,100.0 亿元, 同比增长 46.1%, 与去年保持相当的增长速度, 整体保持平稳增长 ( 数据来源 : 艾瑞咨询 ) 国内网络广告市场规模在突破千亿大关之后, 随着市场的成熟度不断提高, 将在未来几年放缓增速, 回归理性, 平稳发展但增长仍然强劲, 空间巨大 移动广告成为网络广告新的增长点 目前, 移动营销的整体市场增速远远高于网络广告市场增速 随着智能终端设备的迅速普及 用户数量的激增以及移动广告平台的不断涌现极大地促进了移动广告业的发 34

35 展 在移动设备上参与品牌互动的消费者数量呈爆炸式发展, 未来将促使广告商增强移动端的品牌广告投放 (2)RTB 技术的应用将极大促进网络广告的发展由于网络传播环境中用户价值分散化 碎片化现象严重, 网络广告的投放面临新的挑战 互联网广告交易模式从 购买网站 转变为 购买人群, 广告业逐步从过去的以媒介为中心转变为以受众为中心 互联网巨头纷纷布局 RTB 市场,DSP DMP Ad exchange 等平台的蓬勃发展, 推动了 RTB 产业链的逐步完善 全球 RTB 的广告规模将实现爆炸式增长, 预计 2016 年全球交易规模达到 140 亿美金, 而中国的 RTB 广告投放规模增速也将领先于全球 ( 数据来源 :IDC 报告 ) 因为 RTB 能够实现程序化购买和精准广告投放, 能从广告投放 测量 分析到优化, 全程化服务于互联网广告主, 最大化帮助提升广告价值 所以未来 RTB 势必是广告业发展的主流趋势 (3) 中国广告行业集中度提高是必然趋势欧美发达国家的广告公司呈现寡头竞争的市场结构, 其中以美国为例, 九十年代中期以来, 美国广告公司间的整合 兼并和购买活动持续不衰, 到 21 世纪, 广告公司的合并进一步加剧, 少数几家广告集团占据了大部分市场份额 这些广告业巨头实施国际性广告经营战略, 建立了全球性的广告作业网络, 开展全球性广告服务, 能够执行全球广告战略 作为传播行业标杆公司的 WPP 公司, 其公司自 1985 年成立以来, 通过一千多次并购, 已发展成为世界最大的传播集团之一, 近年来其收入与净利润均保持 13% 以上的复合增长率, 而并购业务成为其业绩增长持续的推动力 参照国外广告业的发展经验, 行业集中度提高是必然趋势, 以国内上市广告公司为主体的整合和集中不可避免 现阶段中国广告企业分散仍在加剧, 仍未走出小规模 分散型 重复型生产的模式, 严重影响着广告业做大做强, 行业调整和集中势在必行 ( 三 ) 公司未来发展战略及 2015 公司经营计划公司未来发展的战略目标明确, 即 : 由原来的单一的公共关系服务提供商, 转型成为中国领先的一流的专业传播集团, 打造属于中国的世界级传播品牌, 形成包括广告 公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合的传播服务链条, 为客户提供更全面 更优质的服务 在抓住各种有利时机, 促成 2014 年的高速增长后, 公司董事会在科学分析各种因素后, 认识到, 公司虽然面对诸多挑战, 但是机遇依然大于挑战, 行业发展前景广阔 公司如何在高速增长中克服困难, 找到自己的发展道路, 需要全体员工的继续不懈努力 2015 年, 公司将继续坚持数字化和国际化的发展方向, 使公司业务再上台阶 公司解决对策仍然是继续坚持 内生性增长 和 外延式发展 并举的业务发展战略 更加注重公司业绩的有机发展和协同发展, 更加注重外延并购的风险控制 对于外延发展更加注重与公司原有业务的契合程 35

36 度 确保公司整体业务快速健康的发展, 确保外延并购对公司业绩的贡献和在产业链上的提前布局, 特别是要对外延并购可能产生的风险进行分析, 并加以控制 在内生性增长方面, 首先, 加强新业务和原有业务的结合, 加强品牌影响力, 强化执行能力, 强化各子品牌的核心竞争力, 强化市场洞察, 积极为客户创造价值 ; 其次, 推进全面预算管理 ; 第三, 强化合法合规运营, 强化内部控制, 持续补充完善各项内控制度, 并在实际工作中确保落实 ; 第四, 强化协同和资源共享, 随着公司旗下品牌增加, 对于各品牌之间的资源整合协同将作为公司重点关注内容 ; 第五, 新型人力资源管理体系的推动, 推动公司内部创业的开展,2015 年以 才赋中心 的系列项目逐渐变革组织结构, 形成由虚拟团队构成的神经元网络组织 在发挥每个人优势的同时形成自进化的 强调赋权的人才生态系统 在外延发展方面, 公司将继续坚持积极的扩张策略, 发挥公司资本及平台优势, 对产业链中的细分领域的优质公司, 通过资本手段结合, 深化公司服务链, 持续提升服务质量 公司 2015 年继续坚持发展战略, 坚定走数字化和国际化发展道路 在业务发展方向上, 公司结合制定的战略规划, 从三个方面着手, 一是数字化战略布局将全面展开, 公司团队将持续推出解决客户各种营销问题的产品和整合方案, 公司的大数据 DMP 将雏形初成, 在营销 CRM, 移动互联 DSP 和 RTB 广告, 电子商务整体解决方案等领域的竞争优势要初步建立并形成业务规模 ; 二是继续坚定推进全球化策略, 北美和西欧等经济环境 市场环境和法律环境较为成熟地区是公司的重点市场, 同时随着我们海外布局的完善, 帮助中国企业走出去也必将给我们带来更多机会, 公司海外业务收入将有较大提升 ; 三是推进各项员工激励计划, 真正使公司骨干员工分享公司成长, 提升公司产业竞争力 ( 四 ) 公司未来发展面对的风险尽管面临着前所未有的市场机遇, 但公司在未来的发展中, 也面对着一定的风险和挑战, 主要表现在 : 1 市场风险 (1) 宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险 2014 年以来, 面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力, 我国在保持宏观经济政策连续性和稳定性的基础上实施了预调 微调, 在坚持区间调控的基础上更加重视定向调控 在国内外需求总体偏弱的背景下, 经济增长的因素具有不确定性, 作为经济主体参与者的各类企业的营销和广告支出将很可能受到一定程度的影响, 进而影响营销传播业及公司的增长预期 (2) 传播形态多样性和传播环境的变化引致的风险新技术的发展, 推动新的媒体形态出现 在媒介融合不断加深和拓展的形势下, 复合型的传播模式代替了单一的传播路径和平台, 以互动性 开放性为主要特点的开放型传播平台挑战传统的传播路径 公司如何适应传播形态的多样性的变化, 成为公司必须面临的挑战 ; 社会传播环境的日趋多元化和复杂化, 客 36

37 户对于传播服务的创新需求强烈, 为公司不断提升服务质量提出了更高要求 如果公司不能正确判断 把握行业的市场动态和新技术的发展趋势, 不能根据技术发展 行业标准和客户需求及时进行产品和业务模式创新, 则会面临市场份额下降 经营业绩下滑的风险 (3) 行业竞争加剧风险营销传播业目前处于快速发展过程中, 市场规模增长较快, 随着众多企业直接或通过并购等手段间接加入营销传播领域, 加之海外营销传播公司凭借其在行业中的经验和资本优势, 陆续进入国内市场, 导致市场竞争更加激烈, 公司面临竞争加剧的风险 2 经营管理风险 (1) 实施外延发展战略引致的风险公司近年来一直坚持外延式增长, 外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现 如不能将收购的标的公司进行有效整合, 公司可能面临因收购 规模扩张所带来的管理风险和文化冲突 并购整合风险通常包括 : 1 战略协同风险 企业战略是企业根据对内外环境的各种制约因素 有利条件等方面的分析, 从全局出发制定的较长时期内企业发展所要达到的目标 若因并购双方战略的不匹配导致并购后企业经营目标模糊 资源分散, 将最终影响企业的利润, 致使企业失去竞争优势 2 财务协同风险 财务管理是公司管理体系的核心, 财务整合是实现并购目标的重要保障 只有通过成功的财务整合, 才能使并购后的企业集团获得最大限度的目标利润, 实现企业内部的资源优化配置, 给企业带来 财务协同效应 3 组织机构协同风险 组织机构协同是指根据企业战略目标的需要, 通过重新设计企业的组织结构, 改变原有的经营管理模式, 在有效的分工基础上达到各职位 各部门 各层次的协调运转 如果不能实现这一目标, 并购后的企业运转效率就可能因此而受到影响, 从而导致组织协同风险的出现 4 人力资源协同风险 广告公关企业最重要的生产因素即人力资本, 人力资本由于具有能动性和不确定性, 决定了其很容易在并购过程中发生变异, 这种变异包括通用人力资本资源和独特人力资本资源在并购中的转移, 也包括因各种激励措施的变化 企业组织结构的破坏等导致人力资本价值的变化 5 文化协同风险 文化整合是要使来自两个不同企业的员工文化相互融合为一个优秀的整体, 消除原来分属两个不同企业的文化差异 企业并购的文化整合风险, 主要表现在并购者和被并购者之间的文化差距 文化对立以及两种文化融合的阻力 目前, 公司对标的公司的整合策略是 : 完成收购后, 标的公司的管理层保持不变, 在前端业务的开拓 管理 维护和服务上, 仍拥有很大程度的自主性及灵活性 ; 在除业务外的其他后台管理上, 如财务 ERP 系统 HR 由母公司统一管理, 各子公司均需达到上市公司的统一标准 虽然公司在收购思恩客 精准阳 37

38 光 今久广告 博杰广告过程中已积累了一定的并购整合经验, 但并购完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应, 具有不确定性, 整合结果可能未能充分发挥双方协同效应, 从而对公司和股东造成不利影响 2 公司规模扩大带来的管理风险公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略, 公司过往的业务增长在较大程度上受益于此种发展战略 随着纳入公司管理范围内的公司和品牌越来越多, 公司经营规模进一步扩大, 组织结构更加复杂, 这些变化对公司的管理提出更高的要求 如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升, 可能面临无法达到预期效益的风险 3 人力资源风险营销传播行业是高度依赖专业人才的商业服务行业, 人才对于公司的发展极其重要 伴随着公司的高速成长, 员工数量迅速扩大, 公司管理团队及员工队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素 随着市场竞争的加剧, 公司可能面临人才流失 人才短缺和人才梯队不健全等风险, 将对公司持续经营带来一定影响 4 人力成本上涨的风险人力成本是公司成本和费用的重要组成部分, 随着国内物价水平的持续上涨, 公司员工工资 福利及相关费用也呈现上涨趋势, 公司面临营业成本及费用上升的压力 如果公司未能有效控制人力成本 提高主营业务的收入水平, 或将人力成本有效转嫁, 则公司将面临盈利能力下降的风险 ( 五 ) 公司的应对措施 1 虽然宏观经济环境增长具有一定的不确定性, 但是中国大力推进产业升级等政策, 有利于营造宽松的发展环境 公司将抓住有利时机, 抓紧有利因素, 抓住发展的方向, 紧抓有利因素, 为公司发展创造条件 2 公司始终重视人力资源管理工作 坚持培养与引进并重的方式, 坚持吸引 培养 锻炼并重, 打造蓝色光标人力资源管理方式 公司通过灵活的人力资源创新管理模式, 在公司内部提倡创业思想, 提供创业环境 公司鼓励跨团队, 跨子公司的虚拟团队, 形成工作室文化, 将藏龙卧虎的公司员工群体与集团的资源连接在一起, 形成独特的人力资源文化 3 面对新媒体 新技术的涌现, 公司将在充分理解客户需求的基础上, 整合公司资源, 为客户提供整体解决方案, 为客户不断创造价值 4 在文化融合方面, 公司一方面坚持自己的企业文化, 一方面吸收容纳优秀的企业文化, 促进公司旗下不同企业之间的文化认同和文化融合, 形成蓝色光标独特的企业文化 5 继续坚持自己的价值观, 在对于目标公司的价值判断上, 坚持横向和纵向的考核方式, 坚持自己 38

39 的并购战略, 坚持科学合理的价值判断 重点分析目标公司与公司及各子公司现在及将来业务的协同性 公司目标是做一个行业的整合者, 在众多公司同样采用外延发展模式后, 公司对于行业的判断应该更加具有前瞻性, 对于目标公司的价值判断应始终坚持自己的商业逻辑, 对于并购后的商誉管理 协同效应的产生 如何留住人才 怎样融合相互的企业文化等方面都应做好相应预案 6 公司的目标是贯通整个营销产业链, 使公司逐渐从平面化布局的公司转变为立体成长的公司, 从局限于中国境内的公司, 转变成为国际化的传播集团 对于外延发展策略, 更应站在全局的角度思考 在公司发展中坚持对全产业链的整合和贯通 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 适用 不适用 1. 会计政策的变更 2014 年 1 月至 6 月, 财政部发布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 和 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露, 修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 和 企业会计准则 基本准则 ( 修订 ), 除 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 在 2014 年年度及以后期间的财务报告中施行外, 上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日 ( 首次执行日 ) 起施行 本公司按相关准则的规定进行了追溯调整, 主要调整如下 : 根据 企业会计准则第 2 号 长期股权投资, 对被投资单位不能实施控制 重大影响的权益性投资及对其合营企业的权益性投资, 按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 进行处理 ; 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 规定, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 应当按照成本计量 本公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售金融资产 根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报, 本公司资产负债表中的股东权益类单独列示 其他综合收益 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日影响金额影响金额对被投资单位不具有控制 共同控长期股权投资 -59,004, ,456, 制或重大影响, 并且在活跃市场中可供出售金融资产 59,004, ,456,

40 没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资的调整其他综合收益调整资本公积其他综合收益 2. 会计估计的变更本公司本年度无会计估计变更的情况 3. 前期会计差错更正本公司本年度无前期会计差错更正的情况 4. 其他导致的期初重述事项本公司 2013 年收购西藏山南东方博杰广告有限公司 ( 以下简称 西藏博杰 )100% 股权, 并以 2013 年 7 月 31 日为购买日将西藏博杰纳入合并范围 西藏博杰购买日的可辨认资产和负债的公允价值根据立信会计师事物所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 信会报字 [2013] 第 号 ) 确定 本期沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司根据购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据, 以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日对西藏博杰出具了公允价值分摊报告 ( 沃克森咨报字 [2014] 第 0105 号 ), 我们以最新确定的可辨认资产和负债的公允价值为基准重新确定商誉 根据评估结果, 调增期初无形资产 1,247,776, 元, 调增期初递延所得税负债 187,166, 元, 调减期初商誉 1,062,358, 元, 调减期初未分配利润 1,748, 元 调整后商誉情况 : 被合并单位购买日合并账面净资产可辨认净资产公允价合并对价商誉值西藏山南东方博杰 ,803, ,402,162, ,192,714, ,552, 广告有限公司 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况现金分红政策的制定调整情况, 公司严格按照证监会 交易所相关要求, 制定公司现金分红政策 2014 年 7 月 28 日, 公司第三届董事会第十二次会议审议通过公司对现行 公司章程 中利润分配部分 ( 包括现金分红部分 ) 进行修订 公司 2013 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获 2014 年 5 月 6 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过, 本次权益分派方案为 : 以公司现有总股本 474,052,625 股为基数, 向全体股东每 10 股派 40

41 发 2 元人民币现金 ( 含税 ) 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次权益分派已于 2014 年 5 月 30 日实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转赠股本预案符合公司章程等相关制度的规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.5 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 964,781,550 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 144,717, 可分配利润 ( 元 ) 1,351,680, 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014 年度, 公司利润分派方案为 : 以公司现有总股本 964,781,550 股为基数, 向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2014 年度 :2014 年度, 公司利润分派方案为 : 以公司现有总股本 964,781,550 股为基数, 向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2013 年度, 公司利润分派方案为 : 以公司现有总股本 474,052,625 股为基数, 向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次资本公积金转增股本前公司总股本为 474,052,625 股, 资本公积金转增股本后总股本增至 948,105,250 股 公司已于 2014 年 5 月 30 日实施完毕 2012 年度, 公司利润分派方案为 : 以公司现有总股本 396,722,241 股为基数, 向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金 公司已于 2013 年 5 月 17 日实施完毕 公司近三年现金分红情况表 41

42 单位 : 元 分红年度 现金分红金额 ( 含 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司 税 ) 市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率 ,717, ,883, % ,810, ,298, % ,672, ,660, % 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 2014 年度, 公司对本年度内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况进行了自查, 未发现存在上述情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的建设情况公司十分注重公司治理水平的不断提高和完善, 尤其是内幕交易防控工作, 公司制定了内幕交易防控相关的制度, 从制度层面加强内幕信息的管理 公司对内幕信息的流转严格遵守相关制度的规定, 制定了备案登记和保密措施, 加强了法定范围人员买卖股票的管理, 规范公司信息外报流程 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1 定期报告披露期间的信息保密工作报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司证券事务部都会严格控制知情人范围 2 投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间, 公司避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 公司证券事务部负责履行相关的信息保密工作程序 3 其他重大事件的信息保密工作在其他重大事项未披露前, 公司及相关信息披露义务人采取保密措施, 签订相关保密协议, 以保证重大事件的信息处于可控范围 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内公司严格按照 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司内幕知情人登记制度 的规定, 做好公司定期报告及重大事项在商议筹划 论证咨询 合同订立等阶段及信息报告 传递 编制 决议 披露能格格环节的登记及审核管理, 不存在内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况 ; 公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况 42

43 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 宏源证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 兴业证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 中信建投 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 国信证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 中银国际 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 山西证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 东方证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 申银万国 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 渤海证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 中信证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 光大证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 招商证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 高华证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 中金公司 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 方正证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 长城证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 民生证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 华融证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 渤海证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 国元证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 广发证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 华泰证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 国都证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 安信证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 中山证券 已披露的公司年度报告 2014 年 04 月 16 日公司会议室 实地调研 机构 齐鲁证券 已披露的公司年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 华夏基金 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 广发基金 已披露的公司半年度报告 43

44 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 华宝兴业基金 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 民生加银基金 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 中信产业基金 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 长信基金 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 长盛基金 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 银华基金 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 鹏华基金 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 兴业证券资产管理公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 德意志银行集团 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 信达资本管理有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 前海开源基金 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 中国平安资产管理有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 民生银行金融事业部 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 信诚人寿资产管理中心 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 中国人寿保险 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 深圳宝能投资集团 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 英大证券资产管理业务部 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 北京长盛汇智资产管理有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 信达澳银基金管理有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 彬元资本 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 君合泰达投资管理有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 中国航天科工集团资产管理部 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 深圳创海富资产管理有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 淮盛投资 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 中科招商投资管理有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 光大金控 ( 上海 ) 投资管理有限公司已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 北京源乐晟资产管理有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 莫尼塔 ( 上海 ) 投资发展有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 深圳联成投资管理有限公司 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 东方证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 兴业证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 招商证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 渤海证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 中金公司 已披露的公司半年度报告 44

45 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 齐鲁证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 申银万国 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 宏源证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 中信证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 长城证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 国信证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 民生证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 山西证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 方正证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 国都证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 中德证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 中信建投 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 光大证券 已披露的公司半年度报告 2014 年 08 月 22 日公司会议室 实地调研 机构 高华证券 已披露的公司半年度报告 45

46 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 公司报告期不存在上市公司发生重大诉讼仲裁事项的情况 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 四 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 本次交易 是公司实 施外延发 展战略的 重要步骤 ( We Are 之一, 通过贡献净利 2) 第二届 原股东 Very Social 58, 已完成 本次交易加快了公 润 2, % 否 年 01 董事会第月 11 日四十三次 Limited 司全球化 万元 会议决议 进程, 加强 公告 公司在社 会化媒体 领域中的 营销能力 原股东 密达美渡 传播有限 16, 已完成 本次交易 是公司实 贡献净利 润 % 否 年 03 ( 月 28 日 9) 第三届 46

47 公司 施外延发 万元 董事会第 展战略的 一次会议 重要步骤 决议公告 之一, 通过 ( 本次交易 2) 关于公 加强公司 司子公司 在香港传 收购密达 统广告领 美渡传播 域中的创 有限公司 意能力 股权暨对 外投资的 公告 前期持股 51%, 本期 收购 49% 的股权, 2014 年 5 月 7 日完 成工商变 本次交易 丛远兵 南通远实信息技术有限公司 北京美广互动告有限公司 更, 合计持有利于公 股 100% 司完善服 贡献净利 2014 年 5 务内容, 增润 14,000 月开始按强公司在 2, % 持股 数字营销 万元 比例合并 领域中的 3.77% 否 - ( ) 第三届 2014 年 04 董事会第月 02 日二次会议决议公告 报表, 所涉创意能力 及的资产 产权已全 部过户 所 涉及的债 权债务已 全部转移 前期持股 51%, 本期 收购 杨卉等股 东 精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 39.97% 的补充公司股权,2014 在户外广年 3 月 17 13,640 告领域中日完成工的资源优商变更, 合势 计持股 贡献净利润 3, 万元 5.34% 否 - ( ) 第三届 2014 年 03 董事会第月 28 日一次会议决议公告 90.97% 2014 年 4 月开始按 47

48 90.97% 持 股比例合 并报表, 所 涉及的资 产产权已 全部过户 所涉及的 债权债务 已全部转 移 前期持股 51%, 本期 收购 49% 的股权, 2014 年 5 月 8 日完 长春方略 咨询有限 公司 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 成工商变本次交易更, 合计持有利于公股 100% 贡献净利司完善服 2014 年 10 润 6,601.7 务内容, 整月开始按 1, 合增强业 100% 持股万元务竞争能比例合并力报表, 所涉 1.73% 否 ( ) 第三届 2014 年 04 董事会第月 02 日二次会议决议公告 及的资产 产权已全 部过户 所 涉及的债 权债务已 全部转移 原股东 Fuse Project, LLC 20, 已完成 本次交易有利于公司帮助客户设计创新商业模式和营销模式 贡献净利 润 万元 0.25% 否 ( ) 第三届 2014 年 07 董事会第月 16 日十一次会议决议公告 本次交易 ( 原股东 北京北联伟业电子商务有限公司 4,500 已完成 有利于公贡献净利司进入电润 万子商务服元务领域, 有 0.07% 否 1) 第三届 2014 年 08 董事会第月 28 日十四次会议决议公 助于改变 告 48

49 公司收费 模式 本次交易 ( 原股东 北京捷报 数据技术 有限公司 2,550 已完成 有助于公司在数字营销领域中的服务 贡献净利 润 万 元 0.10% 否 3) 第三届 2014 年 10 董事会第月 28 日十八次会议决议公 能力 告 收购资产情况说明 1 第二届董事会第四十次会议于 2013 年 12 月 17 日审议通过 关于公司香港子公司收购英国公司 We Are Very Social Limited 的议案, 同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司收购英国 We Are Very Social Limited 公司 ( 以下简称 目标公司 )82.84% 的股权 根据目标公司 2013 财年的各项财务数据综合评估, 该公司目前估值为 2,508 万英镑 ( 该估值基于目标公司调整后的 2013 财年 EBIT 万英镑的 8 倍 ) 根据 股权转让协议, 公司收购目标公司的总价将会根据目标公司未来 3 年的经营数据有所调整, 后续支付金额根据目标公司经营业绩情况逐年确认 其中, 首次支付金额为 1,871 万英镑 收购完成后, 蓝标国际将持有 We Are Very Social Limited 82.84% 股权 本次认购暨对外投资不构成关联交易, 不构成重大资产重组 年 3 月 27 日, 公司第三届董事会第一次会议审议通了 关于公司子公司收购密达美渡传播有限公司股权的议案, 同意公司子公司蓝色光标国际传播有限公司 ( 公司持股比例 100%) 以自有资金 17,844 万港元 ( 约合人民币 1.43 亿元 ), 收购密达美渡传播有限公司 100% 股权的议案 年 3 月, 公司与自然人丛远兵 南通远实信息技术有限公司签订股权转让协议, 自然人丛远兵 南通远实信息技术有限公司分别将其持有的北京美广互动广告有限公司 44.00% 5.00% 的股权转让给本公司, 本公司合计持有北京美广互动广告有限公司 % 股权 4 公司之全资子公司上海蓝色光标公关顾问有限公司与自然人李磊 钱实穆 李涤非 杨卉 黄明签订股权转让协议, 自然人李磊 钱实穆 李涤非 杨卉 黄明分别将其持有的精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 1.87% 3.00% 8.44% 19.48% 7.18% 股权转让给上海蓝色光标公关顾问有限公司, 本公司合计持有精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 90.97% 股权 年 3 月, 公司之全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司与长春方略咨询有限公司 上海励唐会展策划服务有限公司签订股权转让协议, 长春方略咨询有限公司将其持有的蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 49.00% 的股权转让给上海蓝色光标品牌顾问有限公司, 本公司合计持有蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 % 股权 年 7 月 16 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过 关于公司全资子公司 BLUEFOCUS 49

50 COMMUNICATION GROUP OF AMERICA 以自筹资金收购 Fuse 公司 75% 成员权益的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司在美国的注册的全资子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA, INC.,( 以下简称 蓝标美国 ) 以自筹资金的方式收购 FUSE PROJECT, LLC( 以下简称 Fuse 公司或 Fuse project),75% 成员权益, 收购完成后, 蓝标美国将持有 Fuse 公司 75% 的成员权益 年 8 月 28 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于公司投资取得北京北联伟业电子商务有限公司 51% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 4,500 万元, 收购北京北联伟业电子商务有限公司原股东部分股份并进行增资, 投资完成后, 公司将持有北联伟业 51% 股份 年 10 月 28 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于公司投资取得北京捷报数据技术有限公司 51% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 2,550 万元, 增资并收购北京捷报数据技术有限公司原股东股权 本次投资完成后, 公司将持有北京捷报数据技术有限公司 51% 股权 2 出售资产情况 适用 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对公司的影响 ( 注 3) 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易所涉及对方的的资产关联关产权是系 ( 适用否已全关联交部过户易情形 ) 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露 日期 披露索引 北京杰 讯传承 文化传 吴静云 媒有限 2014 年公司 ( 原 11 月 30 " 北京东日方博杰 市场价 11,875 1, % 格 否 - 是是 2014 年 12 月 09 日 ( ) 第三届董事会第二十二次会议决议公告 广告有 限公司 ") 上海生李磊 毛活速递励铭直投有限公司 2014 年 12 月 31 日 市场价 % 格 否 - 是是 2014 年 12 月 30 日 ( ) 第三届董事会第二十八次会议决议公告 50

51 出售资产情况说明 (1) 本公司之子公司西藏山南东方博杰广告有限公司于 2014 年 12 月处置对北京杰讯传承文化传媒有限公 ( 原 北京东方博杰广告有限公司 )95% 的股权, 丧失了对北京杰讯传承文化传媒有限公司的控制权 处置股权取得对价为 118,750, 元, 该项交易的收益为 -6,574, 元, 列示在合并财务报表的 投资收益 项目中 ; 处置当日北京杰讯传承文化传媒有限公司剩余股权的公允价值为 6,250, 元, 剩余股权按照公允价值计量而产生的利得为 775, 元 (2). 本公司之子公司精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司于 2014 年 12 月处置对上海生活速递直投有限公司 100% 的股权, 丧失了对上海生活速递直投有限公司的控制权 处置股权取得对价为 3,000, 元, 该项交易的收益为 4,738, 元, 列示在合并财务报表的 投资收益 项目中 3 企业合并情况 适用 不适用本年新增合并公司如下 : 名称 期末净资产 本期净利润 Phluency, Inc. 3,414, , SNK Ad, Inc. 1,608, ,824, 陕西蓝色光标品牌顾问有限公司 1,891, , 北京蓝色天幕传媒广告有限公司 -5,282, ,282, SNK Ad LIMITED 5,069, ,020, 蓝色光标电子商务 ( 上海 ) 有限公司 85,320, ,679, 上海美广云商电子商务有限公司 9,382, , 蓝色光标 ( 上海 ) 投资管理有限公司 99,944, , 蓝色光标 ( 天津 ) 市场营销有限公司 9,600, , 浙江蓝色光标数据科技有限公司 20,000, We Are Very Social Limited 270,458, ,305, 密达美渡传播有限公司 70,262, ,967, Fuse Project, LLC 135,638, ,507, 北京北联伟业电子商务有限公司 33,791, , 北京捷报数据技术有限公司 16,511, ,464, 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 适用 不适用 51

52 五 公司股权激励的实施情况及其影响 一 股票期权激励计划实施情况 年 6 月 23 日, 公司股票期权激励计划首次授予第三期 预留期权第二期行权条件成就, 经公司第三届董事会第十次会议审议通过 关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权的议案 和 关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权的议案 ; 公司第三届监事会第四次会议审议通过 关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权对象名单的议案 关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权对象名单的议案, 同意公司股票期权激励计划首次授予第三期 150 名激励对象的 万份股票期权行权, 同意预留期权第二期 77 名激励对象的 万份股票期权行权 2 公司股票期权激励计划首次授予期权第三期 预留授予期权第二期于 2014 年 7 月 25 日行权完毕 本次行权完成后, 公司总股本由 948,105,250 股, 变更为 964,781,550 股 ; 公司注册资本由 94, 万元, 变更为 96, 万元 截至本次公司股票期权激励计划行权完成后, 公司股票期权激励计划已全部行权完毕, 该激励计划结束 二 限制性股票激励计划实施情况 年 12 月 25 日, 公司第二届董事会第四十二次会议 第二届监事会第二十二次会议分别审议通过公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及相关事项议案, 并经 2014 年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 年 1 月 20 日, 公司第二届董事会第四十四次会议 第二届监事会第二十三会议分别审议通过 关于公司限制性股票激励对象调整的议案 关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案, 鉴于原激励对象中,96 名激励对象所获授的 72 万股限制性股票, 因个人原因自愿放弃全部所授予限制性股票 ;39 名激励对象所获授的 36.8 万股限制性股票, 因个人原因自愿放弃部分所授予限制性股票 同意公司调整首次激励对象的人数及授予数量, 本次调整后, 公司首次授予激励对象人数由 591 人, 变更为 495 人 ; 首次授予限制性股票数量由 1085 万股, 变更为 万股 董事会确定本次限制性股票激励计划授予日为 2014 年 1 月 20 日 年 1 月 27 日, 公司第二届董事会第四十五次会议 第二届董事会第二十四次会议分别审议通过了 关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案, 鉴于 6 名激励对象所获授的 0.8 万股限制性股票, 因个人原因自愿放弃 ;2 名激励对象所获授的 1.25 万股限制性股票因个人原因自愿放弃部分 同意公司于限制性股票办理登记过程中再次调整本次首次授予激励对象及授予数量 经调整, 公司确定激励对象为 489 人, 限制性股票数量为 万股 年 12 月 30 日, 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了 关于调整限制性股票数量并 52

53 回购注销部分限制性股票的议案 ; 公司第三届监事会第六次会议审议通过了 关于调整限制性股票数量的议案 和 关于回购注销部分限制性股票的议案 同意公司调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票 其中调整事项 : 鉴于公司实施了 2013 年度利润分配, 同意公司对已授予但尚未解锁的限制性股票数量进行调整 经调整, 公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量有原 万股, 调整至 万股 ; 限制性股票授予价格由元 元 / 股, 调整为 元 / 股 回购注销事项, 鉴于公司 30 位激励对象离职, 已不符合激励条件, 根据 限制性股票激励计划 中规定, 公司对 30 位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 69 万股进行回购注销 本次回购注销完成后, 已授予但尚未解锁的限制股票数量由 万股调整至 万股 本次回购注销情况所涉及公司减资事项正在办理中, 该事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 ( 万 元 ) 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索 引 陕西识代运筹信息科技有限公司北京璧合科技有限公司北京博看文思科技有限责任公司北京建飞科联科技有限公司上海能因博知品牌管理有限公司 联营企业接受劳务接受劳务市场价格 % 定期结算 联营企业提供劳务提供劳务市场价格 % 定期结算 联营企业提供劳务提供劳务市场价格 % 定期结算 4.01 联营企业提供劳务提供劳务市场价格 % 定期结算 联营企业提供劳务提供劳务市场价格 % 定期结算 年 03 月 18 日 2015 年 03 月 18 日 2015 年 03 月 18 日 2015 年 03 月 18 日 2015 年 03 月 18 日 53

54 狮华投资顾问 ( 上海 ) 有限公司 联营企业提供劳务提供劳务市场价格 % 定期结算 年 03 月 18 日 北京博看文思科技有限责任公司 联营企业资金往来资金占用 费 市场价格 % 定期结算 年 03 月 18 日 合计 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行不适用情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 ( 如适用 ) 关联交易事项对公司利润的影响 不适用 关联交易对上市公司利润基本无影响 报告期内公司向关联方销售 ( 采购 ) 产品和提供 ( 接受 ) 劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比 例 陕西识代运筹信息科技有 限公司 % 北京璧合科技有限公司 % 北京博看文思科技有限责任公司北京建飞科联科技有限公司上海能因博知品牌管理有限公司狮华投资顾问 ( 上海 ) 有限公司北京博看文思科技有限责任公司 % % % % % 合计 % % 其中 : 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元 54

55 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交易内 容 关联交易定价原则 转让资转让资市场公转让价产的账产的评允价值格 ( 万面价值估价值 ( 万元 ) 元 ) ( 万元 )( 万元 ) 关联交易结算方式 交易损益 ( 万元 ) 披露 日期 披露索引 罗坚 担任公 司监事 会主席 收购 股权 收购蓝色方略 ( 北京 ) 咨市场询有限公司价格 49% 股权 1, , ,601.7 现金 2014 年 03 月 31 日 ( ) 第三 届董事会第二次 会议决议公告 孙陶然 担任公 司董事 增资 6,000 万元增资拉卡拉支付有限公司后, 持有 2% 股权 市场 价格 2014 年 05 月 12 日 ( ) 第 三届董事会第七 次会议决议公告 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因 ( 若有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无 有利于公司打造完整产业链, 增强公司在活动管理等领域的业务能力 3 共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 共同对外投资的重大关联交易情况说明 : 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万 元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 狮华投资顾问 ( 上海 ) 联营公司有限公司 应收关联方 债权 经营业务往 来 否 陕西识代运筹信息科联营公司应收关联方经营业务往否

56 技有限公司债权来 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 关联债权债务对公司经营成本及财务状况的影响较小 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 (2) 承包情况 适用 不适用 (3) 租赁情况 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行 完毕 是否为 关联方 担保 56

57 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行 完毕 是否为 关联方 担保 蓝色光标国际传播集团有限公司 2013 年 06 月 28 日 35, 年 06 月 28 日 35,000 质押 2 年否是 蓝色光标国际传播集团有限公司 2014 年 01 月 10 日 20, 年 01 月 10 日 20,000 质押 3 年否是 蓝色光标国际传播集团有限公司 2014 年 06 月 03 日 8, 年 06 月 03 日 8,300 质押 1 年否是 蓝色光标国际传播集团有限公司 2014 年 7 月 29 日 3, 年 7 月 29 日 3,000 质押 1 年否是 蓝色光标国际传播集团有限公司 2014 年 12 月 25 日 29, 年 12 月 25 日 29,500 质押 1 年否是 蓝色光标国际传播 2014 年 12 60, 年 12 月 17 60,000 质押 3 年否是 集团有限公司 月 17 日 日 Bluefocus Communication Group of 2014 年 10 月 23 日 3, 年 10 月 23 日 3,880 质押 1 年否是 America,Inc. Bluefocus Communication Group of 2014 年 10 月 23 日 9, 年 10 月 23 日 9, 质押 1 年否是 America,Inc. 北京思恩客广告有限公司 2014 年 7 月 29 日 3, 年 7 月 29 日 3,000 一般保证 1 年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期内对子公司担保实际 136, 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 171, 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 136, 计 (A2+B2) 136, , , 报告期末已审批的担保额度合计 171, 报告期末实际担保余额合计 171,

58 (A3+B3) (A4+B4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 38.42% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保金额 (D) 171, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 171, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 : 不适用 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 3 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 4 其他重大合同 适用 不适用 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 58

59 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 王舰 赵宏伟 周云洲 阚立刚 王同 根据交易对方与上市公司签署的 现金及发行股份购买资产协议 补充协议 盈利预测补偿协议 补充协议二, 王舰 王建玮 阚立刚 赵宏伟 周云洲及王同承诺今久广告 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 度年经审计的税后净利润 ( 以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据 ) 分别不低于人民币 4,207 万元 5,060 万元 5,796 万元 6,393 万元 2012 年 6 月 25 日 2015/6/25 资产重组 李芃 刘彩 根据交易对方 : 李芃 刘彩玲 西藏山南博杰投资咨询合伙 2013 年 9 月 /9/6 承诺履 时所作承 玲 西藏山 企业 ( 有限合伙 ) 西藏山南博萌投资咨询合伙企业 ( 有限 日 行良好 诺 南博杰投资 合伙 ) 与上市公司签署的 现金及发行股份购买资产协议 咨询合伙企 盈利预测补偿协议, 李芃 刘彩玲 博杰投资 博萌投 业 ( 有限合 资承诺博杰广告 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年经审计 伙 ) 西藏 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 山南博萌投 不低于人民币 20,700 万元 23,805 万元 27,376 万元 28,745 资咨询合伙 万元 企业 ( 有限 合伙 ) 首次公开 公司共同控 公司共同控制人赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华承 2010 年 2 月 公司共同控制人 严格执 发行或再 制人赵文 诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托 26 日 赵文权 孙陶然 行其承 融资时所 权 孙陶然 他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的 吴铁 许志平 诺事 作承诺 吴铁 许志 股份 ; 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华作为公司董 陈良华承诺 : 自 项, 未 平 陈良华 事承诺 : 上述承诺期限届满后, 在任职期间每年转让的股份 公司股票上市之 有违反 不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 在离职后 日起三十六个月 上述承 半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 此外, 赵文权 孙 内, 不转让或者 诺的情 陶然 吴铁 许志平 陈良华作为公司一致行动人 ( 共同控 委托他人管理其 况 制人 ), 承诺自上述期限届满日起三年内公司共同控制人赵 持有的发行人股 文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华承诺减持股份的, 减 份, 也不由发行 持后本人持股比例不低于首发上市时公司总股本 8,000 万股 人回购其持有的 的百分之六, 并且不通过大宗交易系统减持 股份 59

60 公司共同控 1 为避免同业竞争, 公司的实际控制人赵文权 孙陶然 2010 年 2 月 赵文权 孙陶然 严格履 制人赵文 吴铁 许志平 陈良华向公司出具了 避免同业竞争的承诺 26 日 吴铁 许志平 行 权 孙陶然 函, 承诺 :(1) 本人以及本人控制的企业及其下属企业 陈良华避免同业 吴铁 许志 目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司的控股企 竞争承诺期限 : 平 陈良华 ; 业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 长期有效 ; 公司自然人 或活动 (2) 若股份公司之股票在境内证券交易所上市, 股东高鹏 则本人作为股份公司之实际控制人, 将采取有效措施, 并促 使受本人控制的任何企业采取有效措施, 不会 :<1> 以任何 形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司的控股企 业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或 活动, 或于该等业务中持有权益或利益 ;<2> 以任何形式支 持股份公司及股份公司的控股企业以外的他人从事与股份 公司及股份公司的控股企业目前或今后进行的主营业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动 (3) 凡本人以及 本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事 参与 或入股任何可能会与股份公司及股份公司的控股企业的主 营业务构成竞争关系的业务或活动, 本人以及本人控制的企 业及其下属企业会将该等商业机会让予股份公司 本人同意 承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司及股份公司的控 股企业造成的一切损失 损害和开支 2 公司的实际控制 人赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华并向公司出具了 避免同业竞争的承诺函 之补充承诺, 承诺 :(1) 如本 人违反 避免同业竞争承诺函 的承诺, 与公司进行同业竞 争, 则本人应自同业竞争行为发生之日起 30 日内向公司缴 纳 1000 万元的赔偿金, 公司及其实际控制人有权要求本人 缴纳前述赔偿金 ;(2) 如本人未及时缴纳上述赔偿金, 则 公司及其实际控制人有权采取包括但于不限冻结本人所持 公司股份等法律手段进行追缴, 并按照每日千分之一的标准 收取违约金, 该违约金亦应上缴公司 3 为最大程度地避 免同业竞争, 公司自然人股东高鹏出具 避免同业竞争承诺 函, 承诺 : 若股份公司之股票在境内证券交易所上市, 高 鹏作为股份公司之股东, 将采取有效措施, 并促使北京英智 永新广告传媒有限责任公司 ( 以下简称 英智永新 ) 采取有 效措施, 以保证英智永新自股份公司于境内证券交易所上市 之日起五年内, 不从事任何与股份公司及其下属企业主营业 务构成竞争关系的业务或活动 同时, 高鹏作为股份公司之 股东, 不会利用股东身份 股东根据相关法律法规及公司章 程享有的权利及获知的信息, 包括但不限于股份公司及其下 属企业的商业秘密, 从事或通过高鹏所控制的企业及其下属 企业, 从事损害股份公司及其下属企业利益的业务或活动 高鹏同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司及其下 属企业造成的一切损失 损害和开支 其他对公 司中小股 60

61 东所作承 诺 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露 索引 西藏山南东方博杰广告有限公司北京今久广告传播有限责任公司 2016 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 23,805 28, ,393 6, 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 230 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 王玥 张琼 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 不适用 61

62 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划 十二 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 适用 不适用 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 ( 一 ) 关于公司对外投资情况说明 年 1 月 10 日, 公司第二届董事会第四十三次会议审议通过下列投资议案 : (1) 审议通过 关于增资二级子公司美国蓝标的议案, 鉴于公司国际化发展战略的需要, 同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司以自有资金 100 万美元, 增资公司二级子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA, INC. ( 简称 美国公司 ) (2) 审议通过 关于北京美广互动广告有限公司股东南通远实信息技术有限公司转让部分股权事宜的议案, 同意公司控股子公司北京美广互动广告有限公司 ( 以下简称 美广互动 ) 股东南通远实信息技术有限公司, 将其持有美广互动 44% 的股权转让给自然人丛远兵 就南通远实信息技术有限公司转让的 44% 股权, 公司拟放弃优先购买权 转让完成后, 公司仍旧持有美广互动 51% 的股权 (3) 审议通过 关于公司全资子公司北京智扬唯美设立控股子公司的议案, 同意公司全资子公司北京智扬唯美科技咨询有限公司 ( 以下简称 北京智扬 ) 拟出资人民币 25.5 万元设立北京飞鸟创想公关顾问有限公司 ( 以下简称 飞鸟创想, 最终以工商登记为准 ) 飞鸟创想公司的注册资本为人民币 50 万元 北京智扬出资 25.5 万元人民币, 持有飞鸟创想 51% 的股权 ; 张碧霞出资人民币 24.5 万元, 持有飞鸟创 62

63 想 49% 的股权 年 2 月 28 日, 公司第二届董事会第四十六次会议审议通过下列投资议案 : (1) 审议通过了 关于公司全资子公司北京蓝标公关拟设立控股子公司的议案, 同意公司全资子公司北京蓝色光标公关顾问有限公司 ( 以下简称 蓝标公关 ) 以自有人民币出资 650 万元, 用于与自然人李芃 宋晓雯 杨灿共同出资设立北京蓝色天幕传媒广告有限公司 ( 以下简称 蓝色天幕 ) 投资完成后蓝色天幕注册资本为 1000 万元, 蓝标公关持股 65% (2) 审议通过了 关于公司香港全资子公司认购 Aries International Ltd 优先股的议案, 同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司 ( 简称 香港蓝标 ) 用约 5000 万港元 ( 约合人民币 3945 万元 ) 以优先股的方式取得 Aries International Ltd 25% 的收益权 年 3 月 27 日, 公司第三届董事会第一次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司子公司收购密达美渡传播有限公司股权的议案, 同意公司子公司蓝色光标国际传播有限公司 ( 公司持股比例 100%) 以自有资金 17,844 万港元 ( 约合人民币 1.43 亿元 ), 收购密达美渡传播有限公司 100% 股权的议案 (2) 审议通过了 关于公司参与设立北京华泰瑞联并购基金中心 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司以自有资金 1 亿元参与设立北京华泰瑞联并购基金中心 ( 有限合伙 ) (3) 审议通过了 公司子公司上海蓝色光标公关服务有限公司收购精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司部分自然人股东持有的 39.97% 股权的议案, 同意公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司 ( 以下简称上海公关 ) 收购自然人持有的精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 ( 以下简称精准阳光 )39.97% 股权, 收购完成后, 公司及全资子公司将合计持有精准阳光的 90.97% 股权 (4) 审议通过了 公司及公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司用持有的广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 3% 股份, 与北京华录百纳影视股份有限公司换股的议案, 鉴于北京华录百纳影视股份有限公司 ( 华录百纳 ) 收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 ( 蓝色火焰 )100% 股权, 公司持有蓝色火焰 2% 股权, 公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司 ( 上海品牌 ) 持有蓝色火焰 1% 股权, 同意公司及上海品牌用持有蓝色火焰 3% 股权以 40% 现金及 60% 股份的比例, 转换为华录百纳的股份及现金 年 3 月 21 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司收购南通远实信息技术有限公司及自然人持有的北京美广互动广告有限公司 49% 股权的议案, 同意公司收购南通远实信息技术有限公司及自然人持有的北京美广互动广告有限公司 49% 股权, 收购完成后, 公司将合计持有美广互动的 100% 股权 (2) 审议通过了 关于公司子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购长春方略咨询有限公司持有的蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 49% 股权的议案, 同意全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收 63

64 购长春方略咨询有限公司持有的蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 49% 股权, 收购完成后, 公司及子公司将合计持有蓝色方略的 100% 股权 年 4 月 2 日, 公司第三届董事会第三次会议审议通过了审议通过了 某上市公司收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股权方案, 并公司及公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司用持有的广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 3% 股份, 参与某上市公司收购股权方案的议案, 鉴于某上市公司收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 ( 蓝色火焰 )100% 股权, 且公司持有蓝色火焰 2% 股权, 公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司 ( 上海品牌 ) 持有蓝色火焰 1% 股权, 经董事会讨论, 同意该上市公司提出的收购方案, 并按照该上市公司提出的方案将公司及子公司合计持有的 3% 的蓝色火焰的股权按照收购方案转换为现金及该上市公司股权 年 4 月 25 日, 公司第三届董事会第五次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过了 公司向彪洋科技 ( 北京 ) 有限公司增资人民币 950 万, 获得其 15% 的股权的议案, 同意公司以自有资金向彪洋科技 ( 北京 ) 有限公司增资人民币 950 万, 获得其 15% 的股权 (2) 审议通过了 公司全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司向其全资子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA INC. 增资, 增资金额 60 万美元的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司向其全资子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA INC. 增资 60 万美元 (3) 审议通过了 公司全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司拟在美国设立其全资子公司注册资本为 50 万美金的议案, 公司全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司拟在美国设立其全资子公司, 以开展美国互联网广告业务 ( 游戏类 ), 设立的子公司注册资本为 50 万美金 具体公司名称将以设立时正式法律文件为准 年 4 月 30 日, 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 公司拟与英国 Huntsworth 公司签署签订框架合资协议的议案, 同意公司与 Huntsworth 公司签署 合资企业框架协议 该协议约定 : 公司与 Huntsworth 公司共同成立框架合资经营企业 (The Umbrella joint venture,the Umbrella JV ), Huntsworth 持有 51% 的 ( 经济和投票 ) 权益, 蓝色光标持有 49% 的 ( 经济和投票 ) 权益 年 5 月 12 日, 公司第三届董事会第七次会议审议通过了下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司拟对拉卡拉支付有限公司增资的对外投资议案, 同意公司公司出资人民币 60,000,000 元对公司进行增资, 其中 5,217,695 元增至公司注册资本金,54,782,305 元进入公司资本公积金 增资后公司在拉卡拉公司持有注册资本人民币 5,217,695 元, 占拉卡拉公司 2.00% 的股权 鉴于本次增资事项为关联交易, 公司董事赵文权先生 许志平先生 吴铁先生和孙陶然先生为关联董事, 审议该事项时回避表决 独立董事对次发表了独立意见 64

65 (2) 议通过 公司拟出资 1 亿元人民币参与设立北京红土嘉禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司出资 1 亿元人民币, 成为北京红土嘉禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人 ( 暂定名, 基金名称以最终成立时为准 ) 年 6 月 3 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司向上海天与空广告有限公司增资的议案, 为更好促进公司业务发展, 公司拟用自有资金 800 万元向上海天与空广告有限公司增资, 增资完成后, 公司持有上海天与空广告有限公司 20% 的股权 (2) 审议通过了 关于公司全资子公司北京思恩客广告有限公司在香港设立其全资子公司的议案, 同意公司全资子公司北京思恩客广告有限公司在香港设立其全资子公司, 该香港公司将经营互联网广告业务 注册资金 50 万美元 (3) 审议通过了 关于公司拟设立参股子公司北京昆尚国际文化传播有限公司的议案, 同意公司以自有人民币 100 万元出资设立参股公司北京昆尚国际文化传播有限公司 ( 以下简称 昆尚国际, 最终公司名称以工商登记名称为准 ) 昆尚国际设立完成后, 公司持有 10% 的股权 年 6 月 19 日, 公司第三届董事会第九次会议审议通过了 关于公司向上海易络客网络技术有限公司增资的议案, 同意公司用自有资金 1500 万元向上海易络客网络技术有限公司增资, 增资完成后, 公司持有上海易络客网络技术有限公司 20% 股权 年 7 月 16 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过 关于公司全资子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA 以自筹资金收购 Fuse 公司 75% 成员权益的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司在美国的注册的全资子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA, INC.,( 以下简称 蓝标美国 ) 以自筹资金的方式收购 FUSE PROJECT, LLC( 以下简称 Fuse 公司或 Fuse project),75% 成员权益, 收购完成后, 蓝标美国将持有 Fuse 公司 75% 的成员权益 (2) 审议通过了 关于设立蓝色光标 ( 天津 ) 市场营销有限公司的议案, 同意公司设立蓝色光标 ( 天津 ) 市场营销有限公司 ( 具体公司名称等事项以工商注册为准 ), 注册资本 1000 万元 (3) 审议通过了 关于公司投资设立全资子公司的议案, 同意公司设立蓝色光标 ( 上海 ) 投资管理有限公司, 注册资本 1 亿元 年 7 月 28 日, 公司第三届董事会第十二次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过 关于公司全资子公司思恩客成立全资子公司宁波思恩客的议案 : 同意公司全资子公司思恩客拟成立宁波子公司 公司名称 : 宁波思恩客广告有限公司 ( 以工商核定为准 ), 注册资本为 50 万元 65

66 (2) 审议通过 公司设立全资子公司蓝色光标电子商务 ( 上海 ) 有限公司 ( 以工商登记为准 ) 的议案, 同意公司以自有人民币 8000 万元出资设立全资子公司蓝色光标电子商务 ( 上海 ) 有限公司 ( 以工商登记名称为准 ) (3) 审议通过 关于全资子公司美国蓝标成立全资子公司 Phluency Inc. 的议案, 同意公司全资子公司美国蓝标 (BlueFocus Communication Group of America) 成立其全资子公司 Phluency Inc. (4) 审议通过 关于公司增资比邻弘科的议案, 同意公司向北京比邻弘科科技有限公司 ( 以下简称 比邻弘科 ) 增资人民 1000 万元, 本次增资完毕后, 公司将持有比邻弘科 10% 股权 年 8 月 28 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司投资取得北京北联伟业电子商务有限公司 51% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 4,500 万元, 收购北京北联伟业电子商务有限公司原股东部分股份并进行增资, 投资完成后, 公司将持有北联伟业 51% 股份 (2) 审议通过了 关于公司投资取得上海凯诘电子商务有限公司 19.9% 股权的议案, 同意公司以自有资金 2,350 万元, 收购上海凯诘电子商务有限公司原股东部分股份并进行增资, 投资完成后, 公司将持有上海凯诘 19.90% 股权 (3) 审议通过了 关于公司投资取得杭州网营科技有限公司 22.67% 股权的议案, 同意公司以自有资金 5,100 万元, 收购杭州网营科技有限公司 ( 以下简称 杭州网营 ) 原股东部分股份并进行增资, 投资完成后, 公司将持有杭州网营 22.67% 股权 (4) 审议通过 关于公司全资子公司蓝标电商设立全资子公司的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标电子商务 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 蓝标电商 ) 以自有人民币 1000 万元出资设立全资子公司上海美广云商电子商务有限公司 ( 以工商登记名称为准 ) (5) 审议通过 关于公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司设立控股子公司的议案, 同意公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司 ( 以下简称 上海品牌 ) 拟以自有人民币 102 万元出资设立控股子公司陕西蓝色光标品牌顾问有限公司 ( 以下简称 陕西蓝标, 以工商登记名称为准 ) 陕西蓝标的注册资本为人民币 200 万元, 其中上海品牌持有陕西蓝标的 51% 股权 (6) 审议通过 关于公司拟设立控股子公司北京蓝标畅联科技有限公司的议案, 同意拟以自有人民币 510 万元出资设立控股子公司北京蓝标畅联科技有限公司 ( 以下简称 蓝标畅联, 以工商登记名称为准 ) 蓝标畅联注册资本为人民币 1,000 万元, 公司持有蓝标畅联 51% 的股权 (7) 审议通过 公司转让北京昆尚文化传媒有限责任公司股权, 公司拟将其持有北京昆尚文化传媒有限责任公司 ( 以下简称 北京昆尚 ) 的 10% 股权以 200 万元的对价转让给北京昆尚文化传媒有限责任公司自然人股东 转让完成后, 公司不再持有北京昆尚的股权 66

67 年 9 月 18 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过 关于公司全资子公司参与投资设立拉卡拉 ( 北京 ) 信用管理有限公司的议案, 同意公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司参股设立拉卡拉 ( 北京 ) 信用管理有限公司 ( 以下简称 拉卡拉信用 ), 拉卡拉信用注册资本为人民币 5000 万元, 其中公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司以自有资金出资人民币 750 万元取得拉卡拉信用 15% 股权 鉴于本次投资事项为关联交易, 公司董事赵文权先生 许志平先生 吴铁先生和孙陶然先生为关联董事, 审议该事项时回避表决 独立董事发表了独立意见 (2) 审议通过了 关于公司全资子公司蓝标电商增资的的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标电子商务 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 蓝标电商 ) 增资 2000 万元, 注册资本由 8000 万元增至 万元 本次增资额由南通景华电子商务有限公司认购, 认购金额为 2000 万元人民币 本次增资完成后, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司持有蓝标电商 80% 股权, 南通景华电子商务有限公司持有蓝标电商 20% 股权 年 9 月 26 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司全资子公司拟设立参股子公司上海盛视辉弘广告有限公司的议案, 公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司拟以自有人民币 2000 万元出资设立参股公司上海盛视辉弘广告有限公司 ( 简称 盛视辉弘, 最终名称以工商登记名称为准 ) 盛视辉弘设立完成后, 公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司持有 40% 的股权 (2) 审议通过 关于公司投资取得北京建飞科联科技有限公司 23.04% 股权的议案, 同意本次公司以自有资金共计 6,865 万元, 收购北京建飞科联科技有限公司 ( 简称 建飞科联 ) 原股东股份并增资 本次投资完成后, 公司将持有建飞科联 23.04% 股份 年 10 月 22 日, 公司第三届董事会第十七次会议审议通过 关于北京蓝标畅联科技有限公司转让股权的议案, 同意公司受让北京蓝标畅联科技有限公司 ( 以下简称 蓝标畅联 ) 股东李莹 490 万出资, 对应蓝标畅联 49% 股权 因李莹尚未缴纳出资, 故公司受让对价为 0 元, 受让后公司应缴纳出资额变更为 1000 万元, 对应蓝标畅联 100% 股权 年 10 月 28 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司投资取得北京捷报数据技术有限公司 51% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 2,550 万元, 增资并收购北京捷报数据技术有限公司原股东股权 本次投资完成后, 公司将持有北京捷报数据技术有限公司 51% 股权 (2) 审议通过 关于公司投资取得陕西识代运筹信息科技有限公司 21% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 630 万元, 收购陕西识代运筹信息科技有限公司原股东股权 本次投资完成后, 公司将持有陕 67

68 西识代运筹信息科技有限公司 21% 股权 年 11 月 3 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过 关于公司投资取得美国公司 Blab, Inc. 部分股权的议案, 同意公司以自有资金 300 万美元 ( 约合人民币 1845 万元 ), 购买美国 Blab, Inc.( 布拉布公司 或 Blab 公司 ) 股权, 本次投资完成后占 Blab 公司全部股权的 9.48% 年 11 月 19 日, 第三届董事会第二十次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过了 关于向博杰广告转让方李芃等提前支付部分购买资产调增价款的议案, 根据博杰广告 2013 年的业绩实际完成情况及 2014 年预计业绩完成情况, 购买资产价格存在较大调增的可能性 根据转让方要求, 为激励博杰广告股东及管理层积极性, 提前向其支付部分调增价款 ( 简称 预支款 ) 该部分预支款支付比例小于根据购买资产的协议中规定的预计应支付的调增价款 同意公司与李芃 刘彩玲及西藏山南博杰投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏山南博萌投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署 关于提前支付调增价款的补充协议, 在满足补充协议约定的支付前提条件后, 公司将按照补充协议约定的方式提前向转让方支付部分调增价款, 预支款项金额为 万元人民币 博杰广告 2015 年审计报告出具后, 再根据博杰广告实际的利润完成情况, 并依据现金及发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议的约定对购买资产价款进行调增或调减, 支付调增价款余额或退还预支款项 (2) 审议通过了 关于公司受让北京东方博杰广告有限公司 7 项注册商标的议案, 同意公司受让全资子公司北京东方博杰广告有限公司所持有的与 博杰 相关的 7 项注册商标 ( 商标注册号分别为 ) 并签署 注册商标转让协议, 商标转让费为零 (3) 审议通过了 关于公司转让青海昆尚文化传媒有限责任公司股权的议案, 同意公司将其持有参股公司青海昆尚文化传媒有限责任公司 ( 以下简称 青海昆尚 ) 的 10% 股权以 100 万元的对价转让给北京昆尚文化传媒有限责任公司 本次股权转让完成后, 公司不再持有青海昆尚的股权 年 12 月 5 日, 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司投资取得北京璧合科技有限公司 25% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 4,300 万元, 收购北京璧合科技有限公司 ( 以下简称 壁合科技 ) 原股东部分股份并进行增资, 投资完成后, 公司将持有壁合科技 25% 股份 (2) 审议通过了 关于投资取得广州市有车以后信息科技有限公司 10% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 300 万元, 增资广州市有车以后信息科技有限公司 ( 以下简称 有车以后 ), 本次增资完成后, 公司将持有有车以后 10% 股权 (3) 审议通过了 关于公司投资取得北京车汇网络科技有限公司 15% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 500 万元, 增资北京车汇网络科技有限公司 ( 以下简称 车汇网络 ), 本次增资完成后, 公司 68

69 将持有车汇网络 15% 股权 (4) 审议通过了 关于公司投资取得微岚星空 ( 北京 ) 信息技术有限公司 30% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 1,500 万元, 增资微岚星空 ( 北京 ) 信息技术有限公司 ( 以下简称 微岚星空 ), 本次增资完成后, 公司将持有微岚星空 30% 股权 (5) 审议通过了 关于公司投资取得乐约信息科技 ( 上海 ) 有限公司 27% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 1,000 万元, 增资乐约信息科技 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 乐约信息 ), 本次增资完成后, 公司将持有乐约信息 27% 股权 (6) 审议通过了 关于公司投资取得北京掌上云景科技有限公司 24% 股权的议案, 同意公司以自有资金共计 4,800 万元, 增资北京掌上云景科技有限公司 ( 以下简称 掌上云景 ), 本次增资完成后, 公司将持有掌上云景 24% 股权 (7) 审议通过了 关于公司设立浙江子公司的的议案, 同意公司以自有资金出资设立全资子公司浙江蓝色光标数据科技有限公司 ( 以工商登记名称为准 ), 注册资本人民币 2,000 万元 (8) 审议通过了 关于公司全资子公司蓝色光标电子商务 ( 上海 ) 有限公司出资设立参股公司的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标电子商务 ( 上海 ) 有限公司参股设立北京碧水源净水电子商务有限公司 ( 以下简称 碧水源电子商务 ; 暂定名, 最终需工商核准 ), 碧水源电子商务注册资本为人民币 8,000 万元, 其中公司全资子公司蓝色光标电子商务 ( 上海 ) 有限公司以自有资金出资人民币 2,000 万出资, 取得碧水源电子商务 25% 股权 (9) 审议通过了 关于公司出资设立参股公司北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司参股设立有限合伙公司北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 智度德普 ; 暂定名, 最终以工商登记为准 ), 智度德普注册资本为人民币 7.8 亿元, 其中公司以自有资金人民 5,000 万元出资, 取得智度德普 6.41% 股权 (10) 审议通过了 关于公司注销南京精准阳光传媒广告有限公司的议案, 南京精准阳光传媒广告有限公司 ( 以下简称 南京精准 ) 成立于 2012 年 7 月 31 日, 注册资本人民币 500 万, 系公司全资子公司精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司全资子公司 现根据公司业务分布及发展, 为节约运营成本, 现公司决定将南京精准予以注销 年 12 月 9 日, 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了下列议案 : (1) 审议通过了 关于变更前次董事会审议通过设立参股公司的投资主体及公司名称的议案, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司, 以自有人民币 2000 万元出资设立参股公司上海盛视辉弘广告有限公司 ( 简称 盛视辉弘 ) 盛视辉弘设立完成后, 公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司将持有其 40% 的股权 现由于公司业务经营需要, 将上述议 69

70 案投资主体中原上海蓝色光标品牌顾问有限公司变更为公司全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司 ( 以下简称 西藏博杰 ); 拟出资设立参股公司名称 上海盛视辉弘广告有限公司, 变更为 上海合创视际广告有限公司 ( 以下简称 合创世纪, 以工商登记名称为准 ) 合创世纪设立完成后, 公司全资子公司西藏博杰将持有其 40% 的股权 (2) 审议通过 关于转让子公司北京东方博杰广告有限公司 95% 股权的议案 同意公司全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司将持有的子公司北京东方博杰广告有限公司 95% 的股权转让给自然人吴静云, 股权转让价格为 11,875 万元 吴静云与公司控股股东 董事 监事及高级管理人员无关联关系 吴静云与西藏博杰原股东李芃先生 刘彩玲女士等亦无关联关系 本次股权转让不存在损害上市公司股东利益的情况 本次转让子公司股权, 不构成关联交易, 本次交易需提交股东大会审议 年 12 月 14 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司全资子公司今久广告投资取得沈阳新维广告有限公司 51% 股权的议案, 同意公司全资子公司北京今久广告传播有限责任公司 ( 以下简称 今久广告 ) 拟收购沈阳新维广告有限公司 ( 以下简称 沈阳新维 )51% 股份, 根据沈阳新维提出的业绩承诺, 本次收购股权对价约为 亿元, 该部分对价将根据沈阳新维 2014 年度实际实现的扣除 2014 年非经常性损益后的净利润调整 (2) 审议通过了 关于公司香港全资子公司香港蓝标以 万美元投资取得 Admaster Inc 11.69% 股权的议案, 同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司 ( 英文 :Bluefocus International Limited, 以下简称 香港蓝标 ) 拟以自有资金 万美元 ( 以 2014 年 12 月 12 日汇率计算, 约合人民币 14,893 万元 ), 取得 Admaster Inc( 以下简称 精硕科技 或 Admaster ) C 轮融资优先股 4,264,276 股, 本次投资完成后, 公司将持有精硕科技 11.69% 股权 (3) 审议通过了 关于公司香港全资子公司香港蓝标以 2500 万美元投资取得 Zamplus (Cayman) Holdings Limited 14.29% 股权的议案, 同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司 ( 英文 :Bluefocus International Limited, 以下简称 香港蓝标 ) 拟以自有资金 2500 万美元 ( 以 2014 年 12 月 12 日汇率计算, 约合人民币 15,275 万元 ), 参与 Zamplus (Cayman) Holdings Limited( 以下简称 晶赞科技 ) C 轮融资 本次投资完成后, 将取得晶赞科技 C 轮融资优先股 312,500 股, 即持有晶赞科技 14.29% 股权 (4) 审议通过了 关于参股子公司上海蓝色未来公关顾问有限公司增加注册资本的议案, 同意公司参股子公司上海蓝色未来公关顾问有限公司 ( 以下简称 蓝色未来 ) 本次增资 本次增资后, 蓝色未来注册资本将由 100 万增加至 300 万元, 公司所持股权比例保持不变 本次增资款项将从蓝色未来的未分配利润中提取, 增资款计划十年内缴清 年 12 月 15 日, 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过下列议案 : 70

71 (1) 审议通过了 关于公司全资子公司香港蓝标设立全资子公司的议案, 同意公司蓝色光标国际传播集团有限公司 ( 英文 :BLUEFOCUS INTERNATIONAL LIMITED, 以下简称 香港蓝标 ) 设立全资子公司蓝色维勒有限公司 ( 英文 :Blue Valor Limited, 以下简称 蓝色维勒 ) (2) 审议通过了 关于公司全资子公司蓝色维勒设立加拿大子公司的议案, 同意公司全资子公司蓝色维勒有限公司 ( 英文 :Blue Valor Limited, 以下简称 蓝色维勒 ), 设立加拿大全资子公司 ALBERTA INC. (3) 审议通过了 关于 ALBERTA INC. 收购 Vision 7 International ULC 股权的议案, 同意公司加拿大子公司 ALBERTA INC.( 以下简称 加拿大子公司 ) 收购加拿大 Vision 7 International ULC 公司的北美业务以及拆分后的 Citizen Relations 在英国的业务 ( 以下简称 目标公司 或 Vision 7 ) 股权 Vision 7 企业价值约 2.1 亿加元 ( 约合人民币 11.2 亿元 ), 加拿大子公司收购完成后, 蓝色光标预计将持有目标公司 85% 的股份,Vision 7 管理层持股 15%( 2.1 亿加元 的估值基于目标公司尽调调整后的截至 2014 年 9 月的过去 12 个月 EBITDA 9.0 倍 ) 本次投资, 公司董事会授权公司管理层签署相关协议 本次对外投资详细内容, 请见公司 关于公司子公司收购 Vision 7 International ULC 股权暨对外投资的公告 年 12 月 16 日, 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过了 关于公司投资取得北京云图微动科技有限公司 10% 股权的议案, 同意公司以自有资金 6150 万元人民币增资北京云图微动科技有限公司 ( 以下简称 云图微动 ), 本次增资完成后, 公司将取得云图微动 10% 的股权 (2) 审议通过了 关于公司香港全资子公司投资取得 Optimix Media Asia Limited 14.59% 股权的议案, 同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司 ( 英文 :Bluefocus International Limited) 以自有资金 6000 万美元投资 Optimix Media Asia Limited( 以下简称 标的公司 ), 其中 4,800 万美元用于认购 2,493,018 股新发行的 D 级可转换优先股 ;1,200 万美元用于认购 742,320 股老股 ( 普通股 ) 本次投资完成后, 公司将持有标的公司 14.59% 股权 (3) 审议通过了 关于公司投资取得北京玄鸟文化传媒有限公司 30% 股权的议案, 同意公司以自有资金 3000 万元人民币投资北京玄鸟文化传媒有限公司 ( 以下简称 玄鸟文化 ), 本次投资完成后, 公司将持有玄鸟 30% 股权 年 12 月 25 日, 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过 关于公司董事会确定获授权人士全权处理收购 Vision 7 International ULC 股权有关事项的议案, 同意公司董事会授权赵文权 许志平 张向际可单独代表公司签署与 Vision 7 交易达成及交割相关的所有协议及文件的权力 其中, 协议和文件包括但不限于股权转让协议 共管账户协议 支 71

72 付账户协议等 (2) 审议通过 关于公司全资子公司参与设立北京洪泰一期创业投资中心 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标 ( 上海 ) 投资管理有限公司拟以自有资金 1000 万元出资, 参股设立北京洪泰一期创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 洪泰一期 ), 洪泰一期设立完成后, 公司将持有其 5% 股权 (3) 审议通过 关于公司全资子公司投资取得北京玩乐云科技有限公司 10% 股权的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标 ( 上海 ) 投资管理有限公司拟以自有资金 500 万元出资, 向北京玩乐云科技有限公司 ( 以下简称 玩乐云 ) 增资, 增资完成后, 公司将持有玩乐云 10% 股权 (4) 审议通过 关于公司全资子公司投资取得北京玩乐云科技有限公司 10% 股权的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标 ( 上海 ) 投资管理有限公司拟以自有资金 500 万元出资, 向北京玩乐云科技有限公司 ( 以下简称 玩乐云 ) 增资, 增资完成后, 公司将持有玩乐云 10% 股权 年 12 月 30 日, 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过下列议案 : (1) 审议通过 关于增资公司美国全资子公司的议案, 鉴于公司国际化发展战略的需要, 同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司以自有资金 200 万美元, 增资公司美国全资子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA, INC. (2) 审议通过 关于公司全资子公司参与投资北京创金兴业投资中心 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司全资子公司蓝色光标 ( 上海 ) 投资管理有限公司 ( 以下简称 蓝标投资 ) 以自有资金 1000 万元人民币参与投资北京创金兴业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 北京创金 ), 本次投资完成后, 蓝标投资将成为其有限合伙人 (3) 审议通过 关于转让上海生活速递直投广告有限公司的议案, 同意公司控股子公司精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 ( 以下简称 精准阳光 ) 将其下属全资子公司上海生活速递直投广告有限公司 ( 以下简称 生活速递 )100% 股权转让给自然人李磊 毛励铭 转让完成后, 二人将分别持有生活速递 85% 15% 的股权, 本次转让价款总额为人民币 300 万元, 转让价款将根据实际情况略有调整 ( 二 ) 关于公司发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市相关情况说明 年 11 月 3 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过 关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 逐项审议通过 关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的方案 年 12 月 25 日, 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过 关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况的议案 关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市的公司治理文件有关事项的议案 关于提请董事会确定获授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市的公司治理文件有关事项的议案 等议案 72

73 年 12 月 28 日, 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过 关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况的议案 年 1 月 22 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过公司发行 H 股相关议案 5 关于公司发行 H 股事项进展情况 : 经过上述董事会及股东大会审议通过, 公司目前已授权相关人士具体办理发行事宜, 授权期限为股东大会审议通过后十八个月 截至目前, 公司发行 H 股事项尚在授权期内, 公司将根据宏观经济情况及市场情况等多方面因素, 审慎考虑发行 H 股相关事项 ( 三 ) 关于公司发行可转换公司债券事项的情况说明 年 7 月 28 日, 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 逐项审议通过了 关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案 关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案 关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 关于制定 < 股东分红回报规划 ( 年度 )> 的议案 关于修订现行 < 公司章程 > 的议案 年 8 月 13 日, 公司 2014 年第三次临时股东大会决议通过了公司发行可转换公司债券的相关议案 3 可转债项目进展情况: 经上述董事会和股东大会审议通过后, 公司于股东大会审议通过后正式向中国证监会报送相关申请资料 目前, 发行工作尚未完成, 公司将会积极于相关部门沟通, 推进项目工作进展 ( 四 ) 关于公司发行短期融资券的情况说明 年 4 月 9 日, 公司第三届董事会第四次会议过审议通过 关于公司拟发行短期融资券的议案 年 5 月 6 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司发行短期融资券的议案, 同意公司注册发行规模不超过人民币 15 亿元 ( 含 15 亿元 ) 短期融资券 年 10 月, 公司已经完成短期融资券的发行工作 十五 控股子公司重要事项 适用 不适用 73

74 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股 送 股 公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 200,123, % 9,741, ,864, ,685,9 1 国家持股 ,920,15 310,043, % 2 国有法人持股 1,428, % 1,428,571-2,857,142-1,428, % 3 其他内资持股 198,694, % 9,651, ,346, ,828, ,168,73 309,863, % 其中 : 境内法人持股 30,738, % 30,738,484-33,736,29 3-2,997,809 27,740, % 境内自然人持股 167,956, % 9,651, ,607,549-73,092, ,166,53 282,122, % 4 外资持股 % 90,000 90, , , % 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 % 90,000 90, , , % 二 无限售条件股份 264,188, % 16,676, ,188, ,685, 人民币普通股 264,188, % 16,676, ,188, ,685, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 390,550,26 654,738, ,550,26 654,738, % 67.86% 三 股份总数 464,311, % 26,417, ,052, ,470, ,781, % 股份变动的原因 适用 不适用 74

75 2014 年 2 月 19 日, 公司完成了 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 所涉限制性股票的首次授予登记, 本次登记完成后, 公司总股本由 464,311,125 股增至 474,052,625 股 2014 年 5 月 6 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过 关于 2013 年度利润分配预案的议案 同意公司以以截至 2014 年 4 月 9 日总股本 474,052,625 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司已于 2014 年 5 月 30 日实施完毕, 本次分红后, 公司总股本由 474,052,625 股增至 948,105,250 股 2014 年 7 月 24 日, 公司实施了股票期权激励计划首次授予第三期和预留期权第二期行权, 本次行权完毕后, 公司总股本由 948,105,250 股增至 964,781,550 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 2013 年 12 月 25 日, 公司第二届董事会第四十二次会议 第二届监事会第二十二次会议分别审议通过公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及相关事项议案, 并经 2014 年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 2014 年 1 月 20 日, 公司第二届董事会第四十四次会议 第二届监事会第二十三会议分别审议通过 关于公司限制性股票激励对象调整的议案 关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案 2014 年 1 月 27 日, 公司第二届董事会第四十五次会议 第二届董事会第二十四次会议分别审议通过了 关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案, 公司确定激励对象为 489 人, 限制性股票数量为 万股 2014 年 5 月 6 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过 关于 2013 年度利润分配预案的议案 同意公司以以截至 2014 年 4 月 9 日总股本 474,052,625 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2014 年 6 月 23 日, 经公司第三届董事会第十次会议审议通过 关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权的议案 和 关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权的议案 ; 公司第三届监事会第四次会议审议通过 关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权对象名单的议案 关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权对象名单的议案, 公司股票期权激励计划首次授予第三期 预留期权第二期行权条件成就 股份变动的过户情况 适用 不适用 75

76 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称期初限售股数本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 489 位股权激励员工 9,741,500 9,741,500 19,483,000 股权激励限制 性股票 赵文权 26,441,550 26,441,550 52,883,100 高管锁定 高管锁定 许志平 21,988,125 21,988,125 43,976,250 高管锁定 高管锁定 吴铁 22,106,250 22,106,250 44,212,500 高管锁定 高管锁定 孙陶然 13,601,250 13,601,250 27,202,500 高管锁定 高管锁定 毛宇辉 1,886,023 1,886,023 3,772,046 高管锁定 高管锁定 陈良华 24,783,750 49,567,500 24,783,750 0 高管锁定 高管离任 陈剑虹 297, , ,040 0 高管锁定 高管离任 熊剑 0 900, ,000 高管锁定 高管锁定 郑泓 0 57,900 57,900 高管锁定 高管锁定 深圳市创新投资集团有限公司西安投资控股有限公司汇添富基金公司 - 兴业 - 中国对外经济贸易信托有限公司易方达基金公司 - 中行 - 增发添利 1 号资产管理计划 1,285,714 2,571,428 1,285,714 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 1,428,571 2,857,142 1,428,571 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 357, , ,143 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 70, ,904 70,952 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 76

77 全国社保基金一一五组合西藏山南博杰投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏山南博萌创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇添富基金公司 - 招行 - 中国对外经济贸易信托善水 18 期集合资金信托交通银行 - 易方达科讯股票型证券投资基金交通银行 - 泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金中国银行 - 泰达宏利行业精选证券投资基金中国建设银行 - 华商盛世成长股票型证券投资基金中国工商银行 - 广发轮动配置股票型证券投资基金中国农业银行 - 泰达宏利领先中小盘股票型证券投资基 357, , ,135 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 17,445,102 11,164,865 17,445,102 23,725,339 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 2,007, ,007,668 4,015,336 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 1,285,714 2,571,428 1,285,714 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 1,010,000 2,020,000 1,010,000 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 77, ,964 77,982 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 316, , ,157 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 3,857,142 7,714,284 3,857,142 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 476, , ,200 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 84, ,538 84,769 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 77

78 金 交通银行 - 科瑞证券投资基金中国建设银行 - 泰达宏利市值优选股票型证券投资基金中国建设银行 - 泰达宏利红利先锋股票型证券投资基金中国银行 - 易方达平稳增长证券投资基金中国工商银行 - 易方达价值精选股票型证券投资基金中国农业银行 - 易方达消费行业股票型证券投资基金 200, , ,000 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 586,609 1,173, ,609 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 220, , ,197 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 500,000 1,000, ,000 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 300, , ,000 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 300, , ,000 0 首发后承诺 2014 年 9 月 18 日 周云洲 2,155,599 2,155,599 4,311,198 首发后承诺 2015 年 6 月 25 日 王舰 17,244,796 17,244,796 34,489,592 首发后承诺 2015 年 6 月 25 日 李芃 23,830,602 23,830,602 47,661,204 首发后承诺 2016 年 9 月 6 日 赵宏伟 2,155,599 2,155,599 4,311,198 首发后承诺 2015 年 6 月 25 日 刘彩玲 5,583,827 11,167,654 5,583,827 0 首发后承诺 2014 年 9 月 6 日 合计 203,982,966 97,922, ,940, ,001, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 适用 不适用 78

79 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2013 年 12 月 25 日, 公司第二届董事会第四十二次会议 第二届监事会第二十二次会议分别审议通过公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及相关事项议案, 并经 2014 年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 2014 年 1 月 20 日, 公司第二届董事会第四十四次会议 第二届监事会第二十三会议分别审议通过 关于公司限制性股票激励对象调整的议案 关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案 2014 年 1 月 27 日, 公司第二届董事会第四十五次会议 第二届董事会第二十四次会议分别审议通过了 关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案, 公司确定激励对象为 489 人, 限制性股票数量为 万股 2014 年 2 月 19 日, 公司完成了 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 所涉限制性股票的首次授予登记, 本次登记完成后, 公司总股本由 464,311,125 股增至 474,052,625 股 2014 年 5 月 6 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过 关于 2013 年度利润分配预案的议案 同意公司以以截至 2014 年 4 月 9 日总股本 474,052,625 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司已于 2014 年 5 月 30 日实施完毕, 本次分红后, 公司总股本由 474,052,625 股增至 948,105,250 股 2014 年 6 月 23 日, 经公司第三届董事会第十次会议审议通过 关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权的议案 和 关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权的议案 ; 公司第三届监事会第四次会议审议通过 关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权对象名单的议案 关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权对象名单的议案, 公司股票期权激励计划首次授予第三期 预留期权第二期行权条件成就 2014 年 7 月 24 日, 公司实施了股票期权激励计划首次授予第三期和预留期权第二期行权, 本次行权完毕后, 公司总股本由 948,105,250 股增至 964,781,550 股 79

80 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 34,027 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 37,025 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 报告期末持 报告期内增 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 例股数量减变动情况条件的股份条件的股份股份数量数量状态 数量 赵文权 境内自然人 7.31% 70,510,800 52,883,100 17,627,700 质押 36,000,000 陈良华 境内自然人 6.85% 66,090,000 66,090,000 质押 4,700,000 吴铁 境内自然人 6.11% 58,950,000 44,212,500 14,737,500 质押 12,000,000 许志平 境内自然人 6.08% 58,635,000 43,976,250 14,658,750 李芃 境内自然人 4.94% 47,661,204 47,661,204 0 质押 46,010,000 孙陶然 境内自然人 3.76% 36,270,000 27,202,500 9,067,500 质押 23,800,000 王舰 境内自然人 3.58% 34,577,592 34,577,592 0 质押 27,725,300 西藏山南博 境内非国有法人 2.46% 23,725,339-11,164,865 23,725,339 0 杰投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 高鹏 境内自然人 1.92% 18,492,844 18,492,844 胡凌华 境内自然人 1.35% 12,979,320 12,979,320 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 李芃因公司现金及发行股份收购西藏山南东方博杰广告有限公司股份, 导致其持有公司 47,661,204 股股份, 成为公司前十名股东 西藏山南博杰投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 因公司现金及发行股份收购西藏山南东方博杰广告有限公司股份, 导致其持有公司 23,725,339 股股份, 成为公司前十名股东, 其持有的部分股份 股已于 2014 年 9 月解禁 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华五人为一致行动人, 共同构成公司的实际控制人, 合计持有公司目前股本总额的 30.11% 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈良华 66,090,000 人民币普通股 66,090,000 高鹏 18,492,844 人民币普通股 18,492,844 赵文权 17,627,700 人民币普通股 17,627,700 吴铁 14,737,500 人民币普通股 14,737,500 许志平 14,658,750 人民币普通股 14,658,750 80

81 胡凌华 12,979,320 人民币普通股 12,979,320 毛晨 12,170,000 人民币普通股 12,170,000 中国农业银行股份有限公司 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 (LOF) 11,699,603 人民币普通股 11,699,603 中国建设银行 - 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 9,500,887 人民币普通股 9,500,887 孙陶然 9,067,500 人民币普通股 9,067,500 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华五人为一致行动人, 共同构成公司的实际控制人, 合计持有公司目前股本总额的 30.11% 除上述股东之间存在关联关系外, 其他前 10 名股东间不存在任何关联关系 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 公司股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 赵文权 许志平 吴铁 陈良华及孙陶然中国 否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 赵文权 许志平 吴铁 孙陶然最近 5 年职业及职务详见公司董事 监事及高级管理人员简历 陈良华简历 : 陈良华先生, 董事, 中国国籍,1962 年生, 博士学历, 历任长城计算机集团部门经理, 星际坐标市场顾问公司首席顾问, 北京贯能管理咨询公司首席顾问, 集略营销公司首席顾问 ;2004 至 2006 年任魔石咨询公司首席顾问, 2007 年 9 月至今任智扬公关顾问机构首席顾问 2004 至 2007 年 12 月担任有限公司监事,2008 年 1 月至 12 月担任股份公司第一届监事会主席, 2009 年 1 月至 2014 年 1 月担任股份公司董事 : 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 81

82 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 赵文权 许志平 吴铁 陈良华及孙陶然中国否 最近 5 年内的职业及职务 赵文权 许志平 吴铁 孙陶然最近 5 年职业及职务详见公司董事 监事及高级管理人员简历 陈良华简历 : 陈良华先生, 董事, 中国国籍,1962 年生, 博士学历, 历任长城计算机集团部门经理, 星际坐标市场顾问公司首席顾问, 北京贯能管理咨询公司首席顾问, 集略营销公司首席顾问 ;2004 至 2006 年任魔石咨询公司首席顾问,2007 年 9 月至今任智扬公关顾问机构首席顾问 2004 至 2007 年 12 月担任有限公司监事,2008 年 1 月至 12 月担任股份公司第一届监事会主席, 2009 年 1 月至 2014 年 1 月担任股份公司董事 : 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 82

83 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条 可上市交易时间 新增可上市交易股份 限售条件 件股份数量 数量 ( 股 ) ( 股 ) 赵文权 52,883, 年 02 月 26 日 0 首发承诺及高管锁定 李芃 47,661, 年 09 月 05 日 0 首发后承诺 吴铁 44,212, 年 02 月 26 日 0 首发承诺及高管锁定 许志平 43,976, 年 02 月 26 日 0 首发承诺及高管锁定 王舰 34,489, 年 06 月 25 日 0 首发后承诺 孙陶然 27,202, 年 02 月 26 日 0 首发承诺及高管锁定 西藏山南博杰投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 23,725, 年 09 月 05 日 0 首发后承诺 周云洲 4,311, 年 06 月 25 日 0 首发后承诺 赵宏伟 4,311, 年 06 月 25 日 0 首发后承诺 西藏山南博萌创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,015, 年 09 月 05 日 0 首发后承诺 83

84 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 1 持股情况 单位 : 股 姓名 职 性 年 任 期初持股数 本期增 本期减持 期末持 期初 本期 本期 期末持 增 务 别 龄 职 持股份 股份数量 股数 持有 获授 被注 有的股 减 状 数量 的股 予的 销的 权激励 变 态 权激 股权 股权 获授予 动 励获 激励 激励 限制性 原 授予 限制 限制 股票数 因 限制 性股 性股 量 性股 票数 票数 票数 量 量 量 赵文 董 男 45 现 35,255,400 35,255,4 70,510,8 分 权 事 任 红 长 派 息 许志 董 男 53 现 29,317,500 29,317,5 58,635,0 分 平 事 任 红 副 派 总 息 董 事 会 秘 书 吴铁 董 男 53 现 29,475,000 29,475,0 58,950,0 分 事 任 红 派 息 孙陶 董 男 46 现 18,135,000 18,135,0 36,270,0 分 然 事 任 红 派 息 84

85 毛宇 董 男 43 现 2,514,698 2,514,69 5,029,39 分 辉 事 任 8 6 红 副 派 总 息 经 理 张向 董 男 46 现 ,0 600,000 股 际 事 任 00 权 副 激 总 励 经 理 冯晓 独 女 46 现 0 0 立 任 董 事 阎焱 独 男 58 现 0 0 立 任 董 事 徐冬 独 男 54 现 0 0 根 立 任 董 事 罗坚 监 男 47 现 0 0 事 任 会 主 席 宋丹 监 女 46 现 0 0 事 任 王宇 职 男 34 现 0 0 工 任 监 事 熊剑 副 男 37 现 600, , , , ,0 400,000 分 总 任 00 红 经 派 理 息 及 二 级 85

86 市 场 出 售 郑泓 副 女 36 现 38,600 38,600 77,200 分 总 任 红 经 派 理 息 林丽 副 女 36 现 ,0 200,000 分 总 任 00 红 经 派 理 息 张东 财 男 39 现 ,0 200,000 分 务 任 00 红 总 派 监 息 刘晓 历 男 46 离 0 0 春 任 任 独 立 董 事 赵欣 历 男 45 离 0 0 舸 任 任 独 立 董 事 赵雪 历 女 45 离 0 0 媛 任 任 独 立 董 事 陈剑 历 女 43 离 396, , , ,000 分 虹 任 任 红 财 派 务 息 总 及 监 二 86

87 级市场出售 黄明 历 男 42 离 0 任 任 监 事 李芃 历 男 53 离 23,830,602 23,830,6 47,661,2 分 任 任 红 董 派 事 息 合计 ,562, ,562, 782, ,343, 0 700,0 0 1,400, 持有股票期权情况 适用 不适用 二 任职情况 ( 一 ) 关于公司董事会 监事会相关情况说明 1 董事会换届选举情况 2014 年 3 月 10 日, 公司第二届董事会第四十七会议审议通过 关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案, 鉴于公司第二届董事会任期已经届满, 根据 公司法 公司章程 的规定, 公司董事会提名委员会提名赵文权先生 许志平先生 李芃先生 吴铁先生 孙陶然先生 毛宇辉先生 徐冬根先生 阎焱先生 冯晓女士, 共 9 位为公司第三届董事会董事候选人, 其中徐冬根先生 阎焱先生 冯晓女士为独立董事候选人 根据相关规定, 为了确保董事会的正常运作, 第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前, 将继续履行董事职责, 直至新一届董事会产生之日起, 方自动卸任 公司独立董事就第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见, 认为其符合有关法律法规和 公司章程 的规定 2014 年 3 月 27 日, 公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过 关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案, 同意公司第三届董事会候选人赵文权先生 许志平先生 李芃先生 吴铁先生 孙陶然先生 毛宇辉先生当选公司董事, 同意候选人徐冬根先生 阎焱先生 冯晓女士当选独立 87

88 董事 2014 年 3 月 27 日, 公司第三届董事会第一次会议审议通过了 关于选举赵文权先生为公司第三届董事会董事长的议案, 同意选举赵文权先生担任公司第三届董事会董事长, 任期至第三届董事会届满为止 ; 关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会的议案, 选举阎焱先生 徐冬根先生 毛宇辉先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员, 其中阎焱先生为薪酬与考核委员会主任委员, 薪酬与考核委员会委员任期同本届董事会 ; 关于选举第三届董事会审计委员会的议案 选举冯晓女士 阎焱先生 吴铁先生为公司第三届董事会审计委员会委员, 其中冯晓女士为审计委员会主任委员, 审计委员会委员任期同本届董事会 ; 关于选举第三届董事会提名委员会的议案 选举徐冬根先生 冯晓女士 许志平先生为公司第三届董事会提名委员会委员, 其中徐冬根先生为提名委员会主任委员 提名委员会委员任期与本届董事会 2 监事会换届选举情况 2014 年 3 月 10 日, 公司第二届监事会第二十五次会议审议通过 关于第三届监事会换届选举的议案, 鉴于公司第二届监事会任期即将届满, 根据 公司法 公司章程 的规定, 公司监事会提名宋丹女士 罗坚先生为公司第三届监事会监事候选人, 与公司职工代表监事王宇先生共同组成公司第三届监事会 根据相关规定, 为了确保监事会的正常运作, 第二届监事会的现有监事在新一届监事会产生前, 将继续履行监事职责, 直至新一届监事会产生之日起, 方自动卸任 2014 年 3 月 27 日, 公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过 关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案, 同意公司第三届监事会候选人罗坚先生 宋丹女士当选公司监事, 与公司职工代表监事王宇先生共同组成公司第三届监事会 2014 年 3 月 27 日, 公司第三届监事会第一次会议审议通过了 关于选举罗坚先生为第三届监事会主席的议案, 同意选举罗坚先生担任公司第三届监事会主席, 任期同本届监事会 3 报告期内, 关于董事变更情况 2014 年 8 月 19 日, 公司第三届董事会第十三次会议审议通过 关于董事辞职的议案 及 关于增补公司董事的议案, 同意李芃先生辞去公司董事, 并由增补张向际先生为公司董事 2014 年 9 月 12 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于增补公司董事的议案, 同意增补张向际先生为公司董事, 任期同本届董事会 4 报告期内, 关于高级管理人员变更情况 (1)2014 年 12 月 5 日, 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过 关于许志平先生辞去财务总监的议案 及 关于聘请张东先生担任公司财务总监的议案, 同意许志平先生辞去公司财务总监职务, 并聘请张东先生担任公司财务总监, 任期同本届董事会 (2)2014 年 12 月 25 日, 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过 关于聘任毛宇辉先生任公司 88

89 副总经理的议案 关于聘任张向际先生任公司副总经理的议案 关于聘任郑泓女士任公司副总经理的议案 关于聘任林丽女士任公司副总经理的议案, 同意聘请毛宇辉先生 张向际先生 郑泓女士 林丽女士担任公司副总经理职务, 任期同本届董事会 (3)2014 年 12 月 30 日, 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过 关于聘任熊剑先生任公司副总经理的议案, 同意聘请熊剑先生担任公司副总经理职务, 任期同本届董事会 ( 二 ) 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历第三届董事会董事 ( 独立董事 ) 简历赵文权先生, 董事长, 总经理中国国籍 1970 年生, 大学本科学历, 历任路村咨询策划公司总经理, 雅宝拍卖网首席运营官, 并担任中国国际公共关系协会理事, 中国国际公共关系协会公关公司委员会 2007 年 2008 年年度主任, 中国传媒大学董事, 北京 2008 年奥运会奥林匹克火炬接力火炬手 ;1996 至 1999 年, 以及 2003 至 2007 年任蓝色光标公共关系机构首席执行官,2008 年 1 月至今任股份公司总经理 2004 年起担任有限公司董事,2008 年 1 月起担任股份公司董事长至今 许志平先生, 董事, 董事会秘书, 中国国籍 1962 年生, 硕士学历, 高级工程师, 历任联想集团研究发展中心副主任, 联想教育电子总经理和企业技术中心总经理, 星际坐标市场顾问公司董事长, 北京贯能管理咨询公司首席顾问,2004 至 2007 年任蓝色光标公共关系机构首席财务官,2008 年 1 月至今任股份公司副总经理 2004 年起担任有限公司董事,2008 年 1 月起担任股份公司董事 2012 年 1 月起聘任股份公司董事会秘书 孙陶然先生, 董事, 中国国籍 1969 年生, 大学本科学历, 历任北京四达集团广告艺术公司副总经理 总经理, 四达集团副总裁, 北京恒基伟业电子产品有限公司董事 常务副总裁, 北京乾坤时尚电子公司首席执行官, 现任北京拉卡拉电子支付公司董事长 总裁, 拉卡拉 ( 北京 ) 电子支付技术服务有限公司董事长 2004 年起担任有限公司董事,2008 年 1 月起担任股份公司董事 吴铁先生, 董事, 中国国籍 1962 年生, 大学本科学历, 历任用友软件公司副总经理, 连邦软件公司总裁, 雅宝拍卖网首席执行官, 现任北京贯能管理咨询公司董事长 2007 年起担任有限公司董事,2008 年 1 月起担任股份公司董事, 持有公司股份 29,475,000 股, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 毛宇辉先生, 董事, 副总经理, 中国国籍 1972 年生, 大学本科学历, 曾就职于中石化咨询公司 ;1999 年加入蓝色光标公共关系机构, 历任客户经理 客户总监 副总裁 高级副总裁, 现任蓝色光标公共关系机构总裁 2009 年 1 月至 2012 年 3 月担任股 89

90 份公司监事, 并被选举为监事会主席 2012 年 3 月起担任股份公司董事 张向际先生, 董事, 副总经理, 中国国籍 1969 年生, 硕士学历 拥有中国注册会计师资格 1993 至 2002 年, 就职于安达信华强会计师事务所审计部, 负责包括网易在内的多家中国公司海外上市审计工作 2002 年, 于普华永道收购安达信中国业务后加入普华永道, 成为普华永道并购服务团队的主要负责人之一, 在普华永道为跨境并购项目提供财务尽职调查服务 2005 年作为联博 (AllianceBernstein) 中国办公室创始团队的一员加入该基金的股票研究团队, 研究工作主要覆盖香港 美国及国内上市企业 2009 至 2010 年, 就职于拉卡拉集团首席财务官, 帮助拉卡拉成功引入联想控股成为其控股股东 后于加入蓝色光标之前, 就职于高瓴资本 (HillhouseCapital) 旗下的人民币基金并负责该基金在多个领域的投资工作 2013 年加入蓝色光标, 担任公司首席财务官, 并于 2014 年 9 月起任公司董事职务 徐冬根先生, 独立董事, 中国国籍 1961 年生, 博士学历 现任上海交通大学法学院教授 博士研究生导师 国际法研究所所长和国际法学科带头人, 金融法律与政策研究中心主任, 曙光学者 凯原特聘教授 阎焱先生, 独立董事, 香港籍 1957 年出生, 是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人, 硕士研究生毕业 目前担任华润置地有限公司及复星国际有限公司独立非执行董事, 神州数码控股有限公司 中国汇源果汁集团有限公司 丰德丽控股有限公司 摩比发展有限公司及雷士照明控股有限公司非执行董事, 巨人网络有限公司独立执行董事, 橡果国际 ATA 公司及深圳怡亚通供应链股份有限公司董事 1990 年至 1993 年, 先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员, 并于 1993 年至 1994 年间任 Sprint International Corporation 的亚太区战略规划及业务发展董事 1994 年至 2001 年任 AIG 亚洲基础设施投资基金董事 总经理及香港办主任 冯晓女士, 独立董事, 中国国籍 1969 年 11 月出生, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中共党员, 硕士 会计学教授, 硕士研究生导师,MBA 导师, 中国注册会计师 ( 非执业 ) 浙江省 新世纪 151 人才工程 入选人员 浙江财经大学教坛新秀, 中青年骨干教师, 中青年学科带头人 浙江财经大学会计学教授 2 第三届监事会监事( 职工监事 ) 简历罗坚先生, 监事会主席, 中国国籍 1968 年生, 硕士学历 罗坚先生 1995 年进入公关活动行业, 先后为包括联想 英特尔 微软 阿迪达斯等近百家国内外著名企业与机构提供公关活动策划与管理服务, 并参与包括 同一首歌 等大型文化活动的组织与实施工作 90

91 宋丹女士, 监事, 中国国籍 1969 年生, 博士学历, 曾就职于北京大学图书馆, 历任自动化部软件工程师, 馆长办公室主任, 北京中视联数字系统有限公司副总经理, 现任北京大学软件与微电子学院管理与技术系讲师 2012 年 3 月至 2014 年 3 月担任股份公司监事会主席 2014 年 3 月至今担任公司监事 王宇先生, 职工监事, 中国国籍 1981 年出生, 本科学历 曾任北京创世奇迹广告有限公司客户总监 ; 北京史努克广告有限公司总经理 2010 年至今担任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司子公司北京思恩客广告有限公司总经理 2012 年 9 月起担任股份公司职工代表监事 3 高级管理人员简历赵文权先生 许志平先生 毛宇辉先生 张向际先生简历详见董事简历 熊剑先生, 副总经理, 中国国籍 1978 年生, 大学本科学历, 曾任公司客户经理 客户总监 事业部总经理 副总裁 联席总裁 首席数字官 专注于公共关系与数字营销领域, 熟悉中国数字化背景下媒体环境与客户需求, 在品牌与产品推广策划 整合营销传播 危机管理 媒体及客户关系管理等专业领域拥有丰富的实战经验 目前担任蓝色光标传播集团首席数字官 郑泓女士, 副总经理, 中国国籍 1973 年生, 硕士学历, 历任思科市场经理 ;2001 年至 2008 年, 担任飞利浦全球销售总监 ;2008 年至 2011 年, 担任意法 - 爱立信全球销售总监 ;2011 年至 2014 年, 担任美满公司区域副总裁 全球主管 2014 年 7 月至今担任股份公司国际业务总裁, 负责公司海外业务, 着重于北美洲和欧洲业务开拓 林丽女士, 副总经理, 中国国籍 1979 年生, 硕士学历,2005 年至 2010 年, 担任美世咨询咨询总监 深圳咨询业务负责人 ;2010 年至 2011 年, 作为独立顾问, 主要咨询领域为战略人力资源规划 组织和领导力发展, 全面薪酬策略等 ;2011 年至 2012 年, 担任罗氏制药人才发展高级经理 2012 年 8 月至今, 担任股份公司人力资源总监 张东先生, 财务总监, 中国国籍 1976 年生, 大学本科学历, 拥有中国注册会计师及美国注册会计师资格 曾任普华永道会计师事务所审计高级经理 ;2010 年至 2012 年担任中国可利电气有限公司首席财务官 ;2012 年至 2013 年担任品友互动财务副总裁 ;2013 年 9 月加入公司, 管理公司财务事务及协助海外投资等事宜 在股东单位任职情况 适用 不适用 91

92 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓 其他单位名称 在其他单位担 任期起始日期任期终止日期在其他单位是否 名 任的职务 领取报酬津贴 徐冬根 上海交通大学 教授 2014 年 03 月 27 日 2017 年 03 月 27 日 是 阎焱 赛富亚洲投资基金 管理合伙人 2014 年 03 月 27 日 2017 年 03 月 27 日 是 冯晓 浙江财经大学 教授 2014 年 03 月 27 日 2017 年 03 月 27 日 是 宋丹 北京大学 讲师 2014 年 03 月 27 日 2017 年 03 月 27 日 是 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司根据业绩实现情况, 由公司薪酬委员会审议后提交公司董事会讨论决 定 依据公司盈利水平及董事 监事 高级管理人员的分工及履行情况确定 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情公司董事 监事 高级管理人员共 21 人 ( 含离任董事 监事 高管 5 人 ), 况 2014 年实际支付 万元 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 赵文权董事长男 45 现任 许志平 董事 副总 董事会秘书 男 53 现任 吴铁 董事 男 53 现任 0 0 孙陶然 董事 男 46 现任 0 0 毛宇辉 董事 副总经理 男 43 现任 张向际 董事 副总经理 男 46 现任 冯晓 独立董事 女 46 现任 阎焱 独立董事 男 58 现任 徐冬根 独立董事 男 54 现任 罗坚 监事会主席 男 47 现任 0 0 宋丹 监事 女 46 现任 王宇 职工监事 男 34 现任

93 熊剑 副总经理 男 37 现任 郑泓 副总经理 女 36 现任 林丽 副总经理 女 36 现任 张东 财务总监 男 39 现任 刘晓春 历任独立董事 男 46 离任 赵欣舸 历任独立董事 男 45 离任 赵雪媛 历任独立董事 女 45 离任 陈剑虹 历任财务总监 女 43 离任 黄明 历任监事 男 42 离任 李芃 历任董事 男 53 离任 0 0 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 报告期内可 报告期内已 报告期内已行报告期末持有报告期新授予限制性股票的报告期行权的 姓名 职务 行权的期权 行权的期权 权期限的行权 的股权市价 限制性股票数授予价格 ( 元 / 限制性股票数 股数 股数 价格 ( 元 / 股 ) ( 元 / 股 ) 量 股 ) 量 张向际 董事 副总经理 600, 熊剑 副总经理 400, 林丽 副总经理 200, 张东 财务总监 200, 合计 , 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 许志平 历任财务总监 离职 2014 年 12 月 15 日 因个人原因辞去财务总监职务后, 在公司任职 毛宇辉 副总经理 聘任 2014 年 12 月 25 日 聘任为公司副总经理 张向际 副总经理 聘任 2014 年 12 月 25 日 聘任为公司副总经理 熊剑 副总经理 聘任 2014 年 12 月 30 日 聘任为公司副总经理 郑泓 副总经理 聘任 2014 年 12 月 25 日 聘任为公司副总经理 林丽 副总经理 聘任 2014 年 12 月 25 日 聘任为公司副总经理 张东 副总经理 聘任 2014 年 12 月 15 日 聘任为公司财务总监 冯晓 独立董事 被选举 2014 年 03 月 27 日 新聘任 93

94 阎焱 独立董事 被选举 2014 年 03 月 27 日 新聘任 徐冬根 独立董事 被选举 2014 年 03 月 27 日 新聘任 罗坚 监事会主席 被选举 2014 年 03 月 27 日 新聘任 刘晓春 历任独立董事 任期满离任 2014 年 03 月 27 日 任期满离任 赵欣舸 历任独立董事 任期满离任 2014 年 03 月 27 日 任期满离任 赵雪媛 历任独立董事 任期满离任 2014 年 03 月 27 日 任期满离任 陈剑虹 历任财务总监 任期满离任 2014 年 03 月 27 日 任期满离任 黄明 历任监事 任期满离任 2014 年 03 月 27 日 任期满离任 李芃 历任董事 离职 2014 年 08 月 19 日 因个人原因辞去董事职务 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 公司报告期核心技术团队和关键技术人员保持稳定 六 公司员工情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司员工共有 4123 人, 其中各类人员构成情况如下 : ( 一 ) 按员工专业构成分类 : 岗位 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 (%) 业务部门人员 % 业务支持部门人员 % 职能部门人员 % 总计 % ( 二 ) 按员工教育程度分类教育程度 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 (%) 硕士及以上 % 大学本科 % 大学专科 % 高中及以下 % 总计 % 94

95 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司继续严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平 截至报告期末, 公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等要求 ( 一 ) 关于股东与股东大会 : 公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范地召集 召开股东大会, 平等对待所有股东, 并尽可能为股东参加股东大会提供便利, 使其充分行使股东权利 ( 二 ) 关于公司与控股股东 : 公司实际控制人严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于实际控制人, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 ( 三 ) 关于董事和董事会 : 公司董事会设董事 9 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 各位董事能够依据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 董事会议事规则 独立董事工作制度 等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 ( 四 ) 关于监事和监事会 : 公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数及人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 各位监事能够按照 监事会议事规则 的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 关联交易 财务状况以及董事 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 ( 五 ) 关于绩效评价与激励约束机制 : 公司董事会下设的提名委员会 薪酬与考核委员会负责对公司的董事 监事 高级管理人员进行绩效考核, 公司已建立企业绩效评价激励体系, 经营者的收入与企业经营业绩挂钩, 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 ( 六 ) 关于信息披露与透明度 : 公司严格按照有关法律法规以及 公司章程 公司信息披露管理办法 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息, 指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 并指定 证券时报 和巨潮资讯网网 ( 为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 95

96 ( 七 ) 关于相关利益者 : 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 ( 八 ) 公司 五分开 情况及独立性 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在业务 人员 资产 机构 财务等方面与公司股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务及面向市场 自主经营的能力 (1) 业务独立情况公司业务独立于公司控股股东 作为现代服务型企业, 公司拥有完整独立的运营管理团队和服务系统, 具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力, 不依赖于股东或其他任何关联方 (2) 人员独立情况公司人员 劳动 人事及工资完全独立 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬 ; 公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职 (3) 资产完整情况公司资产完整, 拥有独立于股东单位及其他关联方的房屋 设备等固定资产, 也独立拥有注册商标等无形资产 (4) 机构独立情况公司各部门独立履行其职责, 负责公司的生产经营活动, 其履行职能不受控股股东 其他有关部门或单位 个人的干预, 并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系, 公司办公场所与股东单位完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 (5) 财务独立情况公司设有独立的财务会计部门 财务负责人, 建立了独立的财务规章制度, 有完整独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 开设了独立的银行账户, 并依法独立纳税, 公司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况, 也不存在资金 资产被股东单位及其关联方非法占用的情况 ( 九 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作, 不断完善公司法人治理结构 公司致力于建立完善的内部控制体系, 目前已建立起较为健全的内部控制制度, 整套内部控制制度包括法人治理 人力资源管理 业务管理 资金管理 采购管理 投资管理 固定资产管理 关联交易 对外担保 募集资金使用 信息与沟通 内部监督等方面, 基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节 通过对公司各项治理制度的规范和落实, 公司的 96

97 治理水平不断提高, 有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现 (1) 法人治理公司按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 以及中国证监会有关法律法规的要求, 建立规范的公司治理结构, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制 公司建立了完善的 三会 制度, 股东大会 董事会 监事会和董事会专门委员会分别按照其职责行使决策权 执行权和监督权 董事会建立了审计 提名 薪酬与考核三个专业委员会, 负责公司运营的监督 公司所设九名董事中, 独立董事占三位, 并分别担任各个专业委员会的召集人, 涉及专业的事项首先须经过专业委员会的通过后才能提交董事会审议, 以利于独立董事能够更好的发挥作用 监事会对股东大会负责, 对公司的财务和高管履职情况进行监督和检查 管理层负责股东大会 董事会的各项决议决策的实施, 主持公司的日常经营管理工作 公司根据国家的法律法规和公司章程, 建立了 三会 议事规则和总经理工作细则以及独立董事工作制度, 明确了决策 执行和监督等方面的职责权限, 建立起有效的内部制衡机制 (2) 人力资源管理集团的主要品牌都是专业服务公司, 人才是公司价值创造的最关键资产, 因此每年公司都在致力于持续改善人力资源环境, 更好地吸引和保留业界英才 人才现状 : 公司制定和实施了基于可持续发展原则的人力资源战略, 以支持公司业务战略的实现, 各公司建立了较完善的人力资源管理制度体系, 并逐步向科学化 国际化过渡 人才吸引和招聘 : 公司通过打造内部管理体系以及与外部人才建立良好的沟通来提升雇主品牌吸引力 甄选人才的流程科学规范, 主要将企业文化价值观匹配度 专业能力和职业道德作为聘用和选拔人才的关键标准 薪酬和福利 : 公司提供有竞争力的薪酬和福利机制, 包括市场化 规范化的公平薪酬回报体系, 以及人性化的福利项目 除缴纳各地社会保险, 还提供 意外保障 各类交通保险 等多种商业保险 除去国家规定的法定节假 休假之外, 还有 带薪春节假 郁闷假 带薪病假 亲子关怀 等假日 公司内还提供健身房 食堂 班车等设施 此外, 公司还建立了各类基金, 如活动基金 健康基金和爱心基金, 通过健康基金帮助多名患病员工得到及时治疗, 并通过爱心基金帮助家庭困难的员工度过生活难关 培训和发展 : 公司结合自身业务的特点, 建立包括 课堂培训 导师制 网上学习 定期座谈 / 沙龙 业界讲座 等学习方式的培训体系, 以保证各层级员工的知识技能不断提升 下一步, 公司将通过多种政策和形式推动互动分享和学习, 进一步打造学习型组织 (3) 业务控制情况 97

98 公司通过项目管理系统对业务实施有效控制, 所有业务项目必须经历立项 审批 支付等规定的流程方能运行, 管理层能够通过项目管理系统实时监控各项业务的运行, 及时发现问题, 将业务风险控制到最小的程度 同时, 为保证服务的质量, 公司建立了质量监察部, 负责日常业务的质量监管, 并直接向公司总裁汇报工作 质量监察部控制所有提交客户的方案 报价 合同均来自公司基础数据库, 以实现基础数据标准统一 ; 在项目管理上, 按客户执行 项目组负责制, 信息平台统一管理, 通过管理系统软件对项目主要指标进行质量控制测试, 以控制每项业务的服务水准 报告期内, 公司日常经营业务均按照既定的控制流程运行, 各项制度得到有效执行 (4) 会计控制情况根据 会计法 企业会计准则 等规定, 公司明确了财务人员的岗位职责, 分离不相容职务, 确定了会计凭证 会计账簿和财务会计报告的处理流程 ; 确定了公司的会计政策 会计估计, 统一了公司的核算口径 公司财务部门不受公司其他部门 关联方的影响和控制, 独立履行对公司及子公司的会计核算和财务管理, 完全具有独立性 报告期内, 公司财务部门严格执行会计凭证 会计账簿和财务会计报告的处理流程, 按照确定的会计政策 会计估计核算公司的各项业务数据, 为真实 客观反映公司的财务状况和经营成果提供了有力保证 (5) 资金管理公司制定了 财务管理制度, 建立了财务管理系统, 对财务信息的录入 资金支付的审批等均有明确的规定, 公司对资金管理建立了严格的授权审批制度, 所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理 审批人应当根据授权审批制度的规定, 在授权范围内审批, 不得超越审批权限 ; 经办人必须根据其职责范围, 按照审批人的批准意见办理资金支付 对于超越授权范围的资金业务, 财务人员有权拒绝办理, 并及时向审批人的上级授权部门报告 报告期内, 公司财务部门严格执行了资金管理制度, 确保了公司资金支付按照规定权限进行审批, 有效控制 防范财务风险 (6) 采购管理报告期内, 公司采购管理部依据 采购管理办法, 规范采购业务的操作流程, 推行供应商认证 集中采购等制度, 使用采购管理系统提升采购的效率和透明度, 在公平公正 充分竞争的基础上择优选择供应商, 保证采购成本和质量的控制 (7) 投资管理报告期内, 公司严格执行了 对外投资制度, 指定专门机构和人员负责对外投资可行性研究 风险评估, 加强内部审计, 以确保对外投资全过程得到有效控制 (8) 子公司控制情况 98

99 报告期内, 公司依据 控股子公司管理制度, 对子公司人事 财务 经营决策管理等方面采取有效措施, 发挥集团公司的管理优势, 规范了子公司的各项内部控制管理 (9) 固定资产管理公司制定了 固定资产管理制度, 建立了固定资产的授权审批制度, 明确授权批准的方式 程序和相关控制措施, 规定了审批人的权限 责任及经办人的职责范围和工作要求 对固定资产的采购 保管和折旧报废等制定了严格的控制程序, 以保证公司资产的安全 完整 (10) 关联交易公司制定了 关联交易管理办法, 规定关联交易必须符合公开 公平 公正和诚实信用的原则, 必须充分保护各方投资者的利益, 对关联交易的决策程序进行了明确的规定 报告期内, 公司执行了 关联交易管理办法, 按照公开 公平 公正和诚实信用的原则, 以及关联交易既定的决策程序和审批权限, 对关联交易业务实施了有效控制 报告期内, 公司发生的关联交易事项符合公司制度规定 (11) 对外担保公司根据中国证监会的有关规定, 制定了 对外担保制度, 明确规定了担保业务的评估 批准 执行等环节的控制要求, 对担保业务进行严格控制 规定全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任, 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议 规定公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则, 在对被担保企业风险评估的同时, 严格控制对被担保企业的担保责任限额 独立董事认为报告期内, 公司对外担保事项, 严格遵守 公司法 深圳证券交易所创业板上市规则 及 公司章程 公司对外担保制度 的有关规定 (12) 募集资金使用公司根据中国证监会的有关规定, 制定了 募集资金管理办法, 对募集资金存放 使用 报告 监督等事项进行了规定 报告期内, 公司按照 募集资金管理办法 的要求, 由公司审计部每季度末对募集资金存放 使用等情况进行审核, 审核报告定期向董事会报告 公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明, 并聘请会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报告 专项审核报告中对年度募集资金实际存放 使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见 2014 年度公司未有募集资金使用情况 (13) 信息与沟通公司重视信息的收集与沟通, 把业务信息与财务信息的完整性 准确性和及时性作为公司管理的基础 报告期内, 公司通过如下平台或渠道实现对内 对外沟通和交流 99

100 <1> 公司结合行业特点, 较早进行了内部信息化平台的建设, 先后建立了项目管理系统 财务管理 采购管理 媒介管理 信息检测 知识管理等信息管理系统, 上述系统能够及时 真实 准确 完整地记录公司的各项业务活动, 保证了公司的各种经营管理信息能够得到全面持续的收集, 并及时反馈至公司管理层 <2> 建立了重大信息报告制度 公司制定了信息收集人员 ( 包括财务人员 ) 的工作规范, 明确了公司各个信息收集岗位的职责, 要求下级岗位及时向上级岗位 高级管理人员及时向董事会 控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息 <3> 通过公司内部信息化平台, 公司建立内部信息定期或不定期交流制度, 提供不同岗位 部门之间信息交流 <4> 公司成立了质量监察部, 负责日常业务的质量监管, 质量监察部通过管理系统软件对项目主要指标进行质量控制测试, 以控制每项业务的服务水准 并通过客户调查, 将客户意见反馈至业务部门和管理层 <5> 公司制定了 蓝色光标投资者关系管理办法, 明确由董事会秘书属下的公司证券部负责管理与股东及投资者之间沟通 交流和信息发布 (14) 公司内部审计制度的建立和执行情况公司制定了 内部审计制度, 并设有独立的内部审计部门, 配备专职的内部审计人员 公司董事会设立审计委员会, 由独立董事担任召集人, 对公司的内控制度的执行情况进行监督和审查 公司审计部重要职责是加强公司内部控制和监督, 维护公司经营秩序和财务制度, 建立健全内部控制制度, 并有效执行和改善运营状况, 对公司 控股子公司及参股公司财务收支等经济行为和高级管理人员履行职务等进行内部审计监督, 组织检查监督信贷体系的建立与运行 根据内部审计制度规定, 审计部定期对公司的内部控制有效性 项目管理的效率 效果 会计核算以及子公司管理等进行审计, 每季度向审计委员会定期报告工作 公司审计部除了对公司内控体系进行持续性的日常监督和检查外, 还根据审计委员会的要求, 对公司的下属子公司和业务项目进行不定期的专项审计和监督, 并将检查过程中发现的问题, 与有关部门及时进行沟通, 对内控体系存在的缺陷, 及时进行修复和健全 报告期内审计部执行了内部审计制度相关规定, 按照计划开展了相关工作 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 100

101 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年度股东大会 2014 年 05 月 06 日 年 05 月 07 日 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 01 月 10 日 年 01 月 11 日 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 03 月 27 日 年 03 月 28 日 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 08 月 13 日 年 08 月 14 日 2014 年第四次临时股东大会 2014 年 09 月 12 日 年 09 月 12 日 2014 年第五次临时股东大会 2014 年 12 月 25 日 年 12 月 25 日 三 报告期董事会召开情况 会议届次召开日期会议决议刊登的指定网站 查询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第四十三次会议 2014 年 01 月 10 日 年 01 月 11 日 第二届董事会第四十四次会议 2014 年 01 月 20 日 年 01 月 21 日 第二届董事会第四十五次会议 2014 年 01 月 27 日 年 01 月 28 日 第二届董事会第四十六次会议 2014 年 02 月 28 日 年 03 月 01 日 第二届董事会第四十七次会议 2014 年 03 月 10 日 年 03 月 11 日 第三届董事会第一次会议 2014 年 03 月 27 日 年 03 月 28 日 第三届董事会第二次会议 2014 年 03 月 31 日 年 04 月 02 日 第三届董事会第三次会议 ( 临时会议 ) 2014 年 04 月 02 日 年 04 月 03 日 第三届董事会第四次会议 2014 年 04 月 09 日 年 04 月 11 日 第三届董事会第五次会议 2014 年 04 月 25 日 年 04 月 26 日 第三届董事会第六次会议 2014 年 04 月 30 日 年 04 月 30 日 第三届董事会第七次会议 2014 年 05 月 12 日 年 05 月 13 日 第三届董事会第八次会议 2014 年 06 月 03 日 年 06 月 04 日 第三届董事会第九次会议 2014 年 06 月 19 日 年 06 月 20 日 第三届董事会第十次会议 2014 年 06 月 23 日 年 06 月 24 日 101

102 第三届董事会第十一次会议 2014 年 07 月 16 日 年 07 月 16 日 第三届董事会第十二次会议 2014 年 07 月 28 日 年 07 月 29 日 第三届董事会第十三次会议 2014 年 08 月 19 日 年 08 月 20 日 第三届董事会第十四次会议 2014 年 08 月 28 日 年 08 月 28 日 第三届董事会第十五次会议 2014 年 09 月 18 日 年 09 月 19 日 第三届董事会第十六次会议 2014 年 09 月 26 日 年 09 月 27 日 第三届董事会第十七次会议 2014 年 10 月 22 日 年 10 月 23 日 第三届董事会第十八次会议 2014 年 10 月 28 日 年 10 月 28 日 第三届董事会第十九次会议 2014 年 11 月 03 日 年 11 月 04 日 第三届董事会第二十次会议 2014 年 11 月 19 日 年 11 月 19 日 第三届董事会第二十一次会议 2014 年 12 月 05 日 年 12 月 05 日 第三届董事会第二十二次会议 2014 年 12 月 09 日 年 12 月 09 日 第三届董事会第二十三次会议 2014 年 12 月 14 日 年 12 月 15 日 第三届董事会第二十四次会议 2014 年 12 月 15 日 年 12 月 15 日 第三届董事会第二十五次会议 2014 年 12 月 16 日 年 12 月 16 日 第三届董事会第二十六次会议 2014 年 12 月 25 日 年 12 月 25 日 第三届董事会第二十七次会议 2014 年 12 月 28 日 年 12 月 29 日 第三届董事会第二十八次会议 2014 年 12 月 30 日 年 12 月 30 日 四 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步完善信息披露管理制度, 强化信息披露责任意识, 建立内部责任追究机制, 促进董事 监事和高级管理人员勤勉尽责, 公司于第一届董事会第二十次会议审议通过了 关于公司年报披露重大差错责任追究制度的议案 及 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司年报披露重大差错责任追究制度 报告期内, 严格执行该制度, 提高信息披露质量, 向投资者及时准确传递信息 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 102

103 第九节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2015 年 03 月 18 日 审计机构名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 天职业字 [2015]185 号 王玥, 张琼 审计报告正文 天职业字 [2015]185 号 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 ( 以下简称 蓝色光标 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表,2014 年度的利润表及合并利润表 所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是蓝色光标管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 103

104 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 蓝色光标财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了蓝色光标 2014 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量 中国 北京二 一五年三月十八日 中国注册会计师 : 中国注册会计师 : 王玥 张琼 104

105 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 105

106 1 合并资产负债表 编制单位 : 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 单位 : 元 法定代表人 : 赵文权主管会计工作负责人 : 张向际会计机构负责人 : 张东 106

107 107

108 2 母公司资产负债表 单位 : 元 法定代表人 : 赵文权主管会计工作负责人 : 张向际会计机构负责人 : 张东 108

109 109

110 3 合并利润表 单位 : 元 法定代表人 : 赵文权主管会计工作负责人 : 张向际会计机构负责人 : 张东 110

111 4 母公司利润表 法定代表人 : 赵文权主管会计工作负责人 : 张向际会计机构负责人 : 张东 单位 : 元 111

112 5 合并现金流量表 单位 : 元 法定代表人 : 赵文权主管会计工作负责人 : 张向际会计机构负责人 : 张东 112

113 6 母公司现金流量表 单位 : 元 113