北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2012年度报告全文

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1 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 1 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本年度报告全文同时载于证监会指定网站和公司网站 为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划, 投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文 2 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和完整性无法保证或存在异议 3 全部董事均出席审议本年度报告的董事会会议 4 天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 5 公司负责人赵文权 主管会计工作负责人许志平及会计机构负责人陈剑虹声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 6 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司基本情况简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 蓝色光标 公司 上市公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 股东大会 董事会 监事会 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股东大会 董事会 监事会 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期 上年同期 指 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称 蓝色光标 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 公司的中文简称 蓝色光标 公司的外文名称 BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 BlueFocus 公司的法定代表人 赵文权 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号星城国际大厦 C 座 20 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 bfg@bluefocus.com 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路华通大厦 B 座 208 室 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许志平 徐朋 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号星城国际大厦 C 座 20 层 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号星城国际大厦 C 座 20 层 电话 传真 电子信箱 bfg@bluefocus.com peng.xu@bluefocus.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号星城国际大厦 C 座 20 层董事会办公室 四 公司历史沿革 首次注册 注册登记日期 2002 年 11 月 04 日 注册登记地点 北京市海淀区中关村大街 5 号理工大厦 16 层 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

6 注册登记地点变更 注册资本变更 登记地点变更 注册资本变更 注册资本变更 注册资本变更 注册资本变更 注册资本变更 登记地点变更 注册资本变更 注册资本变更 注册资本变更 2004 年 08 月 13 日 2004 年 11 月 04 日 2007 年 11 月 29 日 2008 年 01 月 17 日 2008 年 04 月 11 日 2008 年 07 月 16 日 2008 年 09 月 26 日 2009 年 02 月 16 日 2009 年 04 月 16 日 2010 年 05 月 13 日 2010 年 10 月 21 日 2012 年 08 月 02 日 北京市海淀区西三环北路厂洼街 3 号丹龙大厦 A 室 北京市海淀区西三环北路厂洼街 3 号丹龙大厦 A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1103A 室 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业总收入 ( 元 ) 2,175,378, ,266,058, % 495,723, 营业利润 ( 元 ) 316,411, ,346, % 86,648, 利润总额 ( 元 ) 357,446, ,019, % 87,919, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 235,660, ,075, % 60,374, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 203,612, ,182, % 62,158, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 194,060, ,339, % 43,676, 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额 ( 元 ) 2,565,445, ,507,337, % 950,502, 负债总额 ( 元 ) 1,113,622, ,609, % 65,921, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 1,375,073, ,266, % 873,149, 期末总股本 ( 股 ) 396,722, ,000, % 120,000, 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.17 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.17 全面摊薄净资产收益率 (%) 17.14% 12.40% 4.74% 6.91% 加权平均净资产收益率 (%) 20.55% 13.14% 7.41% 8.07% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 14.81% 11.29% 3.52% 7.12% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 17.75% 11.96% 5.79% 8.31% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 7.28 资产负债率 (%) 43.41% 29.23% 14.18% 6.94% 为使数据具有可比性, 根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收 益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的相关规定, 公司按照资本公积转增股本后 的股数重新计算各比较期间的每股收益 7

8 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三 报告期内非经常性损益的项目及金额 单位 : 元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值 349, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 38,776, ,820, ,817, ,062, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -728, , ,439, 所得税影响 9,319, ,671, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 92, , 合计 32,047, ,892, ,784,

9 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 报告期内公司整体运营情况 2012 是年公司在创业板上市第三年, 是公司发展的关键一年, 公司继续坚持贯彻 内生式增长 和 外延式发展 的公司发展战略, 抓住国家大力支持文化产业大发展的有利环境, 克服经营中的各种不利因素, 通过公司董事会 管理层及全体员工的不懈努力, 公司业绩继续保持强劲增长 报告期内, 公司实现营业总收入 217, 万元, 比上年同期增长 71.82%; 实现营业利润 31, 万元, 比上年同期增长 81.48%; 实现归属于上市公司股东净利润 23, 万元, 比上年同期增长 94.64% 报告期内, 公司业务在以下几个方面取得显著进展 : 1 内生性增长方面: 报告期内, 公司始终坚持既定经营方针, 积极面对竞争压力, 克服各种不利因素, 公司原有业务保持稳步增长态势 公司通过在行业扩展 地域扩张和服务手段创新等方式, 继续强化公司品牌优势, 提升公司竞争能力, 使原有业务的综合水平更上新台阶 2012 年度, 公司在内生增长方面取得令人满意的成绩, 原有品牌在报告期内的业绩保持快速 稳健增长, 公司各领域内的业务发展均取得显著进步, 公司原有品牌各项业务和客户拓展顺利, 业务结构进一步均衡 客户构成进一步优化, 彻底摆脱过度倚重单一客户和单一行业给公司带来的经营风险, 公司经营更加平稳有序 成长更加健康 发展更加具有可持续性 2 外延式发展方面报告期内, 公司积极贯彻外延式发展的公司战略, 利用上市带来的资金及资本市场的优势, 通过并购的方式, 收购部分细分行业的优质企业, 在扩大公司经营规模的同时, 继续推进公司在营销传播行业的战略布局 报告期内, 公司收购今久广告公司使公司的业务方向成功向房地产领域扩张 ; 增持思恩客广告公司的股权, 使公司在互联网广告投放进一步拓展空间 公司几年的外延式增长取得较大成绩, 已经成功将业务领域拓宽至互联网广告 广告策划 微博营销 财经公关, 地产全案策划及会展服务等领域, 初步形成了包括广告 公共关系服务和活动管理等增值服务在内的营销传播服务链, 公司在原有公共关系业务基础上, 成功布局广告业务 公司业务架构愈加清晰, 截至目前, 业务范围涵盖公共关系服务 广告等行业, 实现了公司在营销传播服务行业的战略布局, 为打造中国一流的专业传播集团的战略目标构建坚实基础 3 公司管理方面报告期内, 根据业务特点, 公司继续推动内部资源整合工作, 强化各个品牌之间在客 9

10 户资源 媒体资源 知识资源及管理资源等方面的整合优化, 取得良好效果 公司吸收众多品牌, 通过对原有品牌和被吸收品牌的协同管理, 有利于目标客户群的扩大, 有利于新客户引入, 有利于采购成本的降低 报告期内, 公司继续强化人力资源建设, 把人才的引进和培养作为公司发展的根本策略之一 公司在建设及完善内部人才培养机制同时大力引进高端专业人才 通过重视新员工的入职培训和在职员工的业务培训, 努力为全体员工提供更多的发展机会和发展空间 公司始终重视内部控制, 报告期内, 公司继续强化公司内部管理, 梳理业务流程, 优化管理流程, 重点结合公司内部信息化管理平台的建设, 对公司业务流程 财务流程 内控流程, 采购流程持续进行优化, 进一步加强公司内部控制体系的建设和完善 公司的信息化管理平台已经推广到所有已收购公司, 直接支持已收购公司的业务发展 信息系统支持的业务类型从原来的公关服务, 活动管理扩展到广告服务管理, 媒体资源管理和设备租赁管理等方面 4 客户拓展方面报告期内, 公司继续致力于新客户的拓展工作, 全年服务的客户品牌数已经达到 885 个 公司服务品牌的增长, 不仅为公司在行业内赢得声誉, 同时为未来业务的持续拓展奠定了良好的基础 5 业务网络扩展公司全国布局, 业务网络架构辐射面向全国 能够满足现有客户在全国开展业务的需要, 提高客户服务质量 ; 另一方面也有利于开拓当地潜在客户 报告期内, 公司业务网络的优势得到进一步的强化, 为继续提高服务品质, 开发区域市场提供了有利的条件 二 报告期内主要经营情况 1 主营业务分析 公司主营业务为公共关系服务及广告服务, 其核心业务是为企业提供品牌管理服务, 主要内容为广告策划及代理 品牌传播 产品推广 危机管理 活动管理 数字媒体营销 企业社会责任等一体化的链条式服务 (1) 收入 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年 同比增减情况 主营业务收入 2,175,134, ,265,598, % 公关服务收入 1,186,575, ,310, % 广告业务收入 988,558, ,287, % 其他业务收入 243, , % 收入合计 2,175,378, ,266,058, % 10

11 (2) 成本 行业分类 项目 金额 2012 年 2011 年 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 单位 : 元 同比增减 (%) 公关服务成本主营业务成本 639,159, % 492,587, % 29.76% 广告业务成本主营业务成本 767,287, % 323,216, % % 合计 1,406,447, % 815,803, % 72.40% (3) 费用 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 销售费用 293,071, ,090, % 管理费用 126,960, ,047, % 财务费用 1,864, ,342, % 重大变动说明 单位 : 元 主要原因是公司业务增长, 业务规模扩大, 员工人数增加, 含期权成本在内的人员成本及办公成本增加 主要原因是公司业务增长, 业务规模扩大 员工人数增加, 含期权成本在内的人员成本 办公室租金等办公成本增加, 同时本期长期待摊费用 无形资产增加导致摊销金额增加 主要原因是报告期与上年同期相比, 公司募集资金减少, 银行存款利息收入减少, 银行贷款增加, 贷款利息支出增加 所得税 96,562, ,743, % 主要原因是公司业务增长, 利润总额增加, 企业所得税增加 (4) 研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 单位 : 元 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额 ( 元 ) 14,180, ,087, ,231, 研发投入占营业收入比例 (%) 0.65% 1.11% 0.65% (5) 现金流 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 1,960,834, ,092,925, % 经营活动现金流出小计 1,766,774, ,585, % 经营活动产生的现金流量净额 194,060, ,339, % 投资活动现金流入小计 19,036, , ,338.96% 投资活动现金流出小计 424,586, ,479, % 投资活动产生的现金流量净额 -405,550, ,407, % 筹资活动现金流入小计 450,301, ,058, ,461.62% 筹资活动现金流出小计 70,966, ,832, % 11

12 筹资活动产生的现金流量净额 379,335, ,774, ,332.64% 现金及现金等价物净增加额 167,702, ,424, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 : 报告期内经营活动现金流量净额相比上年增长 69.72%, 主要原因是公司业务增长, 销售回款较快所致 报告期内投资活动现金流量净额绝对值相比上年增长 61.31%, 主要原因是公司报告期持续收购北京思恩客广告有限公司 上海励唐会展策划服务有限公司 北京博思瀚扬企业策划有限公司 北京博看文思科技有限公司少数股东股权, 支付北京美广互动广告有限公司 精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 ARIES CAPITAL LIMITED( 金融公关集团 ) 股东收购款, 投资北京今久广告传播有限责任公司 上海智臻网络科技有限公司等导致投资活动现金流出 34, 万元所致 报告期内筹资活动现金流量净额相比上年增长 1,332.64%, 主要原因是公司报告期取得短期借款 1.5 亿元, 长期借款 0.54 亿元, 发行三年期公司债券 2 亿元, 收到第一期行权款 0.47 亿元所致 报告期现金及现金等价物净增加额相比上年增长 %, 主要原因公司业务增长, 销售回款较快及取得银行借款 发行公司债券导致公司现金流入较多所致 (6) 公司主要供应商 客户情况 公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 659,164, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 30.30% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 350,093, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 24.89% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 (7) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 : 公司首次公开发行招股说明书中披露公司战略目标是发展成为专业的传播集团, 公司 2009 年及未来三年的发展计划为 : 本着 专业立身, 卓越执行 的服务理念, 坚持 区域扩张 行业拓展 服务延伸 的业务发展战略, 巩固行业领先的市场地位, 保持每年 15% 以上 12

13 营业收入的增长 公司上市后, 秉承既定服务理念, 坚持业务发展战略, 巩固了公司在行业内领先的市场地位, 初步实现战略布局 公司上市以来, 保持较高增长速度, 较好的完成了公司发展目标和经营计划 报告期内, 公司各项财务指标完成情况良好, 完成年度董事会制定的发展指标 2 主营业务分部报告 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 分行业公关服务 1,186,575, ,159, % 37.44% 29.76% 3.19% 广告业务 988,558, ,287, % % % 2.73% 分产品蓝标品牌 927,407, ,428, % 21.87% 19.99% 0.90% 思恩客品牌 693,451, ,475, % 97.10% % -2.47% 精准品牌 141,230, ,609, % % % 3.97% 今久品牌 193,715, ,221, % 其他品牌 219,329, ,712, % % % % 分地区北京 1,264,640, ,528, % 72.89% 64.03% 3.43% 上海 799,337, ,588, % 79.38% 87.94% -3.04% 广州 105,003, ,176, % 19.47% 61.22% % 深圳 1,422, , % % % -0.34% 济南 430, , % 香港 4,299, ,262, % 3 资产 负债状况分析 (1) 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 比重增减 (%) 货币资金 687,653, % 519,950, % -7.69% 单位 : 元 重大变动说明 报告期公司业务量增加, 收入增加 回款增加导致经营性现金流增加 应收票据 3,430, % 1,000, % 0.06% 报告期公司票据结算的业务量增加 应收账款 850,061, % 434,672, % 4.3% 业务量增长导致期末未收回业务款增加 13

14 预付款项 65,989, % 12,069, % 1.77% 其他应收款 33,804, % 27,274, % -0.49% 长期股权投资 104,841, % 89,809, % -1.87% 固定资产 100,899, % 94,949, % -2.37% 无形资产 20,082, % 12,368, % -0.04% 商誉 660,385, % 281,493, % 7.07% 长期待摊费用 33,796, % 29,248, % -0.62% 其他非流动资产 4,500, % 4,500, % -0.12% 公司报告期预付新办公楼装修费用及业务量增长供应商的预付款项增加 公司报告期购置业务管理系统及持续投入协同办公平台等信息化管理平台 公司报告期新收购全资子公司北京今久广告传播有限责任公司股权及全资子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司收购北京博看文思科技有限责任公司产生的商誉 (2) 负债项目重大变动情况 金额 2012 年 2011 年 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 比重增减 (%) 短期借款 150,000, % 5.85% 单位 : 元 重大变动说明 公司报告期向上海浦东发展银行北京分行和招商银行北京分行申请流动资金贷款 应付账款 403,951, % 227,273, % 0.67% 业务量增长导致应付供应商款项增加 预收款项 38,335, % 12,850, % 0.64% 公司业务增长, 预收服务费增加 应付职工薪酬 44,142, % 16,605, % 0.62% 应交税费 78,559, % 60,995, % -0.99% 公司业务规模扩大, 员工人数增加, 员工人员成本增加 期末余额主要为 12 月尚未发放的工资及奖金 应付利息 3,045, % 0.00% 0.12% 主要是发行公司债券计提的利息 应付股利 10,718, % 0.00% 0.42% 下属子公司应付少数股东分红 其他应付款 133,327, % 122,884, % -2.95% 主要为尚未支付的股权收购款 一年内到期的非流动负债 10,000, % 0.39% 长期借款 44,375, % 1.73% 公司报告期向上海浦东发展银行北京分行申请抵押贷款一年内到期部分 公司报告期向上海浦东发展银行北京分行申请抵押贷款 应付债券 197,166, % 7.69% 公司发行 3 年期公司债券 (3) 报告期公司无形资产情况 截止 2012 年 12 月 31 日, 公司无形资产账面价值为 20,082, 元, 情况如下 : 单位 : 元 项目期初数本期增加本期减少期末数 一 账面原值合计 14,661, ,818, ,480,

15 计算机软件 1,527, , ,257, 邮件系统软件 234, , , 客户媒体关系管理系统 6,900, ,900, 协同办公平台 6,000, ,000, ,000, 广告商标权 4,057, ,057, 二 累计摊销合计 2,292, ,104, ,397, 计算机软件 707, , ,193, 邮件系统软件 137, , , 客户媒体关系管理系统 825, ,300, ,125, 协同办公平台 622, ,388, ,011, 广告商标权 839, , 三 无形资产账面净值合计 12,368, ,082, 计算机软件 819, ,063, 邮件系统软件 96, , 客户媒体关系管理系统 6,075, ,775, 协同办公平台 5,377, ,988, 广告商标权 3,217, 四 减值准备合计 五 无形资产账面价值合计 12,368, ,082, 计算机软件 819, ,063, 邮件系统软件 96, , 客户媒体关系管理系统 6,075, ,775, 协同办公平台 5,377, ,988, 广告商标权 3,217, 公司主要的商标为公共关系服务所使用 蓝色光标 和 智扬公关 的商标权, 截止 2012 年 12 月 31 日, 如下表所示 : 序号商标名称商标权人注册编号注册有效期商品和服务分类 1 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 2 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 3 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 4 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 15

16 5 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 6 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 7 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 8 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 9 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 10 蓝色光标 核定使用商品第 41 类 11 蓝色光标 核定使用商品第 35 类 公司的域名状况如下表所示 : 序号 域名 注册有效期 1 Bluefocus.cn 至 2013 年 10 月 29 日 2 Bluefocus.com 至 2014 年 10 月 9 日 3 Bluefocusgroup.cn 至 2016 年 7 月 16 日 4 Bluefocusgroup.com 至 2016 年 7 月 16 日 5 Bluefocusgroup.com.cn 至 2016 年 7 月 16 日 6 Insightpr.com.cn 至 2015 年 4 月 27 日 4 公司竞争能力重大变化分析 公司通过内涵式发展和外延式发展, 目前主营业务主要分为公关和广告, 公司的核心竞争优势主要体现在以下几方面 : (1) 品牌优势公司为中国公共关系行业的领军企业, 报告期内, 公司经营规模持续扩大, 资源整合能力进一步加强, 专业能力得到越来越多客户的认可, 公司在品牌方面的竞争优势得到进一步强化 (2) 人才优势公司对人才的重要性高度重视, 认识到人才对企业发展的推动作用 公司通过合理的薪酬体系和灵活的激励机制, 使公司员工利益与公司发展相结合, 强化员工凝聚力 公司品牌优势和高速发展, 为人才成长提供广阔的发展机遇 报告期内公司继续通过吸引人才 打造成长平台 提供发展机遇等方式强化公司人才优势, 形成了公司的核心竞争力 (3) 管理优势 16

17 公司的管理优势主要体现在规范的公司治理结构 稳定的业务管理团队及先进的信息化管理系统等方面 报告期内, 公司在上述几方面的管理优势都得到了不同程度的强化 A. 在公司治理方面, 报告期内, 公司根据北京证监局 关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知, 开展了规范运作的自查自纠工作 通过自查, 公司梳理了相关制度, 对公司规范运作进行评估 经自查, 公司规范运作情况良好 B. 在业务管理团队建设方面, 报告期内, 公司原有核心业务管理团队和骨干员工保持稳定, 同时公司采取引进与培养并重的方式, 通过引进优秀人才吸引专业管理人才, 并通过培养公司内部优秀人才在公司内部提拔有能力的业务骨干充实管理团队, 公司的业务管理团队进一步壮大, 竞争力明显加强 C. 在信息化建设方面, 报告期内, 随着募集资金 业务系统信息化管理平台项目 的逐步实施, 公司进一步优化和完善了原有的项目管理系统 财务管理系统等子系统, 同时根据建设规划, 新开发了人力资源管理系统 行政资源管理系统等, 公司公司在信息化管理方面的优势进一步得到强化 (4) 客户优势公司客户多为各行业的龙头, 公司凭借优良的执行能力 前瞻的服务意识 优良的服务品质和丰富的行业经验得到客户的认可 公司始终坚持为客户着想的服务理念, 赢得客户信任 报告期内, 随着公司业务的发展及公司与客户间的良好关系, 公司优质客户资源进一步增长 公司在行业内的美誉度增强, 为公司未来的业务持续稳健拓展奠定了坚实的基础 (5) 新技术的开发与应用公司重视新技术的应用与开发, 重视新技术在公司业务层面的运用 报告期内, 公司重点对大数据相关应用进行研究与分析, 做好技术储备工作 报告期内, 公司品牌优势 团队优势 管理优势 客户优势得到巩固和强化, 且由于公司重视对新技术的开发与应用, 公司的核心竞争力得到稳步提升, 未来的发展奠定坚实基础 5 投资状况分析 (1) 募集资金的基本情况 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2010]109 号 ) 文核准, 公司于 2010 年 2 月 5 日向境内投资者公开发行 2,000 万股 A 股, 每股面值为人民币 1 元, 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为人民币 677,200, 元 公司收到募集资金后, 扣除经各方确认的发行费用人民币 56,401, 元后, 确认募集资金净额为人民币 620,798, 元 公司按照确认结果增加股本人民币 20,000, 元, 增加资本公积人民币 600,798, 元, 增资后的股本为人民币 80,000, 元 该增资行为已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职京核字 [2010]329 号验资报告审验 根据财政部 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的 17

18 通知 ( 财会 [2010]25 号 ) 的精神, 公司于本期末对发行费用进行了重新确认, 将广告费 路演费 上市酒会费等费用人民币 3,943, 元从发行费用中调出, 最终确认的发行费用金额为人民币 52,457, 元, 最终确定的募集资金净额为人民币 624,742, 元, 确定增加的资本公积总额为人民币 604,742, 元 (2) 募集资金管理及存放情况 为规范公司募集资金的管理和使用, 切实保护投资者的权益, 根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 规范性文件和 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程 的要求, 结合公司的实际情况, 制定了 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司募集资金管理办法, 对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 公司 2010 年度共开设两个银行专户, 开户日期分别为 2010 年 3 月 9 日和 2010 年 3 月 24 日,2011 年度为进一步强化募集资金的管理和使用, 提高募集资金的使用效益, 公司决定在浙商银行北京分行营业部开设募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 专门用于公司募集资金项目 ---- 公共关系服务全国业务网络扩建项目所需募集资金的管理与使用, 开户日期为 2011 年 2 月 10 日 公司已经在中国民生银行北京广安门支行 上海浦东发展银行北京电子城支行开设的募集资金专户继续保留 公司与保荐人 - 华泰联合证券有限责任公司 存放募集资金的商业银行签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 协议明确了各方的权利与义务 报告期内, 协议得到了有效的履行, 专户银行定期向保荐机构寄送对账单, 公司授权保荐机构可以随时查询 复印专户资料, 保荐机构可以采取现场调查 书面查询等方式行使其监督权 本次募集资金到位后, 本公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行 ( 以下简称 浦发银行 ) 中国民生银行股份有限公司北京广安门支行( 以下简称 民生银行 ) 浙商银行北京分行营业部 ( 以下简称 浙商银行 ) 对募集资金实行了专户存储 (3) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 67, 报告期投入募集资金总额 18, 已累计投入募集资金总额 64, 报告期内变更用途的募集资金总额 3, 累计变更用途的募集资金总额 3, 累计变更用途的募集资金总额比例 4.80% 募集资金总体使用情况说明 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 640,538, 元 ( 含 2010 至 2012 年度银行利息收入扣除手续费后净额 18,080, 元 ), 其中 : 本年度使用募集资金 180,995, 元 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司募集资金银行存款余额为 2,783, 元 ( 含利息 499, 元 ) 募集资金余额为 2,284, 元 (4) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和是否已募集资金承调整后投本报告期截至期末截至期末投项目达到预本报告是否达项目可行 18

19 超募资金投向 承诺投资项目 变更项诺投资总额资总额 (1) 投入金额累计投入资 进 度定可使用状期实现到预计性是否发 目 ( 含部 金额 (2) (%)(3) = 态日期 的效益效益 生重大变 分变更 ) (2)/(1) 化 公共关系服务全 国业务网络扩建是 8,832 5,582 1, , % 2013 年 12 月不适用是 否 项目 业务系统信息化管理平台项目 活动管理业务拓展项目 永久补充公司流动资金 承诺投资项目小计 超募资金投向 不适用否 3,150 3,150 1, , % 2012 年 12 月是 不适用否 4,000 4,000 2, , % 2012 年 12 月是 不适用是 3,250 3,250 3, % 2012 年 12 月是 -- 15,982 15,982 8, , 否 否 否 不适用 子公司投资款 40, , ,724 40, % 2012 年 12 月不适用是否 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 -- 4,000 4, , ,000 4, , % 100% , , ,724 48, 合计 -- 64, , , , 超募资金的金额 :483,002, 元 ; 用途及使用进展情况 : (1) 使用超募资金归还银行贷款 40,000, 元 ; (2) 使用超募资金补充永久流动资金 40,000, 元 ; (3) 使用超募资金 5,100, 元用于与日本电通株式会社和电通公共关系株式会社合资成立电通蓝标 ( 北超募资金的金额 京 ) 公共关系顾问有限公司, 公司注册资本 10,000, 元, 公司出资 5,100, 元, 持股 51% 用途及使用进展 (4) 使用超募资金 5,000, 元作为出资, 设立上海蓝色光标互动广告有限公司, 公司持股 100% 情况 (5) 使用超募资金 168,400, 元作为出资, 向上海蓝色光标公关服务增资 募集资金投资项目实施地点变更不适用情况 (6) 使用超募资金 24,000, 元, 向北京思恩客广告有限公司投资 (7) 使用超募资金 4,800, 元, 向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资 (8) 使用超募资金 63,462, 元, 向蓝色光标国际传播集团有限公司增资 (9) 使用超募资金 35,000, 元, 向精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司投资 (10) 使用超募资金 28,240, 元, 向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资 (11) 使用超募资金 69,000, 元, 向上海蓝色光标公关服务有限公司增资 上述议案已经公司监事会 独立董事 保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及股东大会审议通过, 并进行公告 截至 2012 年 12 月 31 日止, 相关款项均已支付 " 募集资金投资项适用目实施方式调整报告期内发生情况本期变更 公共关系服务全国业务网络扩建项目 部分募集资金 3,250 万元为永久性补充流动资金 募集资金投资项目先期投入及置不适用换情况 19

20 用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况 项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问不适用题或其他情况 在募集资金专户存放 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集本报告期实资金总额际投入金额 (1) 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/( 1) 项目达到预本报告期实是否达到预定可使用状现的效益计效益态日期 变更后的项目可行性是否发生重大变化 永久补充公司流动资金 公共关系服务全国业务网络扩建项目 3,250 3,250 3, % 2012 年 12 月 不适用不适用不适用 合计 -- 3,250 3,250 3, 不适用 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 公司募集资金项目 公共关系服务全国业务网络扩建 总投资为 8,832 万元, 其中建设资金 6,700 万元, 流动资金 2,132 万元, 该项目计划中用于 上海子公司 购买办公用房 装修 购置办公设备项目投资, 涉及金额共计 3,250 万 因公司业务发展和房地产市场情况, 募集资金投资项目 公共关系服务全国业务网络扩建 项目中原拟用 3,000 万元在上海地区购买办公用房已不能符合原承诺的标准 该募投项目上海子公司部分并未实际投入 公司终止该项目投资, 将上海募投项目涉及的募集资金 3, 万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金 3 公司应合理运用资金, 提高公司资金使用效率, 提升公司盈利能力, 提高公司运营能力 本次变更募集资金用途, 公司严格履行相关审批程序 公司于 2012 年 10 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了 关于公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案 ; 该议案已经公司 2012 年 11 月 16 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过 变更募集资金相关信息公司及时披露 无 无 (4) 非募集资金投资的重大项目情况 <1>2012 年 1 月 18 日, 公司第二届董事会第十三次会议审议通过 关于向全资子公司香港蓝色光标公共关系有限公司增资的议案, 同意公司以自有资金向香港蓝标增资 2000 万港币 ( 约合 万美元 ) 用于补充公司营运资金, 本次增资后香港蓝标注册资本为 万港元 <2>2012 年 1 月 18 日, 公司第二届董事会第十三次会议审议通过下列议案审议通过 关于投资上海智瑧网络科技有限公司的议案, 同意公司以自有资金出资 800 万元, 以增资方式获得上海智臻网络科技有限公司 20% 股权 20

21 <3>2012 年 1 月 18 日, 公司第二届董事会第十三次会议审议通过 关于同意控股子公司精准阳光 ( 北京 ) 传媒有限公司投资设立子公司的议案, 同意公司控股子公司精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司以自有资金人民币 1000 万元出资设立上海精准阳光生活传媒广告有限公司 <4>2012 年 2 月 29 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过 关于上海蓝标公关拟投资设立济南蓝色光标企业管理咨询有限公司的议案, 同意公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司 ( 以下简称 上海蓝标公关 ), 与自然人李悦共同出资人民币 50 万元设立济南蓝色光标企业管理咨询有限公司 ( 以下简称 济南蓝标 ) 其中, 上海蓝标以自有资金出资人民币 30 万元, 占济南蓝标全部出资 60%, 李悦出资人民币 20 万元, 占济南蓝标全部出资 40% <5>2012 年 2 月 29 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过 关于上海蓝标公关拟投资设立上海太立光标公关顾问有限公司的议案, 同意公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司 ( 以下简称 上海蓝标公关 ), 与自然人罗全 李永平共同出资人民币 500 万元设立上海太立光标公关顾问有限公司 ( 以下简称 太立光标 ) 其中, 上海蓝标以自有资金出资人民币 50 万元, 占太立光标全部出资额 10%, 罗全出资人民币 325 万元, 占全部出资额 65%; 李永平出资人民币 125 万元, 占全部出资额 25% <6>2012 年 2 月 29 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过 关于智扬唯美拟向参股子公司颐和美悦增资的议案, 同意公司全资子公司北京智扬唯美科技咨询有限公司 ( 以下简称 智扬唯美 ) 参股子公司颐和美悦 ( 北京 ) 酒店管理有限公司 ( 以下简称 颐和美悦 ) 增资人民币 100 万元 其中智扬唯美以自有资金增加出资人民币 36 万元 颐和美悦经本次增资后, 注册资本从人民币 400 万元变更为人民币 500 万元, 智扬唯美共计出资额 196 万元, 占出资总额 39.2% (2012 年 10 月 25 日, 经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过, 智扬唯美转让其持有的颐和美悦 20% 股权, 转让价款为人民币 100 万元 转让完成后智扬唯美持有颐和美悦出资额比例从 39.2% 变为 19.2% ) <7>2012 年 2 月 29 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过 关于增持上海励唐会展策划服务有限公司股权的议案, 同意公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司 ( 以下简称 上海蓝标公关 ) 目前对上海励唐会展策划服务有限公司 ( 以下简称 上海励唐 ) 出资人民币 460 万, 持有其 20% 股权 现根据业务需要, 上海蓝标公关以人民币 万元收购肖连启所持上海励唐 19.36% 的股权 ; 以人民币 万元收购冯仕俊所持上海励唐 26.01% 的股权 ; 以人民币 万元收购陈强所持上海励唐 24.12% 的股权 上海蓝标公关合计以人民币 万元, 取得上海励唐 69.49% 的股权 本次交易完成后, 上海励唐股权结构为 : 上海蓝标公关持股 89.46%, 肖连启持股 10.51% <8>2012 年 3 月 30 日, 公司第二届董事会第十五次会议审议通过 关于公司全资子公司智扬唯美拟投资设立北京时代影响力影视文化有限公司的议案, 同意公司全资子公司北京智扬唯美科技咨询有限公司 ( 以下简称 智扬唯美 ) 以自有人民币 190 万元用于与自然人郭婷婷 戈辉 乐视投资管理 ( 北京 ) 有限公司 北京商络投资管理有限公司共同出资设立北京时代影响力影视文化公司 <9>2012 年 3 月 30 日, 公司第二届董事会第十五次会议审议通过 关于收购思恩客 (SNK) 部分股权的议案, 同意公司使用自有资金 16, 万元, 超募资金 2,824 万元, 共计 19, 万元, 向公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资, 用于收购北京思恩客广告有限公司 ( 以下简称 思恩客 ) 原股东齐伟 王宇 叶闽 史亚玲分别持有的 26.46% 17.64% 2.45% 2.45%, 共计 49% 的股权 21

22 <10>2012 年 3 月 30 日, 公司第二届董事会第十五次会议审议通过 关于收购博思瀚扬部分股权的议案, 同意公司以自有资金 583 万元向公司的全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资用于收购公司控股子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司 16% 的股权 <11>2012 年 3 月 30 日, 公司第二届董事会第十五次会议审议通过 关于公司控股子公司思恩客 (SNK) 设立史努克广告 ( 上海 ) 有限公司的议案, 同意公司控股子公司北京思恩客广告有限公司 ( 以下简称 思恩客 ) 以自有人民币 500 万元用投资设立史努克广告 ( 上海 ) 有限公司 <12>2012 年 6 月 21 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过 关于公司全资子公司思恩客拟设立全资子公司的议案, 同意公司全资子公司北京思恩客广告有限公司 ( 以下简称 思恩客 ) 以自有资金人民币 100 万元出资设立北京史努克科技有限公司 <13>2012 年 6 月 21 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过 关于公司控股子公司美广互动拟设立全资子公司的议案, 同意公司控股子公司北京美广互动广告有限公司 ( 以下简称 美广互动 ) 以自有资金人民币 100 万元出资设立上海美广互动广告有限公司 <14>2012 年 6 月 21 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过 关于公司控股子公司精准阳关拟设立南京全资子公司的议案, 同意公司控股子公司精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 ( 以下简称 精准阳光 ) 以自有出资人民币 500 万元设立南京精准阳光传媒广告有限公司 <15>2012 年 6 月 21 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过 关于公司全资子公司今久广告拟设立上海全资子公司的议案, 同意公司全资子公司北京今久广告传播有限责任公司以自有出资人民币 1000 万元设立上海今久广告传播有限公司 <16>2012 年 8 月 17 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过 关于公司全资子公司上海公关拟设立参股子公司上海蓝色未来的议案, 同意公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司 ( 以下简称 上海公关 ) 以自有人民币 45 万元出资设立上海蓝色未来公关顾问有限公司 ( 以工商登记名称为准 ) 其中, 蓝色未来的注册资本为人民币 100 万元 上海公关出资 45 万元, 占全部出资的 45%; 王明月出资 35 万元, 占全部出资的 35%; 毛凯出资 20 万元, 占全部出资的 20% <17>2012 年 8 月 17 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过 关于公司全资子公司上海公关拟设立参股子公司常州皆米蓝标的议案, 同意公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司 ( 以下简称 上海公关 ) 以自有人民币 40 万元出资设立常州皆米蓝标传播有限公司 ( 以下简称 皆米蓝标, 以工商登记名称为准 ) 皆米蓝标的注册资本为人民币 100 万元 上海公关出资 40 万元, 占皆米蓝标 40% 的股权 ; 常州卡米文化传播有限公司出资 60 万元, 占皆米蓝标 60% 的股权 <18>2012 年 8 月 17 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过 关于公司全资子公司思恩客设立参股子公司的议案, 同意公司全资子公司北京思恩客广告有限公司 ( 以下简称 思恩客 ) 以自有人民币 51 万元出资设立尊岸广告 ( 上海 ) 有限公司 尊岸广告的注册资本为人民币 100 万元 思恩客出资 51 万元, 占尊岸广告 51% 股权 ; 张碧霞出资 29 万元, 占尊岸广告 29% 股权 ; 卢琦出资 20 万元, 占尊岸广告 20% 股权 <19>2012 年 8 月 17 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过 关于公司全资子公司博思瀚扬收购博看文思股权的议案, 同意公司全资子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司 ( 以下简称 博思瀚扬 ) 以自有资金共计人民币 764 万元收购参股子公司北京博看文思科技有限责任公司 ( 以下简称 博看文思 )33.2% 的股权 其中博思瀚扬以自有资金人民币 22

23 435 万元收购博看文思股东汪波所持有的 18.9% 的股权 ; 以自有资金人民币 329 万元收购博看文思股东张悦所持有的 14.3% 的股权 <20>2012 年 9 月 25 日, 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过 关于公司控股子公司上海励唐会展策划服务有限公司收购北京蓝色天成营销顾问有限公司股权的议案, 董事会同意控股子公司上海励唐会展策划服务有限公司以自有资金共计人民币 10 万元收购北京蓝色天成营销顾问有限公司 10% 的股权 <21>2012 年 9 月 25 日, 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过 关于公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购上海玺睿网络科技有限公司股权的议案, 董事会同意公司控股子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司以自有资金共计人民币 万元收购上海玺睿网络科技有限公司 16.71% 的股权 <22>2012 年 10 月 25 日, 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过 关于公司全资子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司出资设立上海子公司的议案, 董事会同意公司全资子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司拟以自有资金共计人民币 500 万元出资设立上海欣风翼市场营销顾问有限公司 <23>2012 年 10 月 25 日, 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过 关于公司全资子公司香港蓝色光标公共关系有限公司出资设立美国子公司的议案, 同意公司全资子公司香港蓝色光标公共关系有限公司以自有资金 30 万美元, 设立美国子公司, 注册资本 30 万美元, 公司正式注册的名称为 :BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA, INC. <24>2012 年 10 月 25 日, 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过 公司向子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司增资的议案, 同意公司以自有资金向公司全资子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司 ( 以下简称 博思瀚扬 ) 增资 1,830 万元 增资完成后, 博思瀚扬注册资本将由原 170 万元, 增加至 2,000 万元 (5) 证券投资情况 报告期内, 公司无证券投资情况 (6) 持有其他上市公司股权情况 报告期内, 公司未持有其他上市公司股权 (7) 持有非上市金融企业股权情况 报告期内, 公司未持有非上市金融企业股权 (8) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内, 公司未有买卖其他上市公司股份情况 (9) 外币金融资产和外币金融负债 报告为内, 公司无外币金融资产和外币金融负债 23

24 6 主要控股参股公司分析 主要子公司经营情况 : 公司名称持股比例 2012 年度净利润 2011 年度净利润 单位 : 元 同比变动比例 对合并净利润影响比例 蓝色印象 100% 3,727, ,418, % 1.43% 蓝标公关 100% -9,760, ,349, % -3.74% 广州蓝标 100% 8,626, ,614, % 3.31% 上海蓝标 100% 32,275, ,612, % 12.37% 上海品牌 100% 101,974, ,872, % 39.09% 智扬唯美 100% 6,835, ,856, % 2.62% 香港蓝标 100% 9,460, ,481, % 3.63% 上海互动 100% 2,503, ,870, % 0.96% 博思瀚扬 100% 10,490, ,310, % 4.02% 思恩客 100% 32,826, ,203, % 12.58% 今久广告 100% 52,458, % 电通蓝标 51% 1,583, , % 0.61% 美广互动 51% 8,003, ,093, % 3.07% 精准阳光 51% 38,836, ,794, % 14.89% 合计 299,843, ,420, % % 报告期内, 公司控股子公司均纳入合并范围, 主要子公司经营情况如下 : (1) 北京蓝色印象品牌顾问有限公司 ( 以下简称 蓝色印象 ) 蓝色印象成立于 2008 年 8 月 19 日, 注册资本 500 万元 主营业务为提供公共关系服务 截止 2012 年 12 月 31 日, 蓝色印象总资产 3, 万元, 净资产 1, 万元, 分别比期初增长 30.47% 23.80% 2012 年度实现营业收入 3, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元, 同比上年分别下降 26.50% 32.42% 31.20% (2) 北京蓝色光标公关顾问有限公司 ( 以下简称 蓝标公关 ) 蓝标公关成立于 2006 年 12 月 12 日, 注册资本 100 万元 主营业务为提供公共关系服务 2010 年 2 月, 增加注册资本至 500 万元 截止 2012 年 12 月 31 日, 蓝标公关总资产 7, 万元, 净资产 万元, 分别比期初增长 89.16% % 2012 年度实现营业收入 17, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 43.64% % % (3) 广州蓝色光标市场顾问有限公司 ( 以下简称 广州蓝标 ) 广州蓝标成立于 2001 年 5 月 15 日, 注册资本 100 万元 主营业务为提供公共关系服务 2010 年 8 月, 增加注册资本至 500 万元,2011 年 11 月, 增加注册资本至 1,000 万元 截止 2012 年 12 月 31 日, 广州蓝标总资产 5, 万元, 净资产 3, 万元, 分别比期初增长 12.76% -3.77% 2012 年度现营业收入 10, 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 24.31% % % (4) 上海蓝色光标公关服务有限公司 ( 以下简称 : 上海蓝标 ) 24

25 上海蓝标成立于 2004 年 5 月 18 日, 注册资本 110 万元 主营业务为提供公共关系服务 2010 年 8 月, 增加注册资本至 500 万元,2011 年 3 月, 增加注册资本至 960 万元,2011 年 5 月, 增加注册资本至 10,800 万元,2011 年 10 月, 增加注册资本至 18,300 万元,2012 年 4 月, 增加注册资本至 31,591 万元,2012 年 6 月, 增加注册资本至 37,000 万元 截止 2012 年 12 月 31 日, 上海蓝标总资产 45, 万元, 净资产 41, 万元, 分别比期初增长 53.12% % 2012 年度实现营业收入 9, 万元, 营业利润 2, 万元, 净利润 3, 万元, 同比上年分别增长 60.54% % % (5) 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 ( 以下简称 上海品牌 ) 上海品牌成立于 2010 年 4 月 14 日, 注册资本 500 万元 主营业务为提供公共关系服务, 2010 年 12 月, 增加注册资本至 1,100 万元 2011 年 3 月, 增加注册资本至 1,580 万元 2012 年 4 月, 增加注册资本至 11,923 万元 截止 2012 年 12 月 31 日, 上海品牌总资产 41, 万元, 净资产 20, 万元 分别比期初增长 % % 2012 年度实现营业收入 42, 万元, 营业利润 10, 万元, 净利润 10, 万元 同比上年分别增长 26.81% % % (6) 北京智扬唯美科技咨询有限公司 ( 以下简称 智扬唯美 ) 智扬唯美成立于 2005 年 3 月 3 日, 注册资本 50 万元 主营业务为提供公共关系服务 2010 年 8 月, 增加注册资本至 150 万元 截止 2012 年 12 月 31 日, 智扬唯美总资产 2, 万元, 净资产 1, 万元, 分别比期初增长 83.73% 63.46% 2012 年度实现营业收入 3, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 36.58% 58.94% 40.76% (7) 蓝色光标国际传播集团有限公司 ( 以下简称 香港蓝标 ) 香港蓝标成立于 2009 年 3 月 13 日, 注册资本港币 10 万元 2011 年 7 月, 增加注册资本至港币 7, 万元,2012 年 5 月, 增加注册资本至港币 9, 万元 截止 2012 年 12 月 31 日, 香港蓝标总资产 8, 万元, 净资产 8, 万元, 分别比期初增长 40.45% 40.45% 2012 年度实现营业收入 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元 2012 年度来自子公司金融公关集团投资收益 万元 (8) 上海蓝色光标互动广告有限公司 ( 以下简称 上海互动 ) 上海互动成立于 2010 年 9 月 25 日, 注册资本 500 万元 主营业务为提供公共关系服务, 主要包括企业形象策划等 截止 2012 年 12 月 31 日, 上海互动总资产 1, 万元, 净资产 1, 万元 分别比期初增长 -7.23% 31.81% 2012 年度实现营业收入 1, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元, 同比上年分别下降 32.88% 65.36% 12.79% (9) 北京博思瀚扬企业策划有限公司 ( 以下简称 博思瀚扬 ) 博思瀚扬成立于 2008 年 3 月 26 日, 注册资本 170 万元 主营业务为提供公共关系服务, 主要包括企业形象策划等 2012 年 12 月, 增加注册资本至 2,000 万元 截止 2012 年 12 月 31 日, 博思瀚扬总资产 6, 万元, 净资产 3, 万元, 分别比期初增长 % 89.01% 2012 年度实现营业收入 10, 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 1, 万元, 同比上年分别增长 % 12.79% 12.67% (10) 北京思恩客广告有限公司 ( 以下简称 思恩客 ) 思恩客是 2011 年 6 月新收购的下属公司, 母公司持股比例 10%, 上海蓝标持股 41%,2012 年 3 月, 子公司上海品牌收购思恩客 49% 股权, 合计公司持股 100% 注册资本 1, 万元 主营业务为设计 制作 代理和发布广告 截止 2012 年 12 月 31 日, 思恩客总资产 28,

26 万元, 净资产 6, 万元 分别比期初增长 55.99% 34.77% 2012 年度实现营业收入 69, 万元, 营业利润 4, 万元, 净利润 3, 万元 同比上年分别增长 56.81% 25.18% 21.19% (11) 北京今久广告传播有限责任公司 ( 以下简称 今久广告 ) 今久广告是 2012 年 4 月新收购的下属全资子公司 注册资本 2,000 万元, 主营业务为设计 制作 代理和发布广告 ; 承办展览展示活动 截止 2012 年 12 月 31 日, 今久广告总资产 15, 万元, 净资产 11, 万元 2012 年 4-12 月实现营业收入 19, 万元, 营业利润 7, 万元, 净利润 5, 万元 (12) 电通蓝标 ( 北京 ) 公共关系顾问有限公司 ( 以下简称 电通蓝标 ) 电通蓝标成立于 2010 年 7 月 14 日, 注册资本 1,000 万元 主营业务为提供公共关系服务, 主要包括公共关系咨询 企业形象策划等 公司持股比例为 51% 截止 2012 年 12 月 31 日, 电通蓝标总资产 1, 万元, 净资产 1, 万元, 分别比期初增长 42.96% 13.58% 2012 年度实现营业收入 2, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元, 同比上年分别增长 73.65% 94.32% 68.02% (13) 北京美广互动广告有限公司 ( 以下简称 美广互动 ) 美广互动是 2011 年 8 月新收购的下属子公司, 持股比例 51%, 注册资本 700 万元 主营业务为设计 制作 代理 发布广告 ; 展览服务 截止 2012 年 12 月 31 日, 美广互动总资产 3, 万元, 净资产 1, 万元 分别比期初增长 73.28% 60.65% 2012 年度实现营业收入 5, 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 万元 同比分别增长 % 46.32% 45.11% (14) 精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司 ( 以下简称 精准阳光 ) 精准阳光是 2011 年 10 月新收购的下属公司, 母公司持股 10.29%, 上海蓝标持股 40.71%, 合计公司持股 51% 注册资本 万元 主营业务为代理 发布广告 ; 广告信息咨询 截止 2012 年 12 月 31 日, 精准阳光总资产 17, 万元, 净资产 11, 万元 分别比期初增长 24.03% 10.90% 2012 年度实现营业收入 14, 万元, 营业利润 5, 万元, 净利润 3, 万元 同比上年分别增长 -2.31% 10.10% 5.15% 三 公司未来发展的展望 ( 一 ) 营销传播服务行业面临的市场机遇中国营销传播行业面临巨大市场发展机遇 1 政策机遇: 国家近年大力发展文化产业, 将文化创意产业作为中国未来经济增长和结构转型的支柱产业 营销传播服务行业作为文化产业的一个重要组成部分, 未来面临着前所未有的有利的政策环境 2 消费升级带来发展机遇: 中国经济转型, 消费升级企业用于营销方面的支出保持快速增长态势, 为包括广告 公共关系服务在内的营销传播服务行业提供了较好的市场机遇 3 传播领域新技术带来的发展机遇: 在传统的电视和平面传播领域, 广告传播占据绝对优势的地位, 但增长速度明显低于公共关系传播的增长速度 ; 而在互联网等新兴数字媒体 26

27 传播领域, 广告与公共关系的传播边界渐趋模糊, 二者的传播手段有渐趋融合之势, 这就为公共关系服务市场的发展提供了前所未有的机遇 4 品牌管理需求带来的发展机遇: 企业品牌自创建时起, 品牌的管理工作也开始, 需要相应的品牌管理的投入 随着企业的发展壮大, 将有更多的企业进入到重视品牌管理 依托品牌管理提升发展速度的阶段, 为公司的发展带来广阔机遇 5 新媒体涌现带来的发展机遇: 新媒体形式出现及快速发展, 信息传播领域扩大, 传播速度加快, 企业的相关信息能够迅速传播 企业特别是消费品企业对于有效的向市场传递积极信息, 塑造企业正面形象的工作有巨大的市场需求 新媒体的涌现给公司带来新的发展机遇 6 传播行业发展方向的改变带来的发展机遇: 随着以互联网为代表的数字时代的到来, 新的传播手段和传播技术的不断涌现, 传播服务市场正发生着前所未有的深刻的变化, 以网络广告和网络公关为主体的数字传播服务正代表着未来传播行业的发展方向, 是未来传播市场的重心所在 因此, 占据互联网营销的制高点, 为客户不断提供新的应用和服务, 成为未来营销传播服务市场竞争的关键所在 ( 二 ) 公司未来发展战略及 2013 公司经营计划公司未来发展的战略目标明确, 即 : 由原来的单一的公共关系服务提供商, 转型成为中国领先的一流的专业传播集团, 打造属于中国的世界级传播品牌, 形成包括广告 公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合的传播服务链条, 为客户提供更全面 更优质的服务 在经历 2012 年的高速增长后, 公司董事会清醒认识到未来的发展道路并不会一帆风顺, 而是机遇与挑战并存, 动力与阻力共生 2013 年对公司的发展是承上启下的一年, 公司资产规模进一步扩大, 营业收入在 2012 年度高速增长的前提下如何继续保持合理的增长是摆在公司董事会 管理层及公司管理团队面前的题目 在 2013 年能否战胜各种风险和挑战, 继续保持快速增长的态势, 对公司而言是具有挑战性的考验 公司将继续坚持 内生性增长 和 外延式发展 并举的业务发展战略, 确保公司业务快速健康的发展 在内生性增长方面, 首先, 公司将通过灵活方式, 强化现有品牌的影响力, 继续强化公司的专业能力, 强化公司核心竞争力, 通过卓越服务, 为客户积极创造价值, 带动公司原有品牌业务的快速 可持续增长 ; 其次, 公司要继续加强公司内部控制, 继续根据证监会 交易所的相关法律 法规及各项规章制度的要求, 建立 补充及完善各项内部控制制度, 并在实际工作中贯彻 ; 第三, 公司加强内部管理创新工作, 公司未来管理重点将放在提高品牌间的协同效应和资源共享方面 随着公司旗下品牌增加, 公司将推动品牌间的协作和资源合理利用, 追求更高效的管控机制, 实现 1+1 大于 2 的管理目标 公司将通过科技手段和奖惩制度, 完善品牌间的协作机制, 降低风险, 提高经营效率 在外延发展方面, 公司将继续坚持积极的扩张策略, 积极寻找营销传播服务链条上的每个环节中的细分领域的优质企业, 通过收购兼并的手段, 继续完善公司在营销传播产业链的布局, 扩大业务规模, 为客户提供更加全面的整合营销服务 在业务发展方向上, 公司将继续坚持互动营销业务作为公司业务发展的重点, 将互动业务在公司收入中所占的比重在未来的两三年内提高到 50% 以上 公司将对互动营销业务采 27

28 取更加积极的促进策略, 继续增加在互动领域的投资和资源支持力度 ; 继续优化组织架构, 在人力资源上大力支持, 寻找新的利润增长点, 保证公司未来的可持续发展 在业务发展前瞻上, 公司将重点对数字营销进行投入 2012 年国内数字营销发展最迅速, 广告投放企业对数字营销给予了较以往更高的关注度,2013 年数字营销无论从手段创新 客户参与度 监测效果看都将继续高速发展, 数字营销将成为广告营销行业的引爆点 公司前期在数字营销领域已经布局, 投入了大量资源进行前期导入, 目前公司已经建立了互联网整合营销传播体系, 将凭借先发布局充分分享子行业爆发增长红利 ( 三 ) 公司未来发展面对的风险尽管面临着前所未有的市场机遇, 但公司在未来的发展中, 也面对着一定的风险和挑战, 主要表现在 : 1 宏观经济环境不确定性营销传播服务行业收入与企业的市场营销支出高度正相关, 而企业的支出则与企业对宏观环境的判断相关 中国经济过去长期保持稳定高速增长, 相对宽松的货币政策成为营销传播服务业高速增长的宏观因素 未来几年, 由于受到各种因素影响, 中国宏观经济增长面临一定的不确定性 面对复杂多变的宏观经济环境, 作为微观经济参与主体的企业营销支出规模也存在一定的不确定性, 在一定程度上影响了传播服务行业的增长预期 2 人力资源营销传播行业是一个高度依赖于人的行业 人才对于公司的发展极其重要 伴随公司高速成长, 员工数量扩大, 如何保证公司优质的服务质量成为公司人力资源管理的课题 3 传播环境复杂化随着社会传播环境的日趋多元化和复杂化, 客户对于传播服务的创新需求强烈, 对公司服务提出了挑战 4 传播形态多样性新技术的发展, 推动新的媒体形态出现 在媒介融合不断加深和拓展的形势下, 复合型的传播模式代替了单一的传播路径和平台, 以互动性 开放性为主要特点的开放型传播平台挑战传统的传播路径 公司如何适应传播形态的多样性的变化, 成为公司必须战胜的挑战 5 企业文化融合随着公司业务的快速发展, 公司的规模越来越大, 同时, 由于公司坚持外延式增长, 并购广告行业公司, 进入广告行业, 广告业务所占公司收入比重逐年上升 被并购企业的企业文化与蓝色光标企业文化互相融合与促进 被并购企业的不同企业文化的融合与促进, 成为公司在企业文化建设中面临的挑战之一 ( 四 ) 公司的应对措施面对困难与挑战, 公司将苦练内功, 继续坚持内涵增长和外延增长两条腿走路的策略, 战胜挑战, 保持公司稳健发展 1 虽然宏观经济环境增长具有一定的不确定性, 但是我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期, 经济社会发展具备很多有利条件和积极因素 公司将抓住机遇, 紧抓一切有利因素, 为公司发展创造条件 ; 2 公司将继续坚持培养与引入并重的方式, 锻炼人才 培养人才 吸引人才 公司将 28

29 继续优化公司人力资源管理平台, 继续通过灵活 有效的激励机制激发公司员工的主观能动性, 为公司的发展提供强大动力 ; 3 面对复杂的传播环境, 公司需要在充分了解客户需求的基础上, 不断创新, 为客户提供更新 更好 更全面的专业服务 4 面对传播形态的多样性, 公司加强现代传播技术和传播手段的研究 开发和利用, 提高服务质量, 提高客户满意度 5 公司将继续加强内部管理, 加强企业文化的宣贯工作, 促进公司旗下公司不同企业文化的融合, 促进公司业务的发展 四 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 五 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 六 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 ( 一 ) 现金分红政策的制定与调整情况为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项, 推动公司建立科学 持续 透明的分红政策和决策机制, 更好地维护投资者利益, 根据证监会鼓励企业现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见, 公司 2011 年年度股东大会审议通过 关于修订公司章程部分条款的议案, 公司根据北京监管局下发的 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知 ( 京证公司发 [2012]101 号 ) 要求, 公司结合实际情况和投资者意愿, 不断完善公司股利分配政策, 保持股利分配政策的稳定性和持续性, 使投资者对未来分红有明确预期, 切实提升对公司股东的回报 经 2012 年第二次临时股东大会的审议通过, 公司对 公司章程 中现金分配事项进行细化 新修改的公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求, 分红标准和比例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备, 在现金分红政策的制定过程中充分听取了中小股东的意见 现金分红政策的制定程序合规 透明 ( 二 ) 报告期, 公司利润分配政策的执行情况公司 2011 年度权益分派方案获得 2012 年 3 月 22 日召开的 2011 年度股东大会审议通过 公司 2011 年度权益分派方案为 : 以公司总股本 180,000,000 股为基数, 向全体股东派送现金每 10 股派 2 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 上述权益分派方案已经于 2012 年 5 月 17 日实施完毕 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 29

30 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 39,672, 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司董事会根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 提出公司 2012 年度公司利润分配预案为 : 以现有总股本 39, 万股为基数, 按每 10 股派发现金人民币 1 元 ( 含税 ), 共计分配现金 3, 万元 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1 公司 2009 年度利润分配及资本共计转增股本方案为 : 以现有总股本 8000 万股为基数, 按每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 2000 万元, 剩余未分配利 润结转下年 以现有总股本 8000 万股为基数, 以资本公积转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增股本 4000 万股 上述分配方案已经 2009 年度股东大会审议通过, 并于 2010 年 5 月 19 日实施完毕 年公司利润分配方案为 : 以现有总股 12,000 万股为基数, 按每 10 股派发现金股 利人民币 2 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 2,400 万元, 剩余未分配利润结转下年 上述分配 方案已经公司 2010 年度股东大会审议通过, 并于 2011 年 5 月 17 日实施完毕 3 关于 2011 年半年度资本公积转增股本方案为 : 公司拟以当前总股本 12,000 万股为基 数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转 5 股 上述分配方案已经公司 2011 年第四次临时股东 大会审议通过, 并于 2011 年 8 月 24 日实施完毕 年公司利润分配方案为 : 以现有总股 18,000 万股为基数, 按每 10 股派发现金股 利人民币 2 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 3,600 万元, 剩余未分配利润结转下年 上述分配 方案已经公司 2011 年度股东大会审议通过, 并于 2012 年 5 月 17 日实施完毕 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 单位 : 元 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 39,672, ,660, % 2011 年 36,000, ,075, % 2010 年 24,000, ,374, % 七 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 根据中国证券监督委员会公告 号的要求, 公司对本年度内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况进行了自查, 未发现存在上述情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的建设情况公司自 2010 年在深圳证券交易所创业板上市以来, 非常注重公司治理水平的不断提高和完善, 尤其是内幕交易防控工作, 现行与内幕交易防控相关的制度主要包括 : 公司建立了 内幕信息知情人登记管理制度 对外信息报送及使用管理制度 等多项制度, 从制度层面加强内幕信息的管理 上述制度的建立对公司内幕信息的流转进行了严格的规定, 制定 30

31 了备案登记和保密措施, 加强了法定范围人员买卖股票的管理, 规范公司信息外报流程 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1 定期报告披露期间的信息保密工作报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司证券事务部都会严格控制知情人范围 2 投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 公司证券事务部负责履行相关的信息保密工作程序 3 其他重大事件的信息保密工作在其他重大事项未披露前, 公司及相关信息披露义务人采取保密措施, 签订相关保密协议, 以保证信息处于可控范围 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内公司严格按照 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司内幕知情人登记制度 的规定, 做好公司定期报告及重大事项在商议筹划 论证咨询 合同订立等阶段及信息报告 传递 编制 决议 披露能格格环节的登记及审核管理, 未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况 ; 公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况 八 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 03 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 渤海证券 东北证券 高华证券 光大证券 国金证券 国泰君安 国信证券 宏源证券 华泰联合 华创证券 华融证券 民生证券 日信证券 申银万国 太平洋顶峰证券 天相投顾 西南证券 信达证券 银河证券 浙商证券 中信建投 中信证券 中银国际 中银国际长信基金 大成基金 广发基金 国泰基金 海纳亚洲创投基金 华安基金 华宝兴业 华商基金 建信基金 交银施罗德 诺德基金 泰达宏利基金 天弘基金 中信产业基金 中银基金 中邮基金合赢投资 鸿泰创新投资 北京盛世景投资管理 光大永明资管 光大资管 国都证券 国泰君安 华夏人寿资产管理 明耀投资 上海鼎锋投资管理 上海永望资管 泰康资产 幸福人寿保险 永瑞财富资管 云南国际信托 行业情况 盈利能力 发展战略 公司业绩 2012 年 04 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券 华创证券 北京帕米信息技术有限公司 五矿资本控股有限公司 五矿资本控股有限公司 光华资本 理实国际咨询集团 CGN & Associates 国行业情况 盈开证券 光大证券 北京华民创富投资控股有限公司 溪牛投资管理 ( 北京 ) 利能力 发展有限公司 北京掌中宽途科技有限公司 湘电股份 上海国和现代服务业股权战略 公司业投资 北京源乐晟资产管理有限公司 中信建设证券研究发展部 日信证券有绩限责任公司 民生证券 31

32 2012 年 08 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券 高华证券 光大证券 广发证券 国泰君安 国信证券 宏源证券 华创证券 华融证券 民生证券 日信证券 上投摩根 太平洋证券 银河证行业情况 盈券 招商证券 中金公司 中投证券 中信建投 中信证券 长盛基金 东方利能力 发展基金 东吴基金 国泰基金 华商基金 华夏基金 嘉实基金 建信基金 民战略 公司业生加银基金 浦银安盛基金 泰达宏利 天弘基金 万家基金 英大基金 中绩银基金 中银基金北京鼎萨投资 北京鸿道投资 从容投资管理 华农财产保险 嘉禾人寿 挪威银行 ( 上海 ) 上海恒复投资 溪牛投资 中英人寿 2012 年 10 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 国海证券 朱雀投资 长盛基金 泰达宏利 海通证券 中国对外经贸信托公司 淡水静湍投资管理有限公司 华创证券 万家基金 民生证券 中国银河投资管理有限公司 中银国际 渤海证券 上海鼎峰资产管理有限公司 国信证券 中信证券 广发证券 西南证券 银河基金 中信建投 景顺长城 申银万国 天津海达创业投资管理有限公司 行业情况 盈利能力 发展战略 公司业绩 32

33 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方未发生非经营性占用资金情况 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 : 经复核, 我们认为, 蓝色光标汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致 三 破产重整相关事项 不适用 四 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 王舰等 5 自然人股东 被收购或置入资产 北京今久广告传播有限责任公司 购买日 2012 年 04 月 01 日 交易价格 ( 万元 ) 自购买日自本期初起至报告至报告期期末为上末为上市市公司贡公司贡献献的净利的净利润润 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 适用于 ( 适用于非同一控同一控制制下的企下的企业业合并 ) 合并 ) 43,500 5, 不适用否 是否为关联交易 资产收购定价原则 评估价值 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 是是 20.11% 不适用 临时公告披露日期 2012 年 4 月 27 日 收购资产情况说明 : (1) 今久广告现金及发行股份购买资产交易方案情况 A 公司发行股份购买资产交易方案概述: 公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式, 购买自然人王舰 王建玮 阚立刚 赵宏伟 周云洲及王同合法持有的北京今久广告传播有限责任公司 ( 以下简称 今久广告 ) 合计 100% 股权, 其中王舰持有今久广告 40% 股权 王建玮持有今久广告 25% 股权 阚立刚持有今久广告 % 股权 赵宏伟持有今久广告 5% 股权 周云洲持有今久广告 5% 股权 王同持有今久广告 2.985% 股权 本次交易完成后, 公司直接持有今久广告 75% 股权, 通过公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司持有今久广告 25% 股权 B 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估, 评估机构采用收益法评估结果作为今 33

34 久广告的股东全部权益价值的最终评估结论 以 2011 年 6 月 30 日为基准日, 今久广告 100% 股权评估值为 43, 万元 根据 现金及发行股份购买资产协议, 经交易双方友好协商, 今久广告 100% 股权作价 43, 万元 C 本次交易以今久广告 100% 股权作价 43,500 万元, 本次交易中, 交易对价的 25%, 即 10, 万元, 由公司之全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司以现金形式支付给今久广告股东王建玮 ; 剩余对价由公司向王舰 阚立刚 赵宏伟 周云洲及王同发行股份支付 本次发行股份价格为 元 / 股, 发行股份数量 32,333,991 股 本次交易完成后, 上市公司总股本为 396,722,241 股 今久广告成为蓝色光标 100% 控股的子公司 D 自然人王舰 赵宏伟 周云洲承诺所认购公司本次发行的股票, 自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 自然人阚立刚 王同承诺所认购公司本次发行的股票, 自发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 (2) 今久广告现金及发行股份购买资产实施情况 A 2011 年 5 月 25 日, 本公司召开第二届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司筹划重大资产重组事项的议案, 同意公司筹划重大资产重组事项 B 2011 年 7 月 7 日, 今久广告召开股东会, 全体股东一致同意王建玮将其持有的 25% 今久广告股权转让给蓝色光标的全资子公司上海蓝标 ; 王舰 阚立刚 赵宏伟 周云洲及王同以其持有的今久广告股权认购蓝色光标向其发行的股份 C 2011 年 7 月 7 日, 本公司召开第二届董事会第九次会议, 审议通过了本次现金及发行股份购买资产预案的相关议案 D 2011 年 7 月 27 日, 本公司召开第二届董事会第十次会议, 审议通过了本次现金及发行股份购买资产报告书 ( 草案 ) 的相关议案 E 2011 年 8 月 12 日, 本公司召开 2011 年第四次临时股东大会, 审议通过了本次现金及发行股份购买资产报告书 ( 草案 ) 的相关议案 F 2012 年 1 月 16 日, 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 1 次并购重组委工作会议审核, 蓝色光标发行股份购买资产事项获得有条件通过 G 2012 年 3 月 31 日, 本公司取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证监许可 号文 关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向王舰等发行股份购买资产的批复, 核准本公司向王舰发行 8,537,782 股, 向阚立刚发行 4,698,981 股, 向赵宏伟发行 1,067,222 股, 向周云洲发行 1,067,222 股, 向王同发行 637,131 股股份购买相关资产 H 2012 年 4 月 18 日, 今久广告 75% 股权过户至蓝色光标名下, 今久广告 25% 股权过户至上海蓝标名下, 本次交易资产交割完成 I 2012 年 5 月 17 日, 蓝色光标实施了 2011 年度利润分配方案, 以公司 2011 年末总股本 180,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 根据 现金及发行股份购买资产协议 约定, 上述利润分配实施完毕后, 本次发行股份购买资产的发股数量调整为 32,333,991 股 2012 年 6 月 4 日, 天职国际出具了天职京 QJ(2012) 第 1312 号 验资报告, 经其审验认为 : 截至

35 年 6 月 4 日止, 蓝色光标已收到注册资金人民币叁仟贰佰叁拾叁万叁仟玖佰玖拾壹元整 ( 32,333, 元 ), 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 396,722,241 元 J 2012 年 6 月 7 日, 蓝色光标在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人王舰 阚立刚 赵宏伟 周云洲及王同发行股份的股权登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 6 月 7 日出具了 证券登记确认书 蓝色光标已办理完毕本次新增股份 32,333,991 股的登记手续 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2012 年 6 月 25 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权 K 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据 相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 存在差异的情况 L 公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成注册资本等工商登记变更手续 2 出售资产情况 无 3 企业合并情况 公司企业合并相关情况详见财务附注 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 公司收购今久公司完成后, 公司总资产规模 净资产规模 收入规模 净利润水平有明显增加 截止 2012 年 12 月 31 日, 今久广告总资产 15, 万元, 净资产 11, 万元 2012 年 4-12 月实现营业收入 19, 万元, 营业利润 7, 万元, 净利润 5, 万元, 对公司报告期内的经营情况产生积极影响 五 公司股权激励的实施情况及其影响 ( 一 ) 股权激励计划首次授予第一个行权期行权情况 1 根据公司 股票期权激励计划( 草案修订稿 ) 的有关规定, 自 2012 年 4 月 20 日起, 公司首次授予切满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段 经公司独立董事 监事和薪酬与考核委员会核查, 公司 163 名激励对象符合公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 规定的第一个行权期可行权条件 年 5 月 14 日公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于公司首次授出的股票期权注销部分激励对象期权的议案 和 关于股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权议案 经过调整, 股票期权激励计划 所涉首次授予期权的激励对象人数减少至 163 人, 首次授出的股票期权数量调整为 万份, 预留期权数调整为 210 万份, 授予股票期权总数 ( 包括首次授予的期权和预留期权 ) 调整为 万份 首次授予的股票期权行权价格调整为 元 董事会同意以定向发行公司股票的方式给予 163 名激励对象第一个行权期股票期权共 4,388,250 股 年 5 月 14 日公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了 关于公司股票期权 35

36 调整及注销部分激励对象期权的核查意见 和 关于首期股票期权激励计划首次授予期权 第一期可行权对象名单的议案 本次符合行权条件的 163 名激励对象全部申请行权, 行权 人员与公告人员一致 4 经公司董事会申请, 深圳证券交易所确认 中国证券登记结算有种责任公司深圳分 公司核准登记, 公司以 2012 年 5 月 28 日为股票期权行权登记日, 对本次提出申请的 163 名激励 对象的 万份股票期权予以行权 公司 163 名激励对象与 2012 年 5 月 21 日前向前向行权 资金专项账户足额缴纳了 47,436, 元行权资金 5 本次行权的股票期权数量为 万股, 本次行权股份的上市时间为 2012 年 6 月 1 日, 其中公司高级管理人员激励对象陈剑虹本次行权所获得 12 万股股份自上市之日起锁定六 个月 ; 公司原高级管理人员田文凯自 2012 年 1 月 18 日辞去公司董事会秘书一职, 本次行权获 得 7.5 万股股份锁定至 2012 年 7 月 18 日, 其余 161 名激励对象本次行权所获得的 万股股 份无锁定期 ( 二 ) 股票期权激励计划预留期权授予情况 1 根据股东大会授权,2012 年 4 月 13 日公司召开了第二届董事会第十六次会议, 审议 通过 关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案, 确定公司股票期权激励 计划预留期权授予日与行权价格等相关事项 2 预留期权授予日为 2012 年 4 月 19 日, 向 100 名激励对象授予预留期权共 105 万份, 预 留期权行权价格为人民币 元 预留期权行权安排 : 自预留部分期权的授予日满 12 个月 后, 分两期按 50%:50% 的比例行权 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 第二届董事会第十六次会议决议公告 2012 年 04 月 16 日 第二届监事会第九次会议决议公告 2012 年 04 月 16 日 独立董事关于公司股权激励计划预留期权授予事项的意见 2012 年 04 月 16 日 关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项之法律意见书 2012 年 04 月 16 日 关于股票期权激励计划预留期权授予的公告 2012 年 04 月 16 日 预留期权激励对象名单 2012 年 04 月 16 日 关于股票期权激励计划预留期权授予的补充公告 2012 年 04 月 24 日 第二届董事会第十七次会议决议公告 2012 年 05 月 17 日 第二届监事会第十次会议决议公告 2012 年 05 月 17 日 独立董事关于相关事项的独立意见 2012 年 05 月 17 日 股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权公告 2012 年 05 月 17 日 关于公司股权激励计划调整及第一个行权期可行权相关事项之法律意见书 2012 年 05 月 17 日 关于股票期权激励计划调整及注销事项的更正公告 2012 年 05 月 17 日 关于股票期权激励计划调整及注销事项的公告 2012 年 05 月 17 日 股票期权激励计划首次授予期权第一期行权情况公告 2012 年 05 月 31 日 36

37 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 北京华艺百创传媒科技有限公司 上海励唐会展策划服务有限公司 Aries Capital Limited( 金融公关集团 ) 狮华投资顾问 ( 上海 ) 有限公司 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 殿堂公关 ( 中国 ) 有限公司 上海太立光标公关顾问有限公司 上海蓝色未来公关顾问有限公司 上海蓝色未来公关顾问有限公司 上海玺睿网络科技有限公司 关联关系 其他投资公司 2012 年 6 月前联营企业,6 月后控股子公司 联营企业 联营企业 其他投资公司 其他投资公司 其他投资公司 联营企业 联营企业 联营企业 2012 年 10 月北京博看新思前联营企科技有限公司业,10 月后控股子公司 殿堂公关 ( 中国 ) 有限公司 殿堂公共关系顾问集团有限公司 北京博看文思科技有限责任公司 其他投资公司 其他投资公司 2012 年 10 月前联营企业,10 月后控股子公司 关联交易类型 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 关联交易内容 单位 : 万元 占同类交关联交易关联交易关联交易关联交易对公司利易金额的市场价格定价原则价格金额结算方式润的影响比例 (%) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 接受劳务市场价格 % 定期结算较小 无 接受劳务市场价格 % 定期结算较小 无 接受劳务市场价格 % 定期结算较小 1.64 无 接受劳务市场价格 % 定期结算较小 5.96 无 接受劳务市场价格 % 定期结算较小 无 接受劳务市场价格 % 定期结算较小 8.99 无 接受劳务市场价格 % 定期结算较小 无 接受劳务市场价格 % 定期结算较小 无 提供劳务市场价格 % 定期结算较小 无 提供劳务市场价格 % 定期结算较小 9.43 无 提供劳务市场价格 % 定期结算较小 无 提供劳务市场价格 % 定期结算较小 无 提供劳务市场价格 % 定期结算较小 无 提供劳务市场价格 % 定期结算较小 8.96 无 37

38 北京华艺百创传媒科技有限公司 其他投资公司 大额销货退回的详细情况 提供劳务 关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ) 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 关联交易的说明 提供劳务市场价格 1, , % 定期结算较小 1, 无 无 鉴于公司所处行业的性质, 为更好的为客户提供服务, 选择专业和熟悉的合作方尤为重要, 选择关联方能够提高服务质量 公司与关联方进行的交易价格按市场价格确定 关联交易数额较小, 对公司独立性无影响 公司与关联方发生的关联交易规模小, 公司不会产生对关联方的依赖 不适用 公司发生的与日常经营相关的关联交易行为没有违反公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和中小股东的利益的行为 报告期内公司向关联方销售 ( 采购 ) 产品和提供 ( 接受 ) 劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 北京华艺百创传媒科技有限公司 1, % % 上海励唐会展策划服务有限公司 % Aries Capital Limited( 金融公关集团 ) % 狮华投资顾问 ( 上海 ) 有限公司 % 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司 % 殿堂公关 ( 中国 ) 有限公司 % % 上海太立光标公关顾问有限公司 % 上海蓝色未来公关顾问有限公司 % % 上海玺睿网络科技有限公司 % 北京博看新思科技有限公司 % 殿堂公共关系顾问集团有限公司 % 北京博看文思科技有限责任公司 % 元 其中 : 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万 2 资产收购 出售发生的关联交易 报告期内, 公司无资产收购 出售发生的关联交易 3 共同对外投资的重大关联交易 报告期内, 公司无共同对外投资重大关联交易 4 关联债权债务往来是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 38

39 向关联方提供资金 ( 万元 ) 关联方向上市公司提供资金 ( 万元 ) 关联方 关联关系 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收入 利息支出 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收入 利息支出 非经营性 经营性 北京华艺百创传媒科技有限公司其他投资公司 蓝色方略 ( 北京 ) 咨询有限公司其他投资公司 上海蓝色未来公关顾问有限公司联营企业 Aries Capital Limited( 金融公关集团 ) 联营企业 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 万元 ) 0 其中 : 非经营性发生额 ( 万元 ) 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 万元 ) 0 其中 : 非经营性余额 ( 万元 ) 0 关联债权债务形成原因 经营往来形成 关联债权债务清偿情况 公司将按照有关制度进行关联债权债务管理工作 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无影响 5 其他重大关联交易 报告期内, 公司无其他重大关联交易 七 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 报告期内, 公司未发生重大托管事项 (2) 承包情况 报告期内, 公司未发生重大承包事项 (3) 租赁情况 报告期内, 公司未发生重大租赁事项 2 担保情况 报告期内, 公司未发生重大担保事项 39

40 3 报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 (1) 委托理财情况 报告期内, 公司未发生委托理财事项 (2) 衍生品投资情况 报告期内, 公司未发生衍生品投资事项 (3) 委托贷款情况 报告期内, 公司未发生委托贷款事项 4 其他重大合同报告期内, 公司签订的重大房屋租赁合同 2012 年 5 月 15 日, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与北京 松下彩色显象管有限公司 签订 租赁合同, 租赁位于北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号院内部分房屋作为办公用房, 建筑面积 平方米, 租赁期限自 2012 年 8 月 16 日至 2023 年 5 月 15 日 5 重大合同履行情况报告期内的重大合同均按合同要求顺利履行, 不存在未履行或延迟履行的情况 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 发行时所作承诺 承诺人 公司共同控制人赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 承诺内容 承诺时间 公司共同控制人赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华作为公司董事承诺 : 上述承诺期 2010 限届满后, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股年 02 份总数的百分之二十五, 在离职后半年内, 不转让其所持有的发月 26 行人股份 ; 此外, 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华作为日公司一致行动人 ( 共同控制人 ), 承诺自上述期限届满日起三年内公司共同控制人赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华承诺减持股份的, 减持后本人持股比例不低于首发上市时公司总股本 8,000 万股的百分之六, 并且不通过大宗交易系统减持 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 承诺期限 公司共同控制人赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 履行情况 严格执行其承诺事项, 未有违反上述承诺的情况 严格执行其承诺事项, 未有违反 40

41 上述承诺的情况 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 公司收购今久广告时, 今久广告公司的盈利预测与达成情况说明 : 依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2011) 第 267 号 资产评估报告书, 资产重组双方同意并确认今久广告在 2011 年度的净利润预测数为 4, 万元 2012 年度的净利润预测数为 5, 万元 2013 年度的盈利预测数为 5, 万元 2014 年度的净利润预测数为 6, 万元 2012 年度今久广告实现净利润 5, 万元, 较预测净利润数增加 万元, 增加比例为 2.78% 截至 2012 年 12 月 31 日止, 今久广告盈利预测已经实现, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司收购今久广告 100% 股权后的业绩兑现了上述净利润的承诺 盈利预测相关披露索引盈利预测披露日期盈利预测披露媒体名称盈利预测公告名称 2011 年 7 月 28 日 证券时报 中国证券报 北京今久广告传播有限责任公司 2011 年 7-12 月及 2012 年度盈利预测审核报告 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 五年 王清峰 王玥 左超 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否报告期内是否被行政处罚 是 否 41

42 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 公司实际控制人在报告期未提出或实施股份增持计划 十二 2012 年董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 情况 公司董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东报告期内未有违规买卖公司股票 十三 违规对外担保情况 公司无违规对外担保 十四 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五 其他重大事项的说明 1 公司关于终止收购四川分时广告传媒有限公司 100% 股权相关事项情况 2012 年 8 月 14 日, 公司发布公告, 因筹划重大资产重组事项, 公司股票自 2012 年 8 月 14 日开市起停牌 2012 年 9 月 25 日, 公司召开的第二届董事会第二十一次会议, 审议通过了发行股份及现金收购四川分时广告传媒有限公司 100% 股权并募集配套资金的相关议案 2012 年 10 月 15 日, 公司召开了 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项以及股东大会对董事会关于本次交易的授权事项 公司于 2012 年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 公司提交的 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料经中国证监会审查, 同意受理该行政许可申请 2012 年 11 月 2 日, 中国证监会向公司下发了 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ), 要求公司对 反馈意见 所附问题进行书面说明和解释 自公司收到 反馈意见 以来, 交易双方最终未能就完善交易方案的措施达成共识 为保护上市公司股东利益, 交易双方经协商一致同意终止本次发行股份购买资产事宜 经 2012 年 12 月 20 日召开的公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过, 公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜, 并向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金的行政许可申请及相应申请材料 2 公司债发行情况 2012 年 10 月 10 日, 中国证监会核准公司非公开发行不超过 4 亿元的公司债券, 公司已于 2012 年 11 月完成首期 2 亿元公司债券的发行, 其余 2 亿元债券发行, 将自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成 42

43 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 92,774, % 32,423,991 92,735,153-11,892, ,266, ,040, % 3 其他内资持股 90,305, % 32,333,991 90,305,247-10,281, ,357, ,662, % 境内自然人持股 90,305, % 32,333,991 90,305,247-10,281, ,357, ,662, % 5 高管股份 2,468, % 90,000 2,429,906-1,610, ,000 3,377, % 二 无限售条件股份 87,225, % 4,298,250 87,264,847 11,892, ,455, ,681, % 1 人民币普通股 87,225, % 4,298,250 87,264,847 11,892, ,455, ,681, % 三 股份总数 180,000,000 股份变动的原因 : % 36,722, ,000, ,722, ,722, % (1)2012 年 2 月 24 日, 公司披露了 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告, 本次限售股份可上市流通日为 2012 年 2 月 28 日, 本次申请解除股份限售的股东为 26 人, 本次解除限售的股份数量为 4,420,797 股, 占公司股本总额的 2.46%, 新增高管锁定股份 321,000 股, 实际可上市流通的股份数量为 4,096,797 股, 占公司股本总额的 2.28% (2)2012 年 3 月 22 日, 公司召开了 2011 年度股东大会, 审议通过了 2011 年度的利润分配方案 : 以公司现有总股本 180,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2012 年 5 月 17 日, 公司实施该分配方案, 分配后公司总股本由 18,000 万股变为 36,000 万股 (3)2012 年 4 月 12 日, 公司披露了 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告, 本次限售股份可上市流通日为 2012 年 4 月 17 日, 本次申请解除股份限售的股东为 4 人, 本次解除限售的股份数量为 587,250 股, 占公司股本总额的 0.33%, 新增高管锁定股份 60,750 股, 实际可上市流通的股份数量为 526,500 股, 占公司股本总额的 0.29% (4)2012 年 5 月 31 日, 公司披露了 股票期权激励计划首次授予期权第一期行权情况公告, 公司股票期权激励计划第一期行权条件满足, 经公司第二届董事会第十七次会议审议通过, 公司股票期权激励计划首次授予的 163 名激励对象在股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权共计 万份股票期权, 本次行权完毕后公司总股本由 36,000 万股变为 36, 万股 (5) 公司于 2012 年 3 月 31 日取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证监许可 号文 关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向王舰等发行 43

44 股份购买资产的批复, 核准公司向王舰 阚立刚 赵宏伟 周云洲 王同发行共计 32,333,991 股股份购买相关资产 本次发行新增 32,333,991 股股份已于 2012 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2012 年 6 月 25 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权 王舰 赵宏伟 周云洲所持新增股份在本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 阚立刚 王同所持新增股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让 本次发行完毕后, 公司总股本由 36, 万股变为 39, 万股 (6)2012 年 7 月 20 日, 公司披露了 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告, 本次限售股份可上市流通日为 2012 年 7 月 23 日, 本次申请解除股份限售的股东为 4 人, 本次解除限售的股份数量为 265,500 股, 占公司股本总额的 0.067%, 新增高管锁定股份 0 股, 实际可上市流通的股份数量为 265,500 股, 占公司股本总额的 0.067% 股份变动的批准情况 : 公司 2011 年度权益分派方案获得 2012 年 3 月 22 日召开的 2011 年度股东大会审议通过 公司第二届董事会第十七次会议审议通过 关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案 本次股票期权激励计划第一个行权期所行权股份的上市流通时间为 2012 年 6 月 1 日, 其中公司高级管理人员陈剑虹获得 12 万股股份, 按 证券法 第四十七条和 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 的相关规定, 为避免高级管理人员进行短线交易, 该部分股份自上市之日起锁定六个月 ; 公司原高级管理人员田文凯自 2012 年 1 月 18 日辞去公司董事会秘书一职, 本次行权获得 7.5 万股股份, 按 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 的相关规定, 自其离职后半年内不得转让, 因此锁定至 2012 年 7 月 18 日, 其余 161 名激励对象本次行权所获得的 万股股份无锁定期 2012 年 12 月 3 日, 公司高级管理人员陈剑虹所获 12 万股期权激励一期行权股份, 该部分股份自上市之日起锁定期已满六个月, 本次解除限售数量 12 万股, 本次实际可上市流通数量 3 万股, 高管锁定股份 9 万股 股份变动的过户情况 : 本次以现金及发行股份购买今久广告的方案, 已取得今久广告及其原股东 蓝色光标 中国证监会的合法批准 核准 ; 今久广告原股东已按照本次交易的相关协议履行了今久广告 100% 股权的过户义务, 蓝色光标已合法取得了今久广告 75% 股权, 上海蓝标已合法取得了今久广告 25% 股权 ; 蓝色光标已按照本次交易的相关协议履行了对价支付义务, 王舰已合法取得了蓝色光标 17,244,796 股股份, 阚立刚已合法取得了蓝色光标 9,491,105 股股份, 赵宏伟已合法取得了蓝色光标 2,155,599 股股份, 周云洲已合法取得了蓝色光标 2,155,599 股股份, 王同已合法取得了蓝色光标 1,286,892 股股份, 王建玮已合法取得现金对价人民币 10,875 万元 ( 含税 ) 本次发行新增 32,333,991 股股份已于 2012 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2012 年 6 月 25 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权 王舰 赵宏伟 周云洲所持新增股份在本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 阚立刚 王同所持新增股份在本次股份发行结束之日起 12 个月 44

45 内不转让 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 赵文权 17,627, ,627,700 35,255,400 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 吴铁 16,612, ,612,500 33,225,000 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 许志平 16,533, ,533,750 33,067,500 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 陈良华 16,522, ,522,500 33,045,000 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 孙陶然 9,067, ,067,500 18,135,000 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 胡凌华 8,265, ,265,000 16,530,000 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 熊剑 450, , ,000 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 赵文源 22, ,500 45,000 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 毛宇辉 1,027, ,027,687 2,055,374 高管锁定 2012 年 2 月 16 日 潘勤 357, , ,000 高管锁定 2012 年 4 月 17 日 陈剑虹 139, , ,438 高管锁定 2012 年 2 月 16 日 王舰 ,244,796 17,244,796 首发后承诺 2015 年 6 月 25 日 阚立刚 0 0 9,491,105 9,491,105 首发后承诺 2013 年 6 月 25 日 周云洲 0 0 2,155,599 2,155,599 首发后承诺 2015 年 6 月 25 日 赵宏伟 0 0 2,155,599 2,155,599 首发后承诺 2015 年 6 月 25 日 王同 0 0 1,286,892 1,286,892 首发后承诺 2013 年 6 月 25 日 刘蕾杰 112,500 99, , ,000 首发承诺 2012 年 7 月 23 日 许祥和 38,250 76,500 38,250 0 首发承诺 2012 年 7 月 23 日 夏志卫 22,500 45,000 22,500 0 首发承诺 2012 年 7 月 23 日 刘军 22,500 45,000 22,500 0 首发承诺 2012 年 7 月 23 日 毛晨 346, , 首发承诺 2012 年 4 月 17 日 杜宝凤 157, , 首发承诺 2012 年 4 月 17 日 初晓东 22,500 22, 首发承诺 2012 年 4 月 17 日 田文凯 1,290,000 1,290, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 王晏清 1,015,485 1,015, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 罗斌 450, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 丁晓东 450, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 吴哲飞 427, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 吴传清 373, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 赵昀 270, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 黄青榕 162, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 45

46 吴星 135, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 高鹏 114, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 李林 108, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 郭慧麟 107, , 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 田军 76,500 76, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 胡星 71,681 71, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 姜素田 67,500 67, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 仇洪昌 59,734 59, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 陈方亚 59,734 59, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 马犁 54,000 54, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 吴浴涛 33,750 33, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 葛柱宇 22,500 22, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 王双玉 16,200 16, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 莫莉 8,100 8, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 李雪松 5,400 5, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 傅颖 5,400 5, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 武慧琴 2,700 2, 首发承诺 2012 年 2 月 16 日 合计 92,735,153 6,178, ,484, ,040, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券名称 股票类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 收购今久广告 2012 年 06 月 07 日 元 32,333, 年 06 月 25 日 0 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 交易终止日期 12 蓝标 年 11 月 19 日 7.9% 2,000, 年 12 月 24 日 2,000, 年 11 月 19 日 权证类 股权激励一期行权 2012 年 05 月 28 日 元 4,388, 年 06 月 01 日 4,298,250 证券发行情况的说明 报告期公司证券发行情况详见六. 一 股份变动情况之股份变动的原因 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 因 报告期公司股份总数及股东结构的变动情况详见六. 一 股份变动情况之股份变动的原 46

47 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 5,353 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 4881 股东名称 股东性质 前 10 名股东持股情况 持股比例 (%) 持股数量 持有有限售条件的股份数量 赵文权境内自然人 8.89% 35,255,400 35,255,400 吴铁境内自然人 8.37% 33,225,000 33,225,000 许志平境内自然人 8.34% 33,067,500 33,067,500 陈良华境内自然人 8.33% 33,045,000 33,045,000 质押或冻结情况 股份状态 孙陶然境内自然人 4.57% 18,135,000 18,135,000 质押 2,500,000 王舰境外法人 4.35% 17,244,796 17,244,796 胡凌华境内自然人 4.17% 16,530,000 16,530,000 高鹏境内自然人 3.11% 12,347,774 0 全国社保基金一一五组合其他 2.91% 11,548,676 0 中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 股东名称 其他 2.63% 10,437,686 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 高鹏 12,347,774 人民币普通股 12,347,774 全国社保基金一一五组合 11,548,676 人民币普通股 11,548,676 中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 10,437,686 人民币普通股 10,437,686 中国建设银行 - 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 9,380,230 人民币普通股 9,380,230 交通银行 - 国泰金鹰增长证券投资基金 8,330,779 人民币普通股 8,330,779 毛晨 6,920,000 人民币普通股 6,920,000 中国工商银行 - 广发核心精选股票型证券投资基金 5,488,264 人民币普通股 5,488,264 中国工商银行 - 中银中国精选混合型开放式证券投资基金 3,953,789 人民币普通股 3,953,789 兴华证券投资基金 3,587,194 人民币普通股 3,587,194 中国工商银行 - 广发稳健增长证券投资基金 3,234,712 人民币普通股 3,234,712 上述股东关联关系或一致行动的说明 数量 数量 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华五人为一致行动人, 共同构成公司的实际控制人, 合计持有公司股本总额的 38.5% 胡凌华所持股份系由与孙陶然离婚财产分割于 2011 年 5 月所获, 胡凌华承诺在其持有期内, 无条件遵守上述五人所签订的 一致行动协议 及其相关文件, 并承诺将其投票权委托给孙陶然 除上述股东之间存在关联关系外, 其他前 10 名股东间不存在任何关联关系 47

48 2 报告期末公司债券情况 ( 依据中国证券登记结算有限公司提供的截止 2012 年 12 月 31 日债券持有人情况列示 ) 报告期末 12 蓝标 01(112135,3 年期 ) 债券持有人名单和持有量 单位 : 张 序号 持有人名称 持债张数 ( 每张面值人 民币 100 元 ) 1 第一创业 - 工行 - 创金安享收益集合资产管理计划 600,000 2 天源证券有限公司 600,000 3 兴业证券股份有限公司 200,000 4 第一创业 - 工行 - 创金季享收益集合资产管理计划 200,000 5 国元证券 - 浦发 - 国元定增 1 号集合资产管理计划 200,000 6 第一创业证券 - 工行 - 创金安享收益 2 期集合资产管理计划 200,000 3 公司控股股东情况 公司控股股东为赵文权 吴铁 许志平 陈良华 孙陶然五位自然人, 五人合计持有 公司股票 152,727,900 股, 合计持有当期公司股本总额的 38.5% 4 公司实际控制人情况 制人 赵文权 孙陶然 吴铁 许志平 陈良华五人为一致行动人, 共同构成公司的实际控 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 48