北京市天银律师事务所

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路段茅
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1 关于重庆云天化纽米科技股份有限公司收购报告书之法律意见书通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 : 傳真 : , 网址 :

2 目录一收购人的主体资格二本次收购的方式及相关协议三本次收购的批准和授权四本次收购的资金来源五本次收购的目的及后续计划六本次收购对公司的影响七收购人前 6 个月买卖被收购人股票的情况八收购人前 24 个月与被收购人的重大交易九结论意见

3 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 : 傳真 : , , 电子邮件 : beijing@tongshang.com 关于重庆云天化纽米科技股份有限公司收购报告书之法律意见书致 : 云天化集团有限责任公司一出具法律意见书的依据引言根据云天化集团有限责任公司 ( 以下简称云天化集团 ) 与北京市通商律师事务所 ( 以下简称本所或我们 ) 签订的专项法律顾问聘用协议 ( 以下简称聘用协议 ), 本所接受云天化集团的委托, 同意担任云天化集团收购重庆云天化纽米科技股份有限公司的专项法律顾问根据证券法公司法等有关法律法规中国证券监督管理委员会发布的管理办法收购办法及全国股份转让系统公司发布的业务规则投资者细则等有关规定和规范性文件, 本所受云天化集团的委托, 作为专项法律顾问就云天化集团编制的重庆云天化纽米科技股份有限公司收购报告书 ( 以下简称收购报告书 ) 所涉及的有关事项, 有关法律事项, 出具本法律意见书二律师事务所及律师简介本所于 1992 年在中华人民共和国 ( 以下简称中国, 在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 北京注册成立, 主要从事证券金融公司投资税务贸易诉讼及仲裁法律事务为本次收购出具法律意见书的签字律师为张小满律师 ( 律师执业证书编号为 : ) 和靳明明律师 ( 律师执业证书编号为 : ), 两位律师从业以来无违法违规记录两位律师的联系方式为 : 电话 , 传真本所负责人为吴刚律师, 联系电话三本所及本所律师声明为出具本法律意见书, 本所及本所律师特作如下声明 : 3

4 ( 一 ) 本所律师依据本法律意见书出具以前已发生或存在的事实及我国现行法律法规和中国证监会全国股转公司的有关规定发表法律意见 ; 本法律意见书中, 本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律法规为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认 ( 二 ) 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断, 最终依赖公司及相关方向本所提供的文件资料及所作陈述与说明, 在出具本法律意见书之前, 公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性完整性和准确性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门云天化集团公司或者其他有关单位出具的证明说明文件 ( 三 ) 本所律师同意将本法律意见书作为云天化集团编制的收购报告书的备查文件之一, 随其他申报材料一起上报全国股转公司, 并依法对所发表的法律意见承担责任 ( 四 ) 本所律师同意公司依据全国股转公司的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认, 并在对相关文件进行任何修改时, 及时知会本所及本所律师 ( 五 ) 本所仅对云天化集团编制的收购报告书有关法律问题发表法律意见, 本所在本法律意见书中对有关会计报表审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证, 对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格 ( 六 ) 本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用, 未经本所书面同意, 本法律意见书不得用于任何其他目的 4

5 释义在本法律意见中, 除非文中载明, 下列简称之特定含义如下 : 本法律意见书指本关于云天化集团有限责任公司收购重庆云天化纽米科技股份有限公司之法律意见书收购人云天化集团被收购人纽米科技公司转让人云天化股份本次收购指云天化集团有限责任公司指重庆云天化纽米科技股份有限公司指指收购人拟以现金购买云天化股份持有的纽米科技共计 46% 的股权, 在前述转让完成后将持有纽米科技 50.60% 的股权拟收购股权指云天化股份拟向云天化集团转让其持有的钮米科技 46% 的股权收购事实发生之日指收购人与本次收购转让方签署股权转让协议之日收购报告书指云天化集团有限责任公司编制的重庆云天化纽米科技股份有限公司收购报告书股权转让协议指收购人与本次收购转让方于 2017 年 9 月 12 日签署的股权转让协议收购完成公司章程上交所全国股转公司股转系统公众公司公司法指收购人受让股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记之日指被收购人现行有效公司章程指上海证券交易所指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的公司指中华人民共和国公司法 5

6 证券法管理办法业务规则指中华人民共和国证券法指非上市公众公司监督管理办法指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者细则收购办法内容与格式准则第 5 号证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 指非上市公众公司收购管理办法指非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书指律师事务所从事证券法律业务管理办法指律师事务所从事证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 元本所中国指人民币元指北京市通商律师事务所指中华人民共和国 ( 为本法律意见书目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区 ) 6

7 正文一收购人的主体资格 ( 一 ) 根据收购人向本所提供的相关资料, 以及本所律师通过全国企业信用信息工时系统查询的相关工商登记信息, 收购人为根据公司法依法设立的有限责任公司, 目前持有云南省工商行政管理局于 2017 年 8 月 23 日核发营业执照 ( 统一社会信用代码 : H) ( 二 ) 收购人基本情况名称住所法定代表人注册资本公司类型成立日期营业期限经营范围云天化集团有限责任公司云南省昆明市滇池路 1417 号张文学人民币 411, 万元人民币有限责任公司 1997 年 3 月 18 日 2000 年 8 月 2 日至长期投资投资咨询, 管理咨询, 经济信息及科技咨询服务 ; 房屋租赁 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营化工产品化肥塑料及其制品, 玻璃纤维及其制品, 磷矿石, 压缩气体和液化气体, 易燃液体, 易燃固体自燃物品和遇湿易燃物品, 毒害品, 腐蚀品, 化工设备 ; 经营原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务出口化工产品化肥塑料及其制品, 玻璃纤维及其制品, 化工设备进口原辅料机械设备及零配件, 磷矿石销售 ; 压力容器工业气体磷矿石加工 ( 限下属企业凭许可经营 ); 对于自来水的制造及销售汽车运输起重货物饮食住宿学校幼儿园医院物业管理等进行投资管理, 贵金属经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次收购完成前, 云天化集团及一致行动人云天化股份合计持有公司 17,220 万股股份, 占公司股份总额 79.72% 股权, 其中云天化集团持有公司 7

8 共计 1,000 万股股份, 占公司股份总额 5.91% 公司的实际控制人为云南省国资委本次收购完成后, 云天化集团直接持有公司 50.06% 股权, 云天化集团将成为公司的第一大股东公司实际控制人仍为云南省国资委, 公司的实际控制权未发生变更 ( 三 ) 收购人的控股股东及实际控制人云天化集团的控股股东以及实际控制人为云南省国资委, 云南省国资委共计持有云天化集团 77.86% 股权经本所律师核查, 截至收购报告书签署日, 云天化集团的股权结构如下 : 股东名称认缴出资 ( 人民币 / 元 ) 股权比例云南省能源投资集团有限公司 3,206,252, % 云南金润中浩投资中心 ( 有限合伙 ) 399,600, % 昆明和泽投资中心 ( 有限合伙 ) 468,227, % 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 44,006, % 合计 4,118,086, % ( 四 ) 董事监事高级管理人员基本情况截至收购报告书签署日, 云天化集团的董事监事和高级管理人员基本情况如下 : 姓名现任职务国籍居住地是否有国外居留权张文学董事长中国中国否胡均总经理副董事长中国中国否陇贤君党委副书记中国中国否朱明松副总经理中国中国否刘富云副总经理中国中国否 8

9 刘和兴副总经理中国中国否舒翔专职外部董事中国中国否李明秋监事会主席中国中国否邓小洪监事会副主席中国中国否施佳慧监事中国中国否吕刚监事中国中国否李杰监事中国中国否明大增副总经理中国中国否陈国朝副总经理中国中国否卢应双财务总监中国中国否凌晓东总工程师中国中国否金岩总经理助理中国中国否经本所律师的核查以及云天化集团出具的书面说明, 截至收购报告书签署日, 收购人的董事监事高级管理人员两年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 五 ) 收购人守法及涉及诉讼仲裁情况经本所律师的核查以及云天化集团出具的书面说明, 截至收购报告书签署日, 云天化集团在最近两年内未受到过任何刑事处罚, 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的情形, 亦未受到过被视为重大违法违规情形的行政处罚云天化集团的实际控制人云南省国资委是政府行政机关, 未受到过相关处罚根据云天化集团出具的书面说明及人民法院公开信息, 最近两年内, 收购人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 六 ) 收购人资格 1 经本所律师的核查以及云天化集团出具的书面说明 : 截至收购报告书签署日, 收购人不属于关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中提及的失信联合惩戒对象, 不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东合法权益的情况截至收购报告书签署日, 收购人不存在收购管理办法规定的不得 9

10 收购公众公司的情形 : 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况 ; 最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形 2 收购人为钮米科技股东, 符合投资者适当性管理细则第六条规定的条件, 具有参与全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让的资格综上所述, 本所认为, 截至收购报告书签署日, 收购人具有完全民事权利能力及完全民事行为能力, 不存在管理办法及相关法律法规和其他规范性文件规定的不得收购公司的情形, 具备本次收购的主体资格二本次收购的方式及相关协议 ( 一 ) 本次收购的方式本次收购通过云天化集团以现金收购云天化股份持有的纽米科技 46% 股权的方式实现, 本次收购不涉及以证券支付的情形 ( 二 ) 本次收购的相关协议 2017 年 9 月 12 日, 云天化集团与云天化股份签署了股权转让协议, 就云天化集团收购云天化股份持有的钮米科技 46% 有关事宜进行了协议约定协议主要内容如下 : 1 资产定价云天化集团与云天化股份一致同意, 由北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购股权股权价值进行评估, 评估基准日为 2017 年 6 月 30 日, 评估结果需经云南省国资委备案双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定, 云天化集团受让拟收购股权的价格为 39, 万元 2 转让价款的支付 10

11 云天化集团与云天化股份协商一致认可, 云天化集团在资产交割日后 20 个工作日之内将股权转让价款支付给云天化股份, 支付方式为银行转账 2 资产交割股权转让协议生效后三十个工作日内办理完毕拟收购股权的交割手续为此, 双方同意, 且促使纽米科技同意, 相互配合及时签署及提供所有与拟收购股权过户变更手续有关的文件资料拟收购股权的权利和风险自股权转让协议生效之日起发生转移 3 过渡期安排自评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 至纽米科技股份资产交割日 ( 不含当日 ) 期间, 纽米科技的损益归属于云天化集团, 且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的净资产变化不影响双方约定的交易价格 4 债权债务转移和职工安置本次收购完成后, 纽米科技的独立法人地位并不因本次交易而改变, 仍独立享有和承担其债权和债务鉴于 :(1) 截至股权转让协议签署日, 纽米科技对云天化股份 ( 含其合并报表范围内子公司, 下同 ) 的非经营性应付款项为 33, 万元 ;(2) 本次交易完成后, 纽米科技由云天化股份的控股子公司变更为云天化集团的控股子公司据此, 云天化集团承诺, 于股权转让协议生效后 60 日之内, 纽米科技偿还其截至评估基准日对云天化股份的非经营性应付款项总额 33, 万元如纽米科技不能按时到期偿还则由云天化集团在上述期限到期后 10 日内代为偿还, 偿还后, 云天化集团有权向钮米科技进行追偿截至股权转让协议签署日, 云天化股份对纽米科技子公司昆明云天化纽米科技有限公司提供融资担保金额共计 1.06 亿元股权转让协议协议双方同意, 云天化股份继续履行原担保义务, 但不再对昆明云天化纽米科技有限公司新增任何形式的担保云天化集团承诺 : 如果届时将由云天化 11

12 股份承担担保责任的, 云天化股份有权要求云天化集团全额赔偿其因此造成的损失, 云天化集团在向云天化股份赔偿后有权向昆明云天化纽米科技有限公司追偿本次交易不涉及纽米科技的人员安置事项纽米科技各自员工仍分别与纽米科技保持劳动关系, 并不因本次交易发生劳动关系的变更解除或终止 5 协议的生效本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立除本协议另有约定的条款外, 本协议在满足以下全部条件之日起生效 : (1) 云南省国资委出具关于标的股权的资产评估项目备案表 ; (2) 云天化股份董事会和股东大会审议批准本协议及本协议项下交易 ; (3) 云天化集团董事会审议批准本协议及本协议项下交易 ; (4) 有权国有资产管理部门审批 6 协议的解除本协议于下列情形之一发生时解除 : (1) 各方协商一致解除本协议 ; (2) 因不可抗力致使各方不能实现本协议目的 ; (3) 因一方违约, 导致守约方不能实现本协议目的 7 违约责任除不可抗力因素外, 任何一方如未能履行或未及时履行其在股权转让协议项下之义务保证或承诺, 或违反其在股权转让协议项下的陈述保证承诺, 即构成违约, 应向守约方承担违约责任如因云天化股份董事会或股东大会云天化集团董事会未能审议通过本次交易, 或因云南省国资委上交所等有权机构未能批准核准同意等原因, 导致本次交易不能实施, 则不构成任何一方的违约, 但如果是由于一方怠于履行其义务或故意违反有关法律法规的规定要求或者故意采取措施导致前述情形的除外, 以及股权转让协议另有规定的除外 12

13 违约一方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失, 包括为股权转让协议之签署履行而实际发生的费用 ( 包括但不限于为本次交易而支付的财务顾问费律师费审计费评估费差旅费 ) 可预见的其他经济损失, 以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用 ( 包括但不限于律师费诉讼费仲裁费执行费差旅费 ) 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止股权转让协议及 / 或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利 ( 三 ) 本次收购相关股份的权利限制本次收购完成后, 收购人成为公司第一大股东根据非上市公众公司收购管理办法第十八条规定, 收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的, 收购人持有的被收购公司股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制综上所述, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次收购的收购方式符合相关法律法规规范性文件的规定 ; 收购的相关协议, 均系协议各方真实的意思表示, 其内容不存在违反现行相关法律法规规范性文件规定的情况, 协议合法有效三本次收购的批准和授权 ( 一 ) 收购人已履行的法律程序就本次收购事宜, 云天化集团于 2017 年 9 月 12 日召开董事会, 审议通过本次收购 ( 二 ) 转让人已履行的法律程序就本次收购事宜, 云天化股份于 2017 年 9 月 12 日召开第七届第十八次 ( 临时 ) 董事会, 审议通过本次收购及其有关事项 ( 三 ) 本次收购尚需履行的法律程序 13

14 1 本次收购尚需云天化股份股东大会审议通过 2 本次收购尚需取得云南省国资委出具的关于拟收购股权的资产评估项目备案表 3 本次收购尚需有权国资主管部门审批 4 本次收购的相关文件应当按照相关监管规定, 向全国股份转让系统备案并公告综上所述, 本所认为, 上述决策程序符合公司法等有关法律法规规范性文件及各方公司章程的规定, 合法合规 ; 本次收购尚需云天化股份股东大会审议通过并取得云南省国资委出具的关于拟收购股权的资产评估项目备案表有权国资主管部门批准以及向全国股转系统备案并履行相关披露程序四本次收购的资金来源根据云天化集团的说明并经本所律师核查, 本次收购中交易对价以北京中企华资产评估有限责任公司于 2017 年 8 月 30 日出具的拟转让重庆云天化纽米科技股份有限公司部分股权项目评估报告为基础, 评估基准日为 2017 年 6 月 30 日, 云天化集团拟向云天化股份支付 39, 万元作为交易对价最终评估结论和交易对价以云南省国有资产监督管理委员会备案的评估结论为准根据云天化集团出具的承诺函, 本次收购资金全部来源于自有资金, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也不存在直接或间接利用纽米科技资源获得其任何形式财务资助的情况 ; 保证收购资金来源及支付方式合法综上所述, 本所认为, 收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律法规及规范性文件的规定五本次收购的目的及后续计划 14

15 ( 一 ) 本次收购的目的根据收购报告书说明, 纽米科技的主要产业为锂离子电池隔膜和新材料技术的研发生产和经营, 相关产业与云天化股份以化肥为主的产业相关性低同时, 纽米科技产能扩大需要短期内大量资金投入, 本次收购完成后云天化集团公司将成为纽米科技第一大股东, 在云天化集团的资金支持下有利于保障纽米科技资金投入, 实现其更好发展 ( 二 ) 本此次收购的后续计划 1 对公司主营业务的调整计划根据收购报告书收购人的书面确认并经本所适当核查, 截至收购报告书签署日, 在未来 12 个月内收购人没有改变纽米科技主营业务或对纽米科技主营业务做出重大调整的计划 2 对公司管理层的调整计划根据收购报告书收购人的书面确认并经本所适当核查, 本次收购完成后, 收购人将可能根据公司的实际需要, 本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则, 按照公司法和公司章程等相关规定, 适时对纽米科技董事会成员监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议 3 对公司组织结构的调整根据收购报告书收购人的书面确认并经本所适当核查, 截至收购报告书签署日, 未来 12 个月内收购人没有对纽米科技组织机构进行重大调整的计划 4 对公司章程进行修改的计划根据收购报告书收购人的书面确认并经本所适当核查, 截至收购报告书签署日, 未来 12 个月内收购人没有修改对投资者做出决策有重大影响的公司章程条款的计划 5 对公司资产进行处置的计划 15

16 根据收购报告书收购人的书面确认并经本所适当核查, 截至收购报告书签署日, 未来 12 个月内收购人没有对纽米科技资产进行重大处置的计划 6 对现有员工聘用计划做出重大变化的计划根据收购报告书收购人的书面确认并经本所适当核查, 截至收购报告书签署日, 未来 12 个月内收购人没有对纽米科技现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容进行重大调整的计划综上所述, 本所认为, 收购人已按照收购管理办法内容与格式准则第 5 号及其他相关法律法规的要求制定收购报告书, 并在其中披露了本次收购的收购目的及后续计划六本次收购对公司的影响 ( 一 ) 本次收购对公司独立性的影响根据收购报告书收购人的书面确认并经本所适当核查, 为保证本次收购完成后公司的独立性, 云天化集团出具了承诺函, 具体承诺如下 : 本次收购完成后, 在本集团持有纽米科技控股股权期间, 其自身将持续在人员财务机构资产业务等方面与纽米科技保持相互独立, 并严格遵守相关法律法规及全国中小企业股份转让系统关于公众公司独立性的相关规定, 不滥用控股股东地位违反纽米科技规范运作程序, 干预纽米科技经营决策, 损害纽米科技和其他股东的合法权益本所认为, 上述承诺不存在违反法律行政法规强制性规定的情形, 一经签署即对收购人具有法律约束力 ; 在收购人严格履行承诺的前提下, 本次收购完成后, 纽米科技仍将保持业务资产财务人员机构的独立 ( 一 ) 收购人本次收购前后权益变动情况本次收购将导致公司第一大股东由云天化股份变为云天化集团, 但公司实际控制人未发生变化 16

17 ( 二 ) 同业竞争根据收购报告书收购人的书面确认并经本所适当核查, 本次收购完成后, 收购人及其控制的下属公司不存在与纽米科技从事相同相似业务的情况, 本次收购不会导致新增同业竞争为避免将来可能产生的或潜在的同业竞争, 收购人签署了承诺函, 承诺内容如下 : 1 本集团将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对纽米科技构成竞争的业务及活动, 或拥有与纽米科技存在竞争关系的任何经济实体机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体机构经济组织的控制权 2 如本集团及本集团控制的公司可能在将来与纽米科技发生同业竞争或与纽米科技发生利益冲突, 本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会, 或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平公允的市场价格, 在适当时机全部注入纽米科技 3 本集团不会利用从纽米科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与纽米科技现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动 4 除非本集团不再作为纽米科技的控股股东, 本承诺始终有效若因本集团及本集团控制的公司违反上述承诺而导致纽米科技权益受到损害的, 本集团将依法承担相应的赔偿责任本所认为, 上述承诺不存在违反法律行政法规强制性规定的情形, 一经签署即对收购人具有法律约束力 ; 在收购人严格履行承诺的前提下, 可有效避免收购人作为控股股东与公司之间的同业竞争, 并保障公司及其中小股东的合法权益 ( 三 ) 关联交易截至收购报告书签署日前 24 个月内, 收购人及关联方与纽米科技的关联交易情况详见本法律意见书八收购人前 24 个月与被收购人的重大交易 17

18 根据收购报告书收购人的书面确认并经本所适当核查, 为规范未来可能产生的关联交易, 收购人签署了关于减少和规范关联交易的书面说明, 承诺内容如下 : 1 在云天化集团及其控股子公司持有纽米科技股份期间, 本集团及本集团控制的其他企业将严格遵循相关法律法规规章及规范性文件重庆云天化纽米科技股份有限公司公司章程及纽米科技其他内部规章制度等有关规定行使股东权利 ; 在纽米科技股东大会对涉及本集团及本集团控制的其他企业的关联交易进行表决时, 履行关联交易决策回避表决等公允决策程序 2 在云天化集团及其控股子公司持有纽米科技股份期间, 本集团及本集团控制的其他企业将尽可能避免或减少与纽米科技及其控制企业之间发生关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因发生的关联交易, 将遵循市场公正公平公开的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并按相关法律法规规章及规范性文件重庆云天化纽米科技股份有限公司公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务 ; 保证不通过与纽米科技及其控制企业的关联交易损害纽米科技及其他股东的合法权益 3 在云天化集团及其控股子公司持有纽米科技控股权期间, 不利用控股股东地位及影响谋求纽米科技及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不利用控股股东地位及影响谋求与纽米科技及其控制企业达成交易的优先权利 4 在云天化集团及其控股子公司持有纽米科技控股权期间, 本集团将杜绝一切非法占用纽米科技的资金资产的行为 5 除非本集团不再作为纽米科技的控股股东, 本承诺始终有效若本集团因违反上述承诺而给纽米科技或其控制企业造成实际损失的, 本集团自愿承担赔偿责任 18

19 本所认为, 上述承诺不存在违反法律行政法规强制性规定的情形, 一经签署即对收购人具有法律约束力 ; 在收购人严格履行承诺的前提下, 有助于减少并规范收购人与公司的关联交易, 并保障公司及其中小股东的合法权益 ( 四 ) 未能履行承诺事项时的约束措施收购人就未能履行承诺事项时的约束措施作出如下承诺 : 1 收购人将依法履行收购报告书中披露的承诺事项 2 如果未履行本法律意见书中披露的承诺事项, 收购人将在纽米科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 ( 或上公开说明未履行承诺的具体原因并向纽米科技的股东和社会公众投资者道歉 3 如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给钮米科技或者其他投资者造成损失的, 收购人将向纽米科技或者其他投资者依法承担赔偿责任本所认为, 收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺, 不存在违反法律行政法规强制性规定的情形, 一经签署即对收购人具有法律约束力七收购人前 6 个月买卖被收购人股票的情况根据公司提供的证券持有人名册等资料, 本次收购事实发生日前 6 个月内收购人收购人关联方及关联方企业的董事监事高级管理人员 ( 或主要负责人 ) 不存在买卖纽米科技股票的情况八收购人前 24 个月与被收购人的重大交易根据收购报告书云天化集团 2015 年审计报告 2016 年审计报告以及云天化集团提供的文件并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日前 24 个月内, 收购人及其关联方与公司发生的交易情况如下 :: 19

20 ( 一 ) 股票发行交易事项云天化集团认购纽米科技 2016 年定向增发股份发行方案首次披露时间 2016 年 8 月 26 日认购价格认购股数备注 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ,000 已完成 ( 二 ) 关联交易 1 采购商品或接受劳务单位 : 元关联方关联交易内容 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-8 月云南云天化联合商务有限公司天驰物流股份有限公司云南天鸿化工工程股份有限公司云南水富云天化有限公司瑞丽天平边贸有限公司云南天安化工有限公司云南天安化工有限公司重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司云南云天化信息科技有限公司代理费 - 4, ,041, 运输劳务 174, , , 接受劳务 5,179, , ,431, 接受劳务 500, , , 进口备件代理费 - 6, 采购商品 - 32, , 接受劳务 - 5, 担保费 - 362, , 服务费 - 153, 购买设备 - - 1,660, 接受劳务 , 销售商品或提供劳务 20

21 单位 : 元关联方关联交易内容 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-8 月重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司云南水富云天化有限公司重庆分公司天驰物流股份有限公司呼伦贝尔分公司水电气 1,553, ,020, , 白油托盘 - 50, 废塑料托盘 , 关联方租赁, 公司承租出租情况单位 : 元年度出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日年度确认的租赁费 2015 重庆研发中心重庆云天化纽米科技股份有限公司房产 2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 470, 昆明云天化纽米科技有限公司云南云天化石化有限公司房产 2015 年 5 月 1 日 2016 年 4 月 30 日 162, 重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司重庆云天化纽米科技股份有限公司房产 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 470, 昆明云天化纽米科技有限公司云南云天化石化有限公司房产 2015 年 5 月 1 日 2016 年 4 月 30 日 162, 云南水富云天化有限公司重庆云天化纽米科技股份有限公司车辆 2016 年 9 月 12 日 2017 年 9 月 12 日 38, 关联方资金拆借单位 : 元年度关联方拆借金额起始日到期日拆入 : 云南水富云天化有 30,000, 年 1 月 7 日 2016 年 1 月 7 日限公司 2015 云南云天化集团财年度 50,000, 年 4 月 21 日 2016 年 4 月 21 日务有限公司云天化集团有限责任公司 50,000, 年 1 月 22 日 2016 年 1 月 21 日 21

22 年度关联方拆借金额起始日到期日 80,000, 年 7 月 17 日 2016 年 4 月 12 日 80,000, 年 9 月 28 日 2016 年 9 月 28 日 5,000, 年 7 月 25 日 2016 年 1 月 25 日 20,000, 年 7 月 25 日 2016 年 7 月 25 日 20,000, 年 7 月 25 日 2017 年 1 月 25 日 15,000, 年 7 月 25 日 2017 年 7 月 25 日 15,000, 年 7 月 25 日 2018 年 1 月 25 日 15,000, 年 7 月 25 日 2018 年 7 月 25 日 2,867, 年 3 月 27 日 2017 年 3 月 26 日 30,000, 年 6 月 11 日 2017 年 6 月 10 日 10,000, 年 8 月 2 日 2017 年 8 月 1 日云南云天化股份有 2012 年 10 月年 10 月 18 2,000, 限公司日日 20,000, 年 1 月 30 日 2018 年 1 月 29 日 40,000, 年 4 月 16 日 2018 年 4 月 15 日 5,934, 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日拆入 : 云南水富云天化有限公司重庆分公司 30,000, 年 9 月 18 日 2017 年 9 月 17 日 30,000, 年 9 月 18 日 2017 年 9 月 18 日 2016 云南云天化集团财年度务有限公司 30,000, 年 4 月 7 日 2017 年 4 月 7 日 90,000, 年 7 月 13 日 2017 年 1 月 13 日 2,867, 年 3 月 27 日 2017 年 3 月 26 日云南云天化股份有 30,000, 年 6 月 11 日 2017 年 6 月 10 日 22

23 年度关联方拆借金额起始日到期日限公司 10,000, 年 8 月 2 日 2017 年 8 月 1 日云南云天化股份有 2012 年 10 月年 10 月 18 2,000, 限公司日日 20,000, 年 1 月 30 日 2018 年 1 月 29 日 40,000, 年 4 月 16 日 2018 年 4 月 15 日 50,000, 年 4 月 20 日 2017 年 4 月 20 日 20,000, 年 7 月 25 日 2017 年 1 月 25 日 15,000, 年 7 月 25 日 2017 年 7 月 25 日 15,000, 年 7 月 25 日 2018 年 1 月 25 日 15,000, 年 7 月 25 日 2018 年 7 月 25 日云南水富云天化有限公司 30,000, 年 1 月 7 日 2017 年 1 月 7 日云南云天化联合商务有限公司 9,262, 年 6 月 27 日 2017 年 6 月 27 日拆入 : 90,000, 年 1 月 10 日 2018 年 1 月 10 日 30,000, 年 4 月 7 日 2018 年 4 月 7 日 20,000, 年 6 月 5 日 2018 年 6 月 5 日云南云天化股份有 2017 限公司 10,000, 年 8 月 2 日 2017 年 8 月 1 日年云南云天化股份有 2012 年 10 月年 10 月 18 2,000, 月限公司日日 20,000, 年 1 月 30 日 2018 年 1 月 29 日 40,000, 年 4 月 16 日 2018 年 4 月 15 日 50,000, 年 4 月 17 日 2018 年 4 月 17 日 10,000, 年 7 月 21 日 2019 年 7 月 21 日 23

24 年度关联方拆借金额起始日到期日 30,000, 年 9 月 18 日 2017 年 9 月 18 日 15,000, 年 7 月 25 日 2017 年 7 月 25 日 15,000, 年 7 月 25 日 2018 年 7 月 25 日 15,000, 年 7 月 25 日 2018 年 1 月 25 日 15,000, 年 7 月 31 日 2018 年 7 月 31 日云南水富云天化有限公司 22,013, 年 1 月 7 日 2018 年 1 月 7 日重庆云天化天聚新材料有限公司 30,000, 年 9 月 18 日 2017 年 9 月 17 日 5 关联方担保单位 : 元年度担保方担保金额担保起始日担保到期日 ,000, 年 7 月 15 日 2016 年 7 月 15 日 ,000, 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 30 日云南云天化股份有 10,000, 年 12 月 28 日 2017 年 12 月 28 日限公司 2017 云南云天化股份有年 ,000, 年 2 月 24 日 2023 年 6 月 20 日限公司月云南云天化股份有 70,000, 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 30 日限公司除上述交易外, 收购人及其关联方以及各自的董事监事高级管理人员在 2015 年 2016 年 2017 年 1-8 月与纽米科技不存在其他的交易九结论意见综上所述, 本所经核查后认为 : 截至本法律意见书出具之日, 收购人符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有本次收购的主体资格 ; 本次收购的决策程序合法有效 ; 收购人为本次收购编制的收购报告书内容及格式符合收购管理办法和内容与格式准则第 5 号等相关法 24

25 律法规和中国证监会的其他有关规定收购人本次收购符合法律法规业务规则收购办法的监管规定, 合法有效本法律意见书正本一式陆份, 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 25

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015